上海市锦天城律师事务所
        关于浙江海正药业股份有限公司
2016年公司债券2019年第一次债券持有人会议的




                       法律意见书




             上海市锦天城律师事务所



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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于浙江海正药业股份有限公司

       2016 年公司债券 2019 年第一次债券持有人会议的

                               法律意见书



致：浙江海正药业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海正药业”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人发行“2016 年公司债券”（以
下简称“16 海正债”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江海正药业
股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（下称
“《募集说明书》”）、《浙江海正药业股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会
议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，对本次持有人会议的召集和
召开、出席人员的参会资格、审议事项、表决程序及表决结果等事项进行了必要
的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料，现就公司本
次债券持有人会议召开的有关事宜出具本法律意见书。



                                声明的事项

     1、本所律师仅对与本次债券持有人会议有关的中国法律问题发表法律意见。

     2、本所律师仅就本次债券持有人会议的召集和召开、出席人员的参会资格、
表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次持有人会议所审议的议案

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内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、完整性问题发表法律
意见。

     3、本所律师同意将本法律意见书作为本次持有人会议必备的法律文件，随
同其他文件一同公告。

     4、本法律意见书仅供有关本次持有人会议相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。

     5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及《债券持有人会议规则》发表法律意见。本所律师已严格履行法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持有人会议所涉及的相关材料及有
关事项进行了适当核查验证。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、《债券持有人
会议规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下。




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                                正       文

一、本次持有人会议的召集和召开

     （一）本次持有人会议的召集

     根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议的召集人为“16
海正债”的受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“召集人”、“受托管理
人”）。召集人于 2019 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《关于召开浙江海正药业股份有限公司 2016 年公司债券 2019 年第一次债券
持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了债券基本信息、
本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议召开形式和投票方式、表决程序、
会议审议事项、出席人员及权利，并说明了有权出席会议的债券持有人的债权登
记日、会议登记时间，以及本次债券持有人会务负责人及联系方式等事项。

     会议通知发布后，发行人提议增加会议议案，召集人于 2019 年 2 月 1 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于召开浙江海正药业股份有
限公司 2016 年公司债券 2019 年第一次债券持有人会议的补充通知》（以下简称
“补充通知”）。

     根据《债券持有人会议规则》第十二条规定：“会议召集人可以就公告的会
议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日的至少
5 日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联
网网站上公告。”

     本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及召集程序符合法律、行
政法规、规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

     （二）本次持有人会议的召开

     本次持有人会议采用通讯方式于 2019 年 2 月 15 日 9:00 至 15:00 召开。

     经本所律师核查，本次持有人会议的实际召开时间、方式和审议的内容与《会
议通知》所载一致。本所律师认为，本次持有人会议的召开符合法律、行政法规、
规范性文件和《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

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二、本次持有人会议出席人员的参会资格

     根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员
为截至 2019 年 2 月 1 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的全体债券持有人或其委托代理人、召集人委派人员、发
行人代表以及见证律师。

     （一）出席本次债券持有人会议的债券持有人

     根据出席会议的债券持有人、代理人的身份证明、授权委托书及债券登记的
相关资料等，出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共 16 人，代表本
期债券持有人会议有表决权的债券张数 8,897,840 张，代表本期未偿还债券本金
合计人民币 889,784,000 元，占本期债券未偿还债券面值总额的 74.15%。

     （二）出席、列席本次债券持有人会议的其他人员

     出席、列席本次持有人会议的其他人员为发行人代表、本次持有人会议召集
人代表及本所见证律师。

     根据本所律师适当核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人或代理人及
其他人员符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，该等债券持有人或代理人及其他人员具备出席本次债券持有人会
议的资格，债券持有人或代理人有权对本次债券持有人会议的议案进行审议、表
决。本次债券持有人会议出席人员的资格均合法有效。

三、本次持有人会议的审议事项

     根据本次债券持有人会议的会议通知及补充通知，本次债券持有人会议就如
下议案进行了审议：

     1、《关于发行人就 2016 年公开发行公司债券追加担保的议案》；

     2、《关于修改发行人发布是否上调 2016 年公开发行公司债券票面利率以及
上调幅度的公告时间的议案》；

     3、《关于修改“16 海正债”债券品种期限条款的议案》。

     经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知及补充通
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知的议案内容相符，审议的议案符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明
书》、《债券持有人会议规则》的规定。

四、本次持有人会议的表决程序及表决结果

     (一)本次持有人会议的表决程序

     根据会议通知，本次债券持有人会议采取记名投票方式进行表决。持有人应
于 2019 年 2 月 15 日 15:00 时前将表决文件通过电子邮件形式送达受托管理人（以
受托管理人工作人员签收时间为准），逾期送达或未送达投票文件的已办理出席
登记的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃
权”。同时于 2019 年 2 月 18 日 17:00 前将投票文件原件送达至受托管理人指定
地址。

     (二)本次持有人会议的表决结果

     经本所律师核查表决文件，本次持有人会议的表决结果如下：

     1、审议《关于发行人就 2016 年公开发行公司债券追加担保的议案》

     表决结果：

     同意 8,897,840 张，占本期债券总张数的 74.15%；反对 0 张，占本期债券
总张数的 0.00%；弃权 0 张，占本期债券总张数的 0.00%。

     2、审议《关于修改发行人发布是否上调 2016 年公开发行公司债券票面利率
以及上调幅度的公告时间的议案》

     表决结果：

     同意 8,577,840 张，占本期债券总张数的 71.48%；反对 320,000 张，占本
期债券总张数的 2.67%；弃权 0 张，占本期债券总张数的 0.00%。

     3、审议《关于修改“16 海正债”债券品种期限条款的议案》

     表决结果：

     同意 8,897,840 张，占本期债券总张数的 74.15%；反对 0 张，占本期债券
总张数的 0.00%；弃权 0 张，占本期债券总张数的 0.00%。
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     本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序符合法律、行政法规、规范性
文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序、审议的
议案符合法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
的规定；本次债券持有人会议的召集人及出席本次债券持有人会议的债券持有或
代理人、其他人员的资格合法有效，本次债券持有人会议的表决程序与表决结果
合法有效。

     （以下无正文）




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