股票简称：海正药业               股票代码：600267            公告编号：临 2019-38 号
债券简称：15 海正 01             债券代码：122427
债券简称：16 海正债              债券代码：136275



                     浙江海正药业股份有限公司
 关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上
                          市股权重组的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药（浙江）”）拟实施境外上市计划，

为了支持导明医药（浙江）的境外上市计划，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”

或“海正药业”）将设立境外主体，并将所持有的导明医药（浙江）的19.8%股权转由境外

主体间接持有，同时计划将所持有的导明医药（浙江）的剩余20.24%股权对外转让。

    ●特别风险提示：

    1、根据《公司章程》相关规定，本次股权重组方案无需提交股东大会审议，但尚需浙

江省发改委、浙江省商务厅、椒江区国资局、台州市外管局等政府相关部门审批通过后方可

实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。

    2、本次导明医药（浙江）股权重组方案需现有股东共同配合，如现有其他股东未能及

时完成相关股权转让，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。



    一、项目概况
    导明医药（浙江）为公司参股子公司，是一家致力于原创新药（注册分类
1.1 类）研究、开发及产业化的科技型创新公司。根据其发展需要，拟实施境外
上市计划，推动其在研原创新药的临床开发及上市。为了支持该计划，根据导明
医药（浙江）拟境外上市股权重组方案，公司将先设立境外主体，并将持有的导
明医药（浙江）的 19.8%股权转由境外主体间接持有，同时将所持有的导明医药
（浙江）的剩余 20.24%股权对外转让。
       2019 年 3 月 27 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于参股
公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案》，同意授权董事长
及其指定人负责后续设立海正药业境外全资子公司并进行对外投资的相关工作，
包括但不限于相关的 ODI 备案及审批手续、签署投资协议、股权转让协议等与
重组有关的交易文件，以及在符合导明医药（浙江）境外上市目的且不损害公司
持股权益的前提下，对投资方案、实施路径进行调整等。
   注：ODI, overseas direct investment，是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、

实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。

       本次导明医药（浙江）拟境外上市股权重组方案不构成关联交易和重大资产
重组事项。


       二、导明医药（浙江）基本情况
       1.名称：浙江导明医药科技有限公司 (Zhejiang DTRM Biopharma Co. Ltd.)
       2.类型：有限责任公司（中外合资）
       3.注册地：浙江省杭州市富阳区富闲路 9 号银湖创新中心 6 号十二层 1255 室
       4.法定代表人：陈晓华
       5.注册资本：18333.3333 万元人民币
       6.成立日期：2011 年 11 月 11 日
       7.营业期限：2011 年 11 月 11 日至 2061 年 11 月 10 日
       8.经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务
       9.股权结构：
                      股东名称                    持股比例(%)         注册资本金额（万元）
浙江海正药业股份有限公司                                    40.04                7340.0000
DTRM Innovation LLC（美国）                                 14.51                2660.0000
Growth River Investment Limited（开曼群岛）                 25.02                4587.5000
Empire Gateway Investment Limited（开曼群岛）                  9.07              1662.5000
深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业(有限合伙)                11.36                2083.3333
合计                                                       100.00               18333.3333

       10、在研品种情况：导明医药（浙江）致力于治疗淋巴瘤恶性肿瘤的药剂-BTK
酪氨酸激酶抑制剂 DTRMWXHS-12 及其复方新药 DTRM-505、DTRM-555 与 DTRM-321
以及 JAK 抑制剂 DTRMHS-07 等创新药物的研究、应用及未来产品的市场化。
    DTRMWXHS-12 为小分子 BTK 抑制剂，拟开发适应症为 B 细胞淋巴瘤的多种亚
型适应症，其中包括套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、慢性淋巴细胞性白血病、弥
漫大 B 细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤和华氏巨球蛋白血症等，目前在中国处于临床
Ib 期试验阶段，在美国已完成临床 Ia 期试验。
    DTRM-505 和 DTRM-555 为 DTRMWXHS-12 的复方新药，拟开发适应症为弥漫性
大 B 细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤、移植物抗宿主病、成胶质细胞瘤、多发性骨髓
瘤及食管癌，目前在美国处于临床 Ib 期。
    DTRM-321 亦为复方新药，其适应症也为非霍奇金氏淋巴瘤等，目前处于临
床前开发阶段，与 DTRM-555 相比，DTRM-321 为不同机制的组合疗法，DTRM-555、
DTRM-321 二者体现了导明医药（浙江）精准治疗癌症的互补战略布局。
    DTRMHS-07 为一种小分子 JAK 抑制剂，拟开发适应症为风湿关节炎、银屑病
及脱发等自身免疫疾病，由导明医药（浙江）与海正药业共同向中国药审中心申
请，2016 年已获国内临床审批。


    三、导明医药（浙江）拟境外上市股权重组的方案
    1. 海正药业独资在香港设立“海正国际香港有限公司”（以登记机关核准
名称为准，简称“海正香港公司”），出资额不超过 1.4 亿元人民币，资金来源
为自筹。
    2. 为了未来顺利将导明医药（浙江）境内的相关权益转移至 DTRM Biopharma
（Cayman） Limited（简称“导明医药（开曼）”），海正药业与导明医药（开
曼）签订《股份购买协议》。海正药业通过海正香港公司认购导明医药（开曼）
16.83%的股权（该比例为重组及导明医药（开曼）员工在股权激励行权完成后的
比例，如不计算占全部摊薄基础上总股数 15%的员工期权池，海正药业境外实体
持股比例为 19.80%），预计总价格约为 13,536.11 万元人民币的等值美元。
    （1）导明医药（开曼）基本情况：
    导明医药（开曼）系导明医药（浙江）现股东 DTRM Innovation LLC 在境外
设立的公司，作为未来拟申请美国纳斯达克上市的上市主体。导明医药（开曼）
已于 2018 年 9 月 27 日在开曼群岛注册设立，唯一股东为 DTRM Innovation LLC，
实际控制人为 Wei He（何伟博士）。
    （2）《股份购买协议》主要条款如下：
    a.海正药业（或其指定的关联方）希望根据本协议的条款和条件，通过认购
导明医药（开曼）待发行的普通股（“股份”）从而投资导明医药（开曼），认
购股份的每股面值为 0.001 美元，而导明医药（开曼）希望根据本协议的条款和
条件发行并向投资人配发股份。
    b.海正药业（或其指定的关联方）同意认购并购买，且导明医药（开曼）同
意向海正药业（或其指定的关联方）发行并配发总共 1,683,000 股股份，约占交
割后公司在完全稀释基础上总股本的 16.83%，总对价为 13,536.11 万元人民币
的等值美元，每股的认购价格为 80.43 元人民币的等值美元。
    c.第（b）条规定的股份出售、购买和发行（“交割”）应在本协议约定的
所有交割条件满足后十（10）个工作日内或导明医药（开曼）和海正药业（或其
指定的关联方）可能协商一致的其他时间（该等日期称为“交割日”），通过交
换最终文件和签字页，以远程方式完成。
    d.交割前一刻，导明医药（开曼）的法定股本为 50,000 美元，分为 50,000,000
股，共有 50,000,000 股法定普通股，每股 0.001 美元。
    3. 导明医药（开曼）独资设立 DTRM Biopharma （Hong Kong） Limited（简
称“导明医药（香港）”），导明医药（香港）将在重组完成后成为导明医药（浙
江）的唯一股东，直接持有导明医药（浙江）100%的股权。导明医药（香港）已
于 2018 年 10 月 19 日在香港注册设立，唯一股东为导明医药（开曼）。
    4. 按照国有资产交易的相关规定，海正药业拟向导明医药（香港）转让所
持有的导明医药（浙江）19.80%的股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公
司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟转让浙江导明医药科技有限公司的部分
股权涉及的浙江导明医药科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2018）第 471 号），以 2018 年 6 月 30 日为基准日，按收益法评估，
导明医药股东全部权益账面价值 43,680.19 万元，评估值 68,364.20 万元，评估
增值 24,684.01 万元，增值率为 56.51%。
    因此，导明医药（浙江）19.80%的股权转让价格依据评估结果约为 13,536.11
万元人民币（届时将根据汇率变化进行微调）。
    5. 海正药业将所持有的导明医药（浙江）剩余 20.24%的股权按照国有资产
转让的相关规定和程序，对外转让给投资者，受让方需承诺对导明医药（开曼）
进行增资，并最终将其直接持有的导明医药（浙江）股权全部转入导明医药（香
港），使导明医药（浙江）成为导明医药（香港）的全资子公司。
    鉴于该步骤的方案尚在论证中，待方案确定，公司将根据《公司章程》及有
关规定再次履行审议程序。
    6. 海正药业将 19.80%股权转让至导明医药（香港）的同时，导明医药（浙
江）现有股东均通过转让、股权投资等方式将其直接持有的导明医药（浙江）股
权转入导明医药（香港），并通过导明医药（开曼）间接持有上述股权。
    为加快导明医药（浙江）境外股权架构的实施，经导明医药（浙江）二届三
次董事会、二届四次董事会决议，DTRM Innovation LLC 已先行完成 DTRM
Biopharma (Cayman） Limited（导明医药（开曼））、及 DTRM Biopharma (Hong
Kong) Limited（导明医药（香港））的设立工作。


    重组后股权结构将如下图所示：




    说明：导明医药（开曼）的股东可能根据各股东的要求，存在指定关联方持股的情况，

以最终持股的股东情况为准。


    四、对公司的影响
    导明医药（浙江）作为创新药研发公司，前期需要大量的资金投入，引入风
险投资及实施相应的资本运作是满足企业财务需求的主要途径，符合生物医药创
新型企业的发展惯例。导明医药（开曼）若成功实现上市，通过境外资本市场募
集资金，有助于缓解现有股东后续资金投入的压力，也有利于支持导明新药研发
项目的快速推进。导明医药（浙江）拟启动境外上市计划需要海正药业及其他相
关股东的支持和配合，完成其境外上市股权架构的搭建。

    方案中公司对外转让所持有的导明医药（浙江）20.24%股权，降低持股比例
是为了更利于推动导明医药（浙江）的境外上市工作，同时，该部分股权转让可
以使公司获得资金支持主业的发展。


    五、风险分析
    1、政府审批风险
    根据《公司章程》相关规定，本次股权重组方案尚需浙江省发改委、浙江省
商务厅、椒江区国资局、台州市外管局等政府相关部门审批通过后方可实施，鉴
于目前国家对于境外投资行为的政策日渐趋严，外汇管理局亦对大额外汇出境控
制较严格，能否通过上述政府部门审批存在一定的不确定性。
    2、出资资金安排风险
    海正药业在境外设立全资子公司并进行对外投资的过程中，需要在境外有相
应的外汇资金，或在境外缺少外汇资金时，需要自筹资金通过前述境内企业境外
投资的批准程序后，向所在地银行申请换汇出境。
    此外，根据 ODI 有关规定，在申请 ODI 后，相关资金需在 2 年内出资至境外
主体，届时将占用公司相应的资金，对公司有一定的影响。但通过境外股权架构
的调整，通过境外公司收购海正药业持有的导明医药（浙江）的一部分股权的方
式，上述外汇资金将及时汇到公司总部，尽量避免前述风险。
    3、重组涉及的税收风险
    在重组的股权收购中，收购价款高于原始出资额的所得部分，股权出售方应
将该等所得计入年度收入中汇总缴纳企业所得税。若该企业当年无亏损可冲抵，
则该出让方通常需将所得按 25%的企业所得税缴纳税收。
    4、导明医药（浙江）境外上市融资的风险
    申请境外上市将受到经济环境、政策及市场等多方面的影响，存在一定的风
险。
    5、其他风险
       在上述实施方案中，海正药业将 19.80%股权转让至导明医药（香港）的同
时，导明医药（浙江）现有股东均通过转让、股权投资等方式将其直接持有的导
明医药（浙江）股权转入导明医药（香港），并通过导明医药（开曼）间接持有
上述股权。因此，如现有股东未能及时完成相关股权转让，可能存在导致项目无
法顺利推进或无法实施的风险。


    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息
为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。




                                       浙江海正药业股份有限公司董事会
                                              二○一九年三月二十八日