股票简称：海正药业               股票代码：600267           公告编号：临 2019-43 号
债券简称：15 海正 01             债券代码：122427
债券简称：16 海正债              债券代码：136275



                       浙江海正药业股份有限公司
 关于海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的进展公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第
二十七次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整海正生物制药
有限公司增资扩股实施方案的议案》，为快速推动单抗类资产重组项目实施，同时从确
保资产完整性和交割合规性考虑，海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）
增资扩股实施方案分两阶段实施（第一阶段：富阳单抗类资产的整合；第二阶段，台
州和富阳单抗类资产以及销售团队的整合），最终完成内部单抗类资产的重组。详见公
司于 2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司关
于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的公告》、《浙江海正药业股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。截至目前，公司单抗类资产内部整合已完
成，具体进展情况如下：

    一、富阳单抗类资产的整合
    公司将全资子公司海正生物制药 100%股权转让给控股子公司海正药业（杭州）有
限公司（以下简称“海正杭州公司”），海正杭州公司并对海正生物制药增资。股权转
让及增资完成后，海正杭州公司持有海正生物制药 100%股权，海正生物制药注册资本
金从 5,000 万元变更至 3 亿元。
    2018 年 5 月 16 日，海正生物制药完成股权变更工商登记手续，海正杭州公司作为
海正生物制药控股股东，持有其 100%股权。2018 年 6 月 20 日，海正生物制药已完成
增资并办理相关工商变更手续。


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    二、台州和富阳单抗类资产的整合
    公司第七届董事会第三十七次会议及公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于设立浙江海正生物药业有限公司的议案》，同意公司以单抗类生物药资产及控股
子公司海正杭州公司以其全资子公司海正生物制药有限公司 100%股权共同出资设立
新公司浙江海正生物药业有限公司（暂定名，实际公司名称以工商登记名称为准）。详
见公司于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公
司关于设立浙江海正生物药业有限公司的公告》、《浙江海正药业股份有限公司 2019 年
第一次临时股东大会决议公告》。
    现新公司已完成工商登记注册手续，具体情况如下：
   1、公司名称：浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）
   2、统一社会信用代码：91331002MA2DTHGU4M
   3、类型：其他有限责任公司
   4、住所：浙江省台州市椒江区海正大道 1 号 7 幢 101 室
   5、法定代表人：蒋国平
   6、注册资本：伍亿元整
   7、经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进
      出口业务。


    2019 年 3 月 27 日，海正生物制药完成股权变更工商登记手续，其控股股东由海正
杭州公司变更为海正博锐，海正博锐持有其 100%股权。

    三、销售团队整合
    根据公司产业发展规划，为加快推进单抗类资产和业务的整合，建立统一的运营
平台，经公司管理层审慎决定，将生物药专业化销售推广服务公司——上海百盈医药
科技有限公司（以下简称“上海百盈”）100%股权注入海正博锐，使海正博锐成为研
产销一体化的生物药企业。上海百盈基本情况如下：
     1、企业名称：上海百盈医药科技有限公司
     2、注册资本：1000 万人民币
     3、法定代表人：张豪杰
     4、成立时间：2013 年 2 月 4 日

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     5、主营业务：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）
     6、注册地址：上海市徐汇区枫林路 381 号一层 A 区
     7、股权结构：浙江海正药业股份有限公司，持股 100%
     8、最近一期财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，上海百盈总资产 81.11 万元，
归属于母公司净资产 -11,046.46 万元，负债总额 11,127.58 万元，其中对海正药业负债
7,736.60 万元；2018 年实现营业收入 10,736.99 万元，净利润-1,824.15 万元（未经审计，
最终数据以审计报告为准）。上海百盈负责公司单抗类生物药的销售推广，由于在销产
品处于上市起步阶段，故销售费用较高，造成短期经营亏损。

    鉴于上海百盈为公司的全资子公司，海正博锐为公司的控股子公司，本次股权转
让按照内部资产重组办理，通过股权无偿划转的方式将上海百盈 100%股权划至海正博
锐。股权划转完成后，上海百盈变更为海正博锐的全资子公司，上海百盈原相关债权
债务仍由其承担。本次股权无偿划转不涉及员工安置。
    目前上海百盈股东变更的相关工商变更手续已办妥，并于 2019 年 4 月 9 日取得最
新的营业执照。

    本次股权转让完成后，各主体之间的股权关系如下：

                                          96.01%
                   海正药业                                 海正（杭州）公司


              59.66%                                                  40.34%


                                         海正博锐
                                     （台州，5 亿元）



                       100%                                      100%


                         海正生物制药                   上海百盈
                       （富阳，3 亿元）             （上海，1000 万）


    特此公告。
                                                        浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                                  二〇一九年四月十一日

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