海正药业：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-23
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2019-56 号
债券简称：15 海正 01 债券代码：122427
债券简称：16 海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第七届
董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改〈上市公司章程指
引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号），同时由于公司拟调整
监事会成员数量，现对《公司章程》部分条款作如下修订及补充：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本
程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 四条第一款第（一）项、第（二）项规
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 定的情形收购本公司股份的，应当经股
依照第二十四条规定收购本公司股份后， 东大会决议；公司因本章程第二十四条
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十四条第（三）项规定 权，经三分之二以上董事出席的董事会
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 会议决议。
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 公司依照第二十四条规定收购本公
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当 1 年内转让给职工。 当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的
酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
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算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十四
规章或本章程规定应当由股东大会决定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的其他事项。 的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会认为适宜 的地点为公司住所地。
的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形 形式召开。公司还将提供网络投票方式
式召开。公司还将适时提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （六）调整或变更公司现金分红政
（七）法律、行政法规或本章程规定 策；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）因本章程第二十四条第一款第
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
的其他事项。 公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，
不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 第二十四条第一款第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份 或者合
（八）在股东大会授权范围内，决定 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）对公司因本章程第二十四条
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项； 项规定的情形收购本公司股份作出决
（九）决定公司内部管理机构的设置； 议；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司高级副总裁、财务总监等高级管理人 押、对外担保事项、委托理财、关联交
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 易等事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设
（十二）制订本章程的修改方案； 置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董
（十四）向股东大会提请聘请或更换 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
为公司审计的会计师事务所； 解聘公司高级副总裁、财务总监等高级
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
检查总裁的工作； 项；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十二）制订公司的基本管理制度；
或本章程授予的其他职权。 （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和专家委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百四十七条 在公司控股股东、 第一百四十七条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百六十四条 公司设监事会，监 第一百六十四条 公司设监事会，
事会由 7 名监事组成。监事会设主席 1 人， 监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监
召集和主持监事会会议；监事会主席不能 事会主席召集和主持监事会会议；监事
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 会主席不能履行职务或者不履行职务
监事共同推举一名监事召集和主持监事 的，由半数以上监事共同推举一名监事
会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 例的公司职工代表，其中职工代表的比
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
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职工通过职工代表大会、职工大会或者其 公司职工通过职工代表大会、职工大会
他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
本章程修订案经董事会审议通过后，还需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
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