中国国际金融股份有限公司关于
                 浙江海正药业股份有限公司
      调整募集资金投资项目建设进度的核查意见


   浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2013 年度
非公开发行 A 股股票事宜，聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
担任该次发行的保荐机构，安信证券委派李泽业先生、戴铭川先生为该次发行的
保荐代表人，持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止。鉴于该次非公开发行股票的
募集资金尚未全部使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
   公司于 2018 年 1 月 19 日及 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年度第一次临时股
东大会及 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案》
等相关议案。根据发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“本保荐机构”）担任公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并
与中金公司签署《浙江海正药业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于
境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》。
   根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐
协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，
公司与安信证券签订了《上市公司证券发行之保荐协议之终止协议》，根据前述
协议，公司与安信证券关于公司 2013 年度非公开发行股票项目的保荐协议终止，
安信证券未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派张磊先生、
徐志骏先生担任公司 2013 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用期内履行持续
督导义务的保荐代表人。
   中金公司作为海正药业 2013 年度非公开发行 A 股股票并上市的持续督导机
构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江海正药业股份有
限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，就海正药业本次调整募
集资金投资项目建设进度情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766 号文核准，海正药业向 8 名
特定投资者非公开发行了 125,822,784 股人民币普通股（A 股），发行价格为 15.80
元/股，募集资金总额为 1,987,999,987.20 元，扣除发行费用后募集资金净额为
1,941,497,372.18 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行资金
到位情况进行了验证，并出具了天健验[2014]195 号《验资报告》。


     二、募集资金实际使用情况
       根据公司 2013 年度非公开发行股票方案，本次募集资金用于“年产 20 亿片
固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”、“海
正药业（杭州）有限公司二期生物工程项目”。截止 2018 年 12 月 31 日，募集
资金使用情况如下：
                                                                         单位：万元
序号              项目名称              拟投入募集资金      截至 2018 年末累计投入金额
        年产 20 亿片固体制剂、4300 万
 1                                              76,500.00                     49,019.35
        支注射剂技改项目
 2      抗肿瘤固体制剂技改项目                  31,500.00                     17,920.04
 3      二期生物工程项目                        86,500.00                     87,182.69
                    合计                       194,500.00                   154,122.08



     三、本次调整募集资金投资项目建设进度的具体情况
     （一）募集资金投资项目建设进度的情况
     公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整募集资金投资项目建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“年
产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”
和“二期生物工程项目”的建设进度，该事项已经公司 2016 年年度股东大会审
议通过，现各项目投资及实施进度如下表：
                                                                          单位：万元
                                     截至 2018 年 截至 2018 年            第一次调
序                        募集资金计                             原计划完
       募投项目名称                  12 月 31 日累 12 月 31 日累          整后预计
号                        划投入金额                               工时间
                                      计投入金额 计投入进度               完工时间

     年产 20 亿片固体制
                                                                 2016 年上 2018 年 6
1    剂、4300 万支注射      76,500.00    49,019.35      64.08%
                                                                   半年       月
         剂技改项目

     抗肿瘤固体制剂技                                            2017 年下 2018 年 12
2                           31,500.00    17,920.04      56.89%
         改项目                                                    半年       月

                                                                 2016 年上 2019 年 12
3    二期生物工程项目       86,500.00    87,182.69     100.79%
                                                                   半年       月



     四、本次调整募集资金投资项目建设进度的说明
     鉴于“抗肿瘤固体制剂技改项目”三废处理中心尚未建成，拟调整该项目建
设期限。
     （一）项目概况
     本项目总投资 31,558 万元，其中固定资产投资 27,558 万元，铺底流动资金
4,000 万元。项目总投资额中 31,500 万元计划使用募集资金，不足部分公司将
采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。项目建设地点位于椒江区外沙厂区，
将拆掉原有的 3 幢旧厂房，重新建设 1 幢新制剂车间及配套的三废处理设施。
     本项目主要采用先进的固体制剂生产技术或工艺，引进具有国际水平的适用
于细胞毒抗肿瘤固体制剂品种的整粒机、制粒机、压片机、流化床包衣机等设备，
建成后形成年产 1.8 亿片（粒）细胞毒抗肿瘤固体制剂的生产能力。主要制剂品
种包括甲磺酸伊马替尼胶囊/片、吉非替尼片、比卡鲁胺片、来曲唑片、阿那曲
唑片、卡培他滨片等抗肿瘤固体制剂。
     （二）项目建设情况
     本项目于 2013 年 11 月备案，主要分两部份建设内容，一幢抗肿瘤固体制剂
生产车间和配套的三废处理中心。截止 2018 年底，抗肿瘤口服固体制剂生产车
间已建成，预计于 2019 年 6 月份取得 GMP 证书。三废处理中心于 2018 年 11 月
份完成设计和前期的报建手续，开始打桩。
     （三）项目建设期调整原因
     三废处理中心建设需要先拆除原有旧厂房，因部分旧厂房、设施前期仍在使
用，需待产品转移生产并获得注册许可后才能拆除。同时现有的三废处理中心，
近期还能满足环保要求，达标排放，因此在项目整体建设过程中优先考虑建设固
体制剂生产车间。但根据现行市政规划要求，三废处理中心不能靠近城市主道路，
且设备陈旧，必须重新建设。新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水
池、应急水池等各项综合功能，根据其建设内容及建设周期，预计于 2020 年 6
月份完工。
   鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间。经公司
审慎测算，调整后的项目建设进度如下：
 序号         募投项目名称          原计划完工时间    调整后预计完工时间
   1      抗肿瘤固体制剂技改项目     2018 年 12 月       2020 年 6 月



   五、本次调整募集资金投资项目建设进度对公司的影响
   本项目的建设进度调整符合实际情况，有利于生产车间促进新装备、新技术
的应用，确保药品生产中质量和成本控制要求，为提升现有产品的生产水平、满
足新产品导入的产能需求奠定坚实基础。有利于配套设施的投资资金和生产运营
资金的节约使用。
   本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投
项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目建设
进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调
整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害其他股东利益的情形。
   六、履行的程序
   公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，
公司独立董事亦发表了明确同意的意见。
   本次事项尚需提交股东大会批准通过。


   七、保荐机构的结论性意见
   经核查，保荐机构认为：海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度符合
公司整体发展战略需要，本次调整已经公司第七届董事会第四十一次会议，第七
届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，履
行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；海正药业本次募集使用相
关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定。保荐机构对海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度无异议。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司
调整募集资金投资项目建设进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：_____________         ____________
                     张磊                 徐志骏




                                   保荐机构：中国国际金融股份有限公司


                                                     年     月     日