海正药业：关于2019年度日常关联交易的公告2019-04-23
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2019-51 号
债券简称：15 海正 01 债券代码：122427
债券简称：16 海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次日常关联交易需提交股东大会审议；
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人
形成依赖。
一、关联交易概况
（一）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于 2019 年度日常关联交易的议案》，公司董事林剑秋先生因在关联公司担
任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第七
届董事会第四十一次会议决议公告。
2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董
事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交
易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法
律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会、股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常
的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
4、该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的
关联股东将对相关议案回避表决。
（二）2018 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
2018 年预 2018 年实际发
关联交易类别 关联人 关联交易内容
计金额 生额
浙江海正化工股份有限
原辅料、电费 70 34.35
向关联人购买 公司
原材料 雅赛利（台州）制药有
原辅料 - 30.89
限公司
向关联人购买 台州市椒江热电有限公
蒸汽 4,600 4,914.68
燃料和动力 司
海南健生爱民医药有限
产成品 400 259.70
向关联人销售 公司
产品、商品 浙江海正化工股份有限
原辅料 500 46.22
公司
海正化工南通有限公司 动力能源等 4,000 3,969.36
雅赛利（台州）制药有 原辅料、三废、
3,500 2,857.51
向关联人销售 限公司 水电气等
燃料和动力 浙江海正生物材料股份 三废、水电气
600 643.88
有限公司 等
海旭生物材料有限公司 水电气等 10 2.55
合计 13,680 12,759.14
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
本年年初
本次预计
至披露日
金额与上
本次预 占同类 与关联人 上年实际发 占同类
年实际发
关联交易类别 关联人 计金额 业务比 累计已发 生金额 业务比
生金额差
（万元） 例（%） 生的交易 （万元） 例（%）
异较大的
金额（万
原因
元）
浙江海正
化工股份 60 0.01 8.75 34.35 0.01
向关联人购买 有限公司
原材料 雅赛利(台
州)制药有 400 0.06 63.02 30.89 0.005
限公司
台州市椒
向关联人购买
江热电有 4,900 0.72 1387.32 4,914.68 0.79
燃料和动力
限公司
向关联人销 浙江海正
售产品、商 化工股份 60 0.01 0 46.22 0.0045
品 有限公司
海正化工
南通有限 4,000 0.59 1356.99 3,969.36 0.39
公司
雅赛利(台
州)制药有 3,200 0.47 599.62 2,857.51 0.28
限公司
向关联人销售
浙江海正
燃料和动力
生物材料
700 0.10 140.2 643.88 0.06
股份有限
公司
海旭生物
材料有限 3 0.0004 0.73 2.55 0.0003
公司
合计 13,323 1.96 3,556.63 12,499.44 1.5398
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江海正化工股份有限公司
法人代表：包如胜
注册资本：24,405 万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、
农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、肥料、农用机械产
品的生产、开发、销售，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登
记证书》）。
（二）海正化工南通有限公司
法人代表：包如胜
注册资本：17,100 万元人民币
住所：江苏省南通市如东县沿海经济开发区海滨四路 20 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售（危险品除外）；自
营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；
危险化学品生产及自产品销售（按许可证核定的范围和期限经营）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正化工股份
有限公司 12.806%股权，为其参股股东。海正化工南通有限公司为浙江海正化工
股份有限公司之全资子公司。本公司原董事包如胜先生担任浙江海正化工股份有
限公司董事长、海正化工南通有限公司法定代表人兼执行董事，包如胜先生已于
2018 年 6 月 26 日辞去公司董事职务，离职一年内，浙江海正化工股份有限公司
及其子公司仍为公司关联方。
（三）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：蔡时红
注册资本：9,148 万元人民币
住所：浙江台州市椒江区工人路 293 号 301-07 室
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专
用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）
打印技术推广服务；实业投资（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为
准）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料
股份有限公司 64.65%的股权，为其控股股东。公司与浙江海正生物材料股份有
限公司受同一方控制。
（四）台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：11,313 万元人民币
住所：台州市椒江区海门岩头
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有台州市椒江热电有
限公司 50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一
方控制。
（五）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2,500 万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路 108 号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药
品生产许可证》经营）。
与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司 49%股权，其为公司之
联营企业。本公司董事林剑秋先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，
属与本公司同一关键管理人员。
（六）海旭生物材料有限公司
法人代表：蔡时红
注册资本：5,312 万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区滨海路 56 号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有海旭生物材料有限
公司 51%的股权，为其控股股东。公司与海旭生物材料有限公司受同一方控制。
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存
在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有
限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降
低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需
的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中
间体等产品。
（二）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格
由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签
订正式《供用热合同》。
（三）本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务
协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所
需的原材料和动力及采购公司所需的原料药。
（四）公司控股子公司海正药业南通有限公司向海正化工南通有限公司销售
水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据
生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。
（五）本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协
议》约定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳
务（主要为技术支持）；
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价
原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司
利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，
价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要
的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有
降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少
交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成
重大影响。
（二）由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低
采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联
方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以
及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互
利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，
也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响
上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易
事项进行详细约定，规避公司经营风险。
六、备查文件目录
1.公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见；
4.公司第七届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
