浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告




                 浙江海正药业股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告

                             独立董事   孟晓俊


一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人自 2016 年 12 月 6 日至 2018 年 10 月 15 日担任公司独立董事，同时还
担任杭州电子科技大学教授，杭州电子科技大学会计学院现代会计研究所副所长，
浙江省管理会计专家咨询委员会专家，深圳同兴达科技股份有限公司独立董事，
宝鼎科技股份有限公司独立董事，杭州康基医疗器械股份有限公司独立董事。本
人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
    （二）不存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本
人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；本
人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接
持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不
在该公司前五名股东单位任职；
    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2018 年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履
行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，
对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小
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   股东的合法权益。现将 2018 年度本人履职情况汇报如下：
        （一）出席会议情况
        2018 年度，本人出席公司会议情况如下：

    任职期间董事会召开次数              8           任职期间股东大会召开次数           7
  现场参   通讯表    委托 缺席    是否连续两次未
                                                              亲自出席次数
  会次数   决次数    次数 次数    亲自出席会议
    4          4      0      0          否                           2

        审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极
   参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有
   对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事
   的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽
   的义务和职责。
        （二）发表独立意见情况
        本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司补选公司董
   事、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：

        时间                                 事项                             意见类型
2018 年 3 月 23 日   《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》                 无异议
                     《关于计提资产减值准备的独立意见》
                     《关于 2017 年度利润分配预案的独立意见》
                     《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
                     《关于关联方日常关联交易的独立意见》
                     《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
                     《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有
                     闲置资金购买理财产品的独立意见》
                     《关于调整独立董事薪酬的独立意见》
                     《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                     独立意见》
                     《关于会计政策变更的独立意见》
                     《关于高管人员 2017 年绩效考核执行情况报告的独
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                     立意见》
2018 年 4 月 11 日   《关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债 无异议
                     权融资计划的独立意见》
                     《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易
                     的独立意见》
2018 年 7 月 30 日   《关于补选公司董事的的独立意见》                        无异议

2018 年 8 月 24 日   《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》              无异议

2018 年 10 月 15 日 《关于公司控股子公司浙江海晟药业有限公司增资 无异议
                     扩股及老股转让相关事项，及评估机构中京民信（北
                     京）资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立意
                     见》
2018 年 10 月 27 日 《关于提名公司独立董事候选人的独立意见》                 无异议
                     《关于控股子公司为母公司提供担保的独立意见》
2018 年 11 月 13 日 《关于补选公司董事的独立意见》                           无异议
       （三）现场办公及检查情况
       2018 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充
   分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，
   并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级
   管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时
   则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，
   及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重
   大事项决策等情况。
       在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内
   容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为
   会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
       （四）在董事会各专门委员会的工作情况
       任期内，我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委
   员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2018 年度，在本人任职期间，
   亲自出席审计委员会会议七次、薪酬与考核委员会会议一次，并就决策事项和各
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位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职
责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
    （五）上市公司配合独立董事工作的情况
    任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为
工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，
并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公
司 2018 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害
公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    任期内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，
就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事
制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为
公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承
诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集
资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。自董事会审议通过后，公司实际使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金。
    （四）高级管理人员提名情况
    同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2017 年绩效考核执行情况的报告，考
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核程序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011 修订稿）》的规定。
    公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公
司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：
公司董事会提名的董事蒋国平先生、郑柏超先生的任职资格和提名程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第 146 条规定的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不
存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其简历等
相关资料，认为蒋国平先生、郑柏超先生具备担任公司董事的任职条件和履职能
力。同意提名郑柏超先生、蒋国平先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交
股东大会审议。
    公司董事会已向本人提供《关于提名公司独立董事候选人的议案》有关资料，
根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独
立意见：公司董事会提名的独立董事傅仁辉先生的任职资格符合《公司法》、《公
司章程》规定的独立董事的任职资格和任职条件，未发现有《公司法》第 146
条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
提名的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。同意提名傅仁
辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 31 日，公司披露了 2017 年年度业绩预盈公告，预计 2017 年度
业绩盈利 1,000 万元到 1,500 万元。扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏
损-13,000 万元到-12,000 万元。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继
续聘任该所为公司 2018 年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年度母公司实现净利润
86,310,683.35 元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提
取 10%的法定盈余公积金 8,631,068.34 元，加上公司 2016 年度未分配利润
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1,314,612,454.20 元，扣除 2017 年 6 月分配的现金股利 48,276,592.1 元。本年度
可供股东分配的利润为 1,319,733,073.48 元。
    经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以
2016 年 12 月 31 日总股本 965,531,842 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5
元（含税），总计可分配利润支出总额为 48,276,592.1 元，剩余未分配利润结转
下年度。2017 年度不进行资本公积转增股本。
    2017 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了
《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔
偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
    “1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与
股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金
拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
    2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关
证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业
和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公
司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资
项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份
公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发
行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其
它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今
后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动。
    3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将
及时通知股份公司。”
    上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
    截至 2018 年 12 月 31 日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺