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海正药业 (600267)
2025-02-21 15:00

公司公告

海正药业:独立董事2018年度述职报告(傅仁辉)2019-04-23  

						                                          浙江海正药业股份有限公司独立董事述职报告




                 浙江海正药业股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告

                             独立董事   傅仁辉



一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人自 2018 年 11 月 14 日开始担任公司独立董事,同时还担任上海交通大
学会计系副教授。本人具备丰富的会计学与会计实务知识,能够充分履行独立董
事职责。
    (二)不存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;本
人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上;本
人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;本人及本人直系亲属不在直接或间接
持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职;本人及本人直系亲属不
在该公司前五名股东单位任职;
    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务;本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益;
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2018 年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公
司章程》以及《独立董事制度》等有关规定,诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职
责,积极、按时出席相关会议,认真审议各项议案,并参与重大经营决策,对各
项重大事项均发表了独立客观的意见,切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2018 年度本人履职情况汇报如下:
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        (一)出席会议情况
        2018 年度,本人出席公司会议情况如下:

    任职期间董事会召开次数              4           任职期间股东大会召开次数 1
  现场参   通讯表    委托 缺席    是否连续两次未
                                                              亲自出席次数
  会次数   决次数    次数 次数     亲自出席会议
    2          2      0       0         否                           0

        审议议案的过程中,在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后,我积极
   参与各议题的讨论,充分发表自己的意见和建议,对各项议案均投赞成票,没有
   对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况,比较充分地发挥了独立董事
   的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真履行了独立董事应尽
   的义务和职责。
        (二)发表独立意见情况
        本着公正、公平、客观的态度,在董事会与会期间,本人就公司终止非公开
   发行股票事项、闲置募集资金进行现金管理情况发表如下独立意见:

        时间                                 事项                             意见类型
2018 年 12 月 7 日   《关于公司终止非公开发行股票暨员工持股计划事
                     项的独立意见》
                                                                                无异议
                     《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立
                     意见》
        (三)现场办公及检查情况
        2018 年任期内,我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充
   分利用现场办公机会,实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况,
   并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级
   管理人员及相关负责人进行沟通,获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时
   则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流,
   及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险,并持续关注公司的规范运作及重
   大事项决策等情况。
        在公司董事会会议上,我对各项议案进行认真审议,多次对方案所涉及的内
   容提出建议,独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息,为
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会议决策提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
    (四)在董事会各专门委员会的工作情况
    2018 年任期内,我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、
专家委员会常务委员,积极参加各专门委员会的工作。2018 年度,在本人任职期
间,亲自出席提名委员会会议一次,就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议
相关议案,勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责,确保董事会决策的科学
性和有效性,推动公司持续、稳健地发展。
    (五)上市公司配合独立董事工作的情况
    任期内,在召开董事会及相关会议前,相关会议材料能够及时准确传递,为
工作提供了便利的条件;我们在行使职权时,公司相关人员能够做到积极配合,
并为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他董事同等的知情权。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核,认为公
司 2018 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则,符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易公平、合理,没有损害
公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
    (二)募集资金使用情况
    经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,同意公司对最高额度不超过
1 亿元(含 1 亿元且包含尚未到期的 1 亿元)的部分闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内,资金可以在 12 个月内滚动使用。截至 2018 年 12 月 31 日,公司
已累计使用 1 亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。
    (三)高级管理人员提名情况
    公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料,根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的
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规定,基于本人独立判断,发表如下独立意见:同意聘任李琰先生为公司总裁。
李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定,李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格,能够胜任所聘岗位的职责
要求,未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同
意将总裁聘任事项提交董事会审议。
    公司董事会已向本人提供《关于聘任财务总监的议案》的有关资料,经审查
其个人履历,了解其教育背景,根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定,
基于本人独立判断,发表如下独立意见:同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。
张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定,张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格,能够胜任所聘岗
位的职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的
情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    2019 年 1 月 31 日,公司披露了 2018 年年度业绩预亏公告,预计 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润亏损 4.1 亿元到 5.0 亿元。扣除非经常性损益事项
后,公司预计归属于上市公司股东的净利润亏损 5.2 亿元到 6.2 亿元。
    (五)公司及股东承诺履行情况
    为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系,海正集团签署了
《避免同业竞争的承诺函》,海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔
偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支:
    “1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与
股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金
拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
    2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规,以及中国有关
证券交易所的要求和规定,采取有效措施,并促使本公司现有及将来控股的企业
和参股的企业采取有效措施,不会:①以任何形式直接或间接从事任何与股份公
司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资
项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,或于该等业务中持有权益或
利益;②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份
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公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发
行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动;及③以其
它方式介入(不论直接或间接)任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今
后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动。
    3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会,本公司将
及时通知股份公司。”
    上述承诺事项长期持续,并在严格履行中。
    截至 2018 年 12 月 31 日,承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺
和超期未履行承诺的情况。
    (六)信息披露执行情况
    报告期内,公司遵守“公开、公平、公正”原则,共披露 159 项临时公告,
合计 234 份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作,并对公司信披工作进行
监督、检查,以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整,以确保全体股东
特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
    报告期内,公司收到证券监管机构处罚的情况如下:
    1、公司于 2018 年 11 月 29 日收到上海证券交易所的《纪律处分决定书》
(【2018】67 号)《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以纪律处
分的决定》,上海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重
要条款,且未及时披露;未按规定披露重大日常经营合同相关内容;隐瞒影响处
置收益确认的回购权等合资合同重要条款的原因,对公司及时任董事长白骅予以
公开谴责;对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事
会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。
    2、公司于 2018 年 11 月 29 日收到上海证券交易所《关于对浙江海正药业股
份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函【2018】0087 号),上
海证券交易所就公司未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款,且未及
时披露;未按规定披露重大日常经营合同相关内容的原因,对公司时任董事陈晓
华、董事包如胜、董事宫娟、独立董事孟晓俊、独立董事武鑫、独立董事陈枢青
予以监管关注。