浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二○二○年五月二十日
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会 议 议 程
时 间：2020 年 5 月 20 日（周三）下午 1:30，会期半天
地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路 46 号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
4 2019 年度利润分配预案
5 2019 年度报告及摘要
6 关于申请银行借款综合授信额度的议案
7 关于为子公司银行贷款提供担保的议案
8 关于开展外汇远期结售汇业务的议案
关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易
9
的议案
关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的
10
议案
11 关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
12 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品
13
的议案
14 关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
15 关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通
过，内容详见 2020 年 4 月 30 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
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海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事 2019 年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》 等有关规定，现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑
问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主
要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为 “弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部
门查处。
七、本次大会特邀请 北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程
进行见证。
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议案 1
2019 年度董事会工作报告
详见本公司 2019 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析。
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议案 2
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司 2019 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
共召开 6 次监事会，具体情况如下：
（一）2019 年 3 月 8 日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开七届二十一次
监事会，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）2019 年 4 月 19 日，在杭州梅苑宾馆召开七届二十二次监事会，会议审议
通过以下议案：
1.《2018 年度监事会工作报告》；
2.《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》；
3.《2018 年度利润分配预案》；
4.《2018 年年度报告及摘要》；
5.《关于计提资产减值准备的议案》；
6.《关于会计政策变更的议案》；
7.《关于 2019 年度日常关联交易的议案》；
8.《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》；
9.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
10.《2018 年度内部控制自我评价报告》；
11.《2018 年度社会责任报告》；
12.《2019 年第一季度报告全文及正文》；
13.《关于第七届监事会换届的议案》；
（三）2019 年 5 月 13 日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届一次监
事会，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
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（四）2019 年 8 月 16 日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届二次监
事会，会议审议通过《2019 年半年度报告及摘要》与《关于公司 2019 年上半年募集
资金存放和实际使用情况的议案》。
（五）2019 年 10 月 29 日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届三次监
事会，会议审议通过《2019 年第三季度报告全文及正文》。
（六）2019 年 12 月 10 日，在杭州梅苑宾馆以现场加通讯方式召开八届四次监事
会，会议审议通过《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购技术相关无形资
产减值准备的议案》、《关于计提在建工程（或固定资产）资产减值准备的议案》、《关
于计提存货跌价准备的议案》、《关于预计新增日常关联交易的议案》以及《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会
审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参
加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东
大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关
方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席
了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面
监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规
定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，
决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存
在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财
务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部
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控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所
对公司 2019 年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，
审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
公司于 2014 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125,822,784
股，募集资金 1,987,999,987.20 元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,941,497,372.18
元。报告期内公司募集资金使用情况如下：
本公司以前年度已使用募集资金 1,541,220,733.88 元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 60,218,799.33 元；2019 年度实际使用募集资金
41,699,017.42 元 ， 2019 年 度 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
4,146,128.94 元；累计已使用募集资金 1,582,919,751.30 元，累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 64,364,928.27 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲
置募集资金 100,000,000.00 元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金
180,000,000.00 元暂时补充流动资金。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 142,942,549.15 元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分
闲置募集资金暂时用于补充流动资金及进行现金管理均履行了相应的法定程序。公司
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。公司 2019 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法(修订稿)》等制
度的要求。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票
上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定
价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股
东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》发表
如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的
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要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司
经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，
公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2020 年度监事会工作展望
2020 年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会
的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投
资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不
断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
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议案 3
2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2019 年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
公司 2019 年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了天健审【2020】
第 4358 号标准无保留意见的审计报告。
二、财务指标情况
2019 年度，公司围绕“聚焦、瘦身、优化”目标，推进一系列改革措施落地。公
司通过引进战投，实现海正博锐单抗生物药重组；处置一批与主业无关、收益低下、
连年亏损的非核心业务资产及闲置资产；梳理研发项目，工程项目，优化产品管线，
确认核心项目及产品；同时，推进机构改革，优化人员结构，梳理闲置产能，积极寻
求对外 CMO 业务，使得 2019 年度战略目标得以基本实现，并取得了阶段性的成效，
公司整体实现扭亏为盈。但是，公司仍存在巨大的经营压力，欧盟禁令尚未解除，原
料药欧美市场销售逐步下滑；同时，在建工程陆续转固、非核心研发项目暂停和终止、
部分存货的减值计提及报废，导致公司固定资产折旧、财务费用、研发费用以及资产
减值损失的显著增加，也导致 2019 年公司扣非后出现较大金额亏损。
2019 年度的主要指标详见如下：
单位：万元
2019 年实际 2018 年实际 增减比例
项目
合并 本级 合并 本级 合并 本级
营业收入 1,107,178 340,937 1,018,744 350,313 8.68% -2.68%
主营业务收入 1,080,705 305,168 993,032 319,955 8.83% -0.05%
主营业务毛利 468,850 184,730 417,318 185,508 12.35% -0.42%
主营业务毛利
42.35% 54.18% 40.96% 52.95% 3.37% 2.32%
率
利润总额 50,709 19,619 -11,234 -19,540 -551.37% -200.40%
归母净利润 9,307 22,530 -49,247 -19,407 -118.90% -216.09%
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总资产 2,146,556 1,268,182 2,185,365 1,218,799 -1.78% 4.05%
净资产（归属于
627,422 633,901 618,350 606,868 1.47% 4.45%
母公司）
总负债 1,378,302 634,281 1,447,503 611,931 -4.78% 3.65%
基本每股收益
0.10 0.23 -0.51 -0.2 -118.90% -216.67%
（元）
下降 2.03 下降 0.26
资产负债率 64.21% 50.02% 66.24% 50.27%
个百分点 个百分点
净资产收益率 增加 9.1 增加 6.79
1.49% 3.64% -7.61% -3.15%
（加权） 个百分点 个百分点
经营性现金流
69,811 33,706 144,631 24,088 -51.73% 39.93%
量净额
公司2019年度实现营业收入110.72亿，比2018年度增长8.7%，其中主营业务收入
实现108亿，较2018年增长8.8亿元。销售收入增长主要来源于公司制剂及商业销售的
增长。
2019年度主营业务毛利46.89亿，比2018年度增加5.15亿，增长12.35%，主要毛利
增长贡献来源于公司制剂及商业销售的增长。
2019年度实现归属于母公司所有者净利润0.93亿，较18年归属于母公司所有者净
利润-4.92亿元，实现扭亏为盈，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润为-25.2亿，非经常性损益为26.13亿。主要原因包括：1、制剂业务及商业的销售增
长带来毛利贡献的增加；2、海正博锐单抗类生物药业务重组，公司实现投资收益24.59
亿元；3、暂停研发项目和梳理产品管线导致的计提资产减值损失和存货跌价准备增
加，导致非常规的经营费用及资产减值损失增加19.5亿元；4、在建工程转固的推进导
致折旧金额增加约9000万元；部分资本化利息转入费用化核算以及16海正债融资成本
的提升导致财务费用增加约1亿元。
总资产214.66亿，比2018年减少3.88亿，主要是在本期公司通过资产重组，处置非
主营业务资产实现资产变现及归还公司有息负债。
资产负债率为64.21%，比2018年下降2.03个百分点，公司整体资产负债率下降，
且有息负债从2018年的110.59亿元下降到2019年的96.53亿元，减少有息负债14.1亿元，
有息负债规模显著降低，有息负债资产负债率下降5.6%，为45%，公司债务风险得到
较大幅度的改善。
每股收益和净资产收益率分别为0.10元和1.49%，公司通过2019年的改革，实现利
润扭亏为盈，但目前公司整体经营性盈利能力仍较低，净资产收益率也处于同行业的
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较低水平，后续仍需有效提升公司主营业务的盈利能力，实现经营性净利润扭亏。
经营性现金净流入为6.98亿，较去年同期的14.46亿元，减少7.48亿元，经营活动
的现金流较去年同期大幅下降，主要由于以下因素：1、本期新增经营性活动的资金
占用较同期增加；2、2018年度收到一次性增值税留底返还以及本期新增缴纳一次性
资产交易形成的相关税费形成相关经营性净现金流大幅减少。
三、财务状况分析(合并口径)
（一）资产情况
公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 768,431 35.80% 608,779 27.86% 159,652 26.22%
非流动资产 1,378,126 64.20% 1,576,586 72.14% -198,460 -12.59%
总资产 2,146,556 100.00% 2,185,365 100.00% -38,808 -1.78%
公司的总资产比2018年减少3.88亿元，非流动资产占比显著降低。主要系如前所
述，本期公司处置部分研发相关无形资产、开发支出，以及减值评估计提在建工程/
固定资产减值准备，以及海正博锐重组后部分研发类资产出表，导致非流动资产余额
明显下降。
1、流动资产分析
单位：万元
2019 年比 2018 年增
2019 年 2018 年
项目 减
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 176,416 22.96% 189,452 31.12% -13,036 -6.88%
应收票据 448.73 0.06% 14,444 2.37% -13,995 -96.89%
应收帐款 185,846 24.19% 147,280 24.19% 38,566 26.19%
预付帐款 22,482 2.93% 16,087 2.64% 6,396 39.76%
存货 196,279 25.54% 201,500 33.10% -5,221 -2.59%
其他应收款及其他 186,958 24.33% 40,016 6.57% 146,942 367.21%
流动资产合计 768,431 100.01% 608,779 100.00% 159,652 26.22%
增加 2.33
应收帐款/营业收入 16.79% 14.46%
个百分点
应收帐款周转天数 54.16 48.86 5.30 5.22%
下降 2.89
存货/营业成本 31.08% 33.97%
个百分点
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存货周转天数 113.39 123.33 -9.94 -5.49%
流动资产比2018年增加15.97亿元，主要包括海正博锐重组相关股权转让款以及其
他资产处置应收款项，其中，12.4亿元相关待收款项根据相关股权或资产转让协议将
2020年确认收回。
应收账款回款期正常，非商业流通类药品销售业务信用政策基本保持不变。
存货周转天数减少，主要系本期进行产品管线梳理，导致存货净额同比减少所致。
2、非流动资产分析
单位：万元
2019 年比 2018 年增
2019 年 2018 年
项目 减
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
2,017 0.13% -2,017.00
产
长期股权投资 129,101 9.37% 33,194 2.11% 95,907.00 288.93%
其他非流动金融
2,017 0.15% 2,017.00
资产
投资性房地产 10,173 0.74% 6,257 0.40% 3,916.00 62.59%
固定资产 836,484 60.70% 770,332 48.86% 66,152.00 8.59%
在建工程 241,624 17.53% 493,353 31.29% -251,729.00 -51.02%
无形资产 75,259 5.46% 104,732 6.64% -29,473.00 -28.14%
开发支出 59,917 4.35% 134,830 8.55% -74,913.00 -55.56%
商誉 142 0.01% 2,647 0.17% -2,505.00 -94.64%
长期待摊费用 703 0.05% 517 0.03% 186.00 35.98%
递延所得税资产 17,690 1.28% 10,894 0.69% 6,796.00 62.38%
其他非流动资产 5,016 0.36% 17,813 1.13% -12,797.00 -71.84%
非流动资产合计 1,378,126 100.00% 1,576,586 100.00% -198,460.00 -12.59%
长期股权投资：2019年末长期股权投资余额为12.91亿元，较2018年末的3.32亿元，
增加9.59亿元，主要系2019年末海正博锐公司不再纳入合并报表。
固定资产： 2019年末固定资产净额83.65亿元，较年初77.03亿增加6.62亿元，主
要系当年项目完工转固定资产和海正博锐出表固定资产转出影响。
在建工程： 2019年末在建工程余额24.16亿元，较年初净减少25.18亿元，主要系
本期公司对于部分达到可使用状态或减值确认闲置的在建工程结转固定资产。
开发支出：2019年末比年初减少7.49亿，主要系公司对于终止/暂停研发项目相关
开发支出转入费用化处理，以及海正博锐公司出表后对开发支出减少额的影响。
商誉：2019年末比年初减少0.25亿，主要是因控股子公司云南生物制药有限公司
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持续亏损，公司对其商誉计提减值。
其他非流动资产减少1.27亿，主要是本期海正药业购置的员工宿舍楼已交房并投
入使用，相应的预付长期资产购置款转入固定资产。
（二）负债情况
单位：万元
2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 992,931 72.04% 955,694 66.02% 37,238 3.90%
非流动负债 385,371 27.96% 491,809 33.98% -106,438 -21.64%
负债合计 1,378,302 100.00% 1,447,503 100.00% -69,200 -4.78%
2019年末流动负债为99.29亿元，较年初数增加3.72亿元。主要系部分长期有息负
债转入一年内到期的非流动负债；以及应付推广费、应付职工薪酬等其他经营性应付
款项的增加。
2019年末非流动负债为38.5亿元，较年初数减少10.6亿元。主要系公司归还部分长
期借款，以及部分长期有息负债转入流动负债。
公司2019年年末负债总额较2018年年末减少6.92亿元。其中，有息负债总额减少
14亿元，经营性无息负债增加2.4亿元。公司整体债务风险得到明显改善，但流动有息
负债比列提升，有息负债结构仍需进一步优化。
1、流动负债分析
单位：万元
2019 年比 2018 年增
2019 年 2018 年
项目 减
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 441,615 44.48% 568,349 59.47% -126,734 -22.30%
以公允价值计量
且其变动计入当
86 0.01% 86
期损益的金融负
债
交易性金融负债 10 -10
应付票据 16,806 1.69% 19,239 2.01% -2,433 -12.65%
应付账款 133,297 13.42% 130,042 13.61% 3,255 2.50%
预收款项 27,729 2.79% 22,575 2.36% 5,154 22.83%
应付职工薪酬 32,517 3.27% 25,933 2.71% 6,584 25.39%
应交税费 15,393 1.55% 15,790 1.65% -397 -2.51%
应付利息 0 0.00% 5,202 0.54% -5,202 -100.00%
10
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
其他应付款 96,234 9.69% 78,894 8.26% 17,340 21.98%
一年内到期的非
148,687 14.97% 89,659 9.38% 59,028 65.84%
流动负债
其他流动负债 80,566 8.11% 0 0.00% 80,566
流动负债合计 992,931 100.00% 955,693 100.00% 37,237 3.90%
公司流动负债的主要构成是短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债
和应付账款。
其中短期借款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债为公司流动有息负债，
2019年年末余额为67.1亿元，较2018年年末增加约1.28亿元，主要系部分长期性有息
负债转入一年内到期流动有息负债所致。
2019年年末包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等经营性无息
流动负债为3.2亿，较2018年年末增加2.4亿元，主要是制剂销售增加带来的应付推广
费用增加，以及应付职工薪酬的增加。
2、非流动负债分析
单位：万元
2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 147,010 45.21% 251,817 51.20% -104,807 -41.62%
应付债券 145,491 44.75% 162,850 33.11% -17,359 -10.66%
长期应付款 1,883 0.58% 33,274 6.77% -31,391 -94.34%
预计负债 15,220 3.09% -15,220 -100.00%
递延收益 25,535 7.85% 26,589 5.41% -1,054 -3.96%
递延所得税负债 5,233 1.61% 2,060 0.42% 3,173 154.03%
非流动负债合计 325,152 100.00% 491,810 100.00% -166,658 -33.89%
2019年年末公司非流动负债中包括长期借款、应付债券、长期应付款在内的有息
负债总额为29.4亿元，较2018年年末减少15亿元，主要系部分项目贷款到期归还以及
部分有息负债转入一年内到期非流动负债所致。
递延所得税负债：2019年末比年初增加0.32亿，主要是所得税率差引起的所得税
暂时性差异。
（三）净资产情况
单位：万元
11
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 96,553 15.39% 96,553 15.61%
资本公积 364,908 58.16% 364,976 59.02% -68 -0.02%
盈余公积 36,672 5.84% 34,419 5.57% 2,253 6.55%
未分配利润 129,505 20.64% 122,451 19.80% 7,054 5.76%
其他综合收
-217 -0.03% -50 -0.01% -167 335.04%
益
合计 627,422 100.0% 618,350 100.0% 9,072 1.47%
2019 年末净资产总额 62.74 亿,较年初数增加 0.91 亿元,主要是本期公司实现归母
净利润为 0.93 亿元，较去年同期实现扭亏为盈带来净资产增加。
四、公司盈利情况分析
（一）主营业务收入
按收入来源划分：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
自产原料药 135,927 -9.89% 150,841 -0.79% 152,042
自产制剂药 409,304 8.03% 378,872 33.87% 283,009
医药制造合计 545,231 2.93% 529,713 21.76% 435,050
引进推广制剂药
（包含辉瑞产 172,590 15.71% 149,153 -26.04% 201,679
品）
医药流通 362,885 15.51% 314,166 -21.00% 397,697
医药商业合计 535,474 15.57% 463,319 -22.70% 599,376
合计 1,080,705 8.83% 993,032 -4.00% 1,034,426
2019 年公司实现主营业务收入 108.07 亿元，比去年同期 99.30 亿元增长 8.83%，
销售收入增长主要来源于制剂业务和商业流通业务的销售增长。
自产制剂药品实现销售收入 40.93 亿元，较去年同期增加 8.03%，主要是抗感染类
药和其他类药（骨科、保肝护肝和生物药）销量增加。
自产原料药实现销售收入 13.59 亿元，较去年同期下降 9.89%，公司因欧盟未对公
司原料药产品销售的解禁，导致公司原料药欧美市场销售出现显著下滑。
（二）主营业务毛利
12
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
自产原料药 29,300 2.82% 28,496 -33.60% 42,916
自产制剂药 307,551 9.31% 281,351 51.45% 185,776
医药制造合计 336,851 8.72% 309,847 35.49% 228,692
引进推广制剂药
（包含辉瑞产 111,510 25.41% 88,915 7.07% 83,041
品）
医药流通 20,489 10.42% 18,556 11.44% 16,650
医药商业合计 131,999 22.82% 107,471 7.80% 99,691
合计 468,850 12.35% 417,318 27.08% 328,383
2019 年公司医药制造销售毛利率 61.8%，较 2018 年增长 3.3%。其中自产原料药
销售毛利率和自产制剂销售毛利率均较 2018 年有小幅增长。医药商业毛利率较 2018
年基本持平。
从毛利构成看，制剂业务为公司的主要毛利来源。原料药在欧盟销售禁令的影响，
虽整体销售收入下降，但通过产品管线梳理，销售策略调整等措施，销售的毛利较去
年同期略有上升。
医药制造产品销售毛利：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
抗肿瘤药 59,450 17.65% 62,324 20.11% 58,552 25.60%
抗感染药 91,444 27.15% 79,943 25.80% 65,236 28.53%
心血管药 60,168 17.86% 56,562 18.25% 31,123 13.61%
驱虫药及兽药 18,663 5.54% 14,652 4.73% 26,514 11.59%
内分泌药 12,347 3.67% 2,125 0.69% 920 0.40%
其他 94,780 28.14% 94,241 30.42% 46,347 20.27%
合计 336,851 100.0% 309,847 100.00% 228,692 100.00%
2019 年医药制药业务（包括自产原料药销售和自产制剂销售）整体实现销售毛利
33.69 亿，其中抗感染药 2019 年实现主营业务毛利 9.14 亿元，其他类药 2019 年实现
毛利 9.48 亿元。
（三）期间费用
2019 年公司四项费用支出总额 52.44 亿元，同比增长 22.27%，四项费用占营业收
13
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
入的比例为 47.36%，较去年同期增加 5.26 个百分点。
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
期间费用 524,400 22.27% 428,896 44.55% 296,714
营业收入 1,107,178 8.68% 1,018,744 -3.63% 1,057,153
期间费用占营业收入比
47.36% 42.10% 28.07%
例
其中:
销售费用 288,913 14.94% 251,361 57.22% 159,883
管理费用 93,793 28.62% 72,920 17.83% 61,888
研发费用 90,382 41.33% 63,953 45.52% 43,946
财务费用 51,313 26.20% 40,662 31.18% 30,997
销售费用：2019 年销售费用为 28.89 亿元，比 2018 年增幅 14.94%，主要为推动
制剂销售的增长，本期公司对于新引进产品加大了前期医学、市场推广投入导致销售
费用增长较快。
管理费用：2019 年管理费用为 9.38 亿元，较 2018 年增幅 28.62%，主要为本期增
加部分存货处置报废、折旧摊销及一次性辞退福利在内的职工薪酬费用，而办公差旅、
业务招待、专业服务等公司常规管理费用较去年同期都有所减少。
研发费用：2019 年研发费用为 9.04 亿，较 2018 年增幅 41.33%，主要为本期项目
梳理后,部分暂停或终止的研发项目因前期资本化开发支出转费用化。
财务费用：2019 年财务费用为 5.13 亿元，较 2018 年增幅 26.20%，主要为随着在
建工程推进及结转固定资产，部分资本化利息支出转费用化核算，以及 16 海正债利
息支出增加所致。
（四）利润增减因素
2019 年公司实现利润总额 9,307 万元，较去年同期增加 58,555 万元，其主要原因
有：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
上年利润总额 -11,234 34,721 18,751
本年利润总额 50,709 -11,234 34,721
变动额 61,944 -45,956 15,970
14
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、销量影响利润 52,595 7,150 36,675
2、价格影响利润 -3,957 73,756 16,484
3、成本影响利润 2,893 8,029 3,808
4、费用影响利润 -95,505 -132,182 -39,085
5、其他业务利润影响利润 -1,398 3,429 6,927
6、资产减值损失影响利润 -139,328 -5,223 214
7、投资收益 246,897 1,738 -3,608
8、资产处置收益 3,244 443 -343
9、其他因素影响利润 -3,498 -3,096 -5,103
销量增加带来的销售收入增加为公司贡献利润 5.26 亿。
产品销售价格下降以及公司产品降本对公司利润影响分别为减利 3,957 万元和增
利 2,893 万元。
本期公司对生物药项目转让老股和增资扩股等原因,本期投资收益同比增利 24.69
亿元。
资产减值损失减少公司利润 13.93 亿元,主要系公司在建工程减值损失增加所致。
五、现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2019 年比 2018 年增减
现金净流量 4,003 -65,925 69,928
经营性 69,811 144,631 -74,820
投资性 21,610 -138,199 159,809
筹资性 -86,688 -72,059 -14,629
2019 年公司现金净流量为 4,003 万元，其中经营活动产生的现金净流入为 6.98 亿
元,较去年同期大幅减少，本期新增经营性活动的资金占用较同期增加； 2018 年度收
到一次性增值税留底返还以及本期新增缴纳一次性资产交易形成的相关税费形成相
关经营性净现金流大幅减少。
筹资活动产生的现金净流量为净流出为 8.67 亿元，剔除海正博锐收到的增资款 10
亿元，实际净流出 18.67 亿元，主要系本期公司贷款归还以及利息支付。
投资活动产生的现金净流量为净流入 2.16 亿元，还原调整海正博锐收到的增资款
10 亿元，实际净流入为 12.16 亿元，主要系本期公司资产处置相关的投资性现金流入
增加以及固定资产、开发支出等资本性投资增加。
15
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
六、资本性投资分析
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产投资支出 88,714.60 131,986.87 125,935.81
土地使用权支出 2,544.49 147.82 71.00
股权投资支出 300.00
合计 91,259.10 132,134.69 126,306.81
公司本期新增固定资产投资支出 8.8 亿元，较 2017 年及 2018 年度均有所下降，
主要是瀚晖地产化项目的新增资本性支出以及富阳生产基地前期已建工程项目的后
期延续化投入。
第二部分 2020 年度财务预算报告
公司 2020 年度经营业绩目标为：营业收入（合并数）115 亿元，同比预增 3.9%。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
16
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 4
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司
股东的净利润 93,072,677.67 元，其中母公司实现净利润 225,301,955.61 元。截至 2019
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,280,160,166.15 元。经公司第八届董事
会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议，公司 2019 年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。截至 2019 年 12 月
31 日，公司总股本 965,531,842 股，以此计算合计拟派发现金红利 48,276,592.10 元（含
税）。剩余未分配利润结转下年度。2019 年度不送股、不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
17
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 5
2019 年年度报告及摘要
本公司 2019 年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第十一次会议、第八届监
事会第六次会议审议通过，年度报告全文于 2020 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市
场变化的影响，公司在 2020 年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
银行名称 2020 年拟申请额度（万元）
1. 中国工商银行椒江支行（注 1） 150,000
2. 中国银行椒江支行 50,000
3. 上海浦东发展银行台州分行 30,000
4. 兴业银行台州分行 20,000
5. 中国进出口银行浙江省分行（注 2） 50,000
6. 国家开发银行浙江省分行 20,000
7. 中信银行杭州分行 20,000
8. 中国农业银行椒江支行 30,000
9. 中国邮政储蓄银行台州市分行 40,000
10. 民生银行台州分行 40,000
11. 建设银行椒江支行 12,000
12. 交通银行台州分行 20,000
13. 恒丰银行台州分行 20,000
14. 浙商银行富阳支行 30,000
合 计 532,000
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注 1：本公司继续以位于岩头厂区的 22.47 万 m2 国有土地使用权及地上房屋
67,678.75 m2 为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款
情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注 2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67 m2 国有土地使用权及地上一幢房
屋 3,281.38 m2、海正大道 1 号 37,726.27 m2 国有土地使用权及其地上房屋 31,607.69
19
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
m2 和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77 m2 为抵押物，向中
国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情
况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等
业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，
符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授
权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、
贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授
信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简
称“海正动保公司”）、海正药业南通有限公司（简称“海正南通公司”）、海正药业（杭
州）有限公司（简称“海正杭州公司”）为本公司全资子公司。根据各子公司的生产
经营活动需要，本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人基本情况
1、工业公司：成立于 1999 年 11 月 30 日，法人代表斯元龙，注册资本 13,600 万
元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止 2019 年 12 月 31
日，总资产 153,244.47 万元，归属于母公司净资产 65,817.26 万元，负债总额 87,427.21
万元，其中短期借款 31,786.30 万元；2019 年度实现营业收入 444,785.90 万元，归属
于母公司净利润 4,072.37 万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
2、海正动保公司：成立于 2009 年 8 月，法人代表陈晓华，注册资本 16,000 万元，
注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止 2019 年
12 月 31 日，总资产 44,972.61 万元，归属于母公司净资产 10,965.90 万元，负债总额
34,006.71 万元，其中短期借款 2,904.34 万元；2019 年度实现营业收入 13,960.29 万元，
归属于母公司净利润-2,464.75 万元（以上数据已经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
3、海正南通公司：成立于 2011 年 9 月，法人代表徐伟伟，注册资本 41,000 万元，
注册地在江苏省如东县，主营业务为原料药，制剂技术的研发，化工产品的销售。截
止 2019 年 12 月 31 日，总资产 125,572.54 万元，归属于母公司净资产-3,695.42 万元，
负债总额 129,267.96 万元，其中短期借款 9,012.96 万元；2019 年度实现营业收入
17,662.05 万元，归属于母公司净利润-29,017.14 万元（以上数据已经审计）。
海正南通公司为本公司全资子公司。
4、海正杭州公司：成立于 2005 年 8 月，法人代表蒋国平，注册资本 93,742 万元，
21
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售；原料药。截止 2019 年 12 月 31 日，
总资产 1,155,474.54 万元，归属于母公司净资产 284,311.49 万元，负债总额 701,903.62
万元，其中短期借款 169,182.43 万元；2019 年度实现营业收入 569,231.44 万元，归属
于母公司净利润-8,519.17 万元（以上数据已经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
1、根据公司 2017 年年度股东大会审议，本公司为工业公司向工商银行杭州湖墅
支行申请的 12,800 万元流动资金贷款，向杭州银行保俶支行申请的 20,000 万元流动
资金贷款，向浙商银行杭州分行申请的 10,000 万元流动资金贷款，向建设银行富阳支
行申请的 12,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。现担保期限将至，
本公司拟继续为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的 12,800 万元流动资金贷款
或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的 15,000 万元流
动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的
15,000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保
证，期限为 2 年。
2、根据公司 2017 年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向民生银行富阳
支行申请的 2,000 万元流动资金贷款，向交通银行富阳支行申请的 5,000 万元流动资
金贷款，向宁波银行富阳支行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证，期
限为两年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向交通银行富阳支行申请
的 5,000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保
证，期限为 2 年。
3、根据公司 2017 年年度股东大会审议，本公司为海正南通公司向如东农村商业
银行申请的 6,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为两年。现担保期限将
至，本公司拟继续为海正南通公司向如东农村商业银行申请的 6,000 万元流动资金贷
款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2 年。
4、根据公司 2017 年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国进出口银
行浙江省分行申请的 10,000 万元流动资金贷款、向中国银行杭州富阳支行申请的
46,000 万元流动资金贷款、向建设银行新登支行申请的 48,000 万元流动资金贷款、向
中信银行杭州庆春支行申请的 40,000 万元流动资金贷款、向浙商银行杭州富阳支行申
22
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
请的 30,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2 年。现担保期限将至，本
公司拟继续为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的 46,000 万元流动资金贷
款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，向建设银行新登支行
申请的 48,000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责
任保证，向中信银行杭州庆春支行申请的 40,000 万元流动资金贷款或银行承兑汇票、
信用证等其他授信业务提供连带责任保证，向浙商银行杭州富阳支行申请的 30,000
万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限
为 2 年。
上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商
后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签
订有关协议在内的相关法律手续。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办
理相关手续。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止 2019 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保总额为人民币 401,608 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 64.01%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付
票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙
江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司、海正药业（杭州）有限公司和
控股子公司云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
23
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于开展外汇远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与
客户协商签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到
期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体
操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期
结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2020 年度拟开展的远期结售汇业务累
计金额不超过 5,000 万美元。在上述额度范围内提请股东大会授权公司法定代表人负
责签署或授权他人签署公司远期结售汇业务相关的协议及文件，授权财务负责人负责
具体办理相关事宜。在决议有限期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2019 年度
股东大会审议批准之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费
用将按银行的收费标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
24
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于确认公司 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度
日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因日常生产经营需要，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与有
关关联方存在采购原材料或销售产品等方面的日常关联交易业务，这些日常关联交易
属公司正常经营必需，该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产
经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成
本和采购成本。本公司关联交易情况如下：
一、关联交易概况
（一）2019 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
2019 年预计发 2019 年实际发
关联交易类别 关联人
生金额 生金额
浙江海正化工股份有限公司
60.00 33.79
向关联人购买原 （注 1）
材料
雅赛利（台州）制药有限公司 400.00 75.45
海正生物制药有限公司 5,200.00 1,961.08
接受关联方提供
的劳务 浙江海正博锐生物制药有限公
- 644.51
司
向关联人购买燃
台州市椒江热电有限公司 4,900.00 4,565.04
料和动力
浙江海正化工股份有限公司 60.00 79.34
向关联人销售产
浙江海正博锐生物制药有限公
品、商品 180.00 0
司
向关联人销售燃
海正化工南通有限公司（注 1） 4,000.00 4,036.86
料和动力
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
雅赛利（台州）制药有限公司 3,200.00 2,688.56
浙江海正生物材料股份有限公
700.00 649.41
司
海旭生物材料有限公司 3.00 2.43
浙江海正博锐生物制药有限公
70.00 20.71
司
海正生物制药有限公司 2,600.00 1,050.62
浙江海正博锐生物制药有限公
10,500.00 2,021.98
接受关联方委托 司
管理研发项目
海正生物制药有限公司（注 2） 7,300.00 6,325.19
合计 39,173.00 24,154.97
浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）于 2019 年 10 月不再
并表，从 2019 年 10 月开始成为公司关联方。上述与海正博锐及海正生物制药有限公
司（以下简称“海正生物制药”）相关的预计发生金额对应期间为 2019 年 10 月至 2020
年 4 月。
公司与海正博锐及海正生物制药之日常关联交易经第八届董事会第六次会议审
议通过，除此之外的关联方之日常关联交易经公司 2018 年度股东大会审议通过。
注 1：浙江海正化工股份有限公司及海正化工南通有限公司现已更名为顺毅股份
有限公司及顺毅南通化工有限公司，本公司原董事包如胜先生担任顺毅股份有限公司
法定代表人、董事长兼总经理，担任顺毅南通化工有限公司执行董事，包如胜先生已
于 2018 年 6 月 26 日辞去公司董事职务，离职满一年后即 2019 年 6 月 26 日后两家公
司不再为公司关联方。
注 2：原预计公告中“向海正生物制药销售产品、商品”的交易类别由于被会计
师调整认定为“接受海正生物制药委托管理研发项目”，因此对原预计类别进行调整。
（二）2020 年日常关联交易预计金额和类别
本年年
本次预
初至披
计金额
露日与
本次预 与上年
占同类 关联人 上年实际发 占同类
关联交易类 计金额 实际发
关联人 业务比 累计已 生金额 业务比
别 （万 生金额
例（%） 发生的 （万元） 例（%）
元） 差异较
交易金
大的原
额（万
因
元）
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
雅赛利
向关联人购 (台州)制 0.038 0.012
240 0 75.45
买原材料 药有限公 % %
司
向关联人购 台州市椒
0.744 0.723
买燃料和动 江热电有 4,700 1,264 4,565.04
% %
力 限公司
海正生物
接受关联方 0.163 0.177
制药有限 1,800 1,772 1,961.08
提供的劳务 % %
公司
雅赛利
(台州)制 0.253 0.243
2,800 677 2,688.56
药有限公 % %
司
浙江海正
生物材料 0.063 0.059
700 267 649.41
股份有限 % %
公司
向关联人销
海旭生物
售燃料和动 0.000 0.000
材料有限 3 2 2.43
力 % %
公司
浙江海正
博锐生物 0.009 0.002
100 29 20.71
制药有限 % %
公司
海正生物
0.266 0.095
制药有限 2,950 530 1,050.62
% %
公司
浙江海正
博锐生物 0.542 0.183
6,000 841 2,021.9
接受关联方 制药有限 % %
委托管理研 公司
发项目 海正生物
0.199 0.571
制药有限 2,200 571 6,325.19
% %
公司
合计 21,493 2.28% 5,953 19,360.47 2.07%
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：蔡时红
注册资本：9,148 万元人民币
27
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
住所：浙江台州市椒江区工人路 293 号 301-07 室
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专用设
备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印
技术推广服务；实业投资（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有浙江海正生物材料股份
有限公司 64.65%的股权，为其控股股东。公司与浙江海正生物材料股份有限公司受同
一方控制。
（二）台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：11,313 万元人民币
住所：台州市椒江区海门岩头
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有台州市椒江热电有限公
司 50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。
（三）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2,500 万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路 108 号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生
产许可证》经营）。
与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司 49%股权，其为公司之联营
企业。本公司董事、总裁李琰先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属
与本公司同一关键管理人员。
（四）海旭生物材料有限公司
法人代表：蔡时红
注册资本：5,312 万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区滨海路 56 号
28
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司持有海旭生物材料有限公司
51%的股权，为其控股股东。公司与海旭生物材料有限公司受同一方控制。
（五）浙江海正博锐生物制药有限公司
法定代表人：肖遂宁
注册资本：58,928.571 万人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道 1 号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出
口业务。
与公司关系：公司持有海正博锐 42%股权，为公司参股子公司。公司董事长蒋国
平先生担任浙江海正博锐生物制药有限公司副董事长，公司董事兼高级副总裁王海彬
女士担任浙江海正博锐生物制药有限公司董事兼总经理。浙江海正博锐生物制药有限
公司为公司关联方。
（六）海正生物制药有限公司
法定代表人：王海彬
注册资本：40,000 万人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路 8 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
与公司关系：公司董事兼高级副总裁王海彬女士担任海正生物制药有限公司法定
代表人、执行董事。海正生物制药有限公司为公司关联方。
三、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存
在履约风险。
29
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协
议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营
的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；公司向关联方销售的产成品系关联方
生产过程中所需的原料药、中间体等产品。
（二）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市
场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供
用热合同》。
（三）本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，
为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和
动力及采购公司所需的原料药。
（四）本公司与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》，根据《服务协议》约
定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为
技术支持）；
（五）海正博锐及其全资子公司海正生物制药原为公司全资子公司 ，出表后根
据业务需要开展以下日常关联交易：
1、因研发项目工作推进具有持续性，海正博锐和海正生物制药原在公司开展的
研发项目，将有部分继续委托公司进行管理，直至获得相关药政。
2、在海正生物制药和海正杭州公司的生物药业务过渡期，根据生产经营的需要，
海正杭州公司将生物药业务所需的相关物料销售给海正生物制药。
3、公司全资子公司海正杭州公司向海正博锐及海正生物制药销售水、电、气等
日常生产所需的动力能源及园区管理费等公用事业费用。
4、公司委托海正生物制药生产产品。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原
则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的
情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格
30
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材
料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成
本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高
资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购
成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的
产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销
的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的
基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会
对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的
独立性。
六、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项
进行详细约定，规避公司经营风险。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
31
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”
建设进度的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766 号文核准，并经上海证券交易
所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125,822,784 股，发行价为每股人民币 15.80 元，
共计募集资金 1,987,999,987.20 元，坐扣承销和保荐费用 37,789,999.78 元后的募集资
金为 1,950,209,987.42 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2014 年 9 月 19 日
汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用 8,712,615.24 元后，公司本次募集资金净额为
1,941,497,372.18 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验
证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195 号）。
公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目 76,500.00
2 抗肿瘤固体制剂技改项目 31,500.00
3 二期生物工程项目 86,500.00
合 计 194,500.00
二、募集资金投资项目建设进度的情况
公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》，同意公司调整募
集资金投资项目“年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固
体制剂技改项目”和“二期生物工程项目”的建设进度，本事项已经公司 2016 年年
32
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
度股东大会审议通过。
公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”
建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的
建设进度，本事项已经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
现各项目投资及实施进度如下表：
单位：万元
截至 2019 截至 2019 第一次 第二次
募集资金 原计划
序 年 12 月 31 年 12 月 31 调整后 调整后
募投项目名称 计划投入 完工时
号 日累计投 日累计投 预计完 预计完
金额 间
入金额 入进度 工时间 工时间
年产 20 亿片固体
2016 年 2018
1 制剂、4300 万支 76,500.00 50,414.87 65.90% -
上半年 年6月
注射剂技改项目
2018
抗肿瘤固体制剂 2017 年 2020
2 31,500.00 20,694.42 65.70% 年 12
技改项目 下半年 年6月
月
2019
二期生物工程项 2016 年
3 86,500.00 87,182.69 100.79% 年 12 -
目 上半年
月
三、本次调整募集资金投资项目建设进度的说明
鉴于“抗肿瘤口服固体制剂技改项目” 三废处理中心尚未建成，拟调整该项目
建设期限。
（一）项目调整建设进度的相关情况
1、项目概况
本项目总投资 31,558 万元，其中固定资产投资 27,558 万元，铺底流动资金 4,000
万元。项目总投资额中 31,500 万元计划使用募集资金，不足部分公司将采用自有资金
及银行贷款等方式自筹解决。项目建设地点位于椒江区外沙厂区，将拆掉原有的 3 幢
旧厂房，重新建设 1 幢新制剂车间及配套的三废处理设施。
本项目主要采用先进的固体制剂生产技术或工艺，引进具有国际水平的适用于细
胞毒抗肿瘤固体制剂品种的整粒机、制粒机、压片机、流化床包衣机等设备，建成后
形成年产 1.8 亿片（粒）细胞毒抗肿瘤固体制剂的生产能力。主要制剂品种包括甲磺
酸伊马替尼胶囊/片、吉非替尼片、比卡鲁胺片、来曲唑片、阿那曲唑片、卡培他滨片
33
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
等抗肿瘤固体制剂。
2、项目建设情况
本项目于 2013 年 11 月备案，主要分两部分建设内容，一幢抗肿瘤口服固体制剂
生产车间和为外沙厂区及东厂区配套的三废处理中心。截止 2019 年底，本项目制剂
车间已建成投产，配套三废处理中心正在进行土建，预计 2020 年 6 月开始设备安装，
2020 年 10 月完成设备安装，2021 年 6 月前完成设备调试并投入使用。
3、项目建设期调整原因
（1）2019 年，因公司发展战略调整，公司管理层对在建项目进行全面、细致梳
理，根据梳理结果，陆续对部分项目作出停止或调整建设内容的决定。鉴于本项目中
三废处理设施是依据市政规划要求进行的迁建工程，为公司外沙厂区、东厂区提供综
合配套服务，因此需根据两个厂区有关项目的梳理结果以及厂区的定位，再次论证三
废处理设施建设的规模、工艺技术要求和关键设备选型等内容。因此该三废处理中心
项目建设有所延后。
（2）在工程施工过程中，由于地质原因需重新设计和调整桩基工程成孔工艺，
以及增加基坑围护等工作，另加之春节假期未能正常开工，因此导致工期延长。
鉴于上述原因本项目预计无法在 2020 年 6 月完工，根据其建设内容及工程计划，
预计于 2021 年 6 月份前全部完工并投入使用。
（二）项目调整建设进度的计划
鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎
测算，调整后的项目建设进度如下：
序号 募投项目名称 原计划完工时间 调整后预计完工时间
1 抗肿瘤固体制剂技改项目 2020 年 6 月 2021 年 6 月
四、本次调整募集资金投资项目建设进度的影响
本项目的建设进度调整符合实际情况，有利于促进生产车间新装备、新技术的应
用，确保药品生产中质量和成本控制要求，为提升现有产品的生产水平、满足新产品
导入的产能需求奠定坚实基础，有利于配套设施的投资资金和生产运营资金的节约使
用。
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目
的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目建设进度有利
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公
司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他
股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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议案 11
关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766 号文核准，并经上海证券交易
所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125,822,784 股，发行价为每股人民币 15.80 元，
共计募集资金 1,987,999,987.20 元，坐扣承销和保荐费用 37,789,999.78 元后的募集资
金为 1,950,209,987.42 元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2014 年 9 月 19 日
汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用 8,712,615.24 元后，公司本次募集资金净额为
1,941,497,372.18 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验
证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195 号）。
公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射
1 81,703.00 76,500.00
剂技改项目
2 抗肿瘤固体制剂技改项目 31,558.00 31,500.00
3 二期生物工程项目 151,706.77 86,500.00
合 计 264,967.77 194,500.00
二、募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至本公告披露日，公司募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改
项目”已完成建设，达到预计可使用状态，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
募集资金承诺投 募集资金累计 募集资金节余
承诺投资项目
资总额 投入金额 金额
年产20亿片固体制剂、4300万支
76,500.00 50,757.78 27,215.59
注射剂技改项目
注：募集资金余额为含利息和手续费的净额。
三、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出
发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、
监督和管理，降低项目总支出。
四、节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“年
产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”结项，并将节余募集资金 27,215.59
万元永久补充流动资金。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司
2019 年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标
准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所 2019 年度财务报告审计费用 168 万
元，内部控制审计费用 40 万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的
食宿费用由公司承担。同时，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央
企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资
执业资质 格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国
公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局
（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员类
从业人员 5,603 人
别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
一年变动情况
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱
上年度上市公司（含
乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
A、B 股）年报审计
涉及主要行业 建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务
情况
服务业，水利、环境和公共设施管理业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承担正
已计提
常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿
购买的职业保险累
1 亿元以上 责任
计赔偿限额
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1、人员信息
兼职 是否从事过
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历
情况 证券服务业务
2002年7月起从事注
中国注册会
项目合伙人 俞佳南 册会计师业务，具备 无 是
计师
相应专业胜任能力。
1997年起从事注册会
质量控制复 中国注册会
黄灿坤 计师业务，具备相应 无 是
核人 计师
专业胜任能力。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
中国注册会 详见项目合伙人从业
俞佳南 无 是
计师 经历介绍
2020 年度
2011年7月起从事注
签字会计师 中国注册会
刘壮 册会计师业务，具备 无 是
计师
相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近
三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）
支付 2019 年财务审计费用 168 万元、内部控制审计费用 40 万元，较上年同比增长 4%，
费用均不含税，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2020 年
度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
公司董事会审计委员会发表意见如下：天健会计师事务所在对本公司 2019 年度
财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计
计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中
国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保
留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司 2019 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2019 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。提议继续
聘任天健事务所为本公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司
的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积
极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告
40
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向
天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年财务审计费用 168 万元、内部控制
审计费用 40 万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承
担。同意将上述事项提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购
买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，浙江海正药业股份有限公司（以下简
称“公司”）第七届董事会第四十一次会议及公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司同意
控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）及其子公司使用总额不超过
人民币 4 亿元的自有闲置进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
现授权期限将至，瀚晖制药根据自身的资金安排，在保证不影响其及下属子公司正常
经营的情况下，计划使用总额不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金进行短期理财产品
投资。公司独立董事对该事项发表了同意意见。委托理财具体情况如下：
一、委托理财概况具体情况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，控股子
公司瀚晖制药及其子公司计划使用自有闲置资金进行短期理财产品投资，提高自有闲
置资金的收益。
（二）资金来源
瀚晖制药及其子公司计划用于理财产品投资的资金为其阶段性闲置的自有资金。
不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（三）委托理财的品种
投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融
机构发行的产品等，产品风险评级为中低或较低及以下，或穆迪评级 Baa 级（含）以
上、惠誉评级 BBB 级（含）以上、普标评级 BBB 级（含）以上。产品本金风险程度
较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理
财产品。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（四）委托理财额度
瀚晖制药及其子公司计划使用额度不超过等值 6 亿人民币的自有闲置资金进行短
期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（五）委托理财期限
单项理财产品的投资期限，最长不超过十二个月。
（六）决议有效期
授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召
开之日止。
（七）实施方式
公司董事会同意瀚晖制药及其子公司计划使用总额不超过人民币 6 亿元的自有闲
置资金进行短期理财产品投资，并提交公司股东大会审议。授权期限自公司 2019 年
年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会授权瀚晖制药管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，由瀚晖制药财务部具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融
机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动
由瀚晖制药财务部负责组织实施。
（八）公司对委托理财相关风险的内部控制
瀚晖制药及其子公司用于委托理财的资金为其阶段性闲置的自有资金，不会影响
公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。委托理财类型选择产品风险评级为
中低或较低及以下，或穆迪评级 Baa 级（含）以上、惠誉评级 BBB 级（含）以上、
普标评级 BBB 级（含）以上。瀚晖制药及其子公司不会将该等资金直接用于证券投
资，不购买以股票为直接投资标的理财产品。本金风险程度较低，产品收益较为可控。
在投资产品存续期间，瀚晖制药及其子公司将与相关金融机构保持密切联系，跟
踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
二、委托理财受托方的情况
瀚晖制药购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财
产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
三、对公司的影响
43
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
瀚晖制药最近两年的主要财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,076,550,761.77 3,363,271,982.83
负债总额 1,260,886,505.96 1,088,830,883.30
归属于上市公司股东
的净资产 2,815,664,255.81 2,274,441,099.53
2019 年 1-12 月（经审计） 2018 年 1-12 月（经审计）
经营活动产生的现金
488,795,694.02 469,502,633.17
流量净额
经公司第七届董事会第四十一次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，瀚晖制
药及其子公司可以使用总额不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产
品投资。期限为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日止。该总额度占瀚晖制药最近一期货币资金（经审计）的比例为 72.93%。瀚晖制药
在确保自有闲置资金安全的前提下进行委托理财，不存在负有大额负债的同时购买大
额理财产品的情形，不会影响主营业务的发展，有利于提高资金使用效率。
根据企业会计准则的规定，公司认购的结构性存款计入资产负债表中的货币资
金，购买的理财计入资产负债表中的交易性金融资产，结构性存款取得的收益将计入
利润表中的财务费用，理财取得的收益计入利润表的投资收益。具体以年度审计结果
为准。
瀚晖制药及其子公司本次申请 6 亿元额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对
瀚晖制药未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
四、截至本公告日，瀚晖制药最近十二个月使用自有闲置资金委托理财的情况
金额：元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 银行理财产品 2,820,000,000 2,820,000,000 5,753,509 0
合计 2,820,000,000 2,820,000,000 5,753,509 0
最近12个月内单日最高投入金额 400,000,000
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 6.38
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 6.18
目前已使用的理财额度 0
尚未使用的理财额度 400,000,000
总理财额度 400,000,000
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 14
关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《高管人员年薪制管理暂行
办法（2011 修订稿）》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对 2019 年度董事、监事
的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前报酬总额（万元）
蒋国平 董事长 101.92
陈晓华 副董事长、高级副总裁 150.26
李琰 董事、总裁 259.83
王海彬 董事、高级副总裁 160.72
陈家胜 监事会主席 32.83
林剑秋 原董事、原总裁 150.92
戴激扬 原监事会主席 16.80
洪芳娇 原监事 61.25
叶昌福 原监事 34.34
柴健 原监事 24.45
独立董事年度津贴为 9.6 万（税前），已经 2017 年度股东大会审议通过，2019 年
度未做调整，故本次会议不再审议。
2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年年度股东大会选举李琰先生为公司第八届董事会
董事。由于李琰先生仍兼任控股子公司瀚晖制药 CEO，现仍在瀚晖制药领取薪酬。
董事郑柏超先生、费荣富先生，监事李华川先生、金军丽女士均不在本公司领薪。
原董事、原总裁林剑秋先生于 2019 年 1 月 21 日辞去公司总裁职务；2019 年 5
月 12 日第七届董事会届满离任，不再担任公司董事职务。
原监事会主席戴激扬先生、原监事洪芳娇女士于 2019 年 5 月 12 日第七届监事会
届满离任，不再担任公司监事职务，其中洪芳娇女士在控股子公司瀚晖制药领取薪酬。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
原职工监事叶昌福先生、柴健先生于 2019 年 5 月 12 日第七届监事会届满离任，不再
担任公司职工监事职务。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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议案 15
关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理工作，促进公司内部管理制度更
加完善，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
相关制度规定，特制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。本制度生效后，
《浙江海正药业股份有限公司高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）》同时废止。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》已全文登载于 2020 年 4 月 30 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）
网站上。
请各位股东及股东代表审议。
二○二○年五月二十日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的
激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，
特制订本办法。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管理有
关事务的董事，包括董事长、副董事长等。
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务
的非独立董事。
（四）股东代表监事：指由公司股东大会选举产生的监事。
（五）职工代表监事：指由公司职工代表大会选举产生的监事。
（六）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包括：总裁、高
级副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一，与市
场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力。
（二）薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，共享成果、共担责任。
（三）标准公平、程序公正、分配合理、考核科学。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬；公司董事会负责审议公司高
级管理人员的薪酬。独立董事可对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行考核评
价，其中对高级管理人员的绩效评定可以授权公司人力资源部进行，由董事会薪酬与
考核委员会根据考核结果复评。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬的标准
第七条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水
平，结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委
员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。
第八条 在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事，其薪
酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再
另行领取董事津贴。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审
议后，提交股东大会批准后执行。
第九条 外部董事不在公司领取薪酬。
第十条 股东代表监事和职工代表监事不领取监事津贴，薪酬按照其实际担任的
工作职务执行，具体发放标准和考核办法由经营层拟定，经监事会审议后，提交股东
大会批准后执行。
第十一条 公司高级管理人员实行年薪制，其年薪由基本年薪和绩效年薪两部分
组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的
年度绩效合约为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公司董事
会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位
相关规定发放。独立董事津贴按季度发放。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
第十五条 董事、监事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法
规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定扣减或取消其绩效年薪。
第五章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业市场调薪水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业
的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在年度费用预算内，可以临时
性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他相关
规定执行。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。《浙江海
正药业股份有限公司高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿）》同时废止。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
独立董事 傅仁辉
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任上海交通大学会计系副教授，自 2018 年 11 月 14 日开始担任公司独立
董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；本人及本人直
系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单
位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及
《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出
席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独
立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年
度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数 10 任职期间股东大会召开次数 5
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
6 4 0 0 否 1
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任高管、计提
资产减值准备、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
2019 年 1 月 24 日 《关于聘任公司总裁的独立意见》 无异议
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
2019 年 3 月 8 日 独立意见》 无异议
《关于聘任财务总监的独立意见》
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》
《关于 2018 年度利润分配预案的独立意见》
《关于计提资产减值准备的独立意见》
《关于会计政策变更的独立意见》
《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
《关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见》
《关于 2019 年度日常关联交易的独立意见》
2019 年 4 月 19 日 无异议
《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改
项目”建设进度的独立意见》
《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
《关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置
资金购买理财产品的独立意见》
《关于高管人员 2018 年绩效考核执行情况报告的独
立意见》
《关于聘任公司总裁的独立意见》
《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》
2019 年 5 月 13 日 无异议
《关于聘任公司财务总监的独立意见》
《关于聘任公司高级副总裁的独立意见》
《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司
2019 年 6 月 21 日 实施增资扩股及老股转让相关交易事项，及评估机构 无异议
坤元资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立
53
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
意见》
2019 年 8 月 16 日 《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》 无异议
《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购
技术相关无形资产减值准备，关于计提在建工程（或
固定资产）资产减值准备，关于计提存货跌价准备的
2019 年 12 月 10 日 独立意见》 无异议
《关于预计新增日常关联交易的独立意见》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的
独立意见》
（三）现场办公及检查情况
2019 年度，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场
办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战
略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责
人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径
与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况
及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，
积极参加各专门委员会的工作。2019 年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会
议 8 次，提名委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，就决策事项和各位与会
委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董
事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作
提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们
提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2019 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的
规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项
决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。自
董事会审议通过后，公司实际使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019
年 3 月 6 日，公司已将上述用于补充流动资金 13,000 万元全部归还至公司募集资金账
户。
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2020 年 3 月 6 日，公司已将上述用于补充流动资金 18,000 万元全部归还至公司募集
资金账户。
经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过 1 亿元（含
1 亿元且包含尚未到期的 1 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可以在 12 个月内滚动使用。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用 1 亿元暂
时闲置募集资金购买短期理财产品。
55
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（四）高级管理人员提名情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2018 年绩效考核执行情况的报告，考核程
序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011 修订稿）》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基
于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任
公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备
担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审
查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在
其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经
历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，
发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡
飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将
董事会秘书聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查
其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司
财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘
岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情
况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审
查陈晓华先生、王海彬女士、徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、
金红顺先生、邵军先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董
事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、王
海彬女士、徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、金红顺先生、邵军
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的
提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公
司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司
章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审
查路兴海先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》
的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任路兴海先生为公司高级副
总裁，协助总裁分管相应的工作。路兴海先生担任公司高级副总裁的提名、聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，路兴海先生具备担任上市公司高级管理人
员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担
任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 31 日，公司披露了 2018 年年度业绩预亏公告，预计 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润亏损 4.1 亿元到 5.0 亿元。扣除非经常性损益事项后，公司
预计归属于上市公司股东的净利润亏损 5.2 亿元到 6.2 亿元。
2019 年 7 月 19 日，公司披露了 2019 年半年度业绩预增公告，预计 2019 年 1-6
月实现归属于上市公司股东的净利润为 4,800 万元到 5,700 万元。扣除非经常性损益
事项后，公司预计归属于上市公司股东的净利润为 100 万元到 800 万元。
2020 年 1 月 23 日，公司披露了 2019 年年度业绩预盈公告，预计 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润为 8,000 万元到 10,500 万元。扣除非经常性损益事项后，公
司预计归属于上市公司股东的净利润亏损 251,000 万元到 248,500 万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2019 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年合并报表归属于母公司股东
的净利润-492,473,970.48 元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28 元，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
配利润 1,319,733,073.48 元，扣除 2018 年 6 月分配的现金股利 48,276,592.1 元,本年度
可供股东分配的利润为 1,077,388,406.10 元。
鉴于公司 2018 年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根
据《公司章程》等有关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股及不进行资本公积转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免
同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承
诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份
公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项
目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的
企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司
控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支
持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企
业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任
何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公
开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2019 年 12 月 31 日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超
期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露 151 项临时公告，合计
225 份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股
东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的信披合规工作有了非常明显的进步，上交所给公司2018-2019
年的信息披露工作评定为B档，公司从连续两年的D档上升为B档，体现了上交所及相
关监管局对公司信息披露工作的肯定。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准
化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、
《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战
略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前
暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报
告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2019 年度本人勤勉尽责，积极
有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公
众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：傅仁辉
二○二○年五月二十日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
独立董事 赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、
湖北省民法学会副会长、湖北若言律师事务所兼职律师，自 2019 年 5 月开始担任公
司独立董事。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；本人及本人直
系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单
位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》
以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按
时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表
了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019
年任期内本人履职情况汇报如下：
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（一）出席会议情况
2019 年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数 6 任职期间股东大会召开次数 3
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
3 3 0 0 否 0
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任高管、计提
资产减值准备、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
《关于聘任公司总裁的独立意见》
《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》
2019 年 5 月 13 日 无异议
《关于聘任公司财务总监的独立意见》
《关于聘任公司高级副总裁的独立意见》
《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司
实施增资扩股及老股转让相关交易事项，及评估机构
2019 年 6 月 21 日 无异议
坤元资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立
意见》
2019 年 8 月 16 日 《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》 无异议
《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购
技术相关无形资产减值准备，关于计提在建工程（或
固定资产）资产减值准备，关于计提存货跌价准备的
2019 年 12 月 10 日 独立意见》 无异议
《关于预计新增日常关联交易的独立意见》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的
独立意见》
（三）现场办公及检查情况
2019 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发
展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营
状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专
家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2019 年度，在本人任职期间，亲
自出席提名委员会会议 1 次、审计委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，并
就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员
会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2019 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的
规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项
决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2020 年 3 月 6 日，公司已将上述用于补充流动资金 18,000 万元全部归还至公司募集
资金账户。
经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过 1 亿元（含
1 亿元且包含尚未到期的 1 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可以在 12 个月内滚动使用。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用 1 亿元暂
时闲置募集资金购买短期理财产品。
（四）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基
于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任
公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备
担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审
查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在
其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经
历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，
发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡
飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将
董事会秘书聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查
其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司
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财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘
岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情
况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审
查陈晓华先生、王海彬女士、徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、
金红顺先生、邵军先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董
事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、王
海彬女士、徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、金红顺先生、邵军
先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的
提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公
司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司
章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审
查路兴海先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》
的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任路兴海先生为公司高级副
总裁，协助总裁分管相应的工作。路兴海先生担任公司高级副总裁的提名、聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，路兴海先生具备担任上市公司高级管理人
员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担
任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 7 月 19 日，公司披露了 2019 年半年度业绩预增公告，预计 2019 年 1-6
月实现归属于上市公司股东的净利润为 4,800 万元到 5,700 万元。扣除非经常性损益
事项后，公司预计归属于上市公司股东的净利润为 100 万元到 800 万元。
2020 年 1 月 23 日，公司披露了 2019 年年度业绩预盈公告，预计 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润为 8,000 万元到 10,500 万元。扣除非经常性损益事项后，公
司预计归属于上市公司股东的净利润亏损 251,000 万元到 248,500 万元。
（六）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承
诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份
公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项
目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的
企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司
控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支
持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企
业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任
何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公
开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2019 年 12 月 31 日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超
期未履行承诺的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露 151 项临时公告，合计
225 份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检
查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股
东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的信披合规工作有了非常明显的进步，上交所给公司2018-2019
年的信息披露工作评定为B档，公司从连续两年的D档上升为B档，体现了上交所及相
关监管局对公司信息披露工作的肯定。
（八）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、
《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战
略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前
暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报
告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2019 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：赵家仪
二○二○年四月二十八日
66
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
独立董事 杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特
聘教授，兼任中国生物工程学会理事，中国微生物学会酶工程专业委员会委员，浙江
省药学会制药工程委员会副主任委员。本人自 2019 年 5 月开始担任公司独立董事。
本人具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；本人及本人直
系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单
位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》
以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按
时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表
了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019
年任期内本人履职情况汇报如下：
67
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（一）出席会议情况
2019 年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数 6 任职期间股东大会召开次数 3
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
1 10 1 0 否 0
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任高管、计提
资产减值准备、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
《关于聘任公司总裁的独立意见》
《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》
2019 年 5 月 13 日 无异议
《关于聘任公司财务总监的独立意见》
《关于聘任公司高级副总裁的独立意见》
《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司
实施增资扩股及老股转让相关交易事项，及评估机构
2019 年 6 月 21 日 无异议
坤元资产评估有限公司的专业能力和独立性的独立
意见》
2019 年 8 月 16 日 《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》 无异议
《关于研发项目开发支出转费用化处理及计提外购
技术相关无形资产减值准备，关于计提在建工程（或
固定资产）资产减值准备，关于计提存货跌价准备的
2019 年 12 月 10 日 独立意见》 无异议
《关于预计新增日常关联交易的独立意见》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的
独立意见》
（三）现场办公及检查情况
2019 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发
展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营
状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，
积极参加各专门委员会的工作。2019 年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会
议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议
相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和
有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的
规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项
决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2020 年 3 月 6 日，公司已将上述用于补充流动资金 18,000 万元全部归还至公司募集
资金账户。
经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过 1 亿元（含
1 亿元且包含尚未到期的 1 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可以在 12 个月内滚动使用。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用 1 亿元暂
时闲置募集资金购买短期理财产品。
（四）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基
于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任
公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备
担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审
查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在
其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经
历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，
发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡
飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将
董事会秘书聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查
其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘
岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情
况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审
查陈晓华先生、王海彬女士、徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、
金红顺先生、邵军先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董
事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、王
海彬女士、徐晓艳女士、李思祺先生、杨志清先生、杜加秋先生、金红顺先生、邵军
先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的
提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公
司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司
章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审
查路兴海先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》
的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任路兴海先生为公司高级副
总裁，协助总裁分管相应的工作。路兴海先生担任公司高级副总裁的提名、聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，路兴海先生具备担任上市公司高级管理人
员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担
任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 7 月 19 日，公司披露了 2019 年半年度业绩预增公告，预计 2019 年 1-6
月实现归属于上市公司股东的净利润为 4,800 万元到 5,700 万元。扣除非经常性损益
事项后，公司预计归属于上市公司股东的净利润为 100 万元到 800 万元。
2020 年 1 月 23 日，公司披露了 2019 年年度业绩预盈公告，预计 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润为 8,000 万元到 10,500 万元。扣除非经常性损益事项后，公
司预计归属于上市公司股东的净利润亏损 251,000 万元到 248,500 万元。
（六）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承
诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份
公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项
目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的
企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司
控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支
持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企
业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任
何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公
开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至 2019 年 12 月 31 日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超
期未履行承诺的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露 151 项临时公告，合计
225 份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检
查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股
东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的信披合规工作有了非常明显的进步，上交所给公司2018-2019
年的信息披露工作评定为B档，公司从连续两年的D档上升为B档，体现了上交所及相
关监管局对公司信息披露工作的肯定。
（八）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准
72
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、
《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战
略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前
暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报
告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2019 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：杨立荣
二○二○年四月二十八日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
独立董事 陈枢青
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会名誉主任委员、中
国药学会生物技术药物专委会委员、杭州纽安津生物科技有限公司法定代表人兼董事
长，自 2014 年 6 月 13 日至 2019 年 5 月 12 日担任公司独立董事。本人具备丰富的医
药专业知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；本人及本人直
系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单
位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》
以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按
时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表
了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019
年度任期内本人履职情况汇报如下：
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（一）出席会议情况
2019 年度，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数 4 任职期间股东大会召开次数 2
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
2 2 0 0 否 0
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任高管、计提
资产减值准备、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
2019 年 1 月 24 日 《关于聘任公司总裁的独立意见》 无异议
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
2019 年 3 月 8 日 独立意见》 无异议
《关于聘任财务总监的独立意见》
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》
《关于 2018 年度利润分配预案的独立意见》
《关于计提资产减值准备的独立意见》
《关于会计政策变更的独立意见》
《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
《关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见》
《关于 2019 年度日常关联交易的独立意见》
2019 年 4 月 19 日 无异议
《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改
项目”建设进度的独立意见》
《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
《关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置
资金购买理财产品的独立意见》
《关于高管人员 2018 年绩效考核执行情况报告的独
立意见》
（三）现场办公及检查情况
2019 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发
展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营
状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
2019 年任期内，我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家
委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2019 年度，在本人任职期间，亲自
出席提名委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，并就决策事项和各位与会委
员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事
会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2019 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的
规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项
决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存
76
浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。自
董事会审议通过后，公司实际使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019
年 3 月 6 日，公司已将上述用于补充流动资金 13,000 万元全部归还至公司募集资金账
户。
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）高级管理人员提名情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2018 年绩效考核执行情况的报告，考核程
序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011 修订稿）》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基
于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任
公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备
担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查
其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司
财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘
岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情
况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 31 日，公司披露了 2018 年年度业绩预亏公告，预计 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润亏损 4.1 亿元到 5.0 亿元。扣除非经常性损益事项后，公司
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
预计归属于上市公司股东的净利润亏损 5.2 亿元到 6.2 亿元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2019 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年合并报表归属于母公司股东
的净利润-492,473,970.48 元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28 元，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分
配利润 1,319,733,073.48 元，扣除 2018 年 6 月分配的现金股利 48,276,592.1 元,本年度
可供股东分配的利润为 1,077,388,406.10 元。
鉴于公司 2018 年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根
据《公司章程》等有关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股及不进行资本公积转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免
同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承
诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份
公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项
目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的
企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司
控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支
持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企
业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任
何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
2019 年本人任期内，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履
行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露 151 项临时公告，合计
225 份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检
查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股
东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准
化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、
《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战
略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2019
年本人任期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，本
人任期内，各专门委员会对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2019 年任期内，本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
独立董事：陈枢青
二○二○年四月二十八日
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
独立董事 武鑫
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长，自 2016
年 12 月至 2019 年 5 月 12 日担任公司独立董事。本人具备丰富的金融学与金融实务
知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；本人及本人直
系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单
位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》
以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按
时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表
了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019
年度任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数 4 任职期间股东大会召开次数 2
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
3 1 0 0 否 0
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任高管、计提
资产减值准备、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
2019 年 1 月 24 日 《关于聘任公司总裁的独立意见》 无异议
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
2019 年 3 月 8 日 独立意见》 无异议
《关于聘任财务总监的独立意见》
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》
《关于 2018 年度利润分配预案的独立意见》
《关于计提资产减值准备的独立意见》
《关于会计政策变更的独立意见》
《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
《关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见》
《关于 2019 年度日常关联交易的独立意见》
2019 年 4 月 19 日 无异议
《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改
项目”建设进度的独立意见》
《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
《关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置
资金购买理财产品的独立意见》
《关于高管人员 2018 年绩效考核执行情况报告的独
立意见》
（三）现场办公及检查情况
2019 年度，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场
办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战
略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责
人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径
与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
2019 年任期内，我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计
委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2019 年度，在本
人任职期间，亲自出席提名委员会会议 3 次、审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员
会会议 1 次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履
行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、
稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2018 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的
规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项
决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。自
董事会审议通过后，公司实际使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019
年 3 月 6 日，公司已将上述用于补充流动资金 13,000 万元全部归还至公司募集资金账
户。
经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
自董事会审议通过后，公司实际使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）高级管理人员提名情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2018 年绩效考核执行情况的报告，考核程
序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011 修订稿）》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基
于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任
公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备
担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事
会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查
其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司
财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘
岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情
况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 31 日，公司披露了 2018 年年度业绩预亏公告，预计 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润亏损 4.1 亿元到 5.0 亿元。扣除非经常性损益事项后，公司
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预计归属于上市公司股东的净利润亏损 5.2 亿元到 6.2 亿元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2019 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年合并报表归属于母公司股东
的净利润-492,473,970.48 元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28 元，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分
配利润 1,319,733,073.48 元，扣除 2018 年 6 月分配的现金股利 48,276,592.1 元,本年度
可供股东分配的利润为 1,077,388,406.10 元。
鉴于公司 2018 年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根
据《公司章程》等有关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股及不进行资本公积转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免
同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承
诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份
公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项
目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的
企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司
控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支
持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企
业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任
何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
2019 年本人任期内，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履
行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露 151 项临时公告，合计
225 份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检
查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股
东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准
化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、
《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战
略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2019
年本人任期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报
告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2019 年任期内，本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
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浙江海正药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
独立董事：武鑫
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