股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
台州市椒江区国有资产经营有限公司
募集配套资金交易对方
浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本机构在参与本次重组过程中，将及时向海正药业提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或
者投资者造成损失的，本机构将依法承担个别和连带的法律责任。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明........................................................ 2
交易对方声明........................................................ 3
释 义............................................................... 8
一、一般释义 .................................................... 8
二、专业释义 ................................................... 10
重大事项提示....................................................... 11
一、本次重组方案概况 ........................................... 11
二、本次交易构成关联交易 ....................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 14
四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 15
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ..................... 15
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 38
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..... 38
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 39
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....... 53
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ....... 53
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 54
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 54
十三、待补充披露的信息提示 ..................................... 54
重大风险提示....................................................... 56
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 56
二、与标的资产相关的风险 ....................................... 58
三、其他风险 ................................................... 60
第一节 本次交易的背景和目的........................................ 62
一、本次交易的背景 ............................................. 62
二、本次交易的目的 ............................................. 63
第二节 本次交易的方案概况.......................................... 66
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ........... 66
二、募集配套资金情况 ........................................... 78
三、标的资产预估作价情况 ....................................... 90
四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 90
五、本次交易不构成重组上市 ..................................... 91
六、本次交易构成关联交易 ....................................... 91
七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 92
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..... 93
第三节 上市公司基本情况............................................ 95
一、公司基本情况 ............................................... 95
二、公司设立及股本变动情况 ..................................... 95
三、最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况 . 98
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................... 98
五、最近三年的主营业务发展情况 ................................. 99
六、上市公司主要财务数据 ...................................... 100
七、上市公司合法合规性说明 .................................... 100
第四节 交易对方基本情况........................................... 101
一、购买资产交易对方 .......................................... 101
二、募集配套资金交易对方 ...................................... 102
三、其他事项说明 .............................................. 104
第五节 交易标的基本情况........................................... 105
一、标的公司基本情况 .......................................... 105
二、产权及控制关系 ............................................ 105
三、标的公司历史沿革 .......................................... 106
四、标的公司下属公司情况 ...................................... 108
五、标的公司主营业务 .......................................... 110
六、标的公司主要财务数据 ...................................... 125
七、标的公司预估值及拟定价情况 ................................ 131
第六节 非现金支付方式情况......................................... 135
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、发行股份购买资产的情况 .................................... 135
二、发行可转换公司债券购买资产的情况 .......................... 141
三、募集配套资金情况 .......................................... 146
第七节 本次交易对上市公司的影响................................... 159
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 159
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 159
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................ 159
第八节 已履行和尚需履行的程序..................................... 160
一、本次交易方案已履行的程序 .................................. 160
二、本次交易方案尚需履行的程序 ................................ 160
第九节 风险因素................................................... 162
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 162
二、与标的资产相关的风险 ...................................... 164
三、其他风险 .................................................. 166
第十节 其他重要事项............................................... 168
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 168
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ................. 168
三、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明......... 173
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ............................................ 174
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 174
六、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ...... 174
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 .......................................................... 175
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见............................... 176
一、独立董事意见 .............................................. 176
二、独立财务顾问意见 .......................................... 178
第十二节 声明与承诺.............................................. 179
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一、全体董事声明 .............................................. 179
二、全体监事声明 .............................................. 180
三、全体高级管理人员声明 ...................................... 181
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
预案、本预案 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《浙江海正药业股份
重组报告书 指 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
海正药业、本公司、公司、上
指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名
台州市椒江区国有资产经营有限公司，海正药业实际
椒江国资公司 指
控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司及员工持股计划
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司、员工持股计划
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司 指 海正药业（杭州）有限公司
辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
辉正医药 指
司
瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司
瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司
辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
瑞海国际 指 瑞海国际有限公司，辉正国际全资子公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，辉正国际全资子公司
Sapphire 指 Sapphire I (HK) Holdings Limited
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司和员工持股计划
大资产重组
非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金事项
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次购买资产 指
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产
本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资公司和员工持股计划非公开发行
指
资金 股份及可转换公司债券募集配套资金
上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
非公开发行股份募集配套资金 指
金
非公开发行可转换公司债券募 上市公司向员工持股计划非公开发行可转换公司债券
指
集配套资金 募集配套资金
中信建投、中信建投证券、独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问、本独立财务顾问
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
《股份认购协议》 指
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议》 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
辉瑞 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL及其关联方
海正博锐 指 浙江海正博锐生物制药有限公司
导明医药（浙江） 指 浙江导明医药科技有限公司
台交所 指 台州市产权交易所有限公司
甦力康 指 浙江海正甦力康生物科技有限公司
海正宣泰 指 浙江海正宣泰医药有限公司
云开亚美 指 浙江云开亚美医药科技股份有限公司
导明医药（香港） 指 DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited
太盟 指 PAG Highlander (HK) Limited
知一药业 指 浙江知一药业有限责任公司
嘉佑医疗 指 浙江嘉佑医疗器械有限公司
省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司
海正投资公司 指 浙江海正投资管理有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-3月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露行为的通知》 指
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又
称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专
利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药
创新药、原研药 指
临床前申请、新药临床试验I期、新药临床试验II期、
新药临床试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些
专利药品的公司才能生产，或授权其他公司生产
Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌
药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症
上相同的一种仿制品。美国FDA有关文件指出，能获
得FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产
品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；
仿制药 指
和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；
生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP标准和
被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制
药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后
才能销售
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规
GMP 指 范，GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于
一身的强制性认证
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
SAP系统（systems applications and products in data
processing），又称企业管理解决方案，其功能为：借
助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人
力资源、物流运输、销售服务、交易支付、产品规格
SAP系统 指 及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管
理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，
形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组
织运营提供指导及依据，有利于企业财务管理质量的
提升，有利于企业资金的合理分配。
瀚晖制药就辉瑞注入产品完成技术转移、取得监管许
地产化、本地化生产 指
可后自主进行相关药品的生产
本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均
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为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持
有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟以发行股份及
可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监
会的相关规定确定。
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为
人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为
15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付
的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%
由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务
资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事
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会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者
的 90%。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所
发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行
股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格
调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应
调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购
买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发
行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资公司认购股份
不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初
始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监
会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本
次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为11.68元/
股。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
引的从其规定。本次募集配套资金拟发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司
新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董
事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任
职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计
划与公司构成关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购海正
杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本
次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
标的资产初步确定的预估值区间来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
瀚晖制药
433,700.00— 433,700.00—
49%股权 经调整 187,147.18
448,400.00 448,400.00
480,919.62— 451,467.91—
重组合计 205,509.45
495,619.62 466,167.91
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.01%—22.68% 73.01%—75.39% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。由于标的资产评估值与
成交金额尚未确定，故上表中标的资产相关财务指标暂以瀚晖制药49%股份对应其2018年度经审
计的相关财务指标及预估值进行测算。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
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告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15
元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发
行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
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（6）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价
格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
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可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否
通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当
在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并
以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在
多次满足前述第 4）点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条件”
满足后通知公司对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”
的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求
根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于
上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会
审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有
合理性。
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①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会
议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，
发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效
或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者
理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投
资者利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和
上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和
上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾
大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走
势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。
④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波
动对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考
了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股
份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公
司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。
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在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若
届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交
易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整
机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的
情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本
次交易的不确定性、降低被终止的风险。
⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 52,913.86 万 元 、 54,122.32 万 元 及
25,472.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方
面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行
业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成
后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于
提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上
市公司及中小股东利益。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
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行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
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入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
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债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
（12）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
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得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
公司以现金方式支付的交易价格为15亿元。上市公司与HPPC协商约定,标的资产
过户完成后15个交易日内，上市公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至
HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。
4、过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例
承担。公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘
请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的
损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内
完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚
晖制药的持股比例计算）。
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根据 2015 年 9 月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足”。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对
方 HPPC 出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）的收益归上市公司所有。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次交易完成后的持股比例共享。
标的公司2019年度利润如何分配，由交易双方另行协商确定。
6、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述
有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债
券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过
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70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国
资公司认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000
万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券
初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证
监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价
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格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.56%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
董事会提请股东大会批准椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
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将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债
券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认
购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本
次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，员工持
股计划同意放弃相关权利并豁免公司支付。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
（6）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
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券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
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（8）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发
股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将根据有关交易规则进行相应调整。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
员工持股计划在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计
算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
员工持股计划申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足
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3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按
照当期转股价格进行强制转股。
（12）回售条款
可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的80%时，员工持股计划有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期
员工持股计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
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将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（14）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、滚存未分配利润
公司在员工持股计划每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东
按照每次转股后的持股比例共享。
4、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股
价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
（1）相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转
换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司
重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购
买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可
转债并购支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，
积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同
时明确了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购
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重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，
为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。
本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干
成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的
相关精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司
提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。
（2）上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
1）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每
张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必
须符合国家的有关规定。”
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票
的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。
2）发行对象
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持
股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）
二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、
行政法规允许的其他方式。”
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计
划认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认
购可转债案例。
3）转股价格
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次
募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行
股份募集配套资金发行价格。
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若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及
发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应
调整。
（3）实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本
投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与
国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资
委、财政部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工
持股试点的意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合
所有制改革，目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国
务院国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关
于“实施国企改革三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激
励机制推进的力度、加大职业经理人推进的力度等。
经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的
业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公
司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略
的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。
通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进
一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进
公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。
综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对
象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定
向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展
奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。
5、本次购买资产与募集配套资金的关系
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本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
6、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，
对上市公司正常生产经营活动的影响
（1）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安
排
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交
易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战
略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业
资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负
债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方
式募集的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来
源和安排如下：
1）自有资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23.32 亿元，公司的货币资
金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款
等，但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于
本次交易的现金对价支付。
2）银行借款融资
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根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资
源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民
经济结构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价
款中并购贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的
资产的预估交易价格区间（43.37 亿元至 44.84 亿元）的比例为 33.45%-34.59%，
未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银
行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易
的现金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进
行融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通
过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影
响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，
增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将
产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利
润水平产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行
股份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套
资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资
本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指
导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，
使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支
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付本次交易现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，假设不考虑
发行股份和可转换公司债券的影响，交易前后主要影响上市公司归属于母公司所
有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审
批风险
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；
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2、本次交易方案已获得椒江国资公司原则同意；
3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、取得国资监管部门关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式
同意批复；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易
相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批，存在不确定性，
请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上
述全部批准前，公司不得实施本次重组。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
《关于提 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
供信息真 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
1 上市公司
实性、准 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
确性和完 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
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整性的承 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
诺函》 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次
交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律
责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
上市公司
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全 体 董
事、监事、 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连带
高级管理 的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
标的公司 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正
药业、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
1、就本人向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
标的公司
授权并有效签署该文件；
董事、监
事、高级 2、在参与本次交易期间，本人将及时向海正药业及中介机构
管理人员 提供为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向海正
药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给海正药业、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
购买资产
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
交易对方
之HPPC 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业
或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承
担个别和连带的法律责任；
配套募集
资金交易 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
对方之椒 愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承担
江国资公 个别和连带的法律赔偿责任。
司
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
配套募集
资金交易 1、本计划已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
对方之员 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本计划有关本次交易
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工持股计 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
划 口头证言等），本计划保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本计划将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本计划保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承
担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本计划具有法律约束力，本计划
愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承担
个别和连带的法律赔偿责任。
4、本计划保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送本计划的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本计划
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本计划承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正药
业新增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日起12个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
购买资产
交易对方 2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业送
之HPPC 红股、转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上述约
关于锁定 定。
2 期的承诺 3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日
函 起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
配套募集 本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起
资金交易 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
对方之椒 过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺按照中
江国资公 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
司
本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等原
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
本计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束
之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
配套募集
让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本计划承诺
资金交易
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
对方之员
执行。
工持股计
划 若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，海正药业及认购对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本次
交易并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必
需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本
公司真实的意思表示；
关于资产 购买资产 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在禁
3 权属的承 交易对方 止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、
诺函 之HPPC 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在
交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十
六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚或受到
刑事处罚，或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取
行政监管措施，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
上市公司
关于诚信 责的情形和重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
及董事、
与合法合 机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
4 监事、高
规的承诺 被其他有权部门调查的情形；
级管理人
函
员 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或者被司法机关立案侦查。
购买资产
交易对方 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
之HPPC （如适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控制度
良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母公司）
未受到境内外监管机构的重大处罚。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
配套募集
资金交易 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次
对方之椒 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
江国资公 者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、
司及董监 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
高 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
配套募集
1、自设立以来，本计划未受过与证券市场相关的行政处罚、
资金交易
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
对方之员
情况。
工持股计
划 2、本计划未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；本计划不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查之情形。
3、自设立以来，本计划不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及
其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
上市公司 等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
控股股东 业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业
海正集团 的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在
届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
关于避免
5 同业竞争 5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
的承诺函 撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及
其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企
上市公司 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
实际控制
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
人椒江国
等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
资公司
业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业
的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在
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届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业
及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履
行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业
上市公司
的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的
控股股东
合法权益。
海正集团
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属
公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能
给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
关于减少 撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
和规范关 作出全面、及时和足额的连带赔偿。
6
联交易的
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业
承诺函
及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履
上市公司 行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业
实际控制 的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的
人椒江国 合法权益。
资公司
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属
公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能
给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、保证业务独立
关于保证
上市公司 （1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
上市公司
7 控股股东 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
独立性的
海正集团
承诺函 （2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的
业务活动进行干预。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与
海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼
职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海
正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海
正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的
业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与
海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
上市公司
实际控制 （3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他
人椒江国 企业的债务提供违规担保。
资公司 3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼
职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海
正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的
机构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其
经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易
上市公司 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近
36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在
在不得参 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
与任何上 购买资产 情况，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
8 市公司重 交易对方 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
大资产重 之HPPC 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
组情形的 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上
声明 市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公
配套募集 司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内
资金交易 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内
对方之椒 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
江国资公 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
司 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
配套募集 本计划不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
资金交易 者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督管理
对方之员 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
工持股计 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
划 监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
上市公司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
及董事、 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
监事、高 易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
级管理人
2、本公司/本人若违反上述承诺，给海正药业及相关方造成损
员
失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
标的公司
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
及董事、
幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，给海
监事、高
正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承担赔偿责
关于不存 级管理人
任。
在泄露内 员
幕信息及
9
内幕交易
情形的承
配套募集
诺函
资金交易
对方之椒 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
江国资公 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
司 及 董 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将
事、监事、 按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
高级管理
人员
配套募集
资金交易 本计划不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
对方之员 息进行内幕交易的情形。如本计划违反上述承诺，将按照相关
工持股计 法律法规的规定承担相应的法律责任。
划
本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或
配套募集 自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认
资金交易 购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接
对方之椒 或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何以分级
关于认购 江国资公 收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信
资金来源 司 托、委托持股或其他利益输送情形。
10
合法合规 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
的承诺函 配套募集 本计划用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或
资金交易 自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认
对方之员 购的可转换公司债券向银行等金融机构质押取得融资的情形，
工持股计 不存在直接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在代持、
划 信托、委托持股或其他利益输送情形。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海
正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或
上市公司 变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向
台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限
公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海
正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向
上市公司 台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限
控股股东 公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
海正集团 在员工持股计划筹办或存续期间不存在对员工持股计划及其
认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在
不存在财 直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财
务资助、 务资助或补偿的情形。
补偿、承 上市公司 本公司不存在向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股
11 诺收益或 实际控制 计划作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直
其他协议 人、配套 接或通过利益相关方向浙江海正药业股份有限公司第一期员
安排的承 募集资金 工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
诺函 交易对方 海正药业及其控股股东、持有5%以上股份的股东不存在向本公
之椒江国 司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接
资公司 或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情形。
上市公司
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海
5%以上股
正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或
东之浙江
变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向
省国际贸
台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限
易集团有
公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
限公司
配套募集
海正药业及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东
资金交易
不存在向本计划作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
对方之员
形；不存在直接或通过利益相关方向本计划提供财务资助或补
工持股计
偿的情形。
划
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
上市公司
交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持海正
董事、监
药业股份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人因所作的
事、高级
关于不减 说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海
管理人员
持上市公 正药业造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
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司股份的 自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
承诺函 上市公司 交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持所持海
控股股东 正药业股份。本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公
海正集团 司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺
并因此给海正药业造成损失的，本公司将承担相应的法律责
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任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
上市公司 交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持或要求
实际控制 浙江海正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公司保证严
人椒江国 格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不
资公司 准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失
的，本公司将承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司
已原则性同意本次重组，椒江区国资办已原则性同意本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于不减持上市公司股份
的承诺函》，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不会减持
所持海正药业股份。上市公司董事、监事和高级管理人员保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司董事、监事和高级管理人员因所作的说明不真实、不准
确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法
律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于不减持上市公司股份的承
诺函》，本次交易中，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司控股股东及实际控制人不会
减持所持海正药业股份。上市公司控股股东及实际控制人保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司控股股东及实际控制人因所作的说明不真实、不准确或
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不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法律责
任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》、
《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
本次交易已经公司第八届第十四次董事会审议通过、尚需提交公司股东大会
审议。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
（一）标的资产估值情况
经初步预估，瀚晖制药 100%股权的预估值初步确定为 88.50 亿元至 91.50
亿元之间，经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司 49%股权）的预估交易价
格区间暂定为人民币 43.37 亿元至 44.84 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估
报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。本次重组涉及的标的资
产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评
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估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价
格将在重组报告书中予以披露。
（二）备考财务报表审阅数据
本次交易涉及的备考财务报表审阅数据将在具有证券期货相关业务资质的
会计师事务所出具正式审阅报告后确定，相关审阅数据将在重组报告书中予以披
露。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本
预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风
险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要
取得有权国有资产监督管理部门的正式批复，以及标的资产评估结果须经有权国有
资产监督管理部门备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上
述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能
对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽
可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本
次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的方案也仅为
本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方
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案进行后续调整的可能性。提请投资者关注相关风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额
兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债
券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
3、可转换公司债券转股价格发生调整的风险
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方协商，本次募集配套
资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行股份募集配套
资金发行价格。若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资
金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相
应调整。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后或可转换公司债券发行完成并转股后，公司总股本规模将
扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等
多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未
来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。提请投资者关注相关风险。
（六）审计、评估工作尚未完成的风险
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
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标的资产的预估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况
与估值假设不一致、未来盈利达不到预估值时的预测水平，致使标的资产的预估值
与实际情况不符的风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方
协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审
计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务
数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风
险。
（七）配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，募集资金将用于支付现金对价。若因任何原
因导致配套资金未能及时到位或实际募集金额未达预期，上市公司需以自有资
金或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及
短期偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集资金将增加上市公司财务费用，
会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚至有导致本次重组未能成功
实施的风险。特此提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家药品监督管理局、国家发展
和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理
总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关
系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果
标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
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（二）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及
疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品
的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，
可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，
将对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（三）原材料供应及价格波动风险
标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的
合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供
应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，
或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的
公司的生产经营造成不利影响。
（四）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特
殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若
出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。
对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重
不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报
道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许
可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证
证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受
药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法在规定的
时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登记有效期届
满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而会对标的公司
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的生产经营产生不利影响。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公
司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有
产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效
提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，
辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖
制药本地化工作等原因导致上述本地化生产进程最终未完成，或瀚晖制药未在供应
协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制
药的未来发展产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变
化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
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新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受
到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地
方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，
所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风
险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换公司债券
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其
控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控
股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019 年 10 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上市公司并购
重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
（二）积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
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2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者
实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，上市公司收购标的
公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大。
（三）我国医药产业发展前景
中国作为世界上人口数量最多的国家，庞大的人口规模带来不可小觑的医疗
卫生市场需求。同时，随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗
技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。“十一五”、“十二
五”期间，我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据 Wind 数据统计，
2018 年医药制造业主营业务收入为 23,986.30 亿元，约为 2006 年医药制造业主
营业务收入规模的五倍，可以看出我国医药制造业主营业务收入增加十分迅速。
未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程
加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深
化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。总体上，我国医
药制造业发展面临有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药制造业的扶
持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药制造业平稳较快
发展。
二、本次交易的目的
2017年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药
业务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市
公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支
付以及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制
药股权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公
司修改了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退
出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该
项安排经过了公司第七届董事会第二十二次会议和公司2017年度第五次临时股
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东大会审议批准。辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，
具有一定市场竞争力，上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地
位的前提下引进战略性投资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收
购，具有必要性。
（一）本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协
同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，
聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，
稳固行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上
市公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，
盈利模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料
药为主”向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普
通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、
胶囊剂、片剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具
有重要意义。同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学
术推广能力，本次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
（二）本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治
理基础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司
发展策略等重大方面更好形成合力。HPPC在本次交易完成后在上市公司预计持
股比例将超过10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该
董事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，
提升上市公司治理水平。
HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。
高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较
强的产业资源导入与整合能力，在HPPC从标的公司股东转成为上市公司的股东
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后，从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
此外，通过配套募集资金，在保持国有控股地位的前提下实现员工持股，
解决国有上市公司的激励与约束问题。本次交易彻底完成后，将形成国有控股、
高瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发
展奠定制度基础。
（三）本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月（未经审计），瀚晖制药归属于母
公司所有者的净利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 25,472.83 万元
（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别为 46,950.26 万元、48,879.57
万元和 42,904.74 万元（未经审计），盈利能力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由51%上升
为100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司
可以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利
益特别是中小股东的利益最大化。
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第二节 本次交易的方案概况
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
持有的标的资产。同时，上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划以非公开发行
股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，
不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为
人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据，由交易相关各方协商确定。其中，上市公司拟以现金方式支付的交易价格为
15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去上市公司以现金方式向HPPC支付
的交易对价15亿元）的65%由上市公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%
由上市公司以发行可转换公司债券的方式支付。本次重组涉及的标的资产最终财务
数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产情况
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
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本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为13.15元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发
行价格将根据有关交易规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行发行价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登发行价格调整的公告。
4、发行数量
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本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
6、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
（3）可调价期间
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公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
2）上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否
通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当
在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并
以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在
多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条
件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条
件”的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要
求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
（6）调价机制
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在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于
上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会
审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有
合理性。
1）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会
议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，
发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效
或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
2）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者
理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投
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资者利益受到损害的情形。
3）触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和
上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和
上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾
大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走
势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。
4）本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波
动对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考
了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股
份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公
司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若
届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交
易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整
机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的
情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本
次交易的不确定性、降低被终止的风险。
5）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 52,913.86 万 元 、 54,122.32 万 元 及
25,472.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方
面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行
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业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成
后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于
提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上
市公司及中小股东利益。
（二）发行可转换公司债券购买资产情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
3、发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
6、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
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行使转股权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
9、转股价格向下修正条款
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在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足3000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司
债券按照当期转股价格进行强制转股。
12、回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
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可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
13、锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
14、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
15、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
16、转股股份来源
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本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金对价购买资产的情况
公司以现金方式支付的交易价格为15亿元。上市公司与HPPC协商约定,标的资产
过户完成后15个交易日内，上市公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至
HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。
（四）过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比
例承担。公司将在标的资产过户日起 30 个交易日或双方另行协商确定的其他时
间内聘请经 HPPC 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在
过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC 应在上述审计报告出具
后 25 个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照 HPPC 于
标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。
根据 2015 年 9 月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足”。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对
方 HPPC 出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）的收益归上市公司所有。
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截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共享。
标的公司 2019 年度利润如何分配，由交易双方另行协商确定。
（六）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在
上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
二、募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债
券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过
70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国
资公司认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000
万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券
初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证
监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
（一）非公开发行股份募集配套资金的情况
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1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价
格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.56%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
董事会提请股东大会批准椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债
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券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认
购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本
次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，员工持
股计划同意放弃相关权利并豁免公司支付。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
6、本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
8、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发
股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将根据有关交易规则进行相应调整。
9、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易
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日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、转股数量
员工持股计划在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计
算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
员工持股计划申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、强制转股
在可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按
照当期转股价格进行强制转股。
12、回售条款
可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的80%时，员工持股计划有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
13、锁定期
员工持股计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
14、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
15、评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
16、转股股份来源
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本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、滚存未分配利润
公司在员工持股计划每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东按照
每次转股后的持股比例共享。
19、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转
股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
（1）相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转
换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司
重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购
买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可
转债并购支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，
积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同
时明确了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购
重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，
为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。
本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干
成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的
相关精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司
提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。
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（2）上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
1）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每
张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必
须符合国家的有关规定。”
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票
的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。
2）发行对象
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持
股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）
二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、
行政法规允许的其他方式。”
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计
划认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认
购可转债案例。
3）转股价格
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次
募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行
股份募集配套资金发行价格。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及
发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应
调整。
（3）实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
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提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本
投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与
国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资
委、财政部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工
持股试点的意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合
所有制改革，目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国
务院国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关
于“实施国企改革三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激
励机制推进的力度、加大职业经理人推进的力度等。
经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的
业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公
司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略
的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。
通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进
一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进
公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。
综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对
象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定
向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展
奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将用于支付本次交易
中的现金对价。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
（四）本次购买资产与募集配套资金的关系
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本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
（五）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划
安排，对上市公司正常生产经营活动的影响
1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交
易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战
略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业
资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负
债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方
式募集的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来
源和安排如下：
（1）自有资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23.32 亿元，公司的货币资
金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款
等，但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于
本次交易的现金对价支付。
（2）银行借款融资
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根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资
源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民
经济结构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价
款中并购贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的
资产的预估交易价格区间（43.37 亿元至 44.84 亿元）的比例为 33.45%-34.59%，
未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银
行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易
的现金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进
行融资，以募集发展业务所需的资金。
2、对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通
过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影
响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，
增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将
产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利
润水平产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行
股份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套
资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资
本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指
导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，
使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支
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付本次交易现金对价。
三、标的资产预估作价情况
经初步预估，瀚晖制药 100%股权的预估值初步确定为 88.50 亿元至 91.50 亿元
之间，经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司 49%股权）的预估交易价格区
间暂定为人民币 43.37 亿元至 44.84 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定
的评估值为依据，由交易相关各方协商确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数
据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书
中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购海正
杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本
次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
标的资产初步确定的预估值区间来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
瀚晖制药
433,700.00— 433,700.00—
49%股权 经调整 187,147.18
448,400.00 448,400.00
480,919.62— 451,467.91—
重组合计 205,509.45
495,619.62 466,167.91
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
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占比 22.01%—22.68% 73.01%—75.39% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。由于标的资产评估值与
成交金额尚未确定，故上表中标的资产相关财务指标暂以瀚晖制药49%股份对应其2018年度经审
计的相关财务指标及预估值进行测算。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任
职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计
划与公司构成关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立
董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避
表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，假设不考虑
发行股份和可转换公司债券的影响，交易前后主要影响上市公司归属于母公司所
有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审
批风险
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；
2、本次交易方案已获得椒江国资公司原则同意；
3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、取得国资监管部门关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式
同意批复；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易
相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
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新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 浙江海正药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 海正药业（600267.SH）
成立日期 1998年2月11日
注册资本 人民币965,531,842元
法定代表人 蒋国平
统一社会信用代码 91330000704676287N
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮政编码 318000
联系电话 0576-88827809
传真 0576-88827887
所属行业 医药制造业
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽
药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；
兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营
经营范围
进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术
服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司的业务前身为浙江海门制药厂，创建于1956年。1998年2月11日，经浙
江省人民政府浙政发[1998]12号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发起人，
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联合国投兴业有限公司（1999年更名为国投药业投资有限公司）、三龙投资（中
国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局上海医
药工业研究院（2000年转制为上海医药工业研究院）、中国药科大学、浙江省医
药工业公司（1999年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制
药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙
江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为11,600万股，每股面值人民币
1元，注册资本为11,600万元，由八家发起人共同持有。
1999年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工业
公司重组为浙江英特药业有限责任公司；第二军医大学朝晖制药厂改制重组为上
海复星朝晖药业有限公司。2000年，国家医药管理局上海医药工业研究院转制为
上海医药工业研究院。
截至公司首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质
浙江海正集团有限公司 8,667.16 74.72 国家股
国投药业投资有限公司 2,532.84 21.84 国有法人股
三龙投资（中国）有限公司 150.00 1.29 外资法人股
国家医药管理局四川抗菌素工业研
50.00 0.43 国有法人股
究所
上海医药工业研究院 50.00 0.43 国有法人股
中国药科大学 50.00 0.43 国有法人股
浙江英特药业有限责任公司 50.00 0.43 国有法人股
上海复星朝晖药业有限公司 50.00 0.43 国有法人股
合计 11,600.00 100.00
（二）公司首次公开发行情况
经中国证监会证监发行字[2000]92号文批准，公司于2000年7月7日至7月8日
采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）
4,000万股，发行价格11.83元/股。经上海证券交易所上证字[2000]52号《上市通
知书》批准，2000年7月25日，公司4,000万A股在上交所上市交易，证券简称为“海
正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后总股本增至15,600万股。
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首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、未上市流通股份
浙江海正集团有限公司 86,671,600 55.56 国家股
国投药业投资有限公司 25,328,400 16.24 国有法人股
三龙投资（中国）有限公司 1,500,000 0.96 外资法人股
国家医药管理局四川抗菌素工业研究所 500,000 0.32 国有法人股
上海医药工业研究院 500,000 0.32 国有法人股
中国药科大学 500,000 0.32 国有法人股
浙江英特药业有限责任公司 500,000 0.32 国有法人股
上海复星朝晖药业有限公司 500,000 0.32 国有法人股
未上市流通股份合计 116,000,000 74.36 －
二、已上市流通股份
已上市流通股份合计 40,000,000 25.64 人民币普通股
股份总数 156,000,000 100.00
（三）上市后公司的股权变动情况
2001年5月10日，公司召开的2000年度股东大会审议通过了2000年度利润分
配及公积金转增股本方案，以2000年末公司总股本15,600万股为基数，每10股送
红股3股、派现金1元、以资本公积金转增股本3股。该方案实施后，公司总股本
增加至24,960万股。
2004年9月16日，公司召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了2004年
中期公积金转赠股本方案，以2004年6月末公司总股本24,960万股为基数，每10
股以资本公积金转增股本8股。该方案实施后，公司总股本增加至44,928万股。
2009年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江
海正药业股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1049号），核准公司公
开增发不超过5,000万股新股，最终实际公开增发3,450万股。本次公开增发完成
后，公司总股本增加至48,378万股。
2011年2月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江
海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]187号），核准
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司非公开发行不超过6,100万股新股，最终实际非公开发行41,038,161股。本次
非公开发行完成后，公司总股本增至524,818,161股。
2012年4月25日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过公司2011年度利
润分配及公积金转增股本方案，以公司2011年末总股本524,818,161股为基数，每
10股派现金1.50元（含税）、以资本公积金转增6股。该方案实施后，公司总股本
变更为839,709,058股。
2014年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海
正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]766号），核准公
司非公开发行不超过14,050万股新股，最终实际非公开发行125,822,784股。本次
非公开发行完成后，公司总股本增至965,531,842股。
三、最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资
产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东为海正集团，实际控制人为椒江国资公司，
控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组的情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，海正集团持有公司股份320,783,590股，占公司总股本为
33.22%，为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称 浙江海正集团有限公司
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公司住所 浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室
法定代表人 蒋国平
注册资本 人民币25,000万元
实收资本 人民币25,000万元
成立日期 1998年1月8日
项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务
经营范围
（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，海正集团持有海正药业33.22%股份，为公司控股股东，
椒江国资公司持有海正集团79.864%股份，为海正集团控股股东，所以公司实际
控制人为椒江国资公司。椒江国资公司具体情况详见“第四节 交易对方基本情况
/二、募集配套资金交易对方/（一）椒江国资公司”。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性
制药企业。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化
学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：
原料药业务：主要是特色原料药的生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及
兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等；原料药以自主外销和合同定制生产两
大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销
售，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
生物药业务：管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。
医药商业业务：主要从事药品的纯销、分销、零售以及推广业务。
报告期内，上市公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务
转型和产业升级，盈利模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，
产业模式从“原料药为主”向“制剂为主”转型。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司主要财务数据
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 2,171,894.70 2,146,556.35 2,185,364.65
负债合计 1,414,220.70 1,378,302.44 1,447,502.83
归属于母公司所有者权益合
619,783.99 627,422.05 618,349.69
计
所有者权益合计 757,674.00 768,253.91 737,861.81
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业总收入 249,933.30 1,107,178.42 1,018,744.10
营业利润 10,152.53 52,085.74 -10,298.02
利润总额 9,818.66 50,709.35 -11,234.44
净利润 5,107.06 32,326.57 -23,697.16
归属于母公司所有者的净利
-7,141.09 9,307.27 -49,247.40
润
注：上表中 2018 年度和 2019 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2020 年 1-3 月的财务数据未经审计。
七、上市公司合法合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，上市公司及董
事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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第四节 交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为HPPC。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资
金的认购对象为椒江国资公司和员工持股计划。
一、购买资产交易对方
（一）HPPC
1、基本情况
公司名称 HPPC Holding SARL
公司类型 私人有限责任公司
设立日期 2017年7月26日
注册号码 B216875
注册地址 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
注册资本 法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元
授权代表 Li Yung Kong
主营业务 投资控股
2、股权控制关系
HPPC股权结构具体如下：
HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，其目前注册地
址为20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg，法定股本为13,150,000美元，每股面
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值1美元。HPPC主要从事投资控股业务。
HPPC目前的唯一股东是Sapphire。Sapphire是一家于2017年4月7日于中国香
港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F.,
Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，
其唯一董事和授权代表为Zhiren Tham。
Sapphire的间接控股股东为SAP-III Holdings, L.P.，为一家于开曼群岛注册的
有限合伙企业，其普通合伙人为SAP-III Holdings GP, Ltd.。SAP-III Holdings GP,
Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong。SAP-III Holdings, L.P.的有限合伙人为高
瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过40亿美元。
二、募集配套资金交易对方
本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金的认购对象为椒江国资公司
和员工持股计划。
（一）椒江国资公司
1、基本情况
公司名称 台州市椒江区国有资产经营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 台州市椒江区中山东路338号
统一社会信用代码 91331002765228285R
成立日期 2004-08-03
注册资本 13,303万元
法定代表人 杨振江
全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置
经营范围
国有资产调剂；一级土地开发、整理。
2、股权控制关系
椒江国资公司持有公司控股股东海正集团79.864%股权，为公司实际控制人。
椒江国资公司为台州市椒江区人民政府批准设立的国有独资公司。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）员工持股计划
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
以及其他法律、法规、规范性文件，上市公司拟设立第一期员工持股计划。员工持股
计划的参与人员为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公
司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划
规定条件的员工。本期员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
本期员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 80,000 万元，具体金额根据实际出
资缴款资金确定。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金等。
持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有
人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
1、本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等
本次员工持股计划筹集员工资金总额不超过80,000万元，具体金额根据实
际出资缴款资金确定。
根据《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《浙
江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股
计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式
取得的自筹资金。
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根据上市公司控股股东海正集团出具的《不存在财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的承诺函》，海正集团承诺：“在员工持股计划筹办或存续
期间不存在对员工持股计划及其认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺
的情形，不存在直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财务
资助或补偿的情形。”
综上所述，本次员工持股计划及其认购对象的资金来源合法合规，控股股
东在员工持股计划筹办或存续期间不存在向员工持股计划及其认购对象提供财
务资助的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次配套募集资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。本次配套募集资金的交易对方员工持股计划的参与对象为公司部分董
事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任
职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计
划与公司构成关联关系。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为 HPPC 持有的瀚晖制药 49%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 瀚晖制药有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路2号
法定代表人 蒋国平
注册资本 25,000万美元
成立日期 2012年9月6日
统一社会信用代码 91330100053653670B
开发、生产、推广和销售：片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（含抗
肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、无菌粉针剂（上述经
营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；
经营范围
相关进出口业务；提供技术咨询和相关服务。（涉及许可证的项
目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、产权及控制关系
（一）股权结构
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（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，海正杭州公司持有瀚晖制药 46%股权，海正药业持有海
正杭州公司 100%股权，持有瀚晖制药 5%股权，海正药业及其全资子公司合计
控制瀚晖制药 51%股权，为瀚晖制药控股股东，海正药业的实际控制人为椒江国
资公司，因此瀚晖制药的实际控制人亦为椒江国资公司。
三、标的公司历史沿革
（一）瀚晖制药设立
2012 年 5 月 18 日，海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药签署了《合资经营
协议》，决定设立海正辉瑞。
2012 年 5 月 29 日，国家工商行政管理总局出具了《企业名称预先核准通知
书》（（国）名称预核外字[2012]第 219 号），核准辉瑞、海正药业、海正杭州设
立的外商投资企业使用名称为“海正辉瑞制药有限公司”。
2012 年 9 月 6 日，杭州市工商行政管理局向海正辉瑞核发了注册号为
330100400043976 的《企业法人营业执照》，注册资本 25,000 万美元。海正辉瑞
设立时的股权结构如下：
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认缴出资
序号 股东名称 持股比例（%）
（万美元）
1 Pfizer Luxembourg SARL 12,250.00 49.00
2 海正药业（杭州）有限公司 11,500.00 46.00
3 浙江海正药业股份有限公司 1,250.00 5.00
合计 25,000.00 100.00
（二）股权转让
2017 年 10 月 26 日，辉瑞向其他股东发出关于股权转让的书面通知，表示
辉瑞拟将其持有海正辉瑞 49%股权转让给其全资子公司 HPPC。
同日，辉瑞与 HPPC 签订了《关于转让海正辉瑞制药有限公司股权的股权转
让协议》，约定辉瑞将其持有瀚晖制药 49%股权（对应公司 12,250 万美元出资额）
及该等股权附带的全部权利转让给 HPPC。
2017 年 11 月 8 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91330100053653670B 的《营业执照》。本次股权转让完成后，海正辉瑞的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 HPPC Holding SARL 12,250.00 49.00
2 海正药业（杭州）有限公司 11,500.00 46.00
3 浙江海正药业股份有限公司 1,250.00 5.00
合计 25,000.00 100.00
2017 年 11 月 10 日，辉瑞与 Sapphire 签署了股权转让协议，辉瑞将 HPPC100%
股权转让给 Sapphire，Sapphire 为购买该等股权合计需向辉瑞支付 2.8639 亿美元，
Sapphire 已经按照与辉瑞的约定支付完毕该等价款。
（三）住所变更、名称变更
2018 年 4 月 10 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了《企业名称变更核
准通知书》（（国）名称变核外字（2018）360 号），经国家工商总局核准，同意
海正辉瑞变更企业名称为“瀚晖制药有限公司”。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018 年 6 月 26 日，瀚晖制药第三届第九次董事会作出决议，同意修改公司
章程，变更公司名称及调整住所地名称。
2018 年 6 月 27 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91330100053653670B 的《营业执照》，公司住所名称调整为“浙江省杭州市富
阳区胥口镇海正路 2 号”，公司名称变更为“瀚晖制药有限公司”。
四、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，瀚晖制药拥有 6 家全资子公司，分别为辉正医药、瑞海
医药、瀚尚医疗、辉正国际、瑞海国际和正康国际，基本情况如下：
（一）辉正医药
公司名称 辉正（上海）医药科技有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 上海市徐汇区枫林路381号三层A区
法定代表人 李琰
注册资本 人民币1000.0000万元整
成立日期 2013年2月22日
统一社会信用代码 9131010406256264XD
从事医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，药品、医疗器械互联网信息服务，商务信息咨
询，企业管理咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类
广告，会展会务服务，医药咨询及市场营销策划，营养健康咨询，
经营范围
保健用品的销售，财务咨询，企业形象策划，从事货物及技术的进
出口业务，展览展示服务，创意服务，知识产权代理，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（二）瑞海医药
公司名称 浙江瑞海医药有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号第31幢第一、二层
法定代表人 刘琦
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 人民币1000.0000万元整
成立日期 2012年10月30日
统一社会信用代码 913301830536986175
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、
生化药品、生物制品批发；医药中间体及化学试剂、消毒用品（除
化学危险品及易制毒化学品），制药机械及配件，医药包装材料，
经营范围 化妆品，日用百货销售、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）瀚尚医疗
公司名称 上海瀚尚医疗器械有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区枫林路381号2楼B区
法定代表人 胡志强
注册资本 人民币1000.0000万元整
成立日期 2020年3月31日
统一社会信用代码 91310104MA1FRKHQ5E
许可项目：药品、医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、医药科技专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康管理
经营范围
咨询，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软硬件及辅助设备的销
售，会务服务，营养健康咨询，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）辉正国际、瑞海国际、正康国际
辉正国际为瀚晖制药全资子公司，瀚晖制药直接持有其 100%股权。辉正国
际注册地为香港，成立时间为 2014 年 12 月 22 日，注册资本 1 万港币。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
瑞海国际为瀚晖制药全资子公司，瀚晖制药通过辉正国际间接持有其 100%
股权。瑞海国际注册地为香港，成立时间为 2017 年 7 月 11 日，注册资本 1 万港
币。
正康国际为瀚晖制药全资子公司，瀚晖制药通过辉正国际和瑞海国际间接持
有其 100%股权。正康国际注册地为澳门，成立时间为 2017 年 8 月 16 日，注册
资本 100 万澳门币。
五、标的公司主营业务
（一）主要产品及服务
瀚晖制药主营业务包括药品的开发、生产和销售，以及提供学术推广服务。
瀚晖制药销售的药品品种覆盖肿瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制
等领域，包括多达一、艾达生、海正美特、俊特、艾诺宁、依比路、玫满、富利
他之、伊达力、甲强龙、雷帕鸣和美卓乐等。除药品销售外，瀚晖制药依托自身
强大的销售渠道和专业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务。
（二）主要盈利模式
瀚晖制药主营业务包括药品的开发、生产和销售，以及提供学术推广服务。
瀚晖制药拥有先进的抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线，采购
原材料后进行药品的生产，最终销售后实现收入和利润；瀚晖制药全资子公司瑞
海医药及正康国际主要通过外购辉瑞和海正药业的药品，分销后实现收入和利润。
瀚晖制药全资子公司辉正医药通过为客户提供学术推广服务，获取推广服务收入
和利润。
（三）核心竞争力
1、产品质量控制优势
标的公司制定了完备的生产管理和质量管理规章制度，于 2018 年通过原国
家食品药品监督管理总局新版 GMP 认证，且于 2015-2018 年连续四次通过美国
FDA 现场审计。质量控制是医药生产活动的重要组成部分，公司质量控制体系
主要包含生产流程质量控制、数据分析和质量回顾、纠正和预防控制等。
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为了落实质量控制体系，标的公司制定了包含标准管理程序、标准操作程
序、标准技术程序和标准操作记录等质量文件管理体系，并建立了相应的数据
管理程序，以确保数据完整性，同时建立质量风险管理流程，并系统地将其应
用于整个质量管理领域。为确保产品质量的稳定性和一致性，标的公司还对各
项生产工艺进行持续验证。此外，标的公司生产人员均需经过充分的培训后上
岗，每个岗位根据其岗位要求进行培训、考核、资格确认。
2、营销体系优势
标的公司拥有国内先进的 CSO 体系和多元化的销售渠道覆盖，可以协助合
作伙伴同步、高效地切入核心市场、广阔市场、零售市场等多个渠道；同时，
标的公司参照跨国制药公司建立的销售管理和支持系统，可以从医学、合规、
准入、生产等多个方面助力合作伙伴实现商业价值。截止目前，标的公司销售
团队 1,600 多人，销售区域分为 8 个大区，覆盖 31 个省市自治区以及直辖市，
销售范围包括 7,300 余家医院，已成为国内领先的专业化推广平台，具有营销
体系优势。
3、数据平台优势
标的公司通过真实世界研究，随机对照实验研究和荟萃分析等方法产生和
收集客观全面的临床数据和药物经济学信息，指导医生、患者更精准、更经济
地使用药物，指导自身进行精确的产品布局。同时，标的公司通过建立信息化
的管理平台和用药信息数据库等数据平台，助力政府、医疗机构等优化临床路
径，设计合理的医保政策，为患者提供更精准的疾病解决方案；通过数据实时
监控，提高标的公司内部管理效率和决策效率。
4、资源整合优势
标的公司可以借助海正药业的各种有效资源，发挥资源整合优势。在业务
方面，标的公司可以与海正药业及其控制的其他企业充分发挥协同效应，帮助
海正药业及其他子公司的自主创新和联合创新产品拓展销售渠道，有助于海正
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药业创新药的布局。在财务方面，标的公司可充分利用上市公司的融资优势，
有效解决资金需求、抵御外部风险。
（四）辉瑞与标的公司签署协议履行进展情况，本次交易对协议履行是否
产生影响
2017 年 11 月 10 日，辉瑞与标的公司签订了关于注入产品地产化和产品供
应相关的协议，包括《主协议》、《技术转移协议》及一系列产品《供应协议》
等（以下统称“上述协议”），以便标的公司保留辉瑞原拟在合资期间注入标的
公司的相关产品。上述协议在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规
定了辉瑞通过技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞
产品的本地化的时间要求等。上述协议均已在 2017 年 11 月 10 日签署，实质上
是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、产品供应等安排的修订，包括
约定对于瑞易宁涉及的第三方专利分许可问题和雷帕鸣涉及活性药物成分供应
问题。辉瑞退出标的公司后，关于辉瑞与标的公司之间的产品技术转移、产品
供应等安排均按上述协议执行。上述协议的履行情况如下：
1、关于《技术转移协议》，共涉及 9 个品种，与 2012 年合作时拟注入的
10 个产品相比，未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由海正药业进行授权仿制研发，
各产品技术转移情况如下：
编号 产品名称 转移进展
1 玫满 于 2017 年 9 月取得药品批件，已完成地产化生产
根据《技术转移协议》约定，标的公司应协助辉瑞与第三方
协商关于产品专利的分许可，若未能获得分许可，则不再进
2 瑞易宁
行转移。由于最终未能获得分许可，目前已完成分包装转移，
后续计划仅进行分包装生产
因海外第三方供应的雷帕鸣活性药物成分有效期短，如在国
3 雷帕鸣 内地产化，相关活性药物成分的采购、进口、运输难以及时
完成，综合现有条件，标的公司不再转移，仅进行进口分销
已完成分包装转移，地产化药品批件申请已于 2020 年 7 月
4 多达一
提交，预计 2021 年取得药品批件
设备已购置并调试完成，正在设备验证，即将开始小试/放
5 甲强龙 大批次试验，预计 2022 年提交药品批件申请，2023 年取得
药品批件
6 美卓乐 设备已购置并调试验证完成，小试完成，即将开始放大批次
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试验，预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药品批
件
已完成分包装转移，放大批试验已完成，开始进行注册批试
7 特治星
验，预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件
倍乐思国内未上市，需进行临床实验，因临床费用高，基于
8 倍乐思
投资回报考虑，不再进行技术转移
上市公司原计划申报同类产品，为避免产品重复，标的公司
9 塞来西布胶囊
主动放弃该产品的技术转移
2、关于《供应协议》，执行情况如下：
编号 产品名称 协议执行情况 供应到期时间
已完成地产 鉴于标的公司已实现地产化，供应协议于 2018
1 玫满
化，到期终止 年 12 月 31 日到期
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产后，
辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》等规
定不再进行分包装生产，不再供应制剂，原关
于制剂的供应协议不再履行。就分包装生产后
的供应安排，标的公司与辉瑞于 2019 年 3 月 1
日签订关于大包装的供应协议，供应期限与原
协议约定一致，供应到期时间为：若 5 年内完
2 瑞易宁 正常执行
成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
件或 7 年届满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5
年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日（2022 年 10 月 31 日）。因标的公司
放弃地产化技术转移，供应到期时间为 2022
年 10 月 31 日。目前已在初步协商进行长期供
应
标的公司与辉瑞于 2018 年 7 月 1 日签订长期供
3 雷帕鸣 正常执行 应协议，约定辉瑞长期供应，4 年为一周期，
到期自动续期，目前不存在供应到期时间
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订
的《供应协议》就大包装供应期限的约定，因
为标的公司于 5 年内完成了技术转移，供应期
4 多达一 正常执行
限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
（2024 年 10 月 31 日）。根据预计 2021 年取得
药品批件，供应协议到期时间为 2021 年
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订
的《供应协议》就产品供应期限的约定，供应
到期时间为：若 5 年内完成技术转移，供应期
5 甲强龙 正常执行
限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
（2024 年 10 月 31 日）；若 5 年内未完成技术
转移，供应期限到期时间为 5 年届满日（2022
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年 10 月 31 日）。根据预计 2022 年提交药品批
件申请，2023 年取得药品批件，则供应到期时
间为 2023 年。
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订
的《供应协议》就产品供应期限的约定，供应
到期时间为：若 5 年内完成技术转移，供应期
限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
6 美卓乐 正常执行 （2024 年 10 月 31 日）；若 5 年内未完成技术
转移，供应期限到期时间为 5 年届满日（2022
年 10 月 31 日）。根据预计 2021 年提交药品批
件申请，2022 年取得药品批件，则供应到期时
间为 2022 年。
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产后，
辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》等规
定不再进行分包装生产，不再供应制剂，原关
于制剂的供应协议不再履行。就分包装生产后
的供应安排，标的公司与辉瑞于 2019 年 12 月
1 日签订关于大包装的供应协议，供应期限与
7 特治星 正常执行 原协议约定一致，供应到期时间为：若 5 年内
完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品
批件或 7 年届满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5
年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日（2022 年 10 月 31 日）。根据预计 2021
年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件，
则供应到期时间为 2022 年。
根据标的公司与辉瑞签订的相关《供应协议》，玫满因已实现地产化，故供
应协议已终止；雷帕鸣已签订长期供应协议；除瑞易宁外，其他品种预计均可
以在供应时间到期前实现地产化，实现地产化后，标的公司自主生产，不再需
要辉瑞供货。标的公司已与辉瑞初步协商瑞易宁大包装的长期供应事项，根据
标的公司瑞易宁 2018 年和 2019 年的销售与推广情况，瑞易宁分别实现收入
6,000 余万元和 5,000 余万元，对标的公司的影响较小。
同时在辉瑞与标的公司签署的《主协议》中明确约定了排他性合作条款，辉
瑞承诺以股份转让交割为前提，自生效日起 25 年内，未经标的公司同意，辉瑞
不得自行或通过第三方在中国出售或经销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、
配方和剂量的药品，也不得自行或通过向第三方许可任何权利，以允许该等第
三方在中国销售或经销上述产品。
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上述协议，为辉瑞与标的公司签署，协议不存在对标的公司后续股权转让有
所约定的条款，本次交易不涉及上述协议的修订，不会影响上述协议的履行。
（五） 结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况
等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖。
1、市场竞争格局分析
根据 IQVIA 数据库统计，2019 年度，中国医药市场整体销售额为 8,473 亿
元人民币，市场整体增长率为 9.4%。标的公司销售额 42.99 亿元，同比增长率
12.57%，高于市场整体增长率。
标的公司销售的药品主要涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域。
其中，抗肿瘤药产品线齐全，覆盖了除靶向药外的主要抗肿瘤药，具有多产品
推广的协同优势；心血管用药覆盖了高血压、高血脂等多个疾病领域，产品线
齐全，其中多达一作为氨氯地平和阿托伐他汀的复方制剂，能同时降压降胆固
醇，市场增长潜力较大；抗感染药产品以注射液为主，高端抗生素产品布局齐
全，在哌拉西林+他唑巴坦（BLIC）、米诺环素（四环素）和碳青霉烯类产品中
有较高份额；此外激素类制剂甲强龙为全球处方量第一的注射糖皮质激素，口
服片剂美卓乐也持续保持市场份额第一。
标的公司主要产品的市场格局情况如下：
（1）多达一
多达一是氨氯地平和阿托伐他汀的单片复方制剂，是契合科学理念的联合
治疗方案，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。其中氨氯地平适
用于高血压、冠心病（慢性稳定性心绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证
实的冠心病）。阿托伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：
糖尿病，症状性动脉粥样硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常
的患者。
①多达一所属的 CCB 单片或者复方制剂市场占有率
高血压市场主要包括 CCB（钙离子拮抗剂），ACEI（血管紧张素转换酶抑制
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
剂）和 ARB（血管紧张素 II 受体阻滞剂）及复方制剂，在过去的 3 年内，基于
高血压市场潜力巨大和集中采购等正负影响，高血压市场保持了 3%的年化增长
率，2020 年市场规模在 203.4 亿人民币。其中 CCB、ACEI 和 ARB 的市场份额格
局变化不大，复方制剂有明显增长。
2018-2020 年高血压市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
②多达一所属细分市场的市场占有率
在多达一的定义市场（CCB 单片或者复方制剂）内，市场占有率为 3.2%、
3.2%和 3.7%，拜新同、络活喜是最主要的市场领导者，络活喜在 2019 年下半年
集采政策之后份额下降较快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多达一在整个
定义市场内略有增长。
2018-2020 高血压 CCB 市场份额占比
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数据来源：IQVIA 数据库
（2）甲强龙
甲强龙（注射甲泼尼龙琥珀酸钠）1957 年在全球上市，超过 60 年临床使用
经验，是全球处方量第一的注射糖皮质激素。除非用于某些内分泌疾病的替代
治疗，糖皮质激素仅仅是一种对症治疗的药物，可用于：风湿性疾病、胶原疾
病、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状态、
器官移植、血液疾病、肿瘤、神经系统、内分泌失调疾病等。
①甲强龙所属的甲泼尼龙市场占有率
注射糖皮质激素以甲泼尼龙、氢化可的松、地塞米松作为常用注射糖皮质
激素药物，其中甲泼尼龙占据 60%以上的市场份额。
2016-2020 年注射糖皮质激素药物市场份额占比
100%
9.1% 9.8% 9.7% 12.7%
90% 15.2%
80% 21.7% 20.5% 18.2% 16.5% 15.4%
70% 5.3% 5.0%
4.9% 4.8% 5.3%
60%
50%
40%
64.3% 64.9% 66.8% 65.8% 64.0%
30%
20%
10%
0%
MAT1604 MAT1704 MAT1804 MAT1904 MAT2004
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甲泼尼松 地塞米松 氢化可的松 其他
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：IQVIA 数据库
②甲强龙所在细分市场的市场占有率
我国注射糖皮质激素，2016-2019 年保持持续平稳增长，2020 年受疫情影
响，注射糖皮质激素市场略有下降态势, 截至 2020 年 4 月注射糖皮质激素周期
年销售总额为 20.5 亿元。甲强龙同期周期年销售总额为 7.4 亿，占 36.2%市场
份额，始终保持市场份额第一。同期甲强龙的所有分子仿制品周期年销售总额
为 5.7 亿，共同瓜分 27.8%的市场份额。氢化可的松占 15.4%市场份额，地塞米
松占 5.3%市场份额。
2016-2020 年我国注射糖皮质激素品种市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
甲强龙作为使用最广泛的注射糖皮质激素经典用药，独特甲基工艺，起效
更迅速；拥有独特专利的双室瓶结构包装，操作更简单，获得国内医生的广泛
认可和权威指南共识广泛推荐，甲强龙将持续成为市场的领导者。
（3）美卓乐
美卓乐（通用名：甲泼尼龙片）是口服糖皮质激素市场领导品牌，1959 年
全球首次获批上市，1999 年获批中国上市，历经 20 余年临床考验，具有丰富的
中国患者临床应用经验。具有抗炎、免疫抑制、抗毒、抗休克等药理作用，涉
及风湿、肾内、呼吸、皮肤、神经、内分泌等相关适应症治疗。
①美卓乐所属的甲泼尼龙市场占有率
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
我国口服糖皮质激素市场主要包括甲泼尼龙、泼尼松、地塞米松等药物，
其中甲泼尼龙占据绝大部分市场份额，其次为泼尼松和地塞米松。
2016-2020 年我国口服糖皮质激素市场份额（金额）
数据来源：IQVIA 数据库
②美卓乐所属细分市场占有率
2016-2020 年我国口服糖皮质激素市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
我国口服糖皮质激素市场不断扩大，截至 2020 年 4 月口服糖皮质激素市场
周期年销售总额为 3.77 亿元，美卓乐同期市场销售总额为 2.09 亿元，占据 55%
市场份额。上市多年，美卓乐始终保持市场份额第一，并且持续保持增长，是
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口服糖皮质激素市场的领导品牌。美卓乐仿制品尤金市场份额 20%，占据市场份
额第二位，泼尼松整体占据 13%的市场份额，地塞米松整体占据 5%的市场份额。
（4）海正美特
海正美特是重症感染救命药之一，美罗培南的国内首仿药，属碳青霉烯类
抗生素。美罗培南适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起
的感染：肺炎(包括院内获得性肺炎)、尿路感染、妇科感染(如子宫内膜炎和盆
腔炎)、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症。经验性治疗，对成人粒细胞减少症
伴发热患者，可单独应用本品或联合抗病毒药或抗真菌药使用。美罗培南单用
或与其他抗微生物制剂联合使用可用于治疗多重感染。
①海正美特所属的美罗培南市场占有率
我国碳青霉烯类药物中，市场份额排在首位的是美罗培南，也是增长最快
的品种，MAT04/2020 年销售总额为 47.25 亿元。美罗培南临床常用的院内中重
度感染经验性一线治疗。
MAT04/2016-2020 年我国碳青霉烯类品种市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
②海正美特所属的细分市场的市场占有率
在美罗培南分子式中，原研品美平及仿制品倍能占据了一半的市场份额；
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
海正美特市场占有率为 9.28%、7.46%、6.55%和 6.60%，还有很大的市场份额可
以获取，市场前景可期。
MAT04/2017-2020 美罗培南-主要产品市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
2、标的公司主要研发管线情况
标的公司依托于母公司海正药业强大的研发能力和研发管线，通过引入海
正药业的技术成果来丰富自身的产品品种。目前，标的公司的研发活动主要集
中在仿制药品的一致性评价工作，主要涉及的品种如下：
已通过一致性评价并进入上市药品目录集的主要品种
序号 已过评品种 注册分类 治疗领域 产品介绍
血管紧张素Ⅱ受体拮抗药，主要
1 厄贝沙坦片 原化药第 6 类 心血管 用于治疗高血压，合并高血压的
2 型糖尿病肾病的治疗。
适用于治疗经饮食控制和其它
非药物治疗（如：运动治疗、减
轻体重）仍不能适当控制血脂异
2 瑞舒伐他汀钙片 原化药第 6 类 心血管 常的原发性高胆固醇血症（IIa
型，包括杂合子家族性高胆固醇
血症）或混合型血脂异常症（IIb
型）。
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适用于原发性高胆固醇血症包
括杂合子家族性高胆固醇血症、
高脂血症或混合性高脂血症、纯
3 辛伐他汀片 原化药第 4 类 心血管 合子家族性高胆固醇血症、冠心
病合并高胆固醇血症、及患有杂
合子家族性高胆固醇血症的儿
童患者。
适用于雌激素或孕激素受体阳
性或受体状态不明的绝经后早
4 来曲唑片 原化药第 6 类 抗肿瘤 期和晚期乳腺癌患者、已经接受
他莫昔芬辅助治疗 5 年的早期
乳腺癌患者的辅助治疗。
适用于绝经后妇女的晚期乳腺
癌的治疗；对雌激素受体阴性的
病人，若其对他莫昔芬呈现阳性
的临床反应，可考虑使用本品；
适用于绝经后妇女激素受体阳
5 阿那曲唑片 原化药第 6 类 抗肿瘤
性的早期乳腺癌的辅助治疗；适
用于曾接受 2 到 3 年他莫昔
芬辅助治疗的绝经后妇女激素
受体阳性的早期乳腺癌的辅助
治疗。
适用于接受同种异体肾脏或肝
脏移植的患者中预防器官的排
6 吗替麦考酚酯胶囊 原化药第 4 类 免疫抑制
斥反应，应该与皮质类固醇以及
环孢素或他克莫司同时应用
主要在研品种
序号 在研项目名称 注册分类 目前进展 治疗领域 产品介绍
适用于为预防肝脏或肾脏
1 他克莫司胶囊 原化药第 6 类 药学研究阶段 免疫抑制 移植术后的移植物排斥反
应。
适用于饮食限制仍不能控
2 普伐他汀钠片 原化药第 4 类 药学研究阶段 心血管 制的原发性高胆固醇血
症。
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适用于饮食治疗未能完全
控制的原发性高胆固醇血
3 氟伐他汀钠胶囊 原化药第 4 类 药学研究阶段 心血管
症和原发性混合型血脂异
常。
适用于治疗对甲氧西林具
4 注射用盐酸万古霉素 原化药第 6 类 稳定性阶段 抗感染 有耐药性的葡萄球菌引起
的严重或致命感染。
用于 B 细胞性慢性淋巴细
5 注射用磷酸氟达拉滨 原化药第 6 类 稳定性阶段 抗肿瘤 胞白血病（CLL）患者的治
疗。
用于成人未经治疗的急性
髓性白血病的诱导缓解和
成人复发和难治性髓性白
6 注射用盐酸伊达比星 原化药第 4 类 药学研究阶段 抗肿瘤
血病的诱导缓解。用于成
人和儿童急性淋巴细胞性
白血病的二线治疗。
本品为广谱抗生素，适用
于多种病原体所致的需氧
注射用亚胺培南西司
7 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗感染 /厌氧菌引起的混合感染，
他丁
以及在病原菌未确定前的
早期治疗。
适用于成人和儿童急性非
8 注射用阿糖胞苷 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗肿瘤 淋巴细胞性白血病的诱导
缓解和维持治疗。
可用于治疗各种严重的革
兰阳性菌感染，包括不能
9 注射用替考拉宁 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗感染
用青霉素类和头孢菌素类
其他抗生素者。
10 注射用盐酸博来霉素 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗肿瘤 适用于头颈部、食管、皮
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肤、宫颈、阴道、外阴、
阴茎的鳞癌、霍其金病及
恶性淋巴瘤、睾丸癌及癌
性胸腔积液等。
注：仿制药一致性评价是指对已上市的仿制药，按照《国务院办公厅关于开展仿制药
质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），组织开展的相关工作，一般情况下
包括以下阶段：文献调研→参比制剂遴选→药学研究→稳定性阶段→临床备案→BE 试验→
注册申报→发补回复/药品注册动态核查→批准（普通注射剂无需进行 BE 试验）
3、核心竞争力情况
具体内容详见本节“五、标的公司主营业务/（三）核心竞争力”。
4、综合分析
目前，标的公司业务主要来自控股股东海正药业产品的注入部分、辉瑞产
品注入部分以及外部引入产品的市场推广等，2017 年、2018 年、2019 年，分销
及推广辉瑞产品产生的收入，占总收入的比重分别为 58%左右、42%左右、33%
左右，随着标的公司业务的发展，分销和推广辉瑞产品比重会逐步下降，主要
体现在：一是标的公司目前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，逐
步实现地产化和分包装生产后，分销和推广辉瑞产品将会减少；二是经过多年
发展，标的公司利用自己的营销体系优势、数据平台优势和资源整合优势等核
心竞争优势，逐步开始引入外部产品的市场推广，是国内外创新药物落户的很
好选择，标的公司目前引入的外部产品主要包括上海复旦张江的里葆多、诺华
的三润产品、再鼎的奥玛环素。随着外部引入产品管线的不断丰富，标的公司
的收入及利润构成将更加多样化，在行业内的竞争力也会逐渐提升；三是标的
公司的控股股东（海正药业）是一家研产销全价值链、原料药与制剂垂直一体
化、多业务板块、多区域发展的制药集团，拥有国内市场丰富的产品线及产品
组合，后续研发的新产品也会不断整合进入标的公司。
综上，标的公司具有一定的市场地位和核心竞争力，业务发展情况良好，
目前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，在地产化完成后，标的公
司将基本自主进行生产，对辉瑞不存在重大依赖。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年3月31日/2020 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
年1-3月 /2019年度 /2018年度
资产总计 462,077.82 407,655.08 336,327.20
负债合计 186,038.57 126,088.65 108,883.09
所有者权益合计 276,039.25 281,566.43 227,444.11
营业总收入 113,711.14 429,886.24 381,933.02
净利润 25,472.83 54,122.32 52,913.86
经营活动产生的现金流量净额 42,904.74 48,879.57 46,950.26
注：上表中 2018 年度和 2019 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2020 年 1-3 月的财务数据未经审计。
（一）2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流
量金额增幅较大的主要原因
1、2020 年 1 季度利润表主要项目与去年同期相比列示如下：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
营业收入 113,711.14 111,952.45 104,506.34
利润总额 31,536.38 29,052.87 23,154.48
所得税费用 6,063.55 5,486.69 3,257.45
净利润 25,472.83 23,566.18 19,897.03
净利润占全年比重 - 43.54% 37.60%
注：上述数据未经审计。
（1）主要产品销售情况
标的公司 2018 年第 1 季度、2019 年第 1 季度和 2020 年 1 季度营业收入分
别为 10.45 亿元、11.20 亿元和 11.37 亿元，收入规模稳中有升。受新冠疫情影
响，2020 年 1 季度各地医院要求增加甲强龙、特治星等激素类、抗生素类等药
品的备货，同时抗感染类产品销量增多；其次受慢病长处方红利及 2019 年准入
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
医院的快速上量，2020 年 1 季度多达一的销量增长较高；血液肿瘤产品如伊达
比星 2019 年开始采取了市场下沉战略，即向社区医院进行推广，2020 年的效果
开始体现，其销量受疫情影响较小。
（2）季节性因素影响
标的公司 2020 年 1 季度的药品销售活动正常开展，但由于春节假期的影响，
全国各地的医学研讨会、企业基金赞助活动会等会议减少，销售推广活动和相
应费用支出减少，因此标的公司 2020 年 1 季度的净利润水平较高，与 2019 年 1
季度及 2018 年 1 季度情况一致。
2、2020 年 1 季度现金流量表补充资料如下：
单位：万元
补充资料 2020年1-3月
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 25,472.83
加：资产减值准备 -1,026.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,028.71
无形资产摊销 719.84
长期待摊费用摊销 10.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 84.34
投资损失(收益以“－”号填列) -269.54
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 565.87
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 959.03
存货的减少(增加以“－”号填列) -1,394.03
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 18,877.54
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -3,123.37
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其 他
经营活动产生的现金流量净额 42,904.74
注：上述数据未经审计。
2020年1季度经营活动产生的现金流量较大主要为经营性应收项目的减少
所致。 应收账款2020年3月末较年初减少14,888.28万元，受新冠疫情影响，2020
年1季度各医院加强备货，药品需求量上升，公司1-2月的销售收入较高，公司
货款账期以35-45天居多，至2020年3月末销售回款金额较大；其他应收款2020
年3月末较年初减少2,469.12万元，主要系2020年3月收到相关保证金退回
3,400.00万元。
（二）报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主
要构成项目
1、瀚晖制药报告期内净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
净利润 25,472.83 54,122.32 52,913.86
非经常性损益 284.12 2,901.18 8,018.31
扣除非经常性损益后的净利润 25,188.70 51,221.14 44,895.55
2、瀚晖制药报告期内非经常性损益的主要项目情况及说明
（1）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
132.83 3,138.29 8,980.26
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 269.54 312.15 771.1
非流动性资产处置损益，包括已计提
14.66 -486.76
资产减值准备的冲销部分
其他 -39.16 247.52 434.26
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小 计 363.21 3,712.62 9,698.86
减：企业所得税影响数（所得税
79.09 811.44 1,680.55
减少以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损
284.12 2,901.18 8,018.31
益净额
（2）非经常性损益主要项目说明
1）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
政府补助 132.83 3,138.29 8,980.26
合 计 132.83 3,138.29 8,980.26
① 2020年1-3月
a. 与资产相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
2017年工业转型升级(中国
制造2025)资金(部门预算)
25.00 建设小品种药品集中生产基地补助资金
重点项目-短缺药供应保障
能力提升补助
用于质量控制和产品溯源
《关于公布2019年(第二批)杭州市集成电路
的药品生产包装环节
6.54 产业发展专项项目名单的通知》(杭经信电子
LIMS(实验室管理)系统建
〔2019〕113号)
设项目
小 计 31.54
b. 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳
区财政局《关于拨付2020年区“新制造业计
2020年度新制造业扶持资
50.00 划”扶持资金项目财政补助(技术中心、上云
金
标杆、智能工厂)的通知》(富经信财〔2020〕
8号)
上海市人力资源和社会保障局、上海市财政
上海市失业保险稳岗返还 26.29
局、上海市发展和改革委员会、上海市经济
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和信息化委员会《关于做好失业保险支持企
业稳定岗位工作有关问题的通知》(沪人社就
发〔2015〕29号)
徐汇区商务委员会《关于加快徐汇区现代服
现代服务业专项资金 25.00 务业高端化集群化国际化发展的扶持意见》
(徐商务发〔2017年〕第53号)
小 计 101.29
② 2019年度
a. 与资产相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
工业转型升级资金重点项
目-短缺药供应保障能力提 91.67 建设小品种药品集中生产基地补助资金
升补助资金
小 计 91.67
b. 与收益相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说. 明
拨付用于支持企业服务外包、人才引进、职
企业发展专项资金 1,683.00
业培训、团队建设、市场拓展等的支出
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳
浙江省仿制药质量和疗效 区财政局《关于下达浙江省仿制药质量和疗
600.00
一致性评价省级奖补资金 效一致性评价省级奖补资金的通知》(富市监
〔2019〕40号 富财企〔2019〕348号)
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳
2018年杭州市生物医药产 区财政局《关于拨付2018年杭州市生物医药
300.00
业发展项目财政资助资金 产业发展项目财政资助资金的通知》(富经信
财〔2019〕27号 富财企〔2019〕522号)
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财
2018年杭州市企业研发经 政局《关于下达2018年富阳区科技项目等财
150.00
费补助 政补助资金的通知》(富科〔2019〕27号 富
财企〔2019〕355号)
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财
2019年富阳区企业研发经
100.00 政局《关于拨付2019年富阳区企业研发经费
费投入财政补助
投入财政补助的通知》(富科〔2019〕73号)
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财
2018年杭州市中小微企业 政局《关于拨付2018年杭州市中小微企业研
50.00
研发费用投入补助资金 发费用投入补助资金的通知》(富科〔2019〕
15 号 富财企〔2019〕129 号)
杭州市人民政府办公厅《关于2018年杭州市
2018年杭州市政府质量奖 50.00 政府质量奖评审结果的通报》(杭政办函
〔2018〕155号)
2019年富阳区标准化和品 杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳
30.00
牌建设等项目财政专项奖 区财政局《关于下达2019年富阳区标准化和
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励资金 品牌建设等项目财政专项奖励资金的通知》
(富市监〔2019〕94号)
稳岗补贴 20.63 上海市失业保险稳岗返还申请审核表
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳
2018、2019浙江省医药生产 区财政局《关于拨付2018年、2019年浙江省
能力储备项目财政专项资 20.00 医药生产能力储备项目财政专项资金的通
金 知》(富经信财〔2019〕33号 富财企〔2019〕
608号)
杭州市富阳区商务局 杭州市富阳区财政局
《关于做好2019年开放型经济财政扶持项目
富阳区开放型经济财政资
15.00 （培育服务贸易和扩大对外开放类）申报工
金
作的通知》(富商务〔2019〕23号 富财企
〔2019〕366号)
杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局
2018年开放型经济财政扶 《关于做好2018年开放经济财政扶持项目申
15.00
持项目 报工作的通知》（富商务〔2018〕33号）（富
财企〔2018〕503号）
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳
2018年富阳区标准化和品
区财政局《关于下达富阳区 2018 年工业科
牌建设等项目财政专项奖 10.00
技项目（奖励类）财政补助资金的通知》(富
励资金
市监〔2019〕3 号 富财企〔2019〕1 号)
杭州市富阳区市场监督管理局《拟兑现2018
发明专利专项补助 3.00
年富阳区授权发明专利专项资助经费公示》
小 计 3,046.63
③ 2018年度
与收益相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
2016和2017年度财政专项 杭州市富阳区财政局下达的财政专项奖励资
6,946.88
奖励资金 金(富财企〔2018〕413号)
拨付用于支持企业服务外包、人才引进、职
2018年企业发展专项资金 1,737.00
业培训、团队建设、市场拓展等的支出
富阳房产税退税 285.39
2018年工业科技项目(奖
10.00 富科〔2018〕53号、富财企〔2018〕1051号
励类)财政补助资金
其 他 0.99
小 计 8,980.26
2）委托他人投资或管理资产的损益
单位：万元
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
银行理财产品收益 269.54 312.15 771.10
合 计 269.54 312.15 771.10
七、标的公司预估值及拟定价情况
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
经交易双方协商一致，标的资产（即标的公司49%股权）的预估交易价格区间暂定为
人民币43.37亿元至44.84亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据，由交易相关各方协商确定。
由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（一）前后两次交易估值差异的原因及合理性
1、前后两次交易的估值情况
辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017年11月10日，辉瑞与
Sapphire签署股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，Sapphire
为购买该等股权合计向辉瑞支付2.8639亿美元，股权转让后，Sapphire间接持
有标的公司49%的股权（以下简称“前次交易”）。根据协议签署日即期汇率，
前次交易的交易价格为人民币19.02亿元，对应的子公司整体估值为人民币
38.81亿元。Sapphire的主要资金来源于高瓴资本管理的美元基金Hillhouse
Fund III, L.P.。
上市公司基于战略考虑拟购买其控股子公司（即标的公司）少数股权，2020
年7月20日，上市公司与HPPC签订股权转让协议，上市公司与HPPC就标的公司49%
股权的交易预估价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元，本次交易标的公司100%
股权的估值区间为88.50亿元至91.50亿元。
2、前后两次交易的估值差异情况
项目 本次交易 前次交易
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标的公司100%股权估值（亿元） 88.50-91.50 38.81
交易前一年净利润（亿元） 5.41 3.44
PE（倍） 16.36-16.91 11.27
协议签署日行业PE（倍） 54.12 42.59
剔除行业因素的PE增值率 18.09%-22.97%
注：行业PE取自中证指数有限公司医药制造业行业静态市盈率。
本次交易，标的公司的PE为16.36-16.91倍，较前次交易PE11.27倍，增长
率为45.16%-50.04%；两次交易期间，行业整体PE的增长率为27.07%，剔除行业
因素，两次交易的PE增值率为18.09%-22.97%。
3、前后两次交易估值差异的原因
（1）地产化预期更加明确，将有助于标的公司盈利能力的提升
前次交易的协议签署日为2017年11月10日，截至该协议签署日，标的公司
取得了玫满的药品补充申请批件，实现了地产化；取得了多达一的分包装批件，
实现了分包装生产。而截至本次回复签署日，标的公司已向CDE提交了多达一的
药品批件申请，预计2021年取得药品批件；已取得特治星的分包装批件，实现
分包装生产，且特治星已完成放大批试验，开始进行注册批试验；美卓乐已完
成生产线建设和设备调试、验证，小试完成并开始放大批试验；甲强龙已完成
生产线建设和设备调试，设备正在验证过程中，验证后将开始小试/放大批试验。
与前次交易相比，标的公司已取得高新技术企业证书，目前地产化进程有
了一定程度的进展，预期更加明确，除计划不再转入的品种外，在正常情况下
能够实现在未来3-4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过
地产化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。
（2）标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点
2017年及以前，标的公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞和上市公司注
入的产品，业务较为单一。而2018年开始，标的公司依托自身强大的销售渠道
和专业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务，形成了新的盈利
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
增长点。
目前，标的公司负责推广的主要产品包括：①与复旦张江合作的里葆多产
品推广，2019年实现推广收入2.94亿元，结合市场分析，预计产品未来销售前
景良好；②与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广，其中昂润和杰润已进入医
保，预计未来销量会持续提升；③与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广，奥玛
环素系一款新产品，目前尚未上市，根据目前产品审评进度，预计2021年初能
够上市销售，预计可以给标的公司带来较好的收益增长。
与前次交易相比，目前标的公司客户资源更为丰富，业务类型更为多样，
预期相关业务未来能够持续增长。
（3）高瓴资本能够为标的公司带来优势资源
高瓴资本投资了众多知名医药企业，特别是创新药研发和生产企业。高瓴
资本利用其丰富的医药资源，结合标的公司强大的营销推广能力，协助标的公
司促进新产品引进；标的公司与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠
道合作以及互联网线上医疗的合作。高瓴资本协助标的公司进行管理组织架构
的调整，通过输入先进的管理理念与管理经验，助力标的公司提升管理水平和
运营效率。
4、本次交易估值与同行业公司的对比
定价基准日为2017年以后的A股上市公司已完成的收购医药标的估值与本
次交易估值的对比情况如下：
股票名称 交易标的 定价基准日 标的公司 PE 倍数
罗欣药业 罗欣药业 99.65476%股权 2019-04-25 14.77
万邦德 万邦德制药 100%股权 2019-01-28 16.83
奥赛康 奥赛康 100%股权 2018-07-10 12.59
益丰药房 新兴药房 86.31%股权 2018-06-23 36.44
东阳光 东阳光药 50.04%股权 2017-11-25 16.91
东诚药业 安迪科 100%股权 2017-11-13 24.36
行业平均 - 20.32
本次交易 2020-07-21 16.36-16.91
本次交易标的公司的PE为16.36-16.91倍，低于行业平均水平，交易估值相
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对处于谨慎水平。
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第六节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会
议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区
交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
间
前 20 个交易日 14.67 13.20
前 60 个交易日 15.64 14.08
前 120 个交易日 15.01 13.51
注：交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与 HPPC 协商确认，本次发行股份购买资
产的股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 13.20 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2020 年 5 月 20 日公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预
案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 965,531,842 股为基数，每股派发现
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
金红利 0.05 元（含税）。2020 年 7 月 15 日，上述利润分配方案已实施完毕。本次
发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.15 元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法
律法规的规定；（2）市场参考价的选择是购买资产交易双方协商的结果；（3）定
价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上
述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
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交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
（2）上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的
收盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发
行价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否
通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当
在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并
以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在
多次满足前述第 4 点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条件”
满足后通知公司对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”
的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求
根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7、发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
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在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
8、本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于
上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会
审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有
合理性。
（1）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会
议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，
发行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效
或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
（2）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者
理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投
资者利益受到损害的情形。
（3）触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利
益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和
上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和
上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾
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大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走
势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。
（4）本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场
波动对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考
了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股
份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公
司与交易对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若
届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交
易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整
机制仅设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的
情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本
次交易的不确定性、降低被终止的风险。
（5）本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 52,913.86 万 元 、 54,122.32 万 元 及
25,472.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方
面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行
业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成
后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于
提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上
市公司及中小股东利益。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
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本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次购买资产发行股份数量=
以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。发行数量精确至
整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，交易对方关于锁定所持股份
的相关承诺
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（六）过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比
例承担。公司将在标的资产过户日起 30 个交易日或双方另行协商确定的其他时
间内聘请经 HPPC 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在
过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC 应在上述审计报告出具
后 25 个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照 HPPC 于
标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。
根据 2015 年 9 月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
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期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足”。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对
方 HPPC 出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至
资产交割日）的收益归上市公司所有。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共享。
标的公司 2019 年度利润如何分配，由交易双方另行协商确定。
（八）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在
上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
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（二）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（三）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2、除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
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股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
（九）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（十）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足3000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司
债券按照当期转股价格进行强制转股。
（十二）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
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计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（十三）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（十四）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（十五）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（十六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（十七）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式
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购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，
发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资公司认购股
份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初
始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监
会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本
次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%，同时考虑公司2019年利润分配对发行价格调整的影响，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为11.68元/
股。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指
引的从其规定。本次募集配套资金拟发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司
新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日与发行价格
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根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年5月20日公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，
本次利润分配以方案实施前的公司总股本965,531,842股为基数，每股派发现金红利
0.05元（含税）。2020年7月15日，上述利润分配方案已实施完毕。按照上述价格调
整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次非公开发行股份募集配套资金的股票
发行价格为11.68元/股。
4、发行数量
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本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.56%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
董事会提请股东大会批准椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
（三）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债
券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认
购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
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3、发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本
次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券
数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，员工持
股计划同意放弃相关权利并豁免公司支付。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
6、本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
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转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
8、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发
股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将根据有关交易规则进行相应调整。
9、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
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若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、转股数量
员工持股计划在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计
算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
员工持股计划申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、强制转股
在可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按
照当期转股价格进行强制转股。
12、回售条款
可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的80%时，员工持股计划有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
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头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
13、锁定期
员工持股计划承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
14、担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
15、评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
16、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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18、滚存未分配利润
公司在员工持股计划每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东按照
每次转股后的持股比例共享。
19、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转
股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定；
（1）相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转
换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司
重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购
买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可
转债并购支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，
积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同
时明确了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购
重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，
为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。
本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干
成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的
相关精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司
提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。
（2）上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
1）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每
张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必
须符合国家的有关规定。”
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票
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的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。
2）发行对象
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持
股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）
二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、
行政法规允许的其他方式。”
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计
划认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认
购可转债案例。
3）转股价格
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次
募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行
股份募集配套资金发行价格。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及
发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应
调整。
（3）实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本
投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与
国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资
委、财政部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工
持股试点的意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合
所有制改革，目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国
务院国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中
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央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关
于“实施国企改革三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激
励机制推进的力度、加大职业经理人推进的力度等。
经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的
业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公
司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略
的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。
通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进
一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进
公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。
综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对
象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定
向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展
奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。
（四）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将用于支付本次交易
中的现金对价。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
（五）本次购买资产与募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司
可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债
券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略
发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资
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产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债
率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资
金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
（六）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划
安排，对上市公司正常生产经营活动的影响
1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交
易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战
略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业
资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负
债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方
式募集的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来
源和安排如下：
（1）自有资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23.32 亿元，公司的货币资
金大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款
等，但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于
本次交易的现金对价支付。
（2）银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资
源优化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民
经济结构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价
款中并购贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的
资产的预估交易价格区间（43.37 亿元至 44.84 亿元）的比例为 33.45%-34.59%，
未超过并购贷款上限。
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因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银
行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易
的现金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进
行融资，以募集发展业务所需的资金。
2、对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通
过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影
响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，
增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将
产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利
润水平产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行
股份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，
降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套
资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资
本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指
导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，
使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支
付本次交易现金对价。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，假设不考虑
发行股份和可转换公司债券的影响，交易前后主要影响上市公司归属于母公司所
有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交
易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
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第八节 已履行和尚需履行的程序
一、本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得海正集团原则同意；
2、本次交易方案已获得椒江国资公司原则同意；
3、本次交易方案已获得椒江区国资办原则同意；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
5、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
二、本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、取得国资监管部门关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的
正式同意批复；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易
相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批，存在不确定性，
请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得
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上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
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第九节 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要
取得有权国有资产监督管理部门的正式批复，以及标的资产评估结果须经有权国有
资产监督管理部门备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上
述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能
对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽
可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本
次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的方案也仅为
本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在最终方
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案进行后续调整的可能性。提请投资者关注相关风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额
兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债
券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
3、可转换公司债券转股价格发生调整的风险
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方协商，本次募集配套
资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行股份募集配套
资金发行价格。若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资
金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相
应调整。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后或可转换公司债券发行完成并转股后，公司总股本规模将
扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等
多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未
来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。提请投资者关注相关风险。
（六）审计、评估工作尚未完成的风险
经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间，
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标的资产的预估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况
与估值假设不一致、未来盈利达不到预估值时的预测水平，致使标的资产的预估值
与实际情况不符的风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且
经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方
协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开
董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审
计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务
数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风
险。
（七）配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过150,000万元，募集资金将用于支付现金对价。若因任何原
因导致配套资金未能及时到位或实际募集金额未达预期，上市公司需以自有资
金或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及
短期偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集资金将增加上市公司财务费用，
会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚至有导致本次重组未能成功
实施的风险。特此提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家药品监督管理局、国家发展
和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理
总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关
系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果
标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
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（二）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及
疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品
的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，
可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，
将对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（三）原材料供应及价格波动风险
标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的
合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供
应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，
或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的
公司的生产经营造成不利影响。
（四）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特
殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若
出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。
对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重
不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报
道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许
可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证
证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受
药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法在规定的
时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登记有效期届
满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而会对标的公司
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的生产经营产生不利影响。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公
司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有
产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效
提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，
辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖
制药本地化工作等原因导致上述本地化生产进程最终未完成，或瀚晖制药未在供应
协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制
药的未来发展产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变
化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受
到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地
方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，
所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风
险。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》、
《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
本次交易已经公司第八届第十四次董事会审议通过、尚需提交公司股东大会
审议。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的购买、出售资产事项如下：
1、上市公司转让参股公司导明医药（浙江）股权
公司于 2019 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关
于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案》，同意公司
设立境外全资子公司，将所持有的参股子公司导明医药（浙江）的 19.80%股权
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
转由境外全资子公司间接持有，同时将所持有的导明医药（浙江）的剩余 20.24%
股权对外转让。
按照导明医药（浙江）拟境外上市股权重组的方案，公司拟向导明医药（香
港）转让所持有的导明医药（浙江）19.80%的股权。2019 年 5 月 28 日，公司向
台交所提交了转让导明医药（浙江）19.80%股权的挂牌申请。2019 年 6 月 26 日，
台交所确认导明医药（香港）为成功摘牌方，摘牌价格为 13,536.11 万元人民币
或等值美元，并且与公司完成《浙江导明医药科技有限公司 19.80%国有股权转
让合同》的签署，相关股权工商登记变更手续并于当日办理完毕。
2019 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让浙
江导明医药科技有限公司 20.24%股权的议案》，为配合导明医药（浙江）拟境外
上市计划，根据该项目实施进展情况，同意公司对外转让所持有的导明医药（浙
江）20.24%股权。2019 年 5 月 31 日，公司在台交所公开挂牌转让导明医药（浙
江）20.24%股权。2019 年 10 月 29 日，台交所确认导明医药（香港）为成功摘
牌方，摘牌价格为 14,168 万元人民币或等值美元，并且与公司完成《浙江导明
医药科技有限公司 20.24%国有股权转让合同》的签署。
2020 年 1 月 8 日，导明医药（浙江）20.24%股权转让工商登记变更手续已
办理完毕。公司不再直接持有导明医药（浙江）任何股权。
2、上市公司控股子公司海正博锐实施增资扩股及老股转让
2019 年 6 月 21 日和 2019 年 7 月 8 日，公司分别召开第八届董事会第三次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司浙江海正博锐
生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司海正
博锐通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。2019 年 7 月
10 日，上述事项委托台交所公开挂牌实施。2019 年 9 月 4 日，台交所确认太盟
摘牌，太盟认购海正博锐 8,928.5714 万元注册资本增资金额，成交价格为 10 亿
元人民币，受让公司控股子公司海正杭州公司持有的海正博锐本次交易前
40.3410%股权（对应注册资本人民币 20,170.50 万元）及公司持有的海正博锐本
次交易前 10.1590%股权（对应注册资本人民币 5,079.50 万元），成交价格分别为
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
22.59096 亿元人民币和 5.68904 亿元人民币。2019 年 9 月 12 日，海正博锐完成
工商变更登记。
3、上市公司对甦力康增资
2019 年 8 月 16 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对浙江海正甦力康生物科技有限公司增资的议案》，同意公司以固定资产评估作
价 6,693.07 万元及现金 778 万元增资甦力康。本次增资完成后，甦力康注册资本
由 3,000 万增加至 5,000 万，其中超过注册资本部分计入资本公积，公司持有甦
力康 91%的股权。2020 年 1 月 7 日，甦力康已办理完毕工商变更登记手续，并
换取新的营业执照。
4、上市公司转让控股孙公司海正宣泰股权
2019 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司减少注册资本的议案》，经与控股孙公司
海正宣泰各股东方协商一致，同意将海正宣泰的注册资本从 8,000 万元减少至
1,000 万元。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司 51%股权的议案》。2019 年 10 月
30 日，公司委托台交所公开挂牌转让海正宣泰 51%股权。2019 年 12 月 26 日，
台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司为成功摘牌方，摘牌价格为 2,371.5 万元
人民币，并且与公司完成相关股权转让合同的签署。当日，双方完成了工商变更
登记手续，海正宣泰取得新的营业执照。
5、上市公司参股子公司云开美亚股权重组
2019 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案》，为配合公司
全资子公司省医药公司之参股子公司云开亚美拟搭建境外架构及开展 B 轮融资
及重组计划，同意省医药公司将持有的云开亚美 20.155%股权定向减资，并认购
云开亚美新设开曼控股公司股权。省医药公司对云开亚美减资相关工商变更登记
手续已于 2019 年 12 月 6 日办理完毕。减资后续工作仍在推进中。
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6、上市公司回购海正杭州公司 3.99%股权
公司于 2016 年 8 月 13 日召开的第七届董事会第二次会议、2016 年 8 月 31
日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司海正药业（杭
州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意公司全资子公司海正
杭州公司与国开发展基金签署合作协议，国开发展基金以现金方式对海正杭州公
司进行增资，增资金额为 17,700 万元人民币。本次国开发展基金增资款用于海
正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”的建设。国开发展
基金对海正杭州公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 10 年，该专
项建设资金平均年化收益率最高不超过 1.2%。在投资期限内及投资期限到期后，
公司可对国开发展基金持有的海正杭州公司股权予以回购，以实现国开发展基金
收回对海正杭州公司的投资本金。2017 年 7 月 10 日，国开发展基金的 3,742 万
元进入海正杭州公司的注册资本，其余 13,958 万元进入海正杭州公司的资本公
积，国开发展基金取得海正杭州公司 3.99%的股权。根据公司、海正杭州公司及
国开发展基金签订的合作合同中约定的国开发展基金的投资回收方式，公司于
2019 年 6 月 21 日以人民币 1,000 万元回购了国开发展基金持有的海正杭州公司
0.22%的股权，并于 2019 年 7 月 18 日办理完毕工商变更手续。鉴于海正杭州公
司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”调整，同时为降低公司财务
费用，公司经与国开发展基金沟通，并签订《股权转让协议》，公司提前向国开
发展基金归还 167,679,133.33 元投资款（对应人民币 1.67 亿元的出资额），回购
国开发展基金持有的海正杭州公司 3.77%股权。2019 年 10 月 21 日，公司已完成
投资款及提前还款投资收益的划付，并于 2019 年 10 月 24 日办理完毕相关工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有海正杭州公司 100%股权，国开
发展基金不再持有海正杭州公司的股权。
7、上市公司收购海正投资公司 49%股权
2019 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购浙江海正投资管理有限公司 49%股权的议案》，同意公司以资产评估结果
84.91 万元人民币收购海正投资公司另一股东方童达君持有的 49%股权（包括其
尚未实缴部分的出资权），使海正投资公司变更为公司的全资子公司。本次收购
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完成后，公司持有海正投资公司 100%的股权，且继续合并该公司报表。海正投
资公司已于 2020 年 3 月 24 日办理工商变更登记手续，并换取新的营业执照。
8、上市公司子公司对知一药业减资
2019 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于海正药业（杭州）有限公司对浙江知一药业有限责任公司减资的议案》，同意
公司全资子公司海正杭州公司对知一药业单方减资。本次减资完成后，海正杭州
公司不再持有知一药业股权。鉴于海正杭州公司未实际缴纳注册金，本次交易价
格为零元。
9、上市公司转让参股子公司嘉佑医疗股权
2020 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
转让参股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司 33.33%股权的议案》，同意公司将持
有的参股公司嘉佑医疗 33.33%股权在产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌底价
确定为 2,500 万元。2020 年 4 月 15 日，台交所确认浙江时光家纺有限公司为成
功摘牌方，摘牌价格为 2,500 万元，并且与公司完成《浙江嘉佑医疗器械有限公
司 33.33%股权转让合同》的签署。2020 年 4 月 21 日，嘉佑医疗已换取新的营业
执照。本次股权转让完成后，公司不再持有嘉佑医疗股权。
10、上市公司及下属公司出售房产的情况
房产权属 房产名称 成交金额（万元） 成交时间
海正杭州公司 杭州富阳鹿山街道江波街169号办公楼 29,000 2019年9月27日
海正药业 椒江君悦大厦15套公寓 580.98 2019年11月21日
海正药业 椒江君悦大厦5套公寓 182.00 2020年1月6日
海正药业 杭州拱墅区白马公寓5幢2单元602室房产 1,300 2020年6月17日
上述资产购买、出售事项中，海正药业回购海正杭州公司 3.99%股权属于连
续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本次交易的累计计算范围。除
此之外，其余事项与本次交易相互独立，不属于与本次交易相关的资产购买、出
售事项。
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三、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%的说明
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏
感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司
的行政许可申请。”
因本次交易，上市公司于 2020 年 7 月 20 日召开董事会审议本次交易事宜，
董事会作出决议之日起前 20 个交易日的区间为自 2020 年 6 月 8 日至 2020 年 7
月 7 日。该区间段内，公司股票收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
单位：元/股
股价/指数 2020 年 6 月 8 日收盘价 2020 年 7 月 7 日收盘价 涨跌幅
海正药业
14.54 15.67 7.77%
（600267.SH）
上证综指
2937.77 3345.34 13.87%
（000001.SH）
申万医药生物指数
9821.24 11495.44 17.05%
（801150.SI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -6.10%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -9.28%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为 7.77%。
剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为
6.10%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（申万医药生物指数）影响，
上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为 9.28%，未达到 20%标准。
综上，公司股票价格波动未达到《规范信息披露行为的通知》第五条之规定
的累计涨跌幅相关标准。
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四、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制
的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其
经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司
已原则性同意本次重组，椒江区国资办已原则性同意本次重组。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于不减持上市公司股份
的承诺函》，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不会减持
所持海正药业股份。上市公司董事、监事和高级管理人员保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司董事、监事和高级管理人员因所作的说明不真实、不准
确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法
律责任。
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（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于不减持上市公司股份的承
诺函》，本次交易中，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司控股股东及实际控制人不会
减持所持海正药业股份。上市公司控股股东及实际控制人保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司控股股东及实际控制人因所作的说明不真实、不准确或
不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法律责
任。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十一节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《独立董事议事规则》等有关规定，独立董事发表了
如下独立意见：
“
一、本次提交公司第八届董事会第十四次会议审议的议案为本次交易预案及
与本次交易有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认
可。
二、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的方案合理
且具备可操作性，不会损害中小股东的利益。
三、本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整机制，赋予公司在二级市场
出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺
利实施。本次交易完成后，公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著
提升，有利于保护公司及中小股东的利益。
四、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。综上所述，本次董事会会议的召
集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，决议内容合法、有效。
五、公司为本次交易编制的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及拟
与交易对方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定。
六、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
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资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产
监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易
双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
七、本次交易的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、不会新增关联交易。
八、公司控股股东为浙江海正集团有限公司，实际控制人为椒江国资公司。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于相关主管部门备
案标的资产的评估结果；公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；国有资
产监督管理部门批准本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国
证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已在《浙江海正药业股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中作了重大风险提示。
十、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要内容
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所
有制企业开展员工持股试点的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
十一、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》有利于
公司第一期员工持股计划的顺利实施、确保员工持股计划的规范运行，有利于公
司持续发展。
十二、本次交易前，椒江国资公司控股子公司浙江海正集团有限公司持有公
司股份比例为 33.22%；按照本次交易方案，椒江国资公司将继续认购公司非公
开发行股份，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。但鉴于椒江
国资公司已承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条之规定，董事会提请股东大会批准椒江国资公
司免于发出要约，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司及中小股东合法权益的情形。
十三、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议
本次交易的相关议案后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，再次召开
董事会审议本次交易相关事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，公司本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司实施员工持股计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据
对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法
律、法规和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“
1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
3、本次交易不影响海正药业的上市地位，本次交易有利于提高上市公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于海正药业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
交易出具独立财务顾问报告。
”
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第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
蒋国平 陈晓华 王海彬
费荣富 郑柏超 李琰
傅仁辉 杨立荣 赵家仪
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事签字：
陈家胜 李华川 金军丽
浙江海正药业股份有限公司
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
李琰 陈晓华 沈锡飞
张祯颖 徐晓艳 李思祺
杨志清 杜加秋 金红顺
路兴海
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（此页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
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