中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江海正药业股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江海正药
业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所《关于对浙江海正药业股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2020】0906号）（以下简称“问询函”）的相关要
求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的的相关简称与《浙江海正药业股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
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问题1：
关于交易目的。公司本次拟收购控股子公司瀚晖制药49%股权，瀚晖制药
系公司与辉瑞于2012年合资设立，持股比例分别为51%和49%，辉瑞于2017年将
其持有的49%股权转让给其全资子公司HPPC，其后将HPPC100%股权转让给第
三方Sapphire，公司针对上述股权转让表示放弃优先购买权。本次交易中，瀚晖
制药49%股权的预估交易价格为43.37亿元至44.84亿元，前次Sapphire为购买该
等股权向辉瑞支付约2.86亿美元。请公司补充披露：（1）结合本次交易对上市
公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优先认购权的情况下，本次进一步收
购少数股权的原因及必要性；（2）前后两次交易估值差异的原因及合理性。请
财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合本次交易对上市公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优
先认购权的情况下，本次进一步收购少数股权的原因及必要性；
2017年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药业
务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市公司
受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以及
支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股权，
为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公司修改了合
资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合资公
司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该项安排经过了公
司第七届董事会第二十二次会议和公司2017年度第五次临时股东大会审议批准。
辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，具有一定市场竞争力，
上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地位的前提下引进战略性投
资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收购，具有必要性。具体说明
如下:
1、本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚
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焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固
行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市
公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利
模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”向“制
剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培
南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等，
与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。同时，
瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购
使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基
础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发
展策略等重大方面更好形成合力。HPPC在本次交易完成后在上市公司预计持股
比例将超过10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该董
事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提
升上市公司治理水平。
HPPC的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。高
瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的
产业资源导入与整合能力，在HPPC从标的公司股东转成为上市公司的股东后，
从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
此外，通过配套募集资金，在保持国有控股地位的前提下实现员工持股，解
决国有上市公司的激励与约束问题。本次交易彻底完成后，将形成国有控股、高
瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠
定制度基础。
3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018年度、2019年度及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司
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所有者的净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元和25,472.83万元（未经审计），
经营活动产生的现金流量净额分别为46,950.26万元、48,879.57万元和42,904.74
万元（未经审计），盈利能力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由51%上升
为100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可
以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特
别是中小股东的利益最大化。
（二）前后两次交易估值差异的原因及合理性
1、前后两次交易的估值情况
辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017年11月10日，辉瑞与
Sapphire签署股权转让协议，辉瑞将HPPC100%股权转让给Sapphire，Sapphire为
购买该等股权合计向辉瑞支付2.8639亿美元，股权转让后，Sapphire间接持有标
的公司49%的股权（以下简称“前次交易”）。根据协议签署日即期汇率，前次
交易的交易价格为人民币19.02亿元，对应的子公司整体估值为人民币38.81亿元。
Sapphire的主要资金来源于高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。
上市公司基于战略考虑拟购买其控股子公司（即标的公司）少数股权，2020
年7月20日，上市公司与HPPC签订股权转让协议，上市公司与HPPC就标的公司
49%股权的交易预估价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元，本次交易标的公司
100%股权的估值区间为88.50亿元至91.50亿元。
2、前后两次交易的估值差异情况
项目 本次交易 前次交易
标的公司100%股权估值（亿元） 88.50-91.50 38.81
交易前一年净利润（亿元） 5.41 3.44
PE（倍） 16.36-16.91 11.27
协议签署日行业PE（倍） 54.12 42.59
剔除行业因素的PE增值率 18.09%-22.97%
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注：行业PE取自中证指数有限公司医药制造业行业静态市盈率。
本次交易，标的公司的PE为16.36-16.91倍，较前次交易PE11.27倍，增长率
为45.16%-50.04%；两次交易期间，行业整体PE的增长率为27.07%，剔除行业因
素，两次交易的PE增值率为18.09%-22.97%。
3、前后两次交易估值差异的原因
（1）地产化预期更加明确，将有助于标的公司盈利能力的提升
前次交易的协议签署日为2017年11月10日，截至该协议签署日，标的公司取
得了玫满的药品补充申请批件，实现了地产化；取得了多达一的分包装批件，实
现了分包装生产。而截至本次回复签署日，标的公司已向CDE提交了多达一的药
品批件申请，预计2021年取得药品批件；已取得特治星的分包装批件，实现分包
装生产，且特治星已完成放大批试验，开始进行注册批试验；美卓乐已完成生产
线建设和设备调试、验证，小试完成并开始放大批试验；甲强龙已完成生产线建
设和设备调试，设备正在验证过程中，验证后将开始小试/放大批试验。
与前次交易相比，标的公司已取得高新技术企业证书，目前地产化进程有了
一定程度的进展，预期更加明确，除计划不再转入的品种外，在正常情况下能够
实现在未来3-4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产
化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。
（2）标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点
2017年及以前，标的公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞和上市公司注入
的产品，业务较为单一。而2018年开始，标的公司依托自身强大的销售渠道和专
业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务，形成了新的盈利增长点。
目前，标的公司负责推广的主要产品包括：①与复旦张江合作的里葆多产品
推广，2019年实现推广收入2.94亿元，结合市场分析，预计产品未来销售前景良
好；②与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广，其中昂润和杰润已进入医保，预
计未来销量会持续提升；③与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广，奥玛环素系一
款新产品，目前尚未上市，根据目前产品审评进度，预计2021年初能够上市销售，
预计可以给标的公司带来较好的收益增长。
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与前次交易相比，目前标的公司客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预
期相关业务未来能够持续增长。
（3）高瓴资本能够为标的公司带来优势资源
高瓴资本投资了众多知名医药企业，特别是创新药研发和生产企业。高瓴资
本利用其丰富的医药资源，结合标的公司强大的营销推广能力，协助标的公司促
进新产品引进；标的公司与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作
以及互联网线上医疗的合作。高瓴资本协助标的公司进行管理组织架构的调整，
通过输入先进的管理理念与管理经验，助力标的公司提升管理水平和运营效率。
4、本次交易估值与同行业公司的对比
定价基准日为2017年以后的A股上市公司已完成的收购医药标的估值与本
次交易估值的对比情况如下：
标的公司 PE 倍
股票名称 交易标的 定价基准日
数
罗欣药业 罗欣药业 99.65476%股权 2019-04-25 14.77
万邦德 万邦德制药 100%股权 2019-01-28 16.83
奥赛康 奥赛康 100%股权 2018-07-10 12.59
益丰药房 新兴药房 86.31%股权 2018-06-23 36.44
东阳光 东阳光药 50.04%股权 2017-11-25 16.91
东诚药业 安迪科 100%股权 2017-11-13 24.36
行业平均 - 20.32
本次交易 2020-07-21 16.36-16.91
本次交易标的公司的PE为16.36-16.91倍，低于行业平均水平，交易估值相对
处于谨慎水平。
（三）补充披露情况
本次进一步收购少数股权的原因及必要性的相关表述已在重组预案“第一节
本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”中进行补充披露；
前后两次交易估值差异的原因的相关表述已在重组预案“第五节 交易标的
基本情况/七、标的公司预估值及拟定价情况”中进行补充披露。
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（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次交易将有效提升上市公司的经营水平和财务状况，
有利于实现股东利益最大化，因此收购少数股权具有必要性。标的公司本次交易
时的基本面和预期盈利能力相较前次交易已有一定程度的提升，因此前后两次交
易的估值差异具有合理性，且本次交易的估值低于行业平均水平，估值较为谨慎。
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问题2：
关于募集配套资金。本次交易拟募集配套资金，其中向员工持股计划发行
可转换公司债券，募集配套资金金额不超过8亿元，初始转股价格为11.68元/股，
相当于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。请公司
补充披露：（1）本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对
象、转股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定；（2）
本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等。请财务顾问发
表意见。
回复：
（一）本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、
转股价格等安排，是否符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定；
1、相关法律法规和国家政策支持并购重组发行定向可转债
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大
资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产
或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于《试点定向可转债并购
支持上市公司发展》的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，积极支持国
有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同时明确了上市
公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产。上市公司在并购重组中以定向发
行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵
活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。
本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干成
功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的相关
精神，符合国家政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司提高资
产质量和优化治理结构，实现高质量发展。
2、上述安排符合证监会关于上市公司证券发行等相关规定
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（1）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第十六条规定：“可转换公司债券每张
面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符
合国家的有关规定。”
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票
的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。
（2）发行对象
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“员工持股
计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二
级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行
政法规允许的其他方式。”
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计划
认购可转债作出限制性规定，员工持股计划认购可转债符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》要求，市场上亦存在多家员工持股计划认购可转
债案例，如龙净环保（600388.SH）、吉林敖东（000623.SZ）、金新农（002548.SZ）、
歌尔股份（002241.SZ）及宝通科技（300031.SZ）等。
（3）转股价格
根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次募
集配套资金发行的可转换公司债券转股价格确定为11.68元/股，不低于发行股份
募集配套资金发行价格。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发
行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调整。
公司已在重组预案中进行补充风险提示。
3、实施员工持股计划为上市公司可持续发展提供长效机制
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，提
出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本投资
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主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企
业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资委、财政
部及证监会于2016年发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》，支持符合条件的国有企业实施员工持股，进一步深化混合所有制改革，
目前已有多家上市国有企业实现了员工持股。2020年4月23日，国务院国资委在
总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》。2020年《政府工作报告》中关于“实施国企改革
三年行动”明确提出要加大混合所有制改革的力度、加大激励机制推进的力度、
加大职业经理人推进的力度等。
经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业
务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公司尚
未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略的重要
制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措施。
通过此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进一
步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进公司
业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。
综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、
转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定向可转
债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展奠定制度
性基础，具有里程碑式的意义。
（二）本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等
本次员工持股计划筹集员工资金总额不超过80,000万元，具体金额根据实际
出资缴款资金确定。
根据《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《浙江
海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》规定，本次员工持股计划
的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
自筹资金。
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根据上市公司控股股东海正集团出具的《不存在财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的承诺函》，海正集团承诺：“在员工持股计划筹办或存续期间
不存在对员工持股计划及其认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财务资助或
补偿的情形。”
综上所述，本次员工持股计划及其认购对象的资金来源合法合规，控股股东
在员工持股计划筹办或存续期间不存在向员工持股计划及其认购对象提供财务
资助的情形。
（三）补充披露情况
本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格
等安排的相关表述已在重组预案 “重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套
募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节 本次交易的方案概况/
二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”
中进行补充披露。
关于本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格调整的风险已在重
组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节 风险因素/一、与
本次交易相关的风险”中进行补充披露。
本次员工持股计划的资金来源已在重组预案“第四节 交易对方基本情况/
二、募集配套资金交易对方/（二）员工持股计划”中进行补充披露。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股
价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定向可转债试
点等相关规定及指导精神；
2、本次员工持股计划及其认购对象的资金来源不存在违反相关法律法规的
情况；
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3、上市公司控股股东已承诺在员工持股计划筹办或存续期间不存在向员工
持股计划及其认购对象提供财务资助的情况。
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问题3：
关于交易标的业务情况。预案披露，瀚晖制药主营业务包括药品开发、生
产和销售，以及提供学术推广服务，拥有6家全资子公司，其中瑞海医药及正康
国际主要通过外购辉瑞和公司药品，分销后实现收入和利润。根据前期公告，
辉瑞2017年转让股权时，原协议约定其注入的产品尚未完成技术转移及本地化
生产，双方就此签署新协议，约定该部分产品在技术转移完成前的供货期限，
最长不超过7年。请公司补充披露：（1）上述协议履行进展情况，本次交易对
协议履行是否产生影响；（2）结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、
核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上述协议履行进展情况，本次交易对协议履行是否产生影响；
2017 年 11 月 10 日，辉瑞与标的公司签订了关于注入产品地产化和产品供
应相关的协议，包括《主协议》、《技术转移协议》及一系列产品《供应协议》等
（以下统称“上述协议”），以便标的公司保留辉瑞原拟在合资期间注入标的公司
的相关产品。上述协议在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规定了辉
瑞通过技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞产品的本
地化的时间要求等。上述协议均已在 2017 年 11 月 10 日签署，实质上是对与辉
瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、产品供应等安排的修订，包括约定对于瑞
易宁涉及的第三方专利分许可问题和雷帕鸣涉及活性药物成分供应问题。辉瑞退
出标的公司后，关于辉瑞与标的公司之间的产品技术转移、产品供应等安排均按
上述协议执行。上述协议的履行情况如下：
1、关于《技术转移协议》，共涉及 9 个品种，与 2012 年合作时拟注入的
10 个产品相比，未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由海正药业进行授权仿制研发，
各产品技术转移情况如下：
编号 产品名称 转移进展
1 玫满 于 2017 年 9 月取得药品批件，已完成地产化生产
根据《技术转移协议》约定，标的公司应协助辉瑞与第三方
2 瑞易宁 协商关于产品专利的分许可，若未能获得分许可，则不再进
行转移。由于最终未能获得分许可，目前已完成分包装转移，
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后续计划仅进行分包装生产
因海外第三方供应的雷帕鸣活性药物成分有效期短，如在国
3 雷帕鸣 内地产化，相关活性药物成分的采购、进口、运输难以及时
完成，综合现有条件，标的公司不再转移，仅进行进口分销
已完成分包装转移，地产化药品批件申请已于 2020 年 7 月提
4 多达一
交，预计 2021 年取得药品批件
设备已购置并调试完成，正在设备验证，即将开始小试/放大
5 甲强龙 批次试验，预计 2022 年提交药品批件申请，2023 年取得药
品批件
设备已购置并调试验证完成，小试完成，即将开始放大批次
6 美卓乐 试验，预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药品批
件
已完成分包装转移，放大批试验已完成，开始进行注册批试
7 特治星
验，预计 2021 年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件
倍乐思国内未上市，需进行临床实验，因临床费用高，基于
8 倍乐思
投资回报考虑，不再进行技术转移
上市公司原计划申报同类产品，为避免产品重复，标的公司
9 塞来西布胶囊
主动放弃该产品的技术转移
2、关于《供应协议》，执行情况如下：
编号 产品名称 协议执行情况 供应到期时间
已完成地产 鉴于标的公司已实现地产化，供应协议于 2018
1 玫满
化，到期终止 年 12 月 31 日到期
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产后，
辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》等规
定不再进行分包装生产，不再供应制剂，原关
于制剂的供应协议不再履行。就分包装生产后
的供应安排，标的公司与辉瑞于 2019 年 3 月 1
日签订关于大包装的供应协议，供应期限与原
2 瑞易宁 正常执行 协议约定一致，供应到期时间为：若 5 年内完
成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
件或 7 年届满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5
年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日（2022 年 10 月 31 日）。因标的公司
放弃地产化技术转移，供应到期时间为 2022 年
10 月 31 日。目前已在初步协商进行长期供应
标的公司与辉瑞于 2018 年 7 月 1 日签订长期供
3 雷帕鸣 正常执行 应协议，约定辉瑞长期供应，4 年为一周期，
到期自动续期，目前不存在供应到期时间
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订
的《供应协议》就大包装供应期限的约定，因
4 多达一 正常执行
为标的公司于 5 年内完成了技术转移，供应期
限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
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（2024 年 10 月 31 日）。根据预计 2021 年取得
药品批件，供应协议到期时间为 2021 年
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订
的《供应协议》就产品供应期限的约定，供应
到期时间为：若 5 年内完成技术转移，供应期
限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
5 甲强龙 正常执行 （2024 年 10 月 31 日）；若 5 年内未完成技术
转移，供应期限到期时间为 5 年届满日（2022
年 10 月 31 日）。根据预计 2022 年提交药品批
件申请，2023 年取得药品批件，则供应到期时
间为 2023 年。
根据标的公司与辉瑞于 2017 年 11 月 10 日签订
的《供应协议》就产品供应期限的约定，供应
到期时间为：若 5 年内完成技术转移，供应期
限到期时间为取得药品批件或 7 年届满日
6 美卓乐 正常执行 （2024 年 10 月 31 日）；若 5 年内未完成技术
转移，供应期限到期时间为 5 年届满日（2022
年 10 月 31 日）。根据预计 2021 年提交药品批
件申请，2022 年取得药品批件，则供应到期时
间为 2022 年。
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产后，
辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》等规
定不再进行分包装生产，不再供应制剂，原关
于制剂的供应协议不再履行。就分包装生产后
的供应安排，标的公司与辉瑞于 2019 年 12 月
1 日签订关于大包装的供应协议，供应期限与
7 特治星 正常执行 原协议约定一致，供应到期时间为：若 5 年内
完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品
批件或 7 年届满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5
年内未完成技术转移，供应期限到期时间为 5
年届满日（2022 年 10 月 31 日）。根据预计 2021
年提交药品批件申请，2022 年取得药品批件，
则供应到期时间为 2022 年。
根据标的公司与辉瑞签订的相关《供应协议》，玫满因已实现地产化，故供
应协议已终止；雷帕鸣已签订长期供应协议；除瑞易宁外，其他品种预计均可以
在供应时间到期前实现地产化，实现地产化后，标的公司自主生产，不再需要辉
瑞供货。标的公司已与辉瑞初步协商瑞易宁大包装的长期供应事项，根据标的公
司瑞易宁 2018 年和 2019 年的销售与推广情况，瑞易宁分别实现收入 6,000 余万
元和 5,000 余万元，对标的公司的影响较小。
同时在辉瑞与标的公司签署的《主协议》中明确约定了排他性合作条款，辉
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瑞承诺以股份转让交割为前提，自生效日起 25 年内，未经标的公司同意，辉瑞
不得自行或通过第三方在中国出售或经销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配
方和剂量的药品，也不得自行或通过向第三方许可任何权利，以允许该等第三方
在中国销售或经销上述产品。
供应协议到期终止不再续签且标的公司未实现地产的风险已在预案中作补
充风险提示，具体如下：
“（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自
有产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将
有效提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产
之前，辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚
晖制药本地化工作等原因导致上述本地化生产最终未完成，或瀚晖制药未在供应
协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖
制药的未来发展产生一定的不利影响。”
上述协议，为辉瑞与标的公司签署，协议不存在对标的公司后续股权转让有
所约定的条款，本次交易不涉及上述协议的修订，不会影响上述协议的履行。
（二） 结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情
况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖。
1、市场竞争格局分析
根据 IQVIA 数据库统计，2019 年度，中国医药市场整体销售额为 8,473 亿
元人民币，市场整体增长率为 9.4%。标的公司销售额 42.99 亿元，同比增长率
12.57%，高于市场整体增长率。
标的公司销售的药品主要涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域。
其中，抗肿瘤药产品线齐全，覆盖了除靶向药外的主要抗肿瘤药，具有多产品推
广的协同优势；心血管用药覆盖了高血压、高血脂等多个疾病领域，产品线齐全，
其中多达一作为氨氯地平和阿托伐他汀的复方制剂，能同时降压降胆固醇，市场
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增长潜力较大；抗感染药产品以注射液为主，高端抗生素产品布局齐全，在哌拉
西林+他唑巴坦（BLIC）、米诺环素（四环素）和碳青霉烯类产品中有较高份额；
此外激素类制剂甲强龙为全球处方量第一的注射糖皮质激素，口服片剂美卓乐也
持续保持市场份额第一。
标的公司主要产品的市场格局情况如下：
（1）多达一
多达一是氨氯地平和阿托伐他汀的单片复方制剂，是契合科学理念的联合治
疗方案，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。其中氨氯地平适用于
高血压、冠心病（慢性稳定性心绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证实的冠
心病）。阿托伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，
症状性动脉粥样硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的患者。
①多达一所属的 CCB 单片或者复方制剂市场占有率
高血压市场主要包括 CCB（钙离子拮抗剂），ACEI（血管紧张素转换酶抑制
剂）和 ARB（血管紧张素 II 受体阻滞剂）及复方制剂，在过去的 3 年内，基于
高血压市场潜力巨大和集中采购等正负影响，高血压市场保持了 3%的年化增长
率，2020 年市场规模在 203.4 亿人民币。其中 CCB、ACEI 和 ARB 的市场份额
格局变化不大，复方制剂有明显增长。
2018-2020 年高血压市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
②多达一所属细分市场的市场占有率
在多达一的定义市场（CCB 单片或者复方制剂）内，市场占有率为 3.2%、
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3.2%和 3.7%，拜新同、络活喜是最主要的市场领导者，络活喜在 2019 年下半年
集采政策之后份额下降较快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多达一在整个定
义市场内略有增长。
2018-2020 高血压 CCB 市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
（2）甲强龙
甲强龙（注射甲泼尼龙琥珀酸钠）1957 年在全球上市，超过 60 年临床使用
经验，是全球处方量第一的注射糖皮质激素。除非用于某些内分泌疾病的替代治
疗，糖皮质激素仅仅是一种对症治疗的药物，可用于：风湿性疾病、胶原疾病、
皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状态、器官移
植、血液疾病、肿瘤、神经系统、内分泌失调疾病等。
①甲强龙所属的甲泼尼龙市场占有率
注射糖皮质激素以甲泼尼龙、氢化可的松、地塞米松作为常用注射糖皮质激
素药物，其中甲泼尼龙占据 60%以上的市场份额。
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2016-2020 年注射糖皮质激素药物市场份额占比
100%
9.1% 9.8% 9.7% 12.7%
90% 15.2%
80% 21.7% 20.5% 18.2% 16.5% 15.4%
70% 5.3% 5.0%
4.9% 4.8% 5.3%
60%
50%
40%
64.3% 64.9% 66.8% 65.8% 64.0%
30%
20%
10%
0%
MAT1604 MAT1704 MAT1804 MAT1904 MAT2004
甲泼尼松 地塞米松 氢化可的松 其他
数据来源：IQVIA 数据库
②甲强龙所在细分市场的市场占有率
我国注射糖皮质激素，2016-2019 年保持持续平稳增长，2020 年受疫情影响，
注射糖皮质激素市场略有下降态势, 截至 2020 年 4 月注射糖皮质激素周期年销
售总额为 20.5 亿元。甲强龙同期周期年销售总额为 7.4 亿，占 36.2%市场份额，
始终保持市场份额第一。同期甲强龙的所有分子仿制品周期年销售总额为 5.7 亿，
共同瓜分 27.8%的市场份额。氢化可的松占 15.4%市场份额，地塞米松占 5.3%市
场份额。
2016-2020 年我国注射糖皮质激素品种市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
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甲强龙作为使用最广泛的注射糖皮质激素经典用药，独特甲基工艺，起效更
迅速；拥有独特专利的双室瓶结构包装，操作更简单，获得国内医生的广泛认可
和权威指南共识广泛推荐，甲强龙将持续成为市场的领导者。
（3）美卓乐
美卓乐（通用名：甲泼尼龙片）是口服糖皮质激素市场领导品牌，1959 年
全球首次获批上市，1999 年获批中国上市，历经 20 余年临床考验，具有丰富的
中国患者临床应用经验。具有抗炎、免疫抑制、抗毒、抗休克等药理作用，涉及
风湿、肾内、呼吸、皮肤、神经、内分泌等相关适应症治疗。
①美卓乐所属的甲泼尼龙市场占有率
我国口服糖皮质激素市场主要包括甲泼尼龙、泼尼松、地塞米松等药物，其
中甲泼尼龙占据绝大部分市场份额，其次为泼尼松和地塞米松。
2016-2020 年我国口服糖皮质激素市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
②美卓乐所属细分市场占有率
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2016-2020 年我国口服糖皮质激素市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
我国口服糖皮质激素市场不断扩大，截至 2020 年 4 月口服糖皮质激素市场
周期年销售总额为 3.77 亿元，美卓乐同期市场销售总额为 2.09 亿元，占据 55%
市场份额。上市多年，美卓乐始终保持市场份额第一，并且持续保持增长，是口
服糖皮质激素市场的领导品牌。美卓乐仿制品尤金市场份额 20%，占据市场份额
第二位，泼尼松整体占据 13%的市场份额，地塞米松整体占据 5%的市场份额。
（4）海正美特
海正美特是重症感染救命药之一，美罗培南的国内首仿药，属碳青霉烯类抗
生素。美罗培南适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感
染：肺炎(包括院内获得性肺炎)、尿路感染、妇科感染(如子宫内膜炎和盆腔炎)、
皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症。经验性治疗，对成人粒细胞减少症伴发热患
者，可单独应用本品或联合抗病毒药或抗真菌药使用。美罗培南单用或与其他抗
微生物制剂联合使用可用于治疗多重感染。
①海正美特所属的美罗培南市场占有率
我国碳青霉烯类药物中，市场份额排在首位的是美罗培南，也是增长最快的
品种，MAT04/2020 年销售总额为 47.25 亿元。美罗培南临床常用的院内中重度
感染经验性一线治疗。
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MAT04/2016-2020 年我国碳青霉烯类品种市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
②海正美特所属的细分市场的市场占有率
在美罗培南分子式中，原研品美平及仿制品倍能占据了一半的市场份额；海
正美特市场占有率为 9.28%、7.46%、6.55%和 6.60%，还有很大的市场份额可以
获取，市场前景可期。
MAT04/2017-2020 美罗培南-主要产品市场份额占比
数据来源：IQVIA 数据库
2、标的公司主要研发管线情况
标的公司依托于母公司海正药业强大的研发能力和研发管线，通过引入海正
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药业的技术成果来丰富自身的产品品种。目前，标的公司的研发活动主要集中在
仿制药品的一致性评价工作，主要涉及的品种如下：
已通过一致性评价并进入上市药品目录集的主要品种
序号 已过评品种 注册分类 治疗领域 产品介绍
血管紧张素Ⅱ受体拮抗药，主要用于治疗
1 厄贝沙坦片 原化药第 6 类 心血管 高血压，合并高血压的 2 型糖尿病肾病的
治疗。
适用于治疗经饮食控制和其它非药物治
疗（如：运动治疗、减轻体重）仍不能适
2 瑞舒伐他汀钙片 原化药第 6 类 心血管 当控制血脂异常的原发性高胆固醇血症
（IIa 型，包括杂合子家族性高胆固醇血
症）或混合型血脂异常症（IIb 型）。
适用于原发性高胆固醇血症包括杂合子
家族性高胆固醇血症、高脂血症或混合性
3 辛伐他汀片 原化药第 4 类 心血管 高脂血症、纯合子家族性高胆固醇血症、
冠心病合并高胆固醇血症、及患有杂合子
家族性高胆固醇血症的儿童患者。
适用于雌激素或孕激素受体阳性或受体
状态不明的绝经后早期和晚期乳腺癌患
4 来曲唑片 原化药第 6 类 抗肿瘤
者、已经接受他莫昔芬辅助治疗 5 年的
早期乳腺癌患者的辅助治疗。
适用于绝经后妇女的晚期乳腺癌的治疗；
对雌激素受体阴性的病人，若其对他莫昔
芬呈现阳性的临床反应，可考虑使用本
5 阿那曲唑片 原化药第 6 类 抗肿瘤 品；适用于绝经后妇女激素受体阳性的早
期乳腺癌的辅助治疗；适用于曾接受 2
到 3 年他莫昔芬辅助治疗的绝经后妇女
激素受体阳性的早期乳腺癌的辅助治疗。
适用于接受同种异体肾脏或肝脏移植的
6 吗替麦考酚酯胶囊 原化药第 4 类 免疫抑制 患者中预防器官的排斥反应，应该与皮质
类固醇以及环孢素或他克莫司同时应用
主要在研品种
序号 在研项目名称 注册分类 目前进展 治疗领域 产品介绍
适用于为预防肝脏或肾脏移植术后
1 他克莫司胶囊 原化药第 6 类 药学研究阶段 免疫抑制
的移植物排斥反应。
适用于饮食限制仍不能控制的原发
2 普伐他汀钠片 原化药第 4 类 药学研究阶段 心血管
性高胆固醇血症。
适用于饮食治疗未能完全控制的原
3 氟伐他汀钠胶囊 原化药第 4 类 药学研究阶段 心血管
发性高胆固醇血症和原发性混合型
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血脂异常。
适用于治疗对甲氧西林具有耐药性
4 注射用盐酸万古霉素 原化药第 6 类 稳定性阶段 抗感染
的葡萄球菌引起的严重或致命感染。
用于 B 细胞性慢性淋巴细胞白血病
5 注射用磷酸氟达拉滨 原化药第 6 类 稳定性阶段 抗肿瘤
（CLL）患者的治疗。
用于成人未经治疗的急性髓性白血
病的诱导缓解和成人复发和难治性
6 注射用盐酸伊达比星 原化药第 4 类 药学研究阶段 抗肿瘤 髓性白血病的诱导缓解。用于成人和
儿童急性淋巴细胞性白血病的二线
治疗。
本品为广谱抗生素，适用于多种病原
注射用亚胺培南西司 体所致的需氧/厌氧菌引起的混合感
7 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗感染
他丁 染，以及在病原菌未确定前的早期治
疗。
适用于成人和儿童急性非淋巴细胞
8 注射用阿糖胞苷 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗肿瘤
性白血病的诱导缓解和维持治疗。
可用于治疗各种严重的革兰阳性菌
9 注射用替考拉宁 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗感染 感染，包括不能用青霉素类和头孢菌
素类其他抗生素者。
适用于头颈部、食管、皮肤、宫颈、
阴道、外阴、阴茎的鳞癌、霍其金病
10 注射用盐酸博来霉素 原化药第 6 类 药学研究阶段 抗肿瘤
及恶性淋巴瘤、睾丸癌及癌性胸腔积
液等。
注：仿制药一致性评价是指对已上市的仿制药，按照《国务院办公厅关于开展仿制药质
量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），组织开展的相关工作，一般情况下包
括以下阶段：文献调研→参比制剂遴选→药学研究→稳定性阶段→临床备案→BE 试验→注
册申报→发补回复/药品注册动态核查→批准（普通注射剂无需进行 BE 试验）
3、核心竞争力情况
（1）产品质量控制优势
标的公司制定了完备的生产管理和质量管理规章制度，于 2018 年通过原国
家食品药品监督管理总局新版 GMP 认证，且于 2015-2018 年连续四次通过美国
FDA 现场审计。质量控制是医药生产活动的重要组成部分，公司质量控制体系
主要包含生产流程质量控制、数据分析和质量回顾、纠正和预防控制等。
为了落实质量控制体系，标的公司制定了包含标准管理程序、标准操作程序、
标准技术程序和标准操作记录等质量文件管理体系，并建立了相应的数据管理程
序，以确保数据完整性，同时建立质量风险管理流程，并系统地将其应用于整个
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质量管理领域。为确保产品质量的稳定性和一致性，标的公司还对各项生产工艺
进行持续验证。此外，标的公司生产人员均需经过充分的培训后上岗，每个岗位
根据其岗位要求进行培训、考核、资格确认。
（2）营销体系优势
标的公司拥有国内先进的 CSO 体系和多元化的销售渠道覆盖，可以协助合
作伙伴同步、高效地切入核心市场、广阔市场、零售市场等多个渠道；同时，标
的公司参照跨国制药公司建立的销售管理和支持系统，可以从医学、合规、准入、
生产等多个方面助力合作伙伴实现商业价值。截止目前，标的公司销售团队 1,600
多人，销售区域分为 8 个大区，覆盖 31 个省市自治区以及直辖市，销售范围包
括 7,300 余家医院，已成为国内领先的专业化推广平台，具有营销体系优势。
（3）数据平台优势
标的公司通过真实世界研究，随机对照实验研究和荟萃分析等方法产生和收
集客观全面的临床数据和药物经济学信息，指导医生、患者更精准、更经济地使
用药物，指导自身进行精确的产品布局。同时，标的公司通过建立信息化的管理
平台和用药信息数据库等数据平台，助力政府、医疗机构等优化临床路径，设计
合理的医保政策，为患者提供更精准的疾病解决方案；通过数据实时监控，提高
标的公司内部管理效率和决策效率。
（4）资源整合优势
标的公司可以借助海正药业的各种有效资源，发挥资源整合优势。在业务方
面，标的公司可以与海正药业及其控制的其他企业充分发挥协同效应，帮助海正
药业及其他子公司的自主创新和联合创新产品拓展销售渠道，有助于海正药业创
新药的布局。在财务方面，标的公司可充分利用上市公司的融资优势，有效解决
资金需求、抵御外部风险。
4、综合分析
目前，标的公司业务主要来自控股股东海正药业产品的注入部分、辉瑞产品
注入部分以及外部引入产品的市场推广等，2017 年、2018 年、2019 年，分销及
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推广辉瑞产品产生的收入，占总收入的比重分别为 58%左右、42%左右、33%左
右，随着标的公司业务的发展，分销和推广辉瑞产品比重会逐步下降，主要体现
在：一是标的公司目前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，逐步实现
地产化和分包装生产后，分销和推广辉瑞产品将会减少；二是经过多年发展，标
的公司利用自己的营销体系优势、数据平台优势和资源整合优势等核心竞争优势，
逐步开始引入外部产品的市场推广，是国内外创新药物落户的很好选择，标的公
司目前引入的外部产品主要包括上海复旦张江的里葆多、诺华的三润产品、再鼎
的奥玛环素。随着外部引入产品管线的不断丰富，标的公司的收入及利润构成将
更加多样化，在行业内的竞争力也会逐渐提升；三是标的公司的控股股东（海正
药业）是一家研产销全价值链、原料药与制剂垂直一体化、多业务板块、多区域
发展的制药集团，拥有国内市场丰富的产品线及产品组合，后续研发的新产品也
会不断整合进入标的公司。
综上，标的公司具有一定的市场地位和核心竞争力，业务发展情况良好，目
前地产化预期明确，相关工作均在按照计划进行，在地产化完成后，标的公司将
基本自主进行生产，对辉瑞不存在重大依赖。
（三）补充披露情况
标的公司前次与辉瑞签订的相关协议及履行情况的相关表述已在重组预案
“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”中进行补充披露；
供应协议到期终止不再续签且标的公司未实现地产的风险已在重组预案“重
大风险提示/二、与标的资产相关的风险”、“第九节 风险因素/二、与标的资产相
关的风险”中进行补充披露；
结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析
说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖的相关表述已在重组预案
“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”中进行补充披露。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
除部分已执行完毕、根据约定不再转移或已完成地产化、到期终止的情况外，
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标的公司与辉瑞签订的《技术转让协议》、《供应协议》等协议均在正常履行，本
次交易不会对相关协议的履行产生影响。
标的公司具有一定的市场地位和核心竞争力，业务发展情况良好，目前地产
化预期明确，相关工作均在按照计划进行，在地产化完成后，标的公司将基本自
主进行生产，对辉瑞不存在重大依赖。
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问题4：
关于交易标的财务情况。预案披露，瀚晖制药最近一年及一期分别实现营业
收入 38.19 亿元、42.99 亿元和 11.37 亿元，净利润 5.29 亿元、5.41 亿元和 2.55
亿元，经营活动产生的现金流净额 4.7 亿元、4.89 亿元、4.29 亿元。请公司补充
披露：（1）2020 年 1 季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金
流量金额增幅较大的主要原因；（2）报告期内扣除非经常性损益后的净利润，
并说明非经常性损益的主要构成项目。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）2020 年 1 季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金
流量金额增幅较大的主要原因
1、2020 年 1 季度利润表主要项目与去年同期相比列示如下：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月
营业收入 113,711.14 111,952.45 104,506.34
利润总额 31,536.38 29,052.87 23,154.48
所得税费用 6,063.55 5,486.69 3,257.45
净利润 25,472.83 23,566.18 19,897.03
净利润占全年比重 - 43.54% 37.60%
注：上述数据未经审计。
（1）主要产品销售情况
标的公司 2018 年第 1 季度、2019 年第 1 季度和 2020 年 1 季度营业收入分
别为 10.45 亿元、11.20 亿元和 11.37 亿元，收入规模稳中有升。受新冠疫情影响，
2020 年 1 季度各地医院要求增加甲强龙、特治星等激素类、抗生素类等药品的
备货，同时抗感染类产品销量增多；其次受慢病长处方红利及 2019 年准入医院
的快速上量，2020 年 1 季度多达一的销量增长较高；血液肿瘤产品如伊达比星
2019 年开始采取了市场下沉战略，即向社区医院进行推广，2020 年的效果开始
体现，其销量受疫情影响较小。
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（2）季节性因素影响
标的公司 2020 年 1 季度的药品销售活动正常开展，但由于春节假期的影响，
全国各地的医学研讨会、企业基金赞助活动会等会议减少，销售推广活动和相应
费用支出减少，因此标的公司 2020 年 1 季度的净利润水平较高，与 2019 年 1
季度及 2018 年 1 季度情况一致。
2、2020 年 1 季度现金流量表补充资料如下：
单位：万元
补充资料 2020年1-3月
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 25,472.83
加：资产减值准备 -1,026.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,028.71
无形资产摊销 719.84
长期待摊费用摊销 10.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 84.34
投资损失(收益以“－”号填列) -269.54
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 565.87
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 959.03
存货的减少(增加以“－”号填列) -1,394.03
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 18,877.54
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -3,123.37
其 他
经营活动产生的现金流量净额 42,904.74
注：上述数据未经审计。
2020年1季度经营活动产生的现金流量较大主要为经营性应收项目的减少所
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致。 应收账款2020年3月末较年初减少14,888.28万元，受新冠疫情影响，2020
年1季度各医院加强备货，药品需求量上升，公司1-2月的销售收入较高，公司货
款账期以35-45天居多，至2020年3月末销售回款金额较大；其他应收款2020年3
月末较年初减少2,469.12万元，主要系2020年3月收到相关保证金退回3,400.00万
元。
（二）报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主
要构成项目
1、瀚晖制药报告期内净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况：
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
净利润 25,472.83 54,122.32 52,913.86
非经常性损益 284.12 2,901.18 8,018.31
扣除非经常性损益后的净利润 25,188.70 51,221.14 44,895.55
2、瀚晖制药报告期内非经常性损益的主要项目情况及说明
（1）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
132.83 3,138.29 8,980.26
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 269.54 312.15 771.1
非流动性资产处置损益，包括已计提
14.66 -486.76
资产减值准备的冲销部分
其他 -39.16 247.52 434.26
小 计 363.21 3,712.62 9,698.86
减：企业所得税影响数（所得税
79.09 811.44 1,680.55
减少以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损
284.12 2,901.18 8,018.31
益净额
30 / 47
（2）非经常性损益主要项目说明
1）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
政府补助 132.83 3,138.29 8,980.26
合 计 132.83 3,138.29 8,980.26
① 2020年1-3月
a. 与资产相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
2017年工业转型升级(中国
制造2025)资金(部门预算)
25.00 建设小品种药品集中生产基地补助资金
重点项目-短缺药供应保障
能力提升补助
用于质量控制和产品溯源
《关于公布2019年(第二批)杭州市集成电路
的药品生产包装环节
6.54 产业发展专项项目名单的通知》(杭经信电子
LIMS(实验室管理)系统建
〔2019〕113号)
设项目
小 计 31.54
b. 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳
区财政局《关于拨付2020年区“新制造业计
2020年度新制造业扶持资
50.00 划”扶持资金项目财政补助(技术中心、上云
金
标杆、智能工厂)的通知》(富经信财〔2020〕
8号)
上海市人力资源和社会保障局、上海市财政
局、上海市发展和改革委员会、上海市经济
上海市失业保险稳岗返还 26.29 和信息化委员会《关于做好失业保险支持企
业稳定岗位工作有关问题的通知》(沪人社就
发〔2015〕29号)
徐汇区商务委员会《关于加快徐汇区现代服
现代服务业专项资金 25.00 务业高端化集群化国际化发展的扶持意见》
(徐商务发〔2017年〕第53号)
小 计 101.29
② 2019年度
31 / 47
a. 与资产相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
工业转型升级资金重点项
目-短缺药供应保障能力提 91.67 建设小品种药品集中生产基地补助资金
升补助资金
小 计 91.67
b. 与收益相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说. 明
拨付用于支持企业服务外包、人才引进、职
企业发展专项资金 1,683.00
业培训、团队建设、市场拓展等的支出
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳
浙江省仿制药质量和疗效 区财政局《关于下达浙江省仿制药质量和疗
600.00
一致性评价省级奖补资金 效一致性评价省级奖补资金的通知》(富市监
〔2019〕40号 富财企〔2019〕348号)
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳
2018年杭州市生物医药产 区财政局《关于拨付2018年杭州市生物医药
300.00
业发展项目财政资助资金 产业发展项目财政资助资金的通知》(富经信
财〔2019〕27号 富财企〔2019〕522号)
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财
2018年杭州市企业研发经 政局《关于下达2018年富阳区科技项目等财
150.00
费补助 政补助资金的通知》(富科〔2019〕27号 富
财企〔2019〕355号)
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财
2019年富阳区企业研发经
100.00 政局《关于拨付2019年富阳区企业研发经费
费投入财政补助
投入财政补助的通知》(富科〔2019〕73号)
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财
2018年杭州市中小微企业 政局《关于拨付2018年杭州市中小微企业研
50.00
研发费用投入补助资金 发费用投入补助资金的通知》(富科〔2019〕
15 号 富财企〔2019〕129 号)
杭州市人民政府办公厅《关于2018年杭州市
2018年杭州市政府质量奖 50.00 政府质量奖评审结果的通报》(杭政办函
〔2018〕155号)
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳
2019年富阳区标准化和品
区财政局《关于下达2019年富阳区标准化和
牌建设等项目财政专项奖 30.00
品牌建设等项目财政专项奖励资金的通知》
励资金
(富市监〔2019〕94号)
稳岗补贴 20.63 上海市失业保险稳岗返还申请审核表
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳
2018、2019浙江省医药生产 区财政局《关于拨付2018年、2019年浙江省
能力储备项目财政专项资 20.00 医药生产能力储备项目财政专项资金的通
金 知》(富经信财〔2019〕33号 富财企〔2019〕
608号)
杭州市富阳区商务局 杭州市富阳区财政局
富阳区开放型经济财政资
15.00 《关于做好2019年开放型经济财政扶持项目
金
（培育服务贸易和扩大对外开放类）申报工
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作的通知》(富商务〔2019〕23号 富财企
〔2019〕366号)
杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局
2018年开放型经济财政扶 《关于做好2018年开放经济财政扶持项目申
15.00
持项目 报工作的通知》（富商务〔2018〕33号）（富
财企〔2018〕503号）
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳
2018年富阳区标准化和品
区财政局《关于下达富阳区 2018 年工业科
牌建设等项目财政专项奖 10.00
技项目（奖励类）财政补助资金的通知》(富
励资金
市监〔2019〕3 号 富财企〔2019〕1 号)
杭州市富阳区市场监督管理局《拟兑现2018
发明专利专项补助 3.00
年富阳区授权发明专利专项资助经费公示》
小 计 3,046.63
③ 2018年度
与收益相关的政府补助
项 目 金额（万元） 说 明
2016和2017年度财政专项 杭州市富阳区财政局下达的财政专项奖励资
6,946.88
奖励资金 金(富财企〔2018〕413号)
拨付用于支持企业服务外包、人才引进、职
2018年企业发展专项资金 1,737.00
业培训、团队建设、市场拓展等的支出
富阳房产税退税 285.39
2018年工业科技项目(奖
10.00 富科〔2018〕53号、富财企〔2018〕1051号
励类)财政补助资金
其 他 0.99
小 计 8,980.26
2）委托他人投资或管理资产的损益
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
银行理财产品收益 269.54 312.15 771.10
合 计 269.54 312.15 771.10
（三）补充披露情况
2020 年 1 季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金
额增幅较大的主要原因及报告期内扣除非经常性损益后的净利润和非经常性损
益的主要构成项目已在重组预案“第五节 交易标的基本情况/六、标的公司主要
33 / 47
财务数据”中进行补充披露。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
上市公司已经补充披露了 2020 年 1 季度营业收入基本持平但净利润和经营
活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因，符合标的公司业务实际情况，具
备合理性；同时公司已经补充披露了报告期内扣除非经常性损益后的净利润以及
非经常性损益的主要构成项目情况，符合标的公司业务实际情况。
34 / 47
问题5：
关于交易对价的资金来源。预案披露，公司以现金方式支付的交易价格为
15 亿元，应于标的资产过户完成后 15 个交易日内汇出。截至 2020 年 1 季度末，
公司账面货币资金 23.33 亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计 75.98
亿元。请公司补充披露：（1）本次购买资产是否以募集配套资金到位为前提；（2）
如募集资金未能及时到位，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，
是否会影响上市公司正常生产经营活动，并提示相关风险等。请财务顾问发表
意见。
回复：
（一）本次购买资产与募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可
以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债券方
式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对
公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产
负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要
求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以
满足本次交易现金对价的支付要求。
（二）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划
安排，对上市公司正常生产经营活动的影响
1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排
上市公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配
套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交
易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战
略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资
产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率
35 / 47
要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集
的资金用于支付本次交易现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来源和安
排如下：
（1）自有资金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 23.32 亿元，公司的货币资金
大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等，
但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于本次交
易的现金对价支付。
（2）银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优
化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结
构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购
贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的资产的预
估交易价格区间（43.37 亿元至 44.84 亿元）的比例为 33.45%-34.59%，未超过并购
贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行
对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现
金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行
融资，以募集发展业务所需的资金。
2、对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过
自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增
加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生
36 / 47
一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平
产生一定不利影响。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股
份、可转换公司债券募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降
低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金
未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出
规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》
等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有
资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易
现金对价。
（三）提示募集资金未能及时到位的相关风险
公司在重组预案中补充披露了本次交易的实施风险，具体如下：
“七、配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险
本次交易上市公司拟向椒江国资公司和员工持股计划发行股份及可转换公司债
券募集配套资金不超过 150,000 万元，募集资金将用于支付现金对价。若因任何原
因导致配套资金未能及时到位或实际募集金额未达预期，上市公司需以自有资金
或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期
偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集资金将增加上市公司财务费用，会对
上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚至有导致本次重组未能成功实施的
风险。特此提请广大投资者注意相关风险。”
（四）补充披露情况
本次购买资产与募集配套资金不互为前提的相关表述已在重组预案“重大事
项提示/一、本次重组方案概况/（二）募集配套资金概况”、“重大事项提示/五、
本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二
节 本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付方式情
况/三、募集配套资金情况”中进行补充披露。
本次配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险已在重组预案“重大风险
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提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风
险”中进行补充披露。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，公司也可使
用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的
支付要求以及保证公司正常经营的资金需求，但将对上市公司未来日常经营和投
资活动产生一定的资金压力，也将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的
净利润水平产生一定不利影响。
38 / 47
问题6：
关于交易对方情况。预案披露，本次交易对方 HPPC 是 2017 年 7 月在卢森
堡成立的私人有限责任公司，主要从事投资控股业务，其唯一股东 Sapphire 是
2017 年 4 月于中国香港成立的私人有限责任公司；Sapphire 的间接控股股东
SAP-III Holdings, L.P.是于开曼群岛注册的有限合伙企业，普通合伙人 SAP-III
Holdings GP, Ltd.的唯一股东和董事为 Li Yung Kong，有限合伙人为高瓴资本管
理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过 40 亿美元。请公司补充
说明：（1）相关股东的最终出资方是否与上市公司及其控股股东、董监高存在
关联关系；（2）本次交易涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序，以
及对本次交易可能产生的影响，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关股东的最终出资方是否与上市公司及其控股股东、董监高存在
关联关系
本次交易对方HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，
主要从事投资控股业务，HPPC的出资方（含间接股东）包括 Hillhouse Fund III,
L.P.（以下简称“Hillhouse”）和HM Healthcare Management Services, Ltd.（以下简
称“HM”）。HPPC的股权结构图具体如下：
Hillhouse为注册在开曼群岛的投资基金，是HPPC的主要出资方。Hillhouse
39 / 47
已出具承诺，确认Hillhouse及其出资人与海正药业、海正药业控股股东、海正药
业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
HM为注册在开曼群岛的公司，是HPPC的间接股东之一。HM已出具承诺，
确认HM及其股东与海正药业、海正药业控股股东、海正药业董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
因此，HPPC最终出资方与海正药业、海正药业控股股东、海正药业董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）本次交易涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序，以及对
本次交易可能产生的影响，并提示相关风险
1、公司主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施的产业
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）（2020 年版）》（以下简称“《外资准入负面清单》”）并经
本财务顾问核查，海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售
业务，本次交易完成后，海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后的主
营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施外资准入特别管理措施的产业。
2、本次交易不涉及境外投资者所需履行的相关审批或备案程序
根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条的规定，外商投资准入负面
清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限
制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准
入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外
商投资企业的设立及变更进行审批或备案；因此外国投资者投资 A 股上市公司
也不再需要履行商务部门的审批或者备案程序，而需根据《中华人民共和国外商
投资法》及其实施条例的规定履行信息报告义务。
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，外国投资者或者
外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部
40 / 47
门报送投资信息；国务院商务主管部门、市场监督管理部门应当做好相关业务系
统的对接和工作衔接，并为外国投资者或者外商投资企业报送投资信息提供指导。
商务部、国家市场监督管理总局进一步发布了《外商投资信息报告办法》就外商
投资信息报告工作的实施做出进一步的规范。根据该等规定，有关本次交易的外
商投资信息报告工作可以在本次交易完成后进行。
综上所述，本次交易前后的公司业务不涉及国家规定实施外资准入特别管理
措施的产业，本次交易中，境外投资者 HPPC 无需向商务主管部门申请审批或备
案程序，但公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公
示系统向商务主管部门报送境外投资者投资信息，前述信息报送程序不会对本次
交易产生不利影响。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
根据Hillhouse和HM出具的承诺，HPPC最终出资方与海正药业、海正药业控
股股东、海正药业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易前后的公司业务不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施的产
业，本次交易中，境外投资者无需向商务主管部门申请审批或备案程序，但公司
应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务
主管部门报送境外投资者投资信息，前述信息报送程序不会对本次交易产生不利
影响。
41 / 47
问题7：
关于调价机制。预案披露，本次交易设置发行价格调整方案，触发条件为
上证指数、行业指数及公司股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。请公司补
充披露，本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司
其他股东的利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上
市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议
通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。
目前，市场上亦存在多例仅设置发行价格单向下调机制的案例，例如：于2020
年4月获得证监会核准的中体产业[600158]发行股份购买资产交易；于2019年9月
获得证监会核准的华菱钢铁[000932]发行股份购买资产交易；于2019年7月获得
证监会核准的福鞍股份[603315]发行股份购买资产交易；于2019年7月获得证监
会核准的汤臣倍健[300146]发行股份购买资产交易；于2018年12月获得证监会核
准的中粮资本[002423]重大资产置换并发行股份交易。
（二）是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会
议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发
行价格调整方案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
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本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者
利益受到损害的情形。
3、触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上
市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和
上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大
盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的
影响。因此有利于保护中小投资者利益。
4、本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波
动对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方
对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A
股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行
价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易
对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届
时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对
方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅
设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调
整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不
确定性、降低被终止的风险。
5、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及25,472.83
43 / 47
万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上
市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，
增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归
属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保
护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市
公司及中小股东利益。
（三）补充披露情况
关于调价机制的原因及合理性已在重组预案“重大事项提示/五、本次重组
支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的情况”、“第二节 本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的情况/（一）发行股份购买资产情况”、“第六节 非
现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（二）发行价格调整方案”中
进行补充披露。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制的主要原因系为了避免上市
公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于
上市公司及交易对方对本次交易的推进，具有合理性。
2、此次价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序，价格调整方案设
计明确、具体、可操作，触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，降低了市
场波动对本次交易产生不利影响，且有利于提升上市公司盈利能力、增厚股东价
值，保护上市公司及中小股东利益。
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问题8：
关于过渡期损益安排。预案披露，在过渡期间内，标的资产产生亏损的，
亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担，但未明确过渡期收益归属。请公
司补充披露，是否就过渡期收益作出具体安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）过渡期损益安排的情况说明
海正药业与 HPPC 于 2020 年 7 月 20 日签署了《浙江海正药业股份有限公司
与 HPPC Holding SARL 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，
其中关于过渡期间损益安排约定如下：
“在过渡期间内标的资产产生亏损的，亏损部分由标的公司老股东按持股比
例承担。上市公司将在标的资产过户日起 30 个交易日或双方另行协商确定的其
他时间内聘请经 HPPC 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公
司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由上市公司承担。HPPC 应在上述审计
报告出具后 25 个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照
HPPC 于标的资产过户日前在标的公司的持股比例计算）。”
根据 2015 年 9 月证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》之第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产
交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小股东利益，交易对方
HPPC 出具承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间（自评估基准日至资产
交割日）的收益归上市公司所有。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
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届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。
（二）补充披露情况
上述内容已在重组预案“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资
金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第
二节 本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
的情况/（四）过渡期间损益”、“第六节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买
资产的情况/（六）过渡期间损益”中进行补充披露。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
根据交易对方 HPPC 出具的承诺函，同意本次交易以收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间
（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有。
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易相关各方协商确定，
届时交易双方也将按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关
规定明确标的公司过渡期间损益的相关安排，并签署资产购买协议补充协议。上
市公司也将召开董事会审议上述事项。上述安排不存在违反监管机构关于过渡期
损益安排相关要求的情形。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对浙
江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张兴华 魏尚骅 路曼曼
周傲尘 谭乃中
中信建投证券股份有限公司
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