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北京市康达律师事务所
关 于
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补 充 法 律 意 见 书 （三）
康达股重字[2020]第 0015-3 号
二〇二〇年十二月
补充法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................................ 1
释 义 ............................................................................................................................................ 2
一、《反馈意见》之问题 1 .................................................................................................... 6
二、《反馈意见》之问题 2 .................................................................................................. 10
三、《反馈意见》之问题 5 .................................................................................................. 36
四、《反馈意见》之问题 13 ............................................................................................... 45
五、《反馈意见》之问题 14 ............................................................................................... 47
六、《反馈意见》之问题 15 ............................................................................................... 49
1
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
海正药业/上市公司/公司 指 浙江海正药业股份有限公司
交易对方/HPPC 指 HPPC Holding SARL
瀚晖制药/标的公司 指 瀚晖制药有限公司，曾用名为“海正辉瑞制药有限公司”
海正集团 指 浙江海正集团有限公司，系海正药业的控股股东
台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，曾用名为
椒江国资 指
“台州市椒江区国有资产经营有限公司”
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
辉正（上海）医药科技有限公司，系瀚晖制药全资子公
辉正医药 指
司
Pfizer Luxembourg SARL，系瀚晖制药原股东，境外企
辉瑞/Pfizer 指
业
Sapphire I (HK) Holdings Limited，系 HPPC 控股股东，
Sapphire 指
境外公司
持股计划/员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
可转债 指 可转换公司债券
公司拟向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司
本次交易 指 债券及支付现金购买其持有的标的公司 49%股权并募
集配套资金
标的资产/交易标的 指 交易对方HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药49%股权
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
《法律意见书》 指
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
[2020]第0015号）
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
《补充法律意见书（一）》 指
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（康
达股重字[2020]第0015-1号）
《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
《补充法律意见书（二）》 指
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（康
达股重字[2020]第0015-2号）
本所、发行人律师 指 北京市康达律师事务所、律师
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
《重组报告书（草案） 修 《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
指
订稿）》 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
2
补充法律意见书
告书（草案）（修订稿）》
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过，
2018年10月26日起施行）
《中华人民共和国证券法》（于2019年12月28日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通
过，2020年3月1日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《非公开发行股票实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
细则》
《中华人民共和国外商投资法》（自2020年1月1日起实
《外商投资法》 指
施）
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年
《战投办法》 指
修正）
《外资准入负面清单》 指 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
指
法》 第41号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
指
则（试行）》 会、司法部公告[2010]33号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
3
补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（三）
康达股重字[2020]第 0015-3 号
致：浙江海正药业股份有限公司
北京市康达律师事务所接受浙江海正药业股份有限公司的委托，作为海正药
业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、
行政法规、规章和规范性文件的相关规定，就海正药业本次交易相关事项发表法
律意见。在此之前，本所律师已于 2020 年 8 月 31 日出具《北京市康达律师事务
所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2020]第 0015 号），
于 2020 年 10 月 12 日出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》（康达股重字[2020]第 0015-1 号），于 2020 年 11 月
25 日出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（康达股重字[2020]第 0015-2 号）（以下统称“原法律意见书”）。
本所现根据证监会于 2020 年 10 月 27 日出具的 202648 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）要求出具本
补充法律意见书。
本所律师仅就本补充法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核
查并发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
4
补充法律意见书
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充，仅供海正药业为本次交易之目
的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本补充法律意见书作为海正药业申请本次发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本补充
法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
5
补充法律意见书
正 文
一、《反馈意见》之问题 1
申请文件显示，1）海正药业拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及
可转换公司债券募集配套资金不超过 150,000 万元。其中员工持股计划认购可转
换公司债券不超过 80,000 万元，初始转股价格为 11.68 元/股，不低于定价基准
日（董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 80%。2）最终参与员
工持股计划的员工人数及认购金额根据国资管理部门的批复及员工实际缴款情
况确定。请你公司补充披露：1）最终参与员工持股计划的员工、人数、认购金
额以及已实际缴款。2）本次配套募集资金方案中的员工持股计划是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易方案拟进行调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排
2020年11月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，公
司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；因
募集配套资金调减8亿元，原向HPPC支付的15亿现金对价调减8亿元，公司以向
HPPC发行可转债的方式支付的对价增加8亿元。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本
次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415
张；本次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量
均未发生变化。方案调整前后公司向HPPC支付对价情况及股权结构变化情况如
下：
1、向HPPC的支付对价变化情况
本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：
6
补充法律意见书
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 101,524.15 23.07%
现金 150,000.00 34.09%
交易对价 440,069.00 100.00%
本次方案调整后，公司向 HPPC 的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 181,524.15 41.25%
现金 70,000.00 15.91%
交易对价 440,069.00 100.00%
2、公司股权结构变化情况
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债
券全部转股的情形下，本次交易完成后，公司在方案调整前后的股权结构变化情
况如下：
本次方案调整前股权结构变化情况：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （不考虑配套融资的影 （考虑配套融资的影
项目 响） 响）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海正集团 320,783,590 33.22 320,783,590 27.04 320,783,590 24.40
国贸集团 85,799,207 8.89 85,799,207 7.23 85,799,207 6.53
HPPC - - 220,584,790 18.60 220,584,790 16.78
员工持股
- - - - 68,493,150 5.21
计划
椒江国资 - - - - 59,931,506 4.56
其他股东 558,949,045 57.89 558,949,045 47.12 558,949,045 42.52
合计 965,531,842 100.00 1,186,116,632 100.00 1,314,541,288 100.00
本次方案调整后股权结构变化情况：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易后
7
补充法律意见书
（不考虑配套融资的影 （考虑配套融资的影
响） 响）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海正
320,783,590 33.22 320,783,590 25.73 320,783,590 24.55
集团
国贸
85,799,207 8.89 85,799,207 6.88 85,799,207 6.57
集团
HPPC - - 281,421,292 22.57 281,421,292 21.53
椒江
- - - - 59,931,506 4.59
国资
其他
558,949,045 57.89 558,949,045 44.83 558,949,045 42.77
股东
1,246,953,13 1,306,884,64
合计 965,531,842 100.00 100.00 100.00
4 0
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认
定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
8
补充法律意见书
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消
募集配套资金中的员工持股计划安排。本次交易方案调整不涉及交易对象、交易
标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49 股权；
本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变
化。
据此，本所律师认为，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的程序
根据2020年9月21日海正药业2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调
整本次交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的
议案》等相关议案。
2020年11月25日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调
整本次交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的
议案》等相关议案。
公司独立董事发表独立意见，认为本次交易符合有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本所律师认为，本次交易方案调整取消了募集配套资金中的员工持股
计划安排，方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向
HPPC 购买其持有的瀚晖制药 49%股权；本次方案调整后，公司本次交易拟发行
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补充法律意见书
股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；本次交易方案调整不构成交易方
案重大调整；本次方案调整符合法定程序。
二、《反馈意见》之问题 2
申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公
司：结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事
项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进
行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人
登记管理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
回复：
（一）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及
重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕
信息进行股票交易的情形
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
本次交易前，上市公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所
上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，制定了《内幕信息及信息知情人登
记管理制度》。《内幕信息及信息知情人登记管理制度》对内幕信息的含义与范
围、内幕信息知情人的认定标准、内幕信息知情人的管理以及违反内幕信息登记
管理制度应承担的责任进行了明确规定。
公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。确保信息处于可控范围之内。公司按照本次
重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表。公司分别
于 2020 年 7 月 13 日和 2020 年 9 月 3 日向上海证券交易所报送了内幕信息知情
人的相关信息。
此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
10
补充法律意见书
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所
进行了上报。
2、本次交易的决策过程、参与人员以及重大事项进程备忘录
本次交易的主要时间节点如下：
2020 年 7 月 7 日，公司因筹划重大资产重组向上海证券交易所提出停牌申
请，并于 2020 年 7 月 7 日下午开市起停牌。
2020 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案。公司独立董事在第八届董事会第十四次会议召开前，对会
议相关事项发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。
2020 年 7 月 21 日，公司披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交
易相关的文件。同日，公司股票自开市起复牌。
2020 年 7 月 29 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江海正药业
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0906 号）。2020 年 8 月
6 日，公司披露了对相关问询函的回复，并按要求对预案及其摘要的部分内容进
行了修订。
2020 年 8 月 31 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，对本次交易的相
关议案进行审议。公司独立董事在第八届董事会第十七次会议召开前，对会议相
关事项发表了事前认可意见，并于会议召开后发表了独立意见。
2020 年 9 月 17 日，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发
的《浙江省国资委关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集资金方案的批复》（浙国资产权【2020】34 号）。
2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组相关议案。
11
补充法律意见书
2020 年 10 月 13 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：202648），本次重大资产重组获中国证监会受理。
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即严格按照中国证监会及相关
法律法规要求，对本次交易进行了交易进程备忘录登记。根据《海正药业重组事
项交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
交易阶段 时间 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
海 正 药 业 、 HPPC
交易双方对后续合作可
初步接洽 2020-6-5 内部会议 Holding SARL 及 中
能性进行了初步探讨
信建投相关经办人员
海 正 药 业 、 HPPC
交易双方对后续合作方
方案论证 2020-6-16 内部会议 Holding SARL 及 中
案进行了探讨
信建投相关经办人员
海 正 药 业 、 HPPC 交易双方就形成的方案
形成意向 2020-6-22 内部会议 Holding SARL 及 中 进行探讨，并初步达成
信建投相关经办人员 一致意向
海正药业、中信建投
上市公司与中介机构明
方案执行 2020-6-30 内部会议 及康达律师的相关经
确重组初步时间计划
办人员
进一步讨论了海正药业
海正药业、瀚晖制药、 重组项目的现场执行情
中信建投、康达律师、 况，对项目推进节奏提
方案执行 2020-7-2 内部会议
天健会计师、坤元评 出了明确要求，对项目
估的相关经办人员 执行中存在的问题及其
解决方案进行了明确
汇报了海正药业重组项
目截止目前的项目执行
情况，对上一阶段的工
海正药业、瀚晖制药、
作进行了总结，对现阶
中信建投、康达律师、
方案执行 2020-7-4 内部会议 段各方重点工作的具体
天健会计师、坤元评
安排及时间节点进行了
估的相关经办人员
明确要求，对项目执行
中存在的问题及其解决
方案进行了明确
汇报了海正药业重组项
目截止目前的项目执行
海正药业、瀚晖制药、 情况，针对市场形势的
中信建投、康达律师、 变化对停牌时点及停牌
方案执行 2020-7-6 内部会议
天健会计师、坤元评 前工作提出了新的要
估的相关经办人员 求，各方对待定的交易
要素进行了讨论并提出
了解决方案
12
补充法律意见书
明确了停牌时点及工作
海正药业、瀚晖制药、
要求，对交易方案及可
方案执行 2020-7-7 内部会议 中信建投、康达律师
转债条款设置进行了讨
的相关经办人员
论
海 正 药 业 、 HPPC
Holding SARL、中信 交易双方签署购买资产
签署协议 2020-7-20 内部会议
建投、康达律师的相 协议
关经办人员
海正药业、椒江国资、
交易双方签署股份认购
签署协议 2020-7-20 内部会议 中信建投、康达律师
协议
的相关经办人员
海正药业、员工持股
计划、中信建投、康 交易双方签署可转债认
签署协议 2020-7-20 内部会议
达律师的相关经办人 购协议
员
上市公司召开董事会审
方案审议 2020-7-20 内部会议 上市公司董事会
议本次交易
对本次重组草案阶段的
海正药业、中信建投、
具体工作及时间安排，
康达律师、天健会计
方案执行 2020-7-22 内部会议 以及影响时间进度的重
师、坤元评估的相关
点事项进行了讨论，并
经办人员
明确后续具体安排
海正药业、中信建投、
康达律师、天健会计 本次会议针对上交所问
回复问询 师、坤元评估、 询函回复工作进行了讨
2020-7-29 电话会议
函 HPPC Holding 论，明确了问询函回复
SARL、海问律师的相 分工及时间安排
关经办人员
海正药业、中信建投、
康达律师、天健会计 对二董阶段重点工作进
方案执行 2020-8-7 电话会议
师、坤元评估、海问 行了讨论及安排
律师的相关经办人员
海正药业、中信建投、
现场及电话会 对二董阶段重点工作进
方案执行 2020-8-17 康达律师、天健会计
谈 行了讨论及安排
师的相关经办人员
海正药业、中信建投、
康达律师、坤元评估、
天健会计师、海问律 对二董阶段重点工作进
方案执行 2020-8-28 电话会议
师 、 HPPC Holding 行了讨论及安排
SARL 的相关经办人
员
3、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
13
补充法律意见书
（1）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自海正药业本次重
大资产重组事宜停牌日前 6 个月至《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披
露之前一日止（即 2020 年 1 月 6 日至 2020 年 8 月 31 日）。
（2）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
5）相关中介机构及具体业务经办人员；
6）前述 1）至 5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7）其他在上市公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知
情人及其配偶、父母和成年子女。
（3）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清
单》，自查主体在自查期间买卖海正药业股票的情况具体如下：
序号 买卖主体 买卖人身份 交易日期 买卖方向 成交数量（股）
1 2020 年 2 月 12 日 卖 2,000
海正药业副董
2 事长、高级副 2020 年 2 月 12 日 卖 10,000
陈思原
3 总裁陈晓华之 2020 年 2 月 12 日 卖 5,000
子女
4 2020 年 2 月 12 日 卖 5,000
5 海正药业高级 2020 年 2 月 6 日 买 500
崔勤
6 副总裁李思祺 2020 年 2 月 6 日 买 500
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补充法律意见书
7 之配偶 2020 年 2 月 6 日 买 500
8 2020 年 2 月 6 日 买 500
9 2020 年 2 月 7 日 买 1,000
10 2020 年 2 月 7 日 买 500
11 2020 年 2 月 7 日 买 1,000
12 2020 年 2 月 7 日 买 500
13 2020 年 2 月 10 日 买 600
14 2020 年 2 月 10 日 买 1,000
15 2020 年 2 月 10 日 买 500
16 2020 年 2 月 10 日 买 400
17 2020 年 2 月 11 日 买 2,000
18 2020 年 2 月 11 日 买 1,000
19 2020 年 2 月 25 日 卖 500
20 2020 年 3 月 17 日 买 1,000
21 2020 年 3 月 19 日 卖 3,000
22 2020 年 3 月 19 日 卖 2,000
23 2020 年 3 月 20 日 卖 2,000
24 2020 年 3 月 20 日 卖 3,000
25 2020 年 4 月 2 日 买 500
26 2020 年 6 月 5 日 卖 1,500
账号 1
27
2020 年 1 月 17 日 卖 100
28 2020 年 2 月 18 日 买 1,300
29 2020 年 2 月 19 日 卖 1,200
30 2020 年 3 月 11 日 卖 100
31 海正药业控股 2020 年 7 月 6 日 买 13,600
股东浙江海正
32 叶昌福 2020 年 7 月 23 日 卖 13,500
集团有限公司
33 原监事 2020 年 8 月 11 日 买 2,000
34 2020 年 8 月 12 日 买 4,400
35 2020 年 8 月 14 日 买 2,600
36 2020 年 8 月 14 日 卖 2,700
37 2020 年 8 月 17 日 卖 6,300
38 账号 2
15
补充法律意见书
2020 年 2 月 18 日 买 1,100
39 2020 年 2 月 21 日 卖 1,100
40 2020 年 2 月 27 日 买 1,900
41 2020 年 2 月 28 日 卖 1,800
42 2020 年 3 月 5 日 卖 100
43 2020 年 2 月 4 日 买 500
44 2020 年 2 月 5 日 买 500
45 2020 年 2 月 5 日 卖 500
46 2020 年 2 月 6 日 卖 500
47 2020 年 2 月 7 日 买 1,500
48 2020 年 2 月 10 日 买 500
49 2020 年 2 月 11 日 买 500
50 2020 年 2 月 11 日 卖 500
51 2020 年 2 月 12 日 买 2,100
52 2020 年 2 月 14 日 买 500
53 2020 年 2 月 14 日 卖 500
54 募集配套资金 2020 年 2 月 18 日 买 2,100
交易对方、海
55 2020 年 2 月 19 日 买 3,300
正药业实际控
56 制人台州市椒 2020 年 2 月 24 日 买 2,600
徐彩芳
57 江区国有资本 2020 年 2 月 25 日 卖 12,000
运营集团有限
58 2020 年 2 月 25 日 买 2,000
公司监事王隽
59 豪之母亲 2020 年 2 月 26 日 买 500
60 2020 年 2 月 27 日 买 1,000
61 2020 年 3 月 2 日 买 400
62 2020 年 3 月 3 日 买 500
63 2020 年 3 月 4 日 买 300
64 2020 年 3 月 5 日 买 500
65 2020 年 3 月 11 日 买 500
66 2020 年 3 月 12 日 买 700
67 2020 年 3 月 13 日 买 1,000
68 2020 年 3 月 16 日 买 500
69 2020 年 3 月 18 日 卖 8,000
70 2020 年 3 月 24 日 买 1,000
16
补充法律意见书
71 2020 年 3 月 26 日 卖 1,000
72 2020 年 2 月 06 日 买 3,700
73 2020 年 2 月 10 日 卖 3,700
74
标的公司首席 2020 年 5 月 29 日 买 60,000
75 张素青 运营官胡志强 2020 年 6 月 01 日 卖 18,100
76 之配偶 2020 年 6 月 01 日 卖 3,000
77 2020 年 6 月 03 日 买 21,000
78 2020 年 6 月 03 日 买 100
79 2020 年 2 月 10 日 买 300
80 2020 年 2 月 11 日 卖 300
81 2020 年 6 月 11 日 买 300
82 2020 年 6 月 12 日 卖 300
83 2020 年 6 月 16 日 买 300
84 2020 年 6 月 17 日 卖 300
85 2020 年 6 月 19 日 买 300
86 标的公司首席 2020 年 6 月 22 日 卖 300
甘逸斐 运营官胡志强
87
之母亲 2020 年 6 月 23 日 买 300
88 2020 年 6 月 23 日 买 300
89 2020 年 6 月 24 日 买 300
90 2020 年 6 月 24 日 买 300
91 2020 年 6 月 29 日 卖 300
92 2020 年 6 月 29 日 卖 300
93 2020 年 6 月 29 日 卖 300
94 2020 年 7 月 01 日 卖 300
95 2020 年 6 月 17 日 买 10,000
96 2020 年 6 月 18 日 买 10,000
97 2020 年 6 月 19 日 买 10,000
98
标的公司商务 2020 年 6 月 19 日 买 10,000
99 刘琦 及多元化业务 2020 年 6 月 22 日 买 10,000
100 副总裁 2020 年 6 月 24 日 买 10,000
101 2020 年 6 月 24 日 买 10,000
102 2020 年 7 月 28 日 买 9,400
103 2020 年 7 月 29 日 卖 9,400
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补充法律意见书
104 2020 年 8 月 4 日 买 10,000
105 2020 年 8 月 5 日 卖 10,000
106 2020 年 7 月 6 日 买 1,300
标的公司监事
107 王铁奇 2020 年 7 月 7 日 买 1,800
吴秋燕之配偶
108 2020 年 7 月 23 日 卖 3,100
109 交易对方 2020 年 3 月 18 日 卖 300
HPPC Holding
国泰君安证
SARL 主要出
券股份有限
110 资人 Hillhouse 2020 年 6 月 24 日 卖 7,500
公司
Fund III, L.P.聘
请的财务顾问
（二）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对陈思原股票交易的核查
自查期间，陈思原买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易 交易数量 交易后股票剩
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） 余数量（股）
海正药业 2020 年 2 月 12 日 2,000 卖出 20,000
副董事
陈思 长、高级 2020 年 2 月 12 日 10,000 卖出 10,000
原 副总裁陈 2020 年 2 月 12 日 5,000 卖出 5,000
晓华之子
女 2020 年 2 月 12 日 5,000 卖出 0
针对陈思原买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取陈思原股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析陈思原股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对陈晓华、陈思原进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股
票的原因；
（4）获取并查验陈晓华、陈思原《关于买卖海正药业股票的说明》。
经本所律师核查，陈思原以陈晓华子女的身份被纳入本次核查范围，与陈晓
18
补充法律意见书
华同日登记为内幕信息知情人。陈晓华负责本次交易的筹划及决策过程，其对本
次交易的知情时间为 2020 年 6 月 5 日，陈思原在自查期间内买卖上市公司股票
的行为，均发生于其父亲陈晓华知悉本次交易相关的内幕信息之前。根据对陈晓
华、陈思原的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，陈思原的
交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。据此，陈思原的交易行为不构成内幕交易。
陈晓华就自查期间其子女买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自 2020 年 1 月 6 日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对
本人儿子买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人儿子泄漏相关信息或建
议本人儿子买卖海正药业股票。
本人在上市公司公告本次交易相关事项前，严格保守本次交易的所有信息，
从未泄露本次交易的任何筹划及决策过程相关信息，亦从未直接或间接建议他人
买卖海正药业股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人儿子根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本
次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人及本人儿子不会再买卖海正药业股票。若上述买卖
海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为
所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
陈思原就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
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补充法律意见书
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、针对崔勤股票交易的核查
自查期间，崔勤买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易 交易数量 交易后股票剩余数
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） 量（股）
2020 年 2 月 6 日 500 买入 500
2020 年 2 月 6 日 500 买入 1,000
2020 年 2 月 6 日 500 买入 1,500
2020 年 2 月 6 日 500 买入 2,000
2020 年 2 月 7 日 1,000 买入 3,000
2020 年 2 月 7 日 500 买入 3,500
2020 年 2 月 7 日 1,000 买入 4,500
海正药业
高级副总 2020 年 2 月 7 日 500 买入 5,000
崔勤
裁李思祺 2020 年 2 月 10 日 600 买入 5,600
之配偶
2020 年 2 月 10 日 1,000 买入 6,600
2020 年 2 月 10 日 500 买入 7,100
2020 年 2 月 10 日 400 买入 7,500
2020 年 2 月 11 日 2,000 买入 9,500
2020 年 2 月 11 日 1,000 买入 10,500
2020 年 2 月 25 日 500 卖出 10,000
2020 年 3 月 17 日 1,000 买入 11,000
20
补充法律意见书
2020 年 3 月 19 日 3,000 卖出 8,000
2020 年 3 月 19 日 2,000 卖出 6,000
2020 年 3 月 20 日 2,000 卖出 4,000
2020 年 3 月 20 日 3,000 卖出 1,000
2020 年 4 月 2 日 500 买入 1,500
2020 年 6 月 5 日 1,500 卖出 0
针对崔勤买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取崔勤股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析崔勤股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，
分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对李思祺、崔勤进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票
的原因；
（4）获取并查验李思祺、崔勤《关于买卖海正药业股票的说明》。
经本所律师核查，崔勤以李思祺配偶的身份被纳入本次核查范围，与李思祺
同日登记为内幕信息知情人。根据对李思祺、崔勤的访谈及其出具的声明，以及
本次重组的交易进程备忘录，李思祺并未参与本次重组方案的筹划；2020 年 7 月
7 日，公司因筹划本次重组而停牌，李思祺、崔勤通过停牌公告内容知悉本次交
易相关信息。基于谨慎性原则，公司高管李思祺及其配偶崔勤被列入内幕信息知
情人登记名单。崔勤在 2020 年 7 月之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕
信息并不知情。据此，崔勤的交易行为不构成内幕交易。
李思祺就自查期间其配偶买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“本人自 2020 年 1 月 6 日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对
本人配偶买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人配偶泄漏相关信息或建
议本人配偶买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
21
补充法律意见书
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本
次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人及本人配偶不会再买卖海正药业股票。若上述买卖
海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为
所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
崔勤就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
3、针对叶昌福股票交易的核查
22
补充法律意见书
自查期间，叶昌福买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易后股
交易 交易数量
身份关系 交易账号 交易日期 交易类型 票剩余数
主体 （股）
量（股）
2020 年 1 月 17 日 100 卖出 0
2020 年 2 月 18 日 1,300 买入 1,300
2020 年 2 月 19 日 1,200 卖出 100
2020 年 3 月 11 日 100 卖出 0
2020 年 7 月 6 日 13,600 买入 13,600
账号 1 2020 年 7 月 23 日 13,500 卖出 100
海正药业 2020 年 8 月 11 日 2,000 买入 2,100
控股股东
叶昌 浙江海正 2020 年 8 月 12 日 4,400 买入 6,500
福 集团有限 2020 年 8 月 14 日 2,600 买入 9,100
公司原监
事 2020 年 8 月 14 日 2,700 卖出 6,400
2020 年 8 月 17 日 6,300 卖出 100
2020 年 2 月 18 日 1,100 买入 1,100
2020 年 2 月 21 日 1,100 卖出 0
账号 2 2020 年 2 月 27 日 1,900 买入 1,900
2020 年 2 月 28 日 1,800 卖出 100
2020 年 3 月 5 日 100 卖出 0
针对叶昌福买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取叶昌福股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析叶昌福股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对叶昌福进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）查验叶昌福自 2018 年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流
水，并与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
23
补充法律意见书
（5）获取并查验海正集团审议本次交易的批复文件以及董事会会议文件；
（6）获取并查验叶昌福《关于买卖海正药业股票的说明》。
根据对叶昌福的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易
进程备忘录，叶昌福并未参与本次重组方案的筹划与决策，其买卖海正药业股票
的行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除海正药业外，叶昌福还持
有/交易多只其他上市公司股票。2020 年 7 月 7 日，上市公司因筹划本次重组而
发布停牌公告，叶昌福通过停牌公告内容知悉本次交易相关信息。基于谨慎性原
则，上市公司控股股东海正集团原监事叶昌福（任期至 2020 年 7 月 6 日）被列
入内幕信息知情人登记名单。叶昌福在 2020 年 7 月 7 日之前进行股票交易时，
对于本次重组的内幕信息并不知情；在 2020 年 7 月 7 日之后的股票交易，系其
根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。据此，叶昌福的交易行为不构成内幕交易。
叶昌福就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
24
补充法律意见书
4、针对徐彩芳股票交易的核查
自查期间，徐彩芳买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易 交易数量 交易后股票剩
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） 余数量（股）
2020 年 2 月 4 日 500 买入 500
2020 年 2 月 5 日 500 买入 1,000
2020 年 2 月 5 日 500 卖出 500
2020 年 2 月 6 日 500 卖出 0
2020 年 2 月 7 日 1,500 买入 1,500
2020 年 2 月 10 日 500 买入 2,000
2020 年 2 月 11 日 500 买入 2,500
2020 年 2 月 11 日 500 卖出 2,000
2020 年 2 月 12 日 2,100 买入 4,100
募集配套资 2020 年 2 月 14 日 500 买入 4,600
金交易对
2020 年 2 月 14 日 500 卖出 4,100
方、海正药
业实际控制 2020 年 2 月 18 日 2,100 买入 6,200
徐彩 人台州市椒
2020 年 2 月 19 日 3,300 买入 9,500
芳 江区国有资
本运营集团 2020 年 2 月 24 日 2,600 买入 12,100
有限公司监
2020 年 2 月 25 日 12,000 卖出 100
事王隽豪之
母亲 2020 年 2 月 25 日 2,000 买入 2,100
2020 年 2 月 26 日 500 买入 2,600
2020 年 2 月 27 日 1,000 买入 3,600
2020 年 3 月 2 日 400 买入 4,000
2020 年 3 月 3 日 500 买入 4,500
2020 年 3 月 4 日 300 买入 4,800
2020 年 3 月 5 日 500 买入 5,300
2020 年 3 月 11 日 500 买入 5,800
2020 年 3 月 12 日 700 买入 6,500
2020 年 3 月 13 日 1,000 买入 7,500
25
补充法律意见书
2020 年 3 月 16 日 500 买入 8,000
2020 年 3 月 18 日 8,000 卖出 0
2020 年 3 月 24 日 1,000 买入 1,000
2020 年 3 月 26 日 1,000 卖出 0
针对徐彩芳买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取徐彩芳股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析徐彩芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对王隽豪、徐彩芳进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股
票的原因；
（4）获取并查验椒江国资公司审议本次交易的批复文件以及董事会会议文
件；
（5）获取并查验王隽豪、徐彩芳《关于买卖海正药业股票的说明》。
徐彩芳以王隽豪母亲的身份被纳入本次核查范围，与王隽豪同日登记为内幕
信息知情人。根据对王隽豪、徐彩芳的访谈及其出具的声明，以及本次重组的交
易进程备忘录，王隽豪并未参与本次重组方案的筹划及决策。2020 年 7 月 21 日，
上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基
于谨慎性原则将王隽豪以上市公司实际控制人监事的身份列入内幕信息知情人
登记名单。王隽豪及其母亲徐彩芳在 2020 年 3 月及之前进行股票交易时，对于
本次重组的内幕信息并不知情。据此，徐彩芳的交易行为不构成内幕交易。
王隽豪就其母亲徐彩芳自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如
下：
“本人自 2020 年 1 月 6 日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对
本人母亲买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人母亲泄漏相关信息或建
议本人母亲买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
26
补充法律意见书
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人母亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本
次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人及本人母亲不会再买卖海正药业股票。若上述买卖
海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为
所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
徐彩芳就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
5、针对张素青、甘逸斐股票交易的核查
27
补充法律意见书
自查期间，张素青、甘逸斐买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易 交易数量 交易后股票剩余数
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） 量（股）
2020 年 2 月 6 日 3,700 买入 3,700
2020 年 2 月 10 日 3,700 卖出 0
标的公司 2020 年 5 月 29 日 60,000 买入 60,000
张素 首席运营
2020 年 6 月 1 日 18,100 卖出 41,900
青 官胡志强
之配偶 2020 年 6 月 1 日 3,000 卖出 38,900
2020 年 6 月 3 日 21,000 买入 59,900
2020 年 6 月 3 日 100 买入 60,000
2020 年 2 月 10 日 300 买入 300
2020 年 2 月 11 日 300 卖出 0
2020 年 6 月 11 日 300 买入 300
2020 年 6 月 12 日 300 卖出 0
2020 年 6 月 16 日 300 买入 300
2020 年 6 月 17 日 300 卖出 0
2020 年 6 月 19 日 300 买入 300
标的公司
甘逸 首席运营 2020 年 6 月 22 日 300 卖出 0
斐 官胡志强 2020 年 6 月 23 日 300 买入 300
之母亲
2020 年 6 月 23 日 300 买入 600
2020 年 6 月 24 日 300 买入 900
2020 年 6 月 24 日 300 买入 1,200
2020 年 6 月 29 日 300 卖出 900
2020 年 6 月 29 日 300 卖出 600
2020 年 6 月 29 日 300 卖出 300
2020 年 7 月 1 日 300 卖出 0
针对张素青、甘逸斐买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取张素青、甘逸斐股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持
28
补充法律意见书
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析张素青、甘逸斐股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进
程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对胡志强、张素青、甘逸斐进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
及买卖股票的原因；
（4）获取并查验胡志强、张素青、甘逸斐《关于买卖海正药业股票的说明》。
张素青、甘逸斐分别以胡志强配偶、母亲的身份被纳入本次核查范围，与胡
志强同日登记为内幕信息知情人。根据对胡志强、张素青、甘逸斐的访谈及其出
具的声明，以及本次重组的交易进程备忘录，胡志强并未参与本次重组方案的筹
划及决策。2020 年 7 月 21 日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕
知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将胡志强以标的公司高管的身份列
入内幕信息知情人登记名单。胡志强及其配偶张素青、母亲甘逸斐在 2020 年 7
月 1 日及之前进行股票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情。据此，张素
青、甘逸斐的交易行为不构成内幕交易。
胡志强就其配偶张素青、母亲甘逸斐自查期间买卖海正药业股票事宜出具声
明与承诺如下：
“本人自 2020 年 1 月 6 日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦不
知悉本人配偶及母亲买卖海正药业股票事项。本人未向本人配偶及母亲泄漏相关
信息或建议两人买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股
票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶及母亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，是偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行
为。
29
补充法律意见书
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人、本人配偶及母亲不会再买卖海正药业股票。若上
述买卖海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买
卖行为所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法
规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
张素青就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
甘逸斐就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
30
补充法律意见书
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
6、针对刘琦股票交易的核查
自查期间，刘琦买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易 交易数量 交易后股票剩余数量
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） （股）
2020 年 6 月 17 日 10,000 买入 10,000
2020 年 6 月 18 日 10,000 买入 20,000
2020 年 6 月 19 日 10,000 买入 30,000
2020 年 6 月 19 日 10,000 买入 40,000
标的公司 2020 年 6 月 22 日 10,000 买入 50,000
商务及多
刘琦 2020 年 6 月 24 日 10,000 买入 60,000
元化业务
副总裁 2020 年 6 月 24 日 10,000 买入 70,000
2020 年 7 月 28 日 9,400 买入 79,400
2020 年 7 月 29 日 9,400 卖出 70,000
2020 年 8 月 4 日 10,000 买入 80,000
2020 年 8 月 5 日 10,000 卖出 70,000
针对刘琦买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取刘琦股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析刘琦股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对比，
31
补充法律意见书
分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对刘琦进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（4）查验刘琦自 2018 年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
（5）查验刘琦《关于买卖海正药业股票的说明》。
根据对刘琦的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以及本次重组的交易进
程备忘录，刘琦并未参与本次重组方案的筹划与决策，除海正药业外，刘琦还持
有/交易多只其他上市公司股票。2020 年 7 月 21 日，上市公司因公告本次交易的
重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了检查，基于谨慎性原则将刘琦以标的
公司高管的身份列入内幕信息知情人登记名单。刘琦在 2020 年 7 月之前进行股
票交易时，对于本次重组的内幕信息并不知情；在 2020 年 7 月及之后的股票交
易，系在上市公司公告重组预案之后进行的交易，是其根据市场公开信息及个人
判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。据此，刘琦的交易
行为不构成内幕交易。
刘琦就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
32
补充法律意见书
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
7、针对王铁奇股票交易的核查
自查期间，王铁奇买卖上市公司股票的情况具体如下：
交易 交易数量 交易后股票剩余
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） 数量（股）
2020 年 7 月 6 日 1,300 买入 1,300
标的公司监
王铁
事吴秋燕之 2020 年 7 月 7 日 1,800 买入 3,100
奇
配偶
2020 年 7 月 23 日 3,100 卖出 0
针对王铁奇买卖海正药业股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（1）获取吴秋燕、王铁奇股票买卖的自查报告，并与《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
（2）分析王铁奇股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对吴秋燕、王铁奇进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股
票的原因；
（4）获取并查验王铁奇自 2018 年以来买卖海正药业及其他上市公司股票的
交易流水，并与自查期间其买卖海正药业股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验吴秋燕、王铁奇《关于买卖海正药业股票的说明》。
王铁奇以吴秋燕配偶的身份被纳入本次核查范围，与吴秋燕同日登记为内幕
信息知情人。根据对吴秋燕、王铁奇的访谈及其出具的声明、股票交易记录，以
及本次重组的交易进程备忘录，吴秋燕并未参与本次重组方案的筹划及决策，其
配偶王铁奇除海正药业外，其还持有/交易多只其他上市公司股票。2020 年 7 月
21 日，上市公司因公告本次交易的重组预案，对于内幕知情人登记再次进行了
检查，基于谨慎性原则将吴秋燕以标的公司监事的身份列入内幕信息知情人登记
名单。吴秋燕及其配偶王铁奇在 7 月 21 日前进行股票交易时，对于本次重组的
33
补充法律意见书
内幕信息并不知情，在 2020 年 7 月 21 后的股票交易，系在上市公司公告重组预
案之后进行的交易，是其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。据此，王铁奇的交易行为不构成内幕交易。
吴秋燕就其配偶王铁奇自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如
下：
“本人自 2020 年 1 月 6 日至今不存在参与买卖海正药业股票的情况，亦对
本人配偶买卖海正药业股票的情况不知情。本人未向本人配偶泄漏相关信息或建
议本人配偶买卖海正药业股票，亦从未直接或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人配偶根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。是偶然、独立和正常的股票交易行为，与本
次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人及本人配偶不会再买卖海正药业股票。若上述买卖
海正药业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为
所获得的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规
定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
王铁奇就自查期间买卖海正药业股票事宜出具声明与承诺如下：
“除上述交易行为外，本人没有其他买卖海正药业股票的情况，亦从未直接
或间接建议他人买卖海正药业股票。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相
关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
上述交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在
34
补充法律意见书
利用内幕信息进行交易的情形。本人的股票交易行为是偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重大资产重组项目不存在任何直接或间接的联系，不构成内幕
交易行为。
本人承诺，自本声明出具之日至本次重大资产重组项目实施完毕或本次重大
资产重组项目终止之日，本人不会再买卖海正药业股票。若本人上述买卖海正药
业股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述股票买卖行为所获得
的全部收益交由海正药业享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避
免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
8、针对国泰君安证券股份有限公司股票交易的核查
自查期间，国泰君安证券股份有限公司自营买卖上市公司股票的情况具体如
下：
交易 交易数量 卖出金额
身份关系 交易日期 交易类型
主体 （股） （元）
国泰 交易对方 HPPC 2020 年 3 月 18 日 300 卖出 4,275
君安 Holding SARL 主
证券 要出资人
股份 Hillhouse Fund 2020 年 6 月 24 日 7,500 卖出 105,825
有限 III, L.P.聘请的财
公司 务顾问
针对国泰君安证券股份有限公司买卖海正药业股票的情况，本所律师获取了
国泰君安证券股份有限公司及经办人员股票买卖的自查报告，并与《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对。
国泰君安证券股份有限公司就自查期间买卖海正药业股票事宜出具的说明
如下：
“本单位上述买卖公司股票完全基于对二级市场交易的自行判断，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，本次交易亦遵守并
执行信息隔离管理制度。在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会从事相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件禁止的交易行为。”据此，国泰君安证券股
35
补充法律意见书
份有限公司的交易行为不构成内幕交易。
据此，本所律师查阅了上述相关人员出具的自查报告，并与《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等进行核对；分析了
上述相关人员的证券交易记录，与本次交易进程进行对比分析；对上述相关人员
进行了访谈，并获取其出具的《关于买卖海正药业股票的说明》等。根据取得的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上
述相关人员提供的自查报告、证券交易记录、关于股票买卖的访谈记录以及《关
于买卖海正药业股票的说明》等资料，本所律师认为上述相关人员买卖股票行为
系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不构成内幕交易。
综上，本所律师认为，公司制定了《内幕信息及信息知情人登记管理制度》，
并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记
备案；公司已在重组报告书中结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知
情人登记报送以及重大事项进程备忘录等情况，补充披露了本次交易相关人员买
卖上市公司股票的自查情况；根据取得的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》、上述相关人员提供的自查报告、证券交易
记录、关于股票买卖的访谈记录以及《关于买卖海正药业股票的说明》等资料，
本所律师认为上述相关人员买卖股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出
的投资决策，不构成内幕交易。
三、《反馈意见》之问题 5
申请文件显示，1）报告期内，海正药业为瀚晖制药控股股东，是瀚晖制药
的关联方；辉瑞制药于 2017 年 11 月转让其持有的瀚晖制药的股权，按照相关规
定其在股权转让后 12 个月内仍视为关联方。2）申请材料显示，报告期内，标的
公司主要销售区域为境内，境内销售收入占比报告期各期均在 85%以上。其中，
标的公司药品制造及销售业务均为境内销售，境外销售主要为向辉瑞公司及其
境外关联方提供药品推广服务。请你公司：1）补充披露标的公司报告期关联销
售、采购金额占当期收入、采购总额的比例，以及关联销售中药品销售和市场推
广服务收入占比情况。2）补充披露标的公司关联采购、销售必要性及合理性。
36
补充法律意见书
3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售定价
的公允性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师通过核查关联交易合同、比对第三方交易价格和市场可比交易价格、
问询公司相关人员、取得公司相关说明等方式，对标的公司报告期关联交易相关
情况进行了认真核查，具体如下：
（一）补充披露标的公司报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额
的比例，以及关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况
经本所律师核查，标的公司报告期关联销售、采购金额及占比情况如下：
1、关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例
报告期内，标的公司关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
关联销售 40,746.24 80,233.97 133,998.04
营业收入 200,800.17 429,886.24 381,933.02
关联销售/营业收入 20.29% 18.66% 35.08%
关联采购 17,886.90 38,372.69 117,193.24
采购总额 149,609.44 240,437.14 211,607.92
关联采购/采购总额 11.96% 15.96% 55.38%
2、关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况
报告期内，标的公司关联销售中药品销售和市场推广服务收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
关联药品销售收入 20,710.23 33,125.02 35,755.99
关联药品 销售收入 / 关
50.83% 41.29% 26.68%
联收入合计
关联市场推广收入 19,431.74 45,442.80 98,046.64
关联市场 推广收入 / 关
47.69% 56.64% 73.17%
联收入合计
37
补充法律意见书
关联收入合计 40,746.24 80,233.97 133,998.04
（二）补充披露标的公司关联采购、销售必要性及合理性
经核查，报告期内标的公司发生的关联采购主要为：1、向上市公司体系采
购药品（含原料药）、委托上市公司加工已取得药品批号的药品、委托研发相关
服务采购；2、向辉瑞公司体系采购成品药。
报告期内，标的公司发生的关联销售主要为：1、对上市公司体系的药品推
广服务收入、成品药销售收入；2、对辉瑞公司体系的药品推广服务收入。
上述关联交易大致分类情况如下：
交易类型 交易对方 交易内容 备注
涉及 2012 年合资的关联交易
关联采购 上市公司体系 药品（含原料药） 拟注入产品
关联采购 辉瑞公司体系 药品 拟注入产品
关联销售 上市公司体系 药品推广服务 拟注入产品
关联销售 辉瑞公司体系 药品推广服务 拟注入产品
不涉及 2012 年合资的关联交易
关联采购 上市公司体系 委托加工 委托加工具有药品批号的产品
关联采购 上市公司体系 委托研发相关服务 -
消防、环卫、能源、排污等厂区配
关联采购 上市公司体系 厂区公共服务
套服务
关联销售 上市公司体系 药品销售 上市公司对外分销药品
1、涉及 2012 年合资的关联交易
辉瑞公司方面，标的公司为上市公司与辉瑞公司基于双方战略合作的考虑，
于 2012 年设立的合资公司，且上市公司一直为标的公司控股股东。根据 2012 年
上市公司与辉瑞公司签署的《合资经营协议》及相关附属协议的约定，辉瑞公司
及上市公司向合资公司注入多个品种。在产品尚未完成注入的过渡期期间，标的
公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞公司及上市公司的产品；同时，根据协议
约定采购相应的原料药或药品经加工生产后对外销售。
上市公司与辉瑞公司约定待注入实施地产化的过渡品种在关联交易中主要
体现为：（1）标的公司向辉瑞公司体系采购成品药并对外销售；（2）标的公司
向辉瑞公司体系提供推广服务并获得收入；（3）标的公司向上市公司体系采购
原料药或药品加工生产后对外销售；（4）标的公司向上市公司体系提供推广服
38
补充法律意见书
务并获得收入。该类交易有助于对相关药品未来的地产化或注入提前布局，拓宽
销售网络。
2、不涉及 2012 年合资的关联交易
不涉及 12 年合资的关联交易主要包括：
上市公司为国内领先的原料药生产企业，标的公司委托上市公司加工已取得
药品批号的药品有助于加强协同作用，提高生产经营效益。
标的公司向上市公司体系采购的委托研发相关服务主要系借助上市公司强
大的研发团队，且委托研发相关服务中较多项目涉及上市公司《合资经营协议》
约定的拟注入品种，具有成熟的工艺体系。
标的公司向上市公司体系采购厂区公共服务主要系部分厂区与上市公司同
属一个工业园区产生的消防、环卫、能源、排污等相关配套服务，有助于提高生
产效率，优化管理。
标的公司向上市公司体系销售的药品主要为向浙江省医药工业有限公司销
售，并由其主要在浙江地区经销。浙江省医药工业有限公司为上市公司子公司，
主要从事药品经销业务，标的公司的该类关联销售有助于充分利用上市公司体系
的经销渠道，扩大销售规模。
（三）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销
售定价的公允性
1、关联采购
标的公司向上市公司体系、辉瑞公司体系的关联采购情况如下：
单位：万元
采购内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
向上市公司体系关联采购① 17,886.90 38,372.69 36,908.02
其中：药品采购② 9,557.40 21,212.96 21,217.20
委托加工采购③ 3,644.41 7,327.70 4,129.42
其他采购④ 4,685.10 9,832.03 11,561.40
向辉瑞公司体系关联采购⑤ - - 80,285.22
其中：药品采购⑥ - - 80,285.22
39
补充法律意见书
当期关联采购⑦ 17,886.90 38,372.69 117,193.24
向上市公司体系关联采购/当期关联采
100.00% 100.00% 31.49%
购①/⑦
向辉瑞公司体系关联采购/当期关联采
- - 68.51%
购⑤/⑦
向上市公司体系关联采购中原料药及委
73.81% 74.38% 68.68%
托加工采购占比（②+③）/①
向辉瑞公司体系关联采购中药品采购占
- - 100.00%
比⑥/⑤
（1）向上市公司体系的关联采购
1）药品（含原料药）采购
报告期内，标的公司向上市公司体系药品采购的前五大价格情况如下：
单位：万元
关联交易价格
采购内容 单位 第三方价格
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
原料药 A 千克 1.77-2.54 1.73 1.72 1.68
原料药 B 千克 1.27-2.38 2.80 2.76 2.73
原料药 C 千克 0.33-1.13 1.15 1.03 1.00
原料药 D 克 0.11-0.12 0.11 0.11 0.11
原料药 E 克 0.28-0.41 0.28 0.28 0.29
注：第三方价格为上市公司海正药业向第三方销售同类别产品的价格。
标的公司上述向上市公司采购药品的价格为根据辉瑞与上市公司合资设立
标的公司时协议约定的价格（报告期内价格波动原因为税率波动、个别原料药价
格调整）。
其中，原料药 D 采购价格与第三方价格基本一致；原料药 A、B、C、E 采
购价格与第三方价格存在差异，主要系：①上市公司对外销售上述原料药因客户
定制同类药品的生产质量标准、工艺要求不同，单价也不同；②上市公司对外销
售上述原料药目标药政市场准入要求不同，价格不同，如欧美市场准入标准更高，
相关客户的单价更高；③不同客户合作模式不同，价格确定机制存在差异，如与
其他客户可能为每年议价、三年议价等。
标的公司向上市公司体系采购的原料药 B 价格相对高于第三方价格还由于：
《合资经营协议》约定的上述药品价格相对稳定，但上市公司体系向第三方销售
40
补充法律意见书
的原料药 B 价格呈下降趋势。
2）委托加工
报告期内，标的公司拥有药品批号，委托上市公司加工的前五大产品的采购
单价情况如下：
单价：元/盒
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
采购内容
单价 定价方式 单价 定价方式 单价 定价方式
药品 F 199.82 199.82 199.82
药品 G - 26.53 26.53
成本加成 成本加成 成本加成
药品 H 4.71 4.71 -
法 法 法
药品 I - 3.19 3.10
药品 J - 4.56 4.44
上述采购为标的公司取得相关药品批号后，委托上市公司自行采购相关原材
料进行生产包装后采购的金额，定价机制为：
采购价格=相关产品的生产成本加成，即=原材料、辅料+（制造费用+人工成
本+其它生产成本）*（1+协商约定的成本加成率）；
成本加成率约为 10%，根据双方协商确定，上市公司会考虑加工难度、对生
产线的占用情况、对其他客户同类委托加工业务的成本加成率等因素报价。
报告期内，上市公司对非关联客户亦存在类似的委托加工药品业务，成本加
成率在 5%-15%范围内不等。
3）其他采购
①委托研发相关服务
报告期内，标的公司向上市公司采购的前五委托研发相关服务项目为多西他
赛注射液项目、厄贝沙坦片工艺改进研究项目、注射用帕瑞昔布钠工艺研究项目、
注射用盐酸表柔比星质量标准优化研究项目、注射用盐酸万古霉素处方变更研究
项目，定价方式为成本加成法。
报告期内，标的公司向上市公司采购药品研发、注册申请等发生的委托研发
相关服务费用主要包括一致性评价申报费、注册审批费、测试费、工艺验证研发
41
补充法律意见书
费等。该类服务费定价原则为：所采购上市公司的服务所发生的成本+成本加成
率（10%左右）确定。
②厂区公共服务
公共服务费主要为上市公司子公司海正药业（杭州）有限公司为标的公司提
供厂区公共服务发生的费用，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
金额 定价方式 金额 定价方式 金额 定价方式
厂区公共服 成本加成
2,434.19 成本加成法 3,857.40 4,501.53 成本加成法
务 法
公共服务费涉及园区设施服务、后勤保障服务、水电等公共事业服务、废水
废物处理服务其他相关配套服务，总体定价方式为：相关服务的实际外购成本+
相关服务运营成本+管理费（运营成本的 5%-20%）。
（2）向辉瑞公司体系的关联采购
2018 年 1-11 月，辉瑞公司为标的公司关联方。2018 年，标的公司向辉瑞公
司体系的关联采购主要为标的公司根据设立时合资协议的约定向辉瑞采购的成
品药，主要根据 2012 年标的公司设立及 2017 年辉瑞退出时相关协议的约定定
价。报告期内，标的公司向辉瑞采购的品种均为辉瑞公司独家供应，且辉瑞公司
未在中国大陆范围内向其他第三方销售相关原料药或成品药。标的公司向辉瑞公
司体系采购的实际价格与 2017 年辉瑞退出时相关协议约定的价格一致，与 2012
年标的公司设立时相关协议约定的价格无重大差异。个别药品采购价格较 2012
年合同价格小幅下降，主要系其已完成分包装地产化，故向辉瑞制药采购产品由
成品变为原材料，故采购价格下降。除此之外，其余主要采购产品 2018 年 1-11
月采购价格较 2012 年小幅上升，无明显异常。
标的公司向辉瑞公司体系采购的上述价格为上市公司与辉瑞公司合资成立
标的公司时约定或双方协商调整，是双方战略合作基础上达成的约定。
2、关联销售
标的公司向上市公司体系、辉瑞公司体系的关联销售情况如下：
42
补充法律意见书
单位：万元
销售内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
向上市公司体系关联销售① 40,746.24 80,233.97 82,179.21
其中：药品销售② 20,710.23 33,125.02 35,755.99
药品推广服务③ 19,431.74 45,442.80 46,227.81
向辉瑞公司体系关联销售④ - - 51,818.83
其中：药品推广服务⑤ - - 51,818.83
当期关联销售⑥ 40,746.24 80,233.97 133,998.04
向上市公司体系关联销售/当期关
100.00% 100.00% 61.33%
联销售①/⑥
向辉瑞公司体系关联销售/当期关
- - 38.67%
联销售④/⑥
向上市公司体系关联销售中药品
99.28% 97.98% 99.76%
销售及推广占比（②+③）/①
向辉瑞公司体系关联销售中药品
- - 100.00%
推广占比⑤/④
（1）向海正药业体系的关联销售
1）药品销售
报告期内，标的公司向上市公司体系的前五大药品销售的价格情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
销售内容 关联交易 市场 关联交易 市场 关联交易 市场
价格 价格 价格 价格 价格 价格
41.33- 44.22- 49.26- 52.71-
药品 K 49.90 53.08
49.26 52.71 49.90 53.08
65.59- 68.68- 66.94- 70.09- 70.50- 73.82-
药品 L
69.94 77.47 70.50 77.48 75.45 77.48
49.73- 52.07- 51.10- 53.51- 52.54- 55.01-
药品 M
52.54 57.77 57.77 55.17 57.77
52.54
药品 N 78.67- 86.25- 89.93- 98.6-
78.67 86.25
92.56 99.04 92.56 99.04
药品 O 1099.95- 1114.34- 1099.95-
1099.95 1114.34 1206
1183.84 1206 1183.84
注：表格中市场价格基本为上述药品在各地区执行的中标价格或医保支付价格标准。
标的公司向上市公司体系销售的药品基本为销售给浙江省医药工业有限公
司经销的药品，价格根据当地执行的中标价格确定。
43
补充法律意见书
浙江省医药工业有限公司作为该等药品的经销商，通过自身的经销网络将标
的公司的药品销售给医院等终端，赚取一定差价作为回报；报告期内，标的公司
销售给浙江省医药工业有限公司的药品基本保证其 5%-10%左右的毛利率水平，
并以此进行定价。
2）推广服务
报告期内，标的公司向上市公司体系提供推广服务的主要药品对应的推广服
务价格情况如下：
单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
所推广的
第三方价
推广单价 第三方价格 推广单价 第三方价格 推广单价
药品类别 格
抗感染药 78.91% 50%-65% 75.14% 50%-65% 79.39% 50%-65%
抗肿瘤药 70.79% 50%-65% 66.61% 50%-65% 63.70% 50%-65%
心血管药 未发生 不适用 67.82% 50%-65% 65.31% 50%-65%
注③
内分泌药 78.56% 50%-65% 31.80% 不适用 未发生 不适用
注：①推广服务价格=推广服务收入/推广服务对应的药品的销售价格；
②第三方价格为标的公司向第三方提供药品推广服务对应的服务价格；
③2019 年内分泌药推广单价未包含向外部推广商支付的代理推广费，而是由上市公司
直接结算支付。
标的公司向上市公司体系提供推广服务的推广单价高于第三方价格，主要系：
①第三方价格主要为标的公司承接第三方提供的原研药或国内首仿药推广业务，
相关品种市场竞争力、品牌影响力相对较强，因此推广费用相对较低；②标的公
司向上市公司提供推广服务的药品多为与辉瑞公司《合资经营协议》约定的拟注
入品种，推广单价相关协议是在双方合资协商谈判基础上达成。
（2）向辉瑞公司体系的关联销售
标的公司向辉瑞公司体系的关联销售为关联推广服务收入，占 2018 年关联
销售的比例为 38.67%。
报告期内，标的公司向辉瑞公司体系提供推广服务的主要类别对应的推广服
务价格情况如下：
推广的药品类别 推广单价 第三方价格
抗感染药 52%-59% 50%-65%
44
补充法律意见书
内分泌药 62% 50%-65%
激素类药 52%-67% 50%-65%
注：推广服务价格=推广服务收入/推广服务对应的药品的销售价格；
第三方价格为标的公司向第三方提供药品推广服务对应的服务价格。
标的公司向辉瑞公司体系提供药品推广服务对应的推广服务价格与标的公
司向第三方提供同类服务的价格基本一致。此外，标的公司向辉瑞公司体系提供
药品推广服务单价主要根据2012年标的公司设立及2017年辉瑞退出时相关协议
的约定定价，是双方战略合作基础上达成的约定。
综上，本所律师认为，标的公司报告期内关联采购、关联销售具有必要
性、合理性，关联交易定价公允。
四、《反馈意见》之问题 13
申请文件显示，交易对方 HPPC 为 2017 年 7 月在卢森堡注册成立的私人有
限责任公司，本次交易完成后将持有上市公司 16.78%的股份。请你公司补充披
露本次交易是否需履行外资准入相关的审批或备案程序。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易无需履行外资准入相关的审批或备案程序
根据《战投办法》相关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进
行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文
件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部
领取外商投资企业批准证书。
自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》第
二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投
资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合
负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原
则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶
段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
45
补充法律意见书
根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投
资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商
务主管部门报送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性
法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管
理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由
全国人民代表大会审议通过的国家法律， 外商投资法》的效力高于《战投办法》，
因此，《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资
法》的规定执行。
另 外 ， 经 登 录 商 务 部 网 站 “ 公 众 留 言 ” 板 块
（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查询网站就外国投资者投资 A 股上市
公司相关程序咨询问题的相关答复，答复表明：《战投办法》中与《外商投资法》
及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司应符合《外
商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。
据此，本所律师认为，外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市
公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《战投办法》相关规定报商务部审批，
但需在战略投资完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主
管部门报送投资信息。
经核查，HPPC 系合法存续的卢森堡私人有限责任公司，主要从事投资控股
业务；海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，本次
交易完成后，海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后及境外投资者的
主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业。
因此，本次交易无需履行商务部门的审批或者备案程序，本次交易完成后，
公司或 HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部
门履行报送投资信息的义务。
（二）交易各方关于外商投资审批程序的承诺
46
补充法律意见书
考虑到在本次交易审批过程中交易各方可能需要根据商务主管部门的要求
调整审批流程，上市公司已就本次交易履行境外投资者对上市公司战略投资审批
事宜出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函》，具体内容
如下：
“本次交易完成后，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施
条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及时通过
企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如
本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本公司将
积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对
上市公司战略投资相关审批或备案程序。如本次交易确需履行境外投资者对上市
公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件
的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或
有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行
相关程序。”
交易对方 HPPC 亦出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承
诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施
条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法规、规范性文件的规定配合上市
公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投
资信息。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本企业承诺
将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。前述程序构成本次交易实施的前置
条件的，在完成该等程序前，本次交易将不会实施。”
综上，本所律师认为，公司交易前后的业务均不涉及《外资准入负面清单》
所列实施准入特别管理措施的产业，本次交易无需履行商务部门的审批或者备案
程序，本次交易完成后，公司或 HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息
公示系统向商务主管部门履行报送投资信息的义务。
五、《反馈意见》之问题 14
47
补充法律意见书
请你公司根据《证券法》第 75 条和《收购管理办法》第 74 条的规定，补充
披露交易完成后交易对方椒江国资公司的关联方在本次交易前持有的上市公司
股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《证券法》及《上市公司收购管理办法》相关规定
根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
（二）交易对方椒江国资公司的关联方在本次交易前持有的上市公司股份
的锁定期安排
本次交易前，海正集团持有上市公司320,783,590股股份，持股比例为33.22%。
上市公司的控股股东为海正集团，实际控制人为椒江国资。椒江国资拟认购上市
公司为本次交易募集配套资金而发行的股份不超过70,000万元。本次交易完成后，
海正集团及椒江国资合计持有公司股份比例将变更为29.13%（假设本次交易中发
行的可转换公司债券全部转股且考虑配套融资的影响）。
假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转股的情形下，本次交易完成后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （不考虑配套融资的影 （考虑配套融资的影
项目 响） 响）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
海正
320,783,590 33.22 320,783,590 25.73 320,783,590 24.55
集团
国贸
85,799,207 8.89 85,799,207 6.88 85,799,207 6.57
集团
HPPC - - 281,421,292 22.57 281,421,292 21.53
48
补充法律意见书
椒江
- - - - 59,931,506 4.59
国资
其他
558,949,045 57.89 558,949,045 44.83 558,949,045 42.77
股东
1,246,953,13 1,306,884,64
合计 965,531,842 100.00 100.00 100.00
4 0
为了明确海正集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，海正集团
出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司在本次交易前持有的海正药业320,783,590股份，自本次交易实
施完成之日起18个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或由海正药业回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的
其他主体转让海正药业股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本公司基于本次交易前持有的股份因海正药业送股、转增股本等原因而增加
的海正药业股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，交易对方椒江国资的关联方海正集团在本次交易前持
有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
六、《反馈意见》之问题 15
申请文件显示，截至报告书出具日，瀚晖制药及其子公司存在 4 起尚未了结
的劳动诉讼。请你公司补充披露前述诉讼的进展以及是否新增未了结的诉讼、仲
裁。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
49
补充法律意见书
（一）原披露诉讼的进展情况
截至本补充法律意见书出具日，在原法律意见书中已披露的 4 起瀚晖制药及
其子公司尚未了结的劳动诉讼进展情况如下：
序 原告/上诉 被告/被上诉 审理法
案由 诉讼/仲裁请求 案件进展
号 人/申请人 人/被申请人 院
1、判令被告向原告支付
赔偿金 205,721.67 元；
2、判令被告向原告支付
拖欠工资 113,184.66 元；
3、判令被告向原告支付
拖 欠 提 成 款 242,778.05
元；
石家庄 劳动仲裁
4、判令被告向原告支付
劳动合 市长安 已裁决、
1 荆晓英 辉正医药 垫付款 123,284 元；
同纠纷 区人民 一审已开
5、判令被告向原告支付
法院 庭未判决
未报销的费用 8,400.97
元；
6、判令被告向原告支付
失业保险赔偿金损失
11,160 元；
7、本案诉讼费及相关费
用由被告承担。
1、请求裁定被告向原告
天津市 支付违法解除劳动合同 劳动仲裁
劳动争 和平区 双 倍 赔 偿 金 220,550.12 已裁决、
2 田洁 辉正医药
议纠纷 人民法 元； 一审已判
院 2、本案诉讼费用由被告 决
承担。
1、请求判决被告与原告
上海市 恢复劳动关系，继续履行 劳动仲裁
劳动合 徐汇区 劳动合同； 已裁决、
3 徐晓丽 辉正医药
同纠纷 人民法 2、请求判决被告支付原 一审已判
院 告仲裁及诉讼期间的工 决
资每月 43,000 元。
1、依法判令被告向原告
支付违法解除劳动合同
济南市 经济赔偿金 380,206.435 劳动仲裁
劳动合 天桥区 元； 已裁决、
4 周亮 辉正医药
同纠纷 人民法 2、依法判令被告向原告 一审已开
院 支付 2016 年 7 月 15 日 庭未判决
至 2018 年 12 月 21 日期
间未报销款项共计 8 笔
50
补充法律意见书
43,207 元；
3、请求判令被告支付原
告自 2013 年至 2018 年
期间未休年假工资差额
共计 74,917.5 元。
上述劳动纠纷主要系标的公司因上述员工违反公司规章制度与相关人员解
除劳动合同所致，具体情况如下：
1、2019 年 7 月，辉正医药前员工荆晓英以劳动纠纷为由，以辉正医药为被
申请人向石家庄市长安区劳动人事争议调解仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正
医药向其支付赔偿金、拖欠工资、拖欠提成款、垫付款、未报销费用等合计 70.45
万元。2019 年 10 月，石家庄市长安区劳动人事争议调解仲裁委员会作出《仲裁
裁决书》，裁决辉正医药一次性支付荆晓英 6.43 万元，驳回其他申诉请求。荆晓
英不服仲裁裁决，以辉正医药为被告向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，目前
案件一审已开庭未判决。
2、2020 年 1 月，辉正医药前员工田洁以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申
请人向天津市和平区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药向其
支付违法解除劳动合同双倍赔偿金 22.06 万元。2020 年 6 月，天津市和平区劳动
人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，驳回其请求。田洁不服仲裁裁决，以
辉正医药为被告向天津市和平区人民法院提起诉讼，目前案件一审已判决，不予
支持田洁的诉讼请求。
3、2020 年 4 月，辉正医药前员工徐晓丽以劳动纠纷为由，以辉正医药为被
申请人向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药恢
复劳动关系、继续履行劳动合同并支付仲裁期间的工资。2020 年 5 月，上海市
徐汇区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》，不予支持徐晓丽全部请求。徐
晓丽不服仲裁裁决，以辉正医药为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，目前
案件一审已判决，驳回徐晓丽全部诉讼请求。
4、2019 年 6 月，辉正医药前员工周亮以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申
请人向济南市天桥区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药支付
赔偿金、未报销款、未休年假工资差额共计 49.83 万元。2020 年 5 月，济南市天
51
补充法律意见书
桥区劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决辉正医药向周亮支付年
休假工资 1.03 万元，不予支持其他仲裁请求。周亮不服仲裁裁决，以辉正医药为
被告向济南市天桥区人民法院提起诉讼，目前案件一审已开庭未判决。
（二）新增未了结的诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见书出具日，瀚晖制药及其子公司新增的尚未了结的诉讼、
仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申 审理法院/ 案件
案由 诉讼/仲裁请求
号 请人 请人 仲裁委员会 进展
劳动
仲裁
1、依法裁决被申请人向申请
已裁
人支付违法解除劳动合同赔
劳动 淄博市劳动 决，
偿金 295,992 元；
1 合同 毕凤清 辉正医药 人事争议仲 辉正
2、被申请人支付申请人自
纠纷 裁委员会 医药
2008 年至 2019 年未休年假工
已提
资差额共计 71,002.58 元。
起诉
讼
1、判令两被告共同赔偿原告
医疗费 60,779 元，住院期间
被告一：
营养费、护理费、伤残赔偿金
医疗 扬州大学
待司法鉴定后再行确定； 一审
损害 附 属 医 扬州市广陵
2 强明宇 2、判令两被告共同赔偿原告 审理
责任 院； 区人民法院
为主张权利所支出的必要费 中
纠纷 被告二：
用；
瀚晖制药
3、判令两被告共同承担本案
的诉讼费用。
1、请求裁决被申请人支付
2020 年 7 月 1 日至 7 月 31 日
的工资差额 10,117.72 元； 劳动
北京市朝阳 2、请求裁决被申请人支付 仲裁
劳动
区劳动人事 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 已受
3 合同 吴姗姗 辉正医药
争议仲裁委 月 5 日未休年假工资 11,959 理，
纠纷
员会 元； 未开
3、请求裁决被申请人支付 庭
2019 年 终 奖金 差 额 50,664
元。
上述新增未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、2019年11月，辉正医药以申请人存在严重违反公司的相关规章制度和标
52
补充法律意见书
准操作流程为由与其解除劳动合同。2020年10月，申请人以辉正医药为被申请
人向淄博市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药支付违法解
除劳动合同赔偿金及未休年假工资差额共计36.69万元。2020年11月，淄博市劳
动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决辉正医药向毕凤清支付违法
解除劳动合同赔偿金218,381.32元及未休年休假工资差额326.37元，不予支持其
他仲裁请求。辉正医药不服仲裁裁决，已向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，
目前案件处于诉前调解阶段。
2、2019年12月，原告声称其至被告一处就医并在被告一药房购买了三种药
品，后因服用被告二生产的“米诺环素”造成严重身体伤害。2020年6月，原告
向扬州市广陵区人民法院提起诉讼。目前该案尚在等待司法鉴定结果。
3、2020年8月，申请人以辉正医药为被申请人向北京市朝阳区劳动人事争议
仲裁委员会申请劳动仲裁，请求辉正医药支付工资差额、未休年假工资、2019年
年终奖金差额共计72,740.72元。目前案件已受理，尚未开庭。
本所律师认为，除上述披露的尚未了结的诉讼仲裁案件外，截至本补充法律
意见书出具之日，瀚晖制药及其子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。
上述已披露的劳动纠纷、医疗损害责任纠纷等案件均不涉及标的公司核心人员，
且诉讼涉及的金额较小，不会对本次交易构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
53
补充法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 楼建锋
张小燕
年 月 日
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