股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
购买资产交易对方 HPPC Holding SARL
募集配套资金交易对方 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、一般释义 .................................................... 4
二、专业释义 .................................................... 6
声明 ............................................................................................................................... 8
一、上市公司声明 ................................................ 8
二、交易对方声明 ................................................ 8
三、相关证券服务机构声明 ........................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案的调整 ......................................... 10
二、本次交易方案概述 ........................................... 12
三、本次交易的性质 ............................................. 14
四、本次交易的评估作价情况 ..................................... 15
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ..................... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 31
七、本次交易的决策程序 ......................................... 32
八、交易各方重要承诺 ........................................... 34
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................... 48
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ..... 48
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 48
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 49
重大风险提示 ............................................................................................................. 51
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 51
二、与标的公司相关的风险 ....................................... 53
三、其他风险 ................................................... 56
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57
2
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 57
二、本次交易方案 ............................................... 60
三、本次交易的性质 ............................................. 62
四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 64
五、本次交易的决策程序 ......................................... 65
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书摘要、本摘要、摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案（修订稿）摘要》
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本报告书、报告书、重组报告
指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
书
报告书草案（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上
指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司、海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司
辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
辉正医药 指
司
瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司
瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司
辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
瑞海国际 指 瑞海国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，瀚晖制药全资子公司
晟鼎医药 指 晟鼎医药（上海）有限公司，瀚晖制药全资子公司
Sapphire 指 Sapphire I (HK) Holdings Limited
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
大资产重组
募集配套资金事项
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次购买资产 指
金购买标的资产
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买
指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
指
资金 金
上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
非公开发行股份募集配套资金 指
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议的补充协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
的补充协议（一）》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议
指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
（二）》
补充协议（二）》
《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
《股份认购协议》 指
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议》 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议之 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
指
终止协议》 股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议之
后终止协议》
辉瑞、辉瑞制药 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL及其关联方
海正博锐 指 浙江海正博锐生物制药有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
导明医药（浙江） 指 浙江导明医药科技有限公司
台交所 指 台州市产权交易所有限公司
甦力康 指 浙江海正甦力康生物科技有限公司
海正宣泰 指 浙江海正宣泰医药有限公司
云开亚美 指 浙江云开亚美医药科技股份有限公司
导明医药（香港） 指 DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited
太盟 指 PAG Highlander (HK) Limited
知一药业 指 浙江知一药业有限责任公司
嘉佑医疗 指 浙江嘉佑医疗器械有限公司
省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司
海正投资公司 指 浙江海正投资管理有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
檏盛安家 指 嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
澳门律师事务所MdME Lawyers就标的公司澳门子公司
《澳门法律确认函》 指
正康国际贸易有限公司出具的法律确认函
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
资产评估报告 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《暂行规定》、《异常交易监 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
指
管的暂行规定》 易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露行为的通知》 指
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
m 指 平方米
二、专业释义
拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又
称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专
利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药
创新药、原研药 指
临床前申请、新药临床试验I期、新药临床试验II期、
新药临床试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些
专利药品的公司才能生产，或授权其他公司生产
Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌
药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症
仿制药 指 上相同的一种仿制品。美国FDA有关文件指出，能获
得FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产
品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；
生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP标准和
被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制
药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后
才能销售
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
Environment、Health、Safety，健康、安全与环境一
EHS 指
体化管理
Quality by Design，即质量源于设计，是指药物的质
QbD 指
量控制应该从最早期的研发设计环节做起
European Directorate for the Quality of Medicines &
EDQM 指
HealthCare，欧洲药品质量管理局
Bioequivalency，即生物等效性，是指在同样试验条件
下试验制剂和对照标准制剂在药物的吸收程度和速度
BE 指
的统计学差异，用于评价两个药物对某疾病患者的效
应(安全性和有效性)是否相同或相近
SAP系统（systems applications and products in data
processing），又称企业管理解决方案，其功能为：借
助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人
力资源、物流运输、销售服务、交易支付、产品规格
SAP系统 指 及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管
理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，
形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组
织运营提供指导及依据，有利于企业财务管理质量的
提升，有利于企业资金的合理分配。
CENTER FOR DRUG EVALUATION，国家药品监督
CDE 指
管理局药品审评中心
合作推广诺华的三款产品，商品名：杰润（Ultibro）、
三润 指
昂润（Onbrez）、希润（Seebri）
https://www.menet.com.cn/，米内网可提供医药健康信
米内网 指
息资讯
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
它专业顾问。
二、交易对方声明
本机构在参与本次重组过程中，将及时向海正药业提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或
者投资者造成损失的，本机构将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券、康达律所、天健所、坤元
评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
8
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。证券服务机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易方案的调整
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募
集配套资金中的员工持股计划安排；因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC支付的15
亿现金对价中的8亿元拟转为公司以发行可转换公司债券的方式向HPPC支付。本次交
易方案的其他内容不变，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。2020年11月
27日，上市公司就取消募集配套资金安排与员工持股计划签署了《可转换公司债券
认购协议之终止协议》。
本次重组方案调整的具体情况如下：
（一）本次重组方案调整的具体内容
本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 101,524.15 23.07%
现金 150,000.00 34.09%
交易对价 440,069.00 100.00%
本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 181,524.15 41.25%
现金 70,000.00 15.91%
交易对价 440,069.00 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本次
交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变
化。
（二）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适
用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成
对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的
重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募
集配套资金中的员工持股计划安排，并相应调整向HPPC支付对价的方式；本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有
的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整前后，公司本次交易拟发行股份数量和
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可转换公司债券数量均未发生变化，本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟
发行可转换公司债数量为18,152,415张。
综上，根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件
的规定以及相关市场案例，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
二、本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持
有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集
配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方
式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本
次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评
估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准
日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为
898,100.00万元，评估增值608,651.74万元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估
基准日的评估值为440,069.00万元。
以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估
值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市
公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元，以发行可转换公司债券的
方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，
本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次购
买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价
的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配
所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行
股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格
调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应
调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，不超过
本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终
发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金
对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本
次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公
司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配
套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业
资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产
负债率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募
集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购海
正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入
本次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
标的资产的交易作价来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
瀚晖制药 原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
49%股权 经调整 440,069.00 440,069.00 187,147.18
重组合计 487,288.62 457,836.91 205,509.45
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.30% 74.04% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，HPPC
将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、本次交易的评估作价情况
根据坤元评估出具并经椒江区国资办备案的《浙江海正药业股份有限公司拟
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468 号），以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司评估结果如下：
单位：万元
15
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评估方法 口径 净资产 评估结果 增减值 增值率
资产基础法 母公司报表净资产 242,311.89 451,934.81 209,622.92 86.51%
合并报表归属于母公
收益法 289,448.26 898,100.00 608,651.74 210.28%
司净资产
经交易双方协商，标的资产的交易作价为 440,069.00 万元。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15
元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发
行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行
股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发
行股份的数量为143,380,114股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
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经公司股东大会审议通过。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价
格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整
的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发
条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑
问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且
HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上
市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议
通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。
①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，经独立董
事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案经股东
大会审议通过后生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者
利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上
市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上
市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大
盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的
影响。因此有利于保护中小投资者利益。
④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动
对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方
对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A
股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行
价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易
对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届
时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对
方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅
设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调
整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不
确定性、降低被终止的风险。
⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及38,881.83
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上
市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，
增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归
属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保
护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市
公司及中小股东利益。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，
据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
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（12）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
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本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
公司以现金方式支付的交易价格为7亿元。上市公司与HPPC协商约定,标的资产
过户完成后15个交易日内，上市公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至
HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。
4、过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产实现盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的资产产
生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司将在标的资产过户日
起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司
承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支
付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次交易完成后的持股比例共享。
6、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述
有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
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（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，
不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的
100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，
最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告
日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020
年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发
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行价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数
量为不超过59,931,506股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
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本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
2、本次购买资产与募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可
以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可转换公司债券方
式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对
公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产
负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要
求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以
满足本次交易现金对价的支付要求。
3、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，
对上市公司正常生产经营活动的影响
（1）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安
排
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，募
集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交易完成后，募集配套资金未
能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出
规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》
等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有
29
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易
现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来源和安排如下：
1）自有资金
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 15.05 亿元，公司的货币资金
大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等，
但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于本次交
易的现金对价支付。
2）银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优
化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结
构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购
贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 15 亿元，占标的资产的交
易作价的比例为 34.09%，未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行
对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现
金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行
融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过
自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增
加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生
一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平
产生一定不利影响。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股
份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对
公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金未能及时到位或顺
利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金
安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、
符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或
其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债
券全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资公
- - - 59,931,506 4.59%
司
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。社会公众股东持有上市公司股份总
数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通
过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
8、浙江省国资委批准本次交易调整后的交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）本次交易无需履行外资准入相关的审批或备案程序
根据《战投办法》相关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式
进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收
到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商
务部领取外商投资企业批准证书。
自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》第
二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得
投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当
符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一
致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投
资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商
投资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外
国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
性法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政
管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系
由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《战投办
法》，因此，《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外
商投资法》的规定执行。
另 外 ， 经 登 陆 商 务 部 网 站 “ 公 众 留 言 ” 板 块
（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查询网站就外国投资者投资 A
股上市公司相关程序咨询问题的相关答复，答复表明：《战投办法》中与《外商
投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司
应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。
基于上述法律法规，外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市
公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《战投办法》相关规定报商务部审批，
但需在战略投资完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主
管部门报送投资信息。
经核查，HPPC 系合法存续的卢森堡私人有限责任公司，主要从事投资控股
业务；海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，本
次交易完成后，海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后及境外投资
者的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产
业。
因此，本次交易无需履行商务部门的审批或者备案程序，本次交易完成后，
公司或 HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门
履行报送投资信息的义务。
八、交易各方重要承诺
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
《关于提 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
供信息真 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
1 上市公司
实性、准 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
确性和完 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
34
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
整性的承 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
诺函》 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次
交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律
责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
上市公司
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全 体 董
事、监事、 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连带
高级管理 的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
标的公司 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正
药业、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
1、就本人向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
标的公司
授权并有效签署该文件；
董事、监
事、高级 2、在参与本次交易期间，本人将及时向海正药业及中介机构
管理人员 提供为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向海正
药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给海正药业、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
购买资产 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
交易对方 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
之HPPC 构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业
或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承
担个别和连带的法律责任；
配套募集
资金交易 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
对方之椒 愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承担
江国资公 个别和连带的法律赔偿责任。
司
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于锁定 购买资产 1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正药
2 期的承诺 交易对方 业新增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日起12个
函 之HPPC 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
议方式转让。
2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业送
红股、转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上述约
定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
配套募集 过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺按照中
资金交易 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
对方之椒 本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等原
江国资公 因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
司
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本次
交易并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务的合
法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必
需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本
公司真实的意思表示；
关于资产 购买资产 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在禁
3 权属的承 交易对方 止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、
诺函 之HPPC 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在
交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十
上市公司 六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
关于诚信 形，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚或受到
及董事、
与合法合 刑事处罚，或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取
4 监事、高
规的承诺 行政监管措施，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
级管理人
函 责的情形和重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
员
机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形；
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或者被司法机关立案侦查。
购买资产
交易对方 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
之HPPC （如适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控制度
良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母公司）
未受到境内外监管机构的重大处罚。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
配套募集
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次
资金交易
交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
对方之椒
者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、
江国资公
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
司及董监
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
高
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及
其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
上市公司 等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
控股股东 业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业
海正集团 的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致
关于避免
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
5 同业竞争
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在
的承诺函
届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及
其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
上市公司 2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正
实际控制 药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
人椒江国 活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企
资公司 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
40
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业
的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在
届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业
及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履
行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业
上市公司
的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的
控股股东
合法权益。
海正集团
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属
公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能
给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
关于减少 撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
和规范关 作出全面、及时和足额的连带赔偿。
6
联交易的
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业
承诺函
及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履
上市公司 行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业
实际控制 的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的
人椒江国 合法权益。
资公司
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属
公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能
给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失
作出全面、及时和足额的连带赔偿。
41
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的
业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与
海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立
完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他
关于保证 企业的债务提供违规担保。
上市公司
上市公司
7 控股股东 3、保证财务独立
独立性的
海正集团
承诺函 （1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼
职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海
正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海
正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
42
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的
业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与
海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立
上市公司 完整的资产。
实际控制
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
人椒江国
违规占用海正药业的资金、资产。
资公司
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他
企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼
职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海
正药业的资金使用。
43
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海
正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的
机构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其
经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易
上市公司 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近
关于不存
36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
在不得参
机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存
与任何上
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
8 市公司重
监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的
大资产重
情形。
组情形的
声明 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
购买资产 情况，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
交易对方 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
之HPPC 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
44
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公
配套募集 司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内
资金交易 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内
对方之椒 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
江国资公 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
司 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
上市公司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
及董事、 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
监事、高 易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
级管理人
2、本公司/本人若违反上述承诺，给海正药业及相关方造成损
员
失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
标的公司
关于不存 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
及董事、
在泄露内 幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，给海
监事、高
幕信息及 正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承担赔偿责
9 级管理人
内幕交易 任。
员
情形的承
诺函
配套募集
资金交易
对方之椒 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
江国资公 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
司 及 董 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将
事、监事、 按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
高级管理
人员
本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或
配套募集 自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认
关于认购
资金交易 购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接
资金来源
10 对方之椒 或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何以分级
合法合规
江国资公 收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信
的承诺函
司 托、委托持股或其他利益输送情形。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
不存在财 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海
11 上市公司
务资助、 正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或
45
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
补偿、承 变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向
诺收益或 台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限
其他协议 公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
安排的承
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海
诺函
正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向
上市公司 台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限
控股股东 公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
海正集团
在员工持股计划筹办或存续期间不存在对员工持股计划及其
认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在
直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财
务资助或补偿的情形。
上市公司 本公司不存在向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股
实际控制 计划作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直
人、配套 接或通过利益相关方向浙江海正药业股份有限公司第一期员
募集资金 工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
交易对方 海正药业及其控股股东、持有5%以上股份的股东不存在向本公
之椒江国 司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接
资公司 或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情形。
上市公司
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海
5%以上股
正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收益或
东之浙江
变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向
省国际贸
台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业股份有限
易集团有
公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
限公司
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
上市公司
交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持海正
董事、监
药业股份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人因所作的
事、高级
说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海
管理人员
正药业造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持所持海
关于不减 上市公司
正药业股份。本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公
持上市公 控股股东
12 司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺
司股份的 海正集团
并因此给海正药业造成损失的，本公司将承担相应的法律责
承诺函
任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
上市公司 交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持或要求
实际控制 浙江海正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公司保证严
人椒江国 格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不
资公司 准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失
的，本公司将承担相应的法律责任。
46
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
上市公司 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
级管理人 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
关于本次 员 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
交易摊薄 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
即期回报 最新规定出具补充承诺。
13
采取填补 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
措施的承 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易
诺函 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司
及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者
的补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正药
业利益。
海正集团
2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失的，
本企业将依法承担补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正药
椒江国资 业利益。
公司 2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失的，
本企业将依法承担补偿责任。
本次交易完成后，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》
及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业信用
信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要
履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本公
关于境外 司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并
上市公司
投资者对 申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案程
上市公司 序。如本次交易确需履行境外投资者对上市公司战略投资相关
14
战略投资 审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件
审批事宜 的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。如届时
的承诺函 适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承
诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。
本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资法》
及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法规、
HPPC
规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家
企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如届时
47
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本企业承
诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。前述程序构成
本次交易实施的前置条件的，在完成该等程序前，本次交易将
不会实施。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司已原则性同意本次重
组，椒江区国资办已原则性同意本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于不减持上市公司股份
的承诺函》，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不会减持
所持海正药业股份。上市公司董事、监事和高级管理人员保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司董事、监事和高级管理人员因所作的说明不真实、不准
确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法
律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于不减持上市公司股份的承
诺函》，本次交易中，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司控股股东及实际控制人不会
减持所持海正药业股份。上市公司控股股东及实际控制人保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司控股股东及实际控制人因所作的说明不真实、不准确或
不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法律责
任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
48
海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》、
《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格执行关于本次交易的决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会
议、第八届董事会第二十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。此外，
公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本
报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施需要中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
根据2020年1月1日施行的《中华人民共和国外商投资法》，本次交易境外投资
者HPPC无需向商务主管部门申请事前审批或备案程序，但公司应于本次交易完成后
通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送境外投资者
投资信息。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据商务主管部门的要求调
整审批流程。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求调整审
批流程或完善交易方案，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响。提请投
资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽
可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本
次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者关注相关风险。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额
兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债
券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将有所扩大，标的公司预期将为公司带来较
高收益，有助于公司每股收益的提高。但鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业
政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，未来经营效益可能不及预期，上
市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情
况。提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产评估风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两
种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2020年6月30日，瀚晖制药的所有
者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为898,100.00万元，评估增值608,651.74万
元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为440,069.00万元。本
次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系标的公司未来发展前景
较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为评估结
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论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但因收益法系基于一系
列假设及对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动等可预期之外因素的较大
变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的股
权估值较账面净资产增值较大的风险。
（六）配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险
本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，
募集资金将用于支付现金对价。若因任何原因导致配套资金未能及时到位或实际募
集金额未达预期，上市公司需以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价，将
可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集
资金将增加上市公司财务费用，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚
至有导致本次重组未能成功实施的风险。特此提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家药品监督管理局、国家发展
和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理
总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关
系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果
标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及
疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品
的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，
可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，
将对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
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（三）原材料供应及价格波动风险
标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的
合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供
应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，
或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的
公司的生产经营造成不利影响。
（四）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特
殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若
出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。
对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重
不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报
道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）未能持续满足药品生产质量管理规范的风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许
可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品注册批件等。根据《中
华人民共和国药品管理法》，药品监督管理部门应当对药品上市许可持有人、药品
生产企业、药品经营企业和药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等
遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规
范、药物临床试验质量管理规范等情况进行检查，监督其持续符合法定要求。如果
标的公司未能持续符合药品管理相关规定，导致其不能够继续生产及流通有关产品，
从而会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公
司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
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（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有
产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效
提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，
辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖
制药本地化工作等原因导致上述本地化生产进程最终未完成，或瀚晖制药未在供应
协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制
药的未来发展产生一定的不利影响。
（八）关于标的公司房屋租赁存在瑕疵的风险
标的公司部分房屋租赁未办理租赁备案手续，标的公司与出租方存在被罚款
的风险。标的公司部分房产租赁的实际用途与登记用途不符，出租方存在被限期改
正及处以罚款的行政处罚风险，承租方存在无法继续租赁该等房屋的风险。个别房
产租赁存在出租方未能提供房屋权属证明的瑕疵，正康国际签署的租赁合同按照
当地法规存在应被认定为无效的风险。综上，标的公司相关租赁房产主要用于办
公，非核心经营场所，且周边可替代办公场所较多，上述瑕疵不会对瀚晖制药的
持续经营构成实质性法律障碍。但提请投资者关注标的公司因房屋租赁存在瑕疵
可能导致行政处罚的风险。
（九）关于标的公司产品集中采购未中标的风险
2019 年 1 月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》， 我国以
4 个直辖市和 7 个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通
用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换
价、降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，
涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果标的公司部分
产品被纳入集采范围，且标的公司未中标，将有可能对标的公司相应产品的销售产
生不利影响。
（十）药品价格下降的风险
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随
着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法
规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我
国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对标的公司盈
利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变
化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受
到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地
方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因
素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相
关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换公司债券
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其
控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控
股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019 年 10 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上市公司并购
重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者
实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，上市公司收购标的
公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大。
3、我国医药产业发展前景
中国作为世界上人口数量最多的国家，庞大的人口规模带来不可小觑的医疗
卫生市场需求。同时，随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗
技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。“十一五”、“十二
五”期间，我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据 Wind 资讯，我国
医药制造业营业收入从 2001 年的 2,143 亿元增加至 2019 年的 23,908.60 亿元，
年均复合增长率达 14.34%，可以看出我国医药制造业主营业务收入增加十分迅
速。
未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程
加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深
化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。总体上，我国医
药制造业发展面临有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药制造业的扶
持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药制造业平稳较快
发展。
（二）本次交易的目的
2017 年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药
业务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市公
司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以
及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公司修改
了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合
资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该项安排经过
了公司第七届董事会第二十二次会议和公司 2017 年度第五次临时股东大会审议
批准。辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，具有一定市场
竞争力，上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地位的前提下引进
战略性投资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收购，具有必要性。
1、本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚
焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固
行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市
公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利
模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”
向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产
线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片
剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。
同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本
次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基
础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发
展策略等重大方面更好形成合力。HPPC 在本次交易完成后在上市公司预计持股
比例将超过 10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该董
事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提
升上市公司治理水平。
HPPC 的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.。高
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的
产业资源导入与整合能力，在 HPPC 从标的公司股东转成为上市公司的股东后，
从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，瀚晖制药归属于母公司所有者的净
利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 38,881.83 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 46,950.26 万元、48,879.57 万元和 25,496.99 万元，盈利能
力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由 51%上升
为 100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可
以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特
别是中小股东的利益最大化。
二、本次交易方案
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分组成。
本次交易中，上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
其持有的标的资产。同时，上市公司拟向椒江国资公司以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过本次拟以发行股份及可
转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本
次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评
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估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准
日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为
898,100.00万元，评估增值608,651.74万元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估
基准日的评估值为440,069.00万元。
以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估
值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市
公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元，以发行可转换公司债券的
方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者
的 90%。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所
发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行
股份的标准定价，即 13.15 元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价
格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相
应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的
100%。
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海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次
交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。考虑到公司于 2020 年 7 月 15 日利润分配所进行的除息调整，本次
非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为 11.68 元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可
以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，
能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影
响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产
负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要
求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以
满足本次交易现金对价的支付要求。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购海
正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入
本次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
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标的资产的交易作价来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
瀚晖制药 原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
49%股权 经调整 440,069.00 440,069.00 187,147.18
重组合计 487,288.62 457,836.91 205,509.45
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.30% 74.04% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
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东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债
券全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资公
- - - 59,931,506 4.59%
司
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
本次交易完成后海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。社会公众股东持有上市公司股份总数
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占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通
过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
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7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
8、浙江省国资委批准本次交易调整后的交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江海正药业股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
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