中信建投证券股份有限公司
关于
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
中信建投证券 独立财务顾问报告
目 录
目 录............................................................... 2
释 义.............................................................. 6
一、一般释义 .................................................... 6
二、专业释义 .................................................... 8
独立财务顾问声明与承诺............................................. 10
一、本独立财务顾问作如下声明 ................................... 10
二、本独立财务顾问作如下承诺 ................................... 11
重大事项提示....................................................... 12
一、本次交易方案的调整 ......................................... 12
二、本次交易方案概述 ........................................... 14
三、本次交易的性质 ............................................. 16
四、本次交易的评估作价情况 ..................................... 17
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ..................... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 33
七、本次交易的决策程序 ......................................... 34
八、交易各方重要承诺 ........................................... 36
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................... 50
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ..... 50
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 51
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 52
重大风险提示....................................................... 53
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 53
二、与标的公司相关的风险 ....................................... 55
三、其他风险 ................................................... 58
第一节 本次交易概况................................................ 59
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 59
2-1-2
中信建投证券 独立财务顾问报告
二、本次交易方案 ............................................... 62
三、本次交易的性质 ............................................. 64
四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 66
五、本次交易的决策程序 ......................................... 67
第二节 上市公司基本情况............................................ 69
一、公司基本信息 ............................................... 69
二、公司设立及变更情况 ......................................... 69
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ......................... 72
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ... 72
五、上市公司主营业务发展情况 ................................... 73
六、上市公司主要财务数据 ....................................... 74
七、上市公司合法合规性说明 ..................................... 75
第三节 交易对方基本情况............................................ 76
一、购买资产交易对方之 HPPC 基本情况 ............................ 76
二、募集配套资金交易对方之椒江国资公司基本情况 ................. 79
三、交易对方之间的关联关系 ..................................... 84
第四节 交易标的基本情况............................................ 85
一、瀚晖制药基本情况 ........................................... 85
二、标的公司历史沿革 ........................................... 85
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况 ..................... 91
四、主营业务情况 ............................................... 98
五、主要财务数据 .............................................. 146
六、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .............. 148
七、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情
况 ............................................................ 161
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................ 163
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................. 177
十、其他情况说明 .............................................. 180
第五节 非现金支付方式情况......................................... 184
2-1-3
中信建投证券 独立财务顾问报告
一、发行股份购买资产的情况 .................................... 184
二、发行可转换公司债券购买资产的情况 .......................... 188
三、募集配套资金情况 .......................................... 193
四、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 201
五、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................ 202
第六节 标的资产评估情况........................................... 203
一、标的资产评估情况 .......................................... 203
二、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............ 278
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公
允性的独立意见 ................................................ 282
第七节 本次交易主要合同........................................... 284
一、购买资产协议 .............................................. 284
二、募集配套资金股份认购协议 .................................. 298
第八节 独立财务顾问核查意见....................................... 304
一、基本假设 .................................................. 304
二、本次交易合规性分析 ........................................ 304
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 313
四、本次交易评估合理性分析 .................................... 320
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............ 321
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .......................... 323
七、资产交付安排分析 .......................................... 328
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ........................ 328
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报 ............................ 330
十、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查 .. 332
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ............................ 337
十二、 本次方案调整不构成重大调整 ............................. 338
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见........................... 342
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ........................ 342
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中信建投证券 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................ 343
2-1-5
中信建投证券 独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
本报告书、独立财务顾问报告 指
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上
指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，瀚晖制药曾用名
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
海正杭州公司、海正杭州 指 海正药业（杭州）有限公司
辉正（上海）医药科技有限公司，瀚晖制药全资子公
辉正医药 指
司
瑞海医药 指 浙江瑞海医药有限公司，瀚晖制药全资子公司
瀚尚医疗 指 上海瀚尚医疗器械有限公司，瀚晖制药全资子公司
辉正国际 指 辉正国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
瑞海国际 指 瑞海国际有限公司，瀚晖制药全资子公司
正康国际 指 正康国际贸易有限公司，瀚晖制药全资子公司
晟鼎医药 指 晟鼎医药（上海）有限公司，瀚晖制药全资子公司
Sapphire 指 Sapphire I (HK) Holdings Limited
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
大资产重组
募集配套资金事项
本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
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中信建投证券 独立财务顾问报告
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买
指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
指
资金 金
上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
非公开发行股份募集配套资金 指
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL
《资产购买协议的补充协议》 指 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
的补充协议（一）》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议
指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
（二）》
补充协议（二）》
《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
《股份认购协议》 指
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议》 指 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
《浙江海正药业股份有限公司与浙江海正药业股份有
《可转换公司债券认购协议之 限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
指
终止协议》 股计划）之附条件生效的可转换公司债券认购协议之
后终止协议》
辉瑞、辉瑞制药 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL及其关联方
海正博锐 指 浙江海正博锐生物制药有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
导明医药（浙江） 指 浙江导明医药科技有限公司
台交所 指 台州市产权交易所有限公司
甦力康 指 浙江海正甦力康生物科技有限公司
海正宣泰 指 浙江海正宣泰医药有限公司
云开亚美 指 浙江云开亚美医药科技股份有限公司
导明医药（香港） 指 DTRM Biopharma （Hong Kong）Limited
太盟 指 PAG Highlander (HK) Limited
知一药业 指 浙江知一药业有限责任公司
嘉佑医疗 指 浙江嘉佑医疗器械有限公司
省医药公司 指 浙江省医药工业有限公司
海正投资公司 指 浙江海正投资管理有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
檏盛安家 指 嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）
2-1-7
中信建投证券 独立财务顾问报告
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
澳门律师事务所MdME Lawyers就标的公司澳门子公
《澳门法律确认函》 指
司正康国际贸易有限公司出具的法律确认函
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
资产评估报告 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露行为的通知》 指
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又
称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专
利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药
创新药、原研药 指
临床前申请、新药临床试验I期、新药临床试验II期、
新药临床试验III期、新药申请，这些药只有拥有这些
专利药品的公司才能生产，或授权其他公司生产
Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌
药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症
仿制药 指 上相同的一种仿制品。美国FDA有关文件指出，能获
得FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产
品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；
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中信建投证券 独立财务顾问报告
和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；
生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP标准和
被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制
药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后
才能销售
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
Environment、Health、Safety，健康、安全与环境一
EHS 指
体化管理
Quality by Design，即质量源于设计，是指药物的质
QbD 指
量控制应该从最早期的研发设计环节做起
European Directorate for the Quality of Medicines &
EDQM 指
HealthCare，欧洲药品质量管理局
Bioequivalency，即生物等效性，是指在同样试验条件
下试验制剂和对照标准制剂在药物的吸收程度和速度
BE 指
的统计学差异，用于评价两个药物对某疾病患者的效
应(安全性和有效性)是否相同或相近
SAP系统（systems applications and products in data
processing），又称企业管理解决方案，其功能为：借
助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人
力资源、物流运输、销售服务、交易支付、产品规格
SAP系统 指 及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管
理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，
形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组
织运营提供指导及依据，有利于企业财务管理质量的
提升，有利于企业资金的合理分配。
CENTER FOR DRUG EVALUATION，国家药品监督
CDE 指
管理局药品审评中心
合作推广诺华的三款产品，商品名：杰润（Ultibro）、
三润 指
昂润（Onbrez）、希润（Seebri）
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受浙江海正药业股份有限公司董事会的委托，
担任本次浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供海正药业全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与海正药业及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由海正药业及交易对方提供。海
正药业及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对海正药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请海正药业的全体股东和公众投资者认真阅读海正药
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中信建投证券 独立财务顾问报告
业就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易方案的调整
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募
集配套资金中的员工持股计划安排；因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC支付的15
亿现金对价中的8亿元拟转为公司以发行可转换公司债券的方式向HPPC支付。本次交
易方案的其他内容不变，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。2020年11月
25日，上市公司就取消募集配套资金安排与员工持股计划签署了《可转换公司债券
认购协议之终止协议》。
本次重组方案调整的具体情况如下：
（一）本次重组方案调整的具体内容
本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 101,524.15 23.07%
现金 150,000.00 34.09%
交易对价 440,069.00 100.00%
本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 181,524.15 41.25%
现金 70,000.00 15.91%
交易对价 440,069.00 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本次
交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本次方案调整后，公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变
化。
（二）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适
用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成
对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的
重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募
集配套资金中的员工持股计划安排，并相应调整向HPPC支付对价的方式；本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有
的瀚晖制药有限公司49%股权；本次方案调整前后，公司本次交易拟发行股份数量和
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中信建投证券 独立财务顾问报告
可转换公司债券数量均未发生变化，本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟
发行可转换公司债数量为18,152,415张。
综上，根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件
的规定以及相关市场案例，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
二、本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。
本次交易中，上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持
有的标的资产。同时，上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集
配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方
式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本
次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评
估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准
日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为
898,100.00万元，评估增值608,651.74万元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估
基准日的评估值为440,069.00万元。
以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估
值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市
公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元，以发行可转换公司债券的
方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元。
14
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，
本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次购
买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价
的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配
所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行
股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格
调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应
调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，不超过
本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终
发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金
对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本
次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司
将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可以使
用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，能够降低
上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来
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中信建投证券 独立财务顾问报告
源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产负债
约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提
下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易
现金对价的支付要求。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购海
正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入
本次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
标的资产的交易作价来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
瀚晖制药 原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
49%股权 经调整 440,069.00 440,069.00 187,147.18
重组合计 487,288.62 457,836.91 205,509.45
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.30% 74.04% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
16
中信建投证券 独立财务顾问报告
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，HPPC
将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、本次交易的评估作价情况
根据坤元评估出具并经椒江区国资办备案的《浙江海正药业股份有限公司拟
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468 号），以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司评估结果如下：
单位：万元
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中信建投证券 独立财务顾问报告
评估方法 口径 净资产 评估结果 增减值 增值率
资产基础法 母公司报表净资产 242,311.89 451,934.81 209,622.92 86.51%
合并报表归属于母
收益法 289,448.26 898,100.00 608,651.74 210.28%
公司净资产
经交易双方协商，标的资产的交易作价为 440,069.00 万元。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15
元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发
行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
18
中信建投证券 独立财务顾问报告
（4）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行
股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发
行股份的数量为143,380,114股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
19
中信建投证券 独立财务顾问报告
经公司股东大会审议通过。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价
格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整
的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发
条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑
问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且
HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
20
中信建投证券 独立财务顾问报告
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上
市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议
通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。
①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，经独立董
事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案经股东
大会审议通过后生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者
利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上
市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上
市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大
盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的
影响。因此有利于保护中小投资者利益。
④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动
对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方
对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A
股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行
价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易
对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届
时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对
方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅
设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调
整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不
确定性、降低被终止的风险。
⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及38,881.83
22
中信建投证券 独立财务顾问报告
万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上
市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，
增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归
属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保
护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市
公司及中小股东利益。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万
元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
23
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（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
24
中信建投证券 独立财务顾问报告
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
25
中信建投证券 独立财务顾问报告
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
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（12）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
公司以现金方式支付的交易价格为7亿元。上市公司与HPPC协商约定,标的资产
过户完成后15个交易日内，上市公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至
HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。
4、过渡期间损益
在过渡期间内，标的资产实现盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的资产产
生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司将在标的资产过户日
起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司
承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支
付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次交易完成后的持股比例共享。
6、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述
有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万
元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的
100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最
终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告
日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020
年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发
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行价格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数
量为不超过59,931,506股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
30
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
2、本次购买资产与募集配套资金的关系
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可
以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，
能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影
响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产
负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要
求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以
满足本次交易现金对价的支付要求。
3、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，
对上市公司正常生产经营活动的影响
（1）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安
排
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，募
集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交易完成后，募集配套资金未
能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出
规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》
等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有
31
中信建投证券 独立财务顾问报告
资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易
现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来源和安排如下：
1）自有资金
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 15.05 亿元，公司的货币资金
大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等，
但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于本次交
易的现金对价支付。
2）银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优
化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结
构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购
贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 7 亿元，占标的资产的交易
作价的比例为 15.91%，未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行
对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现
金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行
融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）对上市公司正常经营活动的影响
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过
自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。
若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增
加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生
一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平
产生一定不利影响。
32
中信建投证券 独立财务顾问报告
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股
份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对
公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金未能及时到位或顺
利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金
安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、
符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或
其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债
券全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资
- - - 59,931,506 4.59%
公司
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。社会公众股东持有上市公司股份总
数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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中信建投证券 独立财务顾问报告
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通
过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
8、浙江省国资委批准本次交易调整后的交易方案。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（三）本次交易无需履行外资准入相关的审批或备案程序
根据《战投办法》相关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式
进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收
到文件后在 30 日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商
务部领取外商投资企业批准证书。
自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》第
二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得
投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当
符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一
致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投
资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商
投资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外
国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统
向商务主管部门报送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方
性法规、规章。《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政
管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系
35
中信建投证券 独立财务顾问报告
由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《战投办
法》，因此，《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外
商投资法》的规定执行。
另 外 ， 经 登 陆 商 务 部 网 站 “ 公 众 留 言 ” 板 块
（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）查询网站就外国投资者投资 A
股上市公司相关程序咨询问题的相关答复，答复表明：《战投办法》中与《外商
投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资 A 股上市公司
应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。
基于上述法律法规，外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市
公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《战投办法》相关规定报商务部审批，
但需在战略投资完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主
管部门报送投资信息。
经核查，HPPC 系合法存续的卢森堡私人有限责任公司，主要从事投资控股
业务；海正药业的主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，本
次交易完成后，海正药业的主营业务不会发生变化。公司交易前后及境外投资
者的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产
业。
因此，本次交易无需履行商务部门的审批或者备案程序，本次交易完成后，
公司或 HPPC 尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门
履行报送投资信息的义务。
八、交易各方重要承诺
序 承诺类
承诺方 承诺主要内容
号 型
《 关 于 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
提 供 信 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
息 真 实 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
1 上市公司
性、准确 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
性 和 完 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
整 性 的 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
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中信建投证券 独立财务顾问报告
承诺函》
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本
次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
全 体 董 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连
高级管理
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
人员
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
标的公司 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
37
中信建投证券 独立财务顾问报告
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药
业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给海正药业、投资者及中介机构造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
1、就本人向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
标的公司 人已经合法授权并有效签署该文件；
董事、监
2、在参与本次交易期间，本人将及时向海正药业及中介机
事、高级
构提供为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向
管理人员
海正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给海正药业、投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
购买资产
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
交易对方
文件；
之HPPC
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药
业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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中信建投证券 独立财务顾问报告
给海正药业或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药
业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
配套募集 并对此承担个别和连带的法律责任；
资金交易
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
对方之椒
司愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法
江国资公
承担个别和连带的法律赔偿责任。
司
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
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中信建投证券 独立财务顾问报告
安排。
1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正
药业新增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。
关 于 锁 购买资产
2 定 期 的 交易对方 2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业
承诺函 之HPPC 送红股、转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上
述约定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之
日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺
配套募集 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
资金交易 定执行。
对方之椒
江国资公 本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等
司 原因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本
次交易并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务
的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适
当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议
系基于本公司真实的意思表示；
关 于 资
购买资产 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在
产 权 属
3 交易对方 禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质
的 承 诺
之HPPC 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠
函
纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
等影响本次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证
在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚
或受到刑事处罚，或者被中国证券监督管理委员会及其派出
机构采取行政监管措施，不存在最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责的情形和重大失信行为的情形，不存在因涉嫌
关 于 诚 上市公司
犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监
信 与 合 及董事、
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
4 法 合 规 监事、高
的 承 诺 级管理人 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
函 员 二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
41
中信建投证券 独立财务顾问报告
调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
交易的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）
未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被司法机关立案侦查。
购买资产
交易对方 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
之HPPC 员（如适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资
信良好且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控
制度良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母
公司）未受到境内外监管机构的重大处罚。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
配套募集
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本
资金交易
次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
对方之椒
查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、
江国资公
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
司及董监
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
高
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关 于 避 1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业
上市公司
免 同 业 及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
5 控股股东
竞 争 的
海正集团 2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海
承诺函
正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
42
中信建投证券 独立财务顾问报告
务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构
成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海
正药业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导
致本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发
生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业
同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问
题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业
及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海
正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而
上市公司 该等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构
实际控制 成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海
人椒江国 正药业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
资公司 和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导
致本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发
生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业
同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问
题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
关 于 减 1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药
少 和 规 上市公司 业及其附属企业之间的关联交易。
6 范 关 联 控股股东
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公
交 易 的 海正集团
司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原
承诺函
则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并
43
中信建投证券 独立财务顾问报告
依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移
海正药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业
及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附
属公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方
所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药
业及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公
司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原
则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并
上市公司 依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移
实际控制 海正药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业
人椒江国 及其股东的合法权益。
资公司
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附
属公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方
所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业
的业务活动进行干预。
关于保
证上市 上市公司 （3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业
7 公司独 控股股东 与海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
立性的 海正集团 交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并
承诺函 按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
44
中信建投证券 独立财务顾问报告
法违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业
兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预
海正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，
保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
1、保证业务独立
上市公司 （1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、
实际控制 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
人椒江国
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业
资公司
的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业
45
中信建投证券 独立财务顾问报告
与海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业
兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预
海正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，
保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董
46
中信建投证券 独立财务顾问报告
事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制
的机构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高
级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉
上市公司 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次
交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
关 于 不 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上
存 在 不 市公司重大资产重组的情形。
得 参 与
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存
任 何 上
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
8 市 公 司 购买资产
查的情况，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内
重 大 资 交易对方
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
产 重 组 之HPPC
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
情 形 的
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
声明
条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本
配套募集 公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
资金交易 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36
对方之椒 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
江国资公 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关 于 不
上市公司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
存 在 泄
及董事、 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
露 内 幕
9 监事、高 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
信 息 及
级管理人
内 幕 交 2、本公司/本人若违反上述承诺，给海正药业及相关方造成
员
易 情 形 损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
47
中信建投证券 独立财务顾问报告
的 承 诺
函
标的公司
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
及董事、
内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，
监事、高
给海正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承
级管理人
担赔偿责任。
员
配套募集
资金交易
对方之椒 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
江国资公 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
司 及 董 形。如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
事、监事、 承诺，将按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
高级管理
人员
本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金
关 于 认
配套募集 或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本
购 资 金
资金交易 次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存
来 源 合
10 对方之椒 在直接或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任
法 合 规
江国资公 何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存
的 承 诺
司 在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
函
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江
海正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
上市公司
关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业
股份有限公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的
不 存 在
情形。
财 务 资
助 、 补 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江
偿、承诺 海正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收
11 收 益 或 益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
其 他 协 关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业
上市公司
议 安 排 股份有限公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的
控股股东
的 承 诺 情形。
海正集团
函
在员工持股计划筹办或存续期间不存在对员工持股计划及
其认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，不
存在直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象
提供财务资助或补偿的情形。
上市公司 本公司不存在向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
48
中信建投证券 独立财务顾问报告
实际控制 股计划作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存
人、配套 在直接或通过利益相关方向浙江海正药业股份有限公司第
募集资金 一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
交易对方 海正药业及其控股股东、持有5%以上股份的股东不存在向本
之椒江国 公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在
资公司 直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情
形。
上市公司 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江
5%以上股 海正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收
东之浙江 益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
省国际贸 关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业
易集团有 股份有限公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的
限公司 情形。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
上市公司 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所
董事、监 持海正药业股份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人
事、高级 因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺
管理人员 并因此给海正药业造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
关 于 不
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持
减 持 上 上市公司
所持海正药业股份。本公司保证严格履行本函中的各项承
12 市 公 司 控股股东
诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因
股 份 的 海正集团
违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，本公司将承担
承诺函
相应的法律责任。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
上市公司 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持
实际控制 或要求浙江海正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公
人椒江国 司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明
资公司 不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正
药业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
关 于 本 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
次 交 易 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的
摊 薄 即 上市公司 投资、消费活动。
期 回 报 董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度
13
采 取 填 级管理人 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补 措 施 员 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条
的 承 诺 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
函 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
49
中信建投证券 独立财务顾问报告
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给
上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司及投资者的补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正
药业利益。
海正集团
2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失
的，本企业将依法承担补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正
椒江国资 药业利益。
公司 2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失
的，本企业将依法承担补偿责任。
本次交易完成后，本公司将根据《中华人民共和国外商投资
法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企
业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次
交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或
备案的，本公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及
上市公司 要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资
关 于 境
相关审批或备案程序。如本次交易确需履行境外投资者对上
外 投 资
市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本
者 对 上
次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次
市 公 司
14 交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另
战 略 投
有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求
资 审 批
履行相关程序。
事 宜 的
本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资
承诺函
法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以
及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信
HPPC
息。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求
的，本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程
序。前述程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等
程序前，本次交易将不会实施。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司已原则性同意本次重
组，椒江区国资办已原则性同意本次重组。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
50
中信建投证券 独立财务顾问报告
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于不减持上市公司股份
的承诺函》，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次交易实
施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司董事、监事和高级管理人员不会减持
所持海正药业股份。上市公司董事、监事和高级管理人员保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司董事、监事和高级管理人员因所作的说明不真实、不准
确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法
律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于不减持上市公司股份的承
诺函》，本次交易中，自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，上市公司控股股东及实际控制人不会
减持所持海正药业股份。上市公司控股股东及实际控制人保证严格履行承诺函中
的各项承诺，如上市公司控股股东及实际控制人因所作的说明不真实、不准确或
不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，将承担相应的法律责
任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确的意见。
51
中信建投证券 独立财务顾问报告
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》、
《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格执行关于本次交易的决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会议、
第八届董事会第二十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。此外，公
司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本
报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施需要中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
根据2020年1月1日施行的《中华人民共和国外商投资法》，本次交易境外投资
者HPPC无需向商务主管部门申请事前审批或备案程序，但公司应于本次交易完成后
通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送境外投资者
投资信息。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据商务主管部门的要求调
整审批流程。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求调整审
批流程或完善交易方案，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响。提请投
资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽
可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和
个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本
次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者关注相关风险。
53
中信建投证券 独立财务顾问报告
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，
公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额
兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对
方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债
券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将有所扩大，标的公司预期将为公司带来较
高收益，有助于公司每股收益的提高。但鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业
政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，未来经营效益可能不及预期，上
市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情
况。提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产评估风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两
种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2020年6月30日，瀚晖制药的所有
者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为898,100.00万元，评估增值608,651.74万
元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为440,069.00万元。本
次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系标的公司未来发展前景
较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为评估结
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论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但因收益法系基于一系
列假设及对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动等可预期之外因素的较大
变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的股
权估值较账面净资产增值较大的风险。
（六）配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险
本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，
募集资金将用于支付现金对价。若因任何原因导致配套资金未能及时到位或实际募
集金额未达预期，上市公司需以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价，将
可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时若以债务方式筹集
资金将增加上市公司财务费用，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响，甚
至有导致本次重组未能成功实施的风险。特此提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家药品监督管理局、国家发展
和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理
总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关
系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果
标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身
的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及
疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品
的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，
可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，
将对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
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（三）原材料供应及价格波动风险
标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的
合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供
应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，
或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的
公司的生产经营造成不利影响。
（四）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特
殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若
出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。
对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重
不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报
道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）未能持续满足药品生产质量管理规范的风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许
可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品注册批件等。根据《中
华人民共和国药品管理法》，药品监督管理部门应当对药品上市许可持有人、药品
生产企业、药品经营企业和药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等
遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规
范、药物临床试验质量管理规范等情况进行检查，监督其持续符合法定要求。如果
标的公司未能持续符合药品管理相关规定，导致其不能够继续生产及流通有关产品，
从而会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，瀚晖制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公
司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、
业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
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（七）本地化生产未实现的风险
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有
产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效
提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，
辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。
如瀚晖制药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖
制药本地化工作等原因导致上述本地化生产进程最终未完成，或瀚晖制药未在供应
协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制
药的未来发展产生一定的不利影响。
（八）关于标的公司房屋租赁存在瑕疵的风险
标的公司部分房屋租赁未办理租赁备案手续，标的公司与出租方存在被罚款
的风险。标的公司部分房产租赁的实际用途与登记用途不符，出租方存在被限期改
正及处以罚款的行政处罚风险，承租方存在无法继续租赁该等房屋的风险。个别房
产租赁存在出租方未能提供房屋权属证明的瑕疵，正康国际签署的租赁合同按照
当地法规存在应被认定为无效的风险。综上，标的公司相关租赁房产主要用于办
公，非核心经营场所，且周边可替代办公场所较多，上述瑕疵不会对瀚晖制药的
持续经营构成实质性法律障碍。但提请投资者关注标的公司因房屋租赁存在瑕疵
可能导致行政处罚的风险。
（九）关于标的公司产品集中采购未中标的风险
2019 年 1 月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》， 我国以
4 个直辖市和 7 个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通
用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、以款换
价、降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，
涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果标的公司部分
产品被纳入集采范围，且标的公司未中标，将有可能对标的公司相应产品的销售产
生不利影响。
（十）药品价格下降的风险
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近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随
着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法
规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我
国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对标的公司盈
利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变
化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价
格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受
到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地
方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因
素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相
关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换公司债券
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强
资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及
其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019 年 10 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上市公司并购
重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
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党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者
实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，上市公司收购标的
公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大。
3、我国医药产业发展前景
中国作为世界上人口数量最多的国家，庞大的人口规模带来不可小觑的医疗
卫生市场需求。同时，随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗
技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。“十一五”、“十二
五”期间，我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据 Wind 资讯，我国
医药制造业营业收入从 2001 年的 2,143 亿元增加至 2019 年的 23,908.60 亿元，
年均复合增长率达 14.34%，可以看出我国医药制造业主营业务收入增加十分迅
速。
未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程
加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深
化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。总体上，我国医
药制造业发展面临有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药制造业的扶
持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药制造业平稳较快
发展。
（二）本次交易的目的
2017 年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药
业务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市公
司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以
及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股
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中信建投证券 独立财务顾问报告
权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公司修改
了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合
资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该项安排经过
了公司第七届董事会第二十二次会议和公司 2017 年度第五次临时股东大会审议
批准。辉瑞退出后，标的公司已逐步拓展了外部创新药推广业务，具有一定市场
竞争力，上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地位的前提下引进
战略性投资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收购，具有必要性。
1、本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚
焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固
行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市
公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利
模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”
向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产
线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片
剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。
同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本
次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基
础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发
展策略等重大方面更好形成合力。HPPC 在本次交易完成后在上市公司预计持股
比例将超过 10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该董
事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提
升上市公司治理水平。
HPPC 的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.。高
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瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的
产业资源导入与整合能力，在 HPPC 从标的公司股东转成为上市公司的股东后，
从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，瀚晖制药归属于母公司所有者的净
利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 38,881.83 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 46,950.26 万元、48,879.57 万元和 25,496.99 万元，盈利能
力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由 51%上升
为 100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可
以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特
别是中小股东的利益最大化。
二、本次交易方案
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分组成。
本次交易中，上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
其持有的标的资产。同时，上市公司拟向椒江国资公司以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过本次拟以发行股份及可
转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次购买资产行为的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。本
次交易的标的资产为瀚晖制药49%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评
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估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准
日2020年6月30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为289,448.26万元，评估值为
898,100.00万元，评估增值608,651.74万元，评估增值率为210.28%。标的资产于评估
基准日的评估值为440,069.00万元。
以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估
值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00万元。上市
公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85万元，以发行可转换公司债券的
方式支付交易对价181,524.15万元，以现金方式支付交易对价70,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者
的 90%。经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所
发行股份的发行价格确定为13.15元/股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行
股份的标准定价，即 13.15 元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价
格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相
应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的
100%。
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本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次
交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。考虑到公司于 2020 年 7 月 15 日利润分配所进行的除息调整，本次
非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为 11.68 元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可
以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，
能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影
响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产
负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要
求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以
满足本次交易现金对价的支付要求。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内实施的资产交易中，海正药业回购海
正杭州公司3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入
本次交易的累计计算范围。
根据上市公司、海正杭州公司及瀚晖制药2018年经审计的财务数据及本次交易
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标的资产的交易作价来计算，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
海正杭州公司 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27
3.99%股权 经调整 47,219.62 17,767.91 18,362.27
瀚晖制药 原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18
49%股权 经调整 440,069.00 440,069.00 187,147.18
重组合计 487,288.62 457,836.91 205,509.45
上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10
占比 22.30% 74.04% 20.17%
注：
1、根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上表中经调整数据由此确定。
2、海正药业回购海正杭州公司3.99%股权的交易金额为17,767.91万元，交易时间为2019年，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者
相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会
作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定，在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、
期末净资产额、当期营业收入作为分母。故以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
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中信建投证券 独立财务顾问报告
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。本
次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债
券全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资
- - - 59,931,506 4.59%
公司
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
本次交易完成后海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。社会公众股东持有上市公司股份总数
占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
66
中信建投证券 独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通
过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司 2020 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
67
中信建投证券 独立财务顾问报告
8、浙江省国资委批准本次交易调整后的交易方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案。
此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行
新增股份及可转换公司债券的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改
公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送投资信息。
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述
事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 浙江海正药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 海正药业（600267.SH）
成立日期 1998年2月11日
注册资本 人民币965,531,842元
法定代表人 蒋国平
统一社会信用代码 91330000704676287N
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮政编码 318000
联系电话 0576-88827809
传真 0576-88827887
所属行业 医药制造业
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽
药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；
兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营
经营范围
进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术
服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及变更情况
（一）1998 年 2 月，公司设立
1997 年 12 月 24 日，海正集团、国投兴业有限公司（后更名为国投药业投
资有限公司）、三龙投资（中国）有限公司、国家医药管理局四川抗菌素工业研
究所、国家医药管理局上海医药工业研究院（后转制为上海医药工业研究院）、
中国药科大学、浙江省医药工业公司（后重组为浙江英特药业有限责任公司）和
第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）签署了《发
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中信建投证券 独立财务顾问报告
起人协议》，共同约定发起设立浙江海正药业股份有限公司。
1997 年 12 月 24 日，浙江省工商行政管理局出具（浙省）名称预核[97]763
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“浙江海正药业股份有
限公司”。
1998 年 1 月 14 日，浙江省人民政府出具《关于设立浙江海正药业股份有限
公司的批复》（浙政发[1998]12 号），批准 8 家法人机构共同发起设立海正药业。
1998 年 2 月 9 日，安达信华强会计师事务所出具了《浙江海正药业股份有
限公司（筹）验资报告》。根据该报告，截至 1998 年 2 月 9 日止，八家发起人已
分别按照《发起人协议》中的出资规定全额注资，发起人缴纳的 11,600 万元注
册资本已全部到位。
1998 年 2 月 10 日，公司召开创立大会，发起人股东审议通过了公司设立相
关议案。
1998 年 2 月 11 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3300001001409）。
海正药业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 海正集团 8,667.16 74.717
2 国投兴业有限公司 2,532.84 21.835
3 三龙投资(中国)有限公司 150.00 1.293
国家医药管理局四川抗菌素
4 50.00 0.431
工业研究所
国家医药管理局上海医药工
5 50.00 0.431
业研究院
6 中国药科大学 50.00 0.431
7 浙江省医药工业公司 50.00 0.431
8 第二军医大学朝晖制药厂 50.00 0.431
合 计 11,600.00 100.000
（二）2000 年，首次公开发行 4000 万股 A 股股票并在上交所上市
70
中信建投证券 独立财务顾问报告
1999 年 9 月 7 日，公司召开 1999 年度临时股东大会，同意公司转为社会募
集公司并增资发行人民币普通股股票（A 股）。
2000 年 7 月 3 日，中国证监会出具《关于核准浙江海正药业股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]92 号），核准公司向社会公开发行普通
股（A 股）4,000 万股。
2000 年 7 月 15 日，天健出具《验资报告》（浙天会验【2000】第 106 号），
验证截至 2000 年 7 月 13 日，公司实际募集资金 47,320 万元，扣除发行费用后
为 459,798,258.11 元，其中股本 4,000 万元，剩余为资本公积。连同公开发行股
票前实有股本，公司累计股本为 15,600 万元。
2000 年 7 月 17 日，公司完成工商变更登记并取得注册号为 330000100109
的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,600 万元。
（三）历次股本变更情况
2001 年 5 月 10 日,公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过了《公司 2000
年度利润分配预案》，同意公司以 2000 年年末公司总股本 15,600 万股为基数，
向全体股东每 10 股派送红股 3 股，派现金 1 元（含税）；同时用资本公积金向全
体股东以每 10 股转增 3 股。本次变更后公司累计股本增加至 24,960 万股。
2004 年 9 月 16 日，公司召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于资本公积金转增股本预案的提案》，同意公司以 2004 年 6 月末公司总股本
24,960 万股为基数,向全体股东以每 10 股转增 8 股。本次变更后公司累计股本增
加至 44,928 万股。
2006 年 1 月 19 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《浙
江海正药业股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司非流通股股东对流通股
股东作出对价安排，流通股股东每 10 股可获 3.1 股的股份对价。股权分置改革
方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
股权分置改革方案实施完毕后，公司累计股本增加至 44,928 万股。
2009 年 9 月 30 日，中国证监会出具证监许可[2009]1049 号《关于核准浙江
海正药业股份有限公司增发股票的批复》，批准公司增发不超过 5,000 万股新股。
71
中信建投证券 独立财务顾问报告
增发完成后，公司累计股本增加至 48,378 万股。
2011 年 2 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2011]187 号《关于核准浙江海
正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准公司非公开发行不超过 6,100
万股新股。非公开发行完成后，公司累计股本增加至 52,481.8161 万股。
2012 年 4 月 25 日，公司召开 2011 年年度股东大会，同意公司以资本公积
向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 314,890,897 股。本次变更后公司累
计股本增加至 83,970.9058 万股。
2014 年 7 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2014]766 号《关于核准浙江海
正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准公司非公开发行不超过
14,050 万股新股。本次变更后公司累计股本增加至 96,553.1842 万股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，海正药业前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
浙江海正集团有限公司 320,783,590 33.22
浙江省国际贸易集团有限公司 85,799,207 8.89
中央汇金资产管理有限责任公司 14,641,300 1.52
瑞士嘉盛银行有限公司－自有资金 8,959,919 0.93
上海融昌资产管理有限公司 4,328,195 0.45
周炳基 4,057,800 0.42
杨小玲 3,228,000 0.33
张敏 3,118,200 0.32
周杨波 2,400,200 0.25
四川万丰商贸大厦管理中心 2,220,000 0.23
合计 449,536,411 46.56
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
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中信建投证券 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，海正集团持有公司股份320,783,590股，占公司总股本
为33.22%，为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称 浙江海正集团有限公司
公司住所 浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室
法定代表人 蒋国平
注册资本 人民币25,000万元
实收资本 人民币25,000万元
成立日期 1998年1月8日
项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业
经营范围
务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，海正集团持有海正药业33.22%股份，为公司控股股东，
椒江国资公司持有海正集团79.864%股份，为海正集团控股股东，所以公司实际
控制人为椒江国资公司。椒江国资公司具体情况详见“第三节 交易对方基本情况
/二、募集配套资金交易对方之椒江国资公司基本情况”。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性
制药企业。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化
学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：
原料药业务：主要是特色原料药的生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及
兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等；原料药以自主外销和合同定制生产两
大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销
售，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
生物药业务：管线产品涵盖抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
医药商业业务：主要从事药品的纯销、分销、零售以及推广业务。
报告期内，上市公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转
型和产业升级，盈利模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业
模式从“原料药为主”向“制剂为主”转型。
六、上市公司主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 2,153,468.08 2,146,556.35 2,185,364.65 2,163,641.87
负债合计 1,349,044.41 1,378,302.44 1,447,502.83 1,376,113.52
所有者权益 804,423.66 768,253.91 737,861.81 787,528.35
归属于母公司所有者权益 661,092.36 627,422.05 618,349.69 672,251.47
注：2017 年、2018 年、2019 年数据为经审计数据，2020 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 531,836.25 1,107,178.42 1,018,744.10 1,057,152.67
营业利润 52,829.64 52,085.74 -10,298.02 24,888.45
利润总额 51,488.41 50,709.35 -11,234.44 34,721.30
净利润 41,838.25 32,326.57 -23,697.16 23,156.62
归属于母公司所有者的净
24,066.55 9,307.27 -49,247.40 1,356.62
利润
注：2017 年、2018 年、2019 年数据为经审计数据，2020 年 1-6 月财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净
73,349.14 69,838.84 144,630.81 135,259.22
额
投资活动产生的现金流量净
-28,244.51 21,610.43 -138,198.99 -180,021.23
额
筹资活动产生的现金流量净
-67,889.29 -86,688.01 -72,059.02 12,344.46
额
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中信建投证券 独立财务顾问报告
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
现金及现金等价物净增加额 -21,924.47 4,002.50 -65,924.88 -35,069.29
注：2017 年、2018 年、2019 年数据为经审计数据，2020 年 1-6 月财务数据未经审计
七、上市公司合法合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行
为。
另外，2008 年 8 月，海正药业时任董事长白骅及部分董事、监事、高级管
理人员、部分员工及其亲属与其他社会投资人共同投资了北京天广实生物技术股
份有限公司（以下简称“天广实”），而天广实主要从事生物药研发。根据台州市
椒江区审计局《关于要求海正药业完整执行审计报告整改的函》，因时任董事、
高管违反规定进行投资，上市公司应将相关违法违规所得归入上市公司。根据上
市公司第八届董事会第十七次会议决议，截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司已收
到上交的违规投资收益 11,203.17 万元。根据相关公司及个人出具的《确认函》，
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司已收到相关人员自愿支付的补偿款 2,500.00
万元，另有 878.28 万元将由相关人员于 2021 年 8 月 31 日前支付。上述事项，
详见《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关
历史问题及整改结果的公告》。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为 HPPC。本次发行股份募集配套资金的认购对象
为椒江国资公司。
一、购买资产交易对方之 HPPC 基本情况
（一）基本信息
公司名称 HPPC Holding SARL
公司类型 私人有限责任公司
注册地址 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
授权代表 Li Yung Kong
注册资本 法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元
注册号码 B216875
设立日期 2017年7月26日
（二）历史沿革
1、2017 年 7 月，HPPC 设立
HPPC 为 2017 年 7 月 26 日在卢森堡注册成立的私人有限责任公司，注册资
本为 20,000 美元，股本为 20,000 股，每股面值 1 美元。HPPC 设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Pfizer Luxembourg SARL 20,000 100.00
合计 20,000 100.00
2、2017 年 11 月，增加注册资本
2017 年 11 月 8 日，HPPC 增加注册资本 13,130,000 美元，每股面值 1 美元。
HPPC 的注册资本增加至 13,150,000 美元。增资后，HPPC 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Pfizer Luxembourg SARL 13,150,000 100.00
合计 13,150,000 100.00
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中信建投证券 独立财务顾问报告
3、2017 年 11 月，股权变更
2017 年 11 月 10 日，Sapphire I (HK) Holdings Limited 取得 HPPC 的全部股
本。本次股权变更后，HPPC 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
Sapphire I (HK) Holdings
1 13,150,000 100.00
Limited
合计 13,150,000 100.00
（三）股权结构及控制关系
HPPC股权结构具体如下：
HPPC 目前的唯一股东是 Sapphire。Sapphire 是一家于 2017 年 4 月 7 日于中
国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F.,
Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，
其唯一董事和授权代表为 Zhiren Tham。
Sapphire 的间接控股股东为 SAP-III Holdings, L.P.，为一家于开曼群岛注册
的有限合伙企业，其普通合伙人为 SAP-III Holdings GP, Ltd.。SAP-III Holdings GP,
Ltd.的唯一股东和董事为 Li Yung Kong。SAP-III Holdings, L.P.的有限合伙人为高
瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过 40 亿美元。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
77
中信建投证券 独立财务顾问报告
1、主营业务情况
HPPC 主要从事投资控股业务。
2、主要财务数据
HPPC2018 年、2019 年主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2019年11月30日 2018年11月30日
资产总计 132,731,490.97 132,732,249.86
负债合计 175,934.47 82,378.35
所有者权益 132,555,556.50 132,649,871.51
项目 2019年度 2018年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -94,315.01 29,699,408.22
注：以上数据未经审计；HPPC 的资产负债表日为每年的 11 月 30 日。
（五）主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，HPPC 除持有标的公司 49%股权外，无其他对外投资。
（六）与上市公司之间的关联关系
1、HPPC 与上市公司的关联关系
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，HPPC
将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
2、HPPC 向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，HPPC 不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情
况。根据上市公司与 HPPC 签署的《资产购买协议》，本次交易发行股份购买资
产中的相应股份发行完成之后，HPPC 有权向上市公司提名一名董事。在遵守中
国法律和上市公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司
董事。前述选举首名 HPPC 提名董事的股东大会应由公司在本次交易发行股份购
买资产中的相应股份发行完成之后按公司章程尽快但不迟于 2 个月内召开。
（七）HPPC 及其主要管理人员最近 5 年合法合规及诚信情况
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中信建投证券 独立财务顾问报告
HPPC 及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政
处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
HPPC 及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、募集配套资金交易对方之椒江国资公司基本情况
（一）基本信息
台州市椒江区国有资产经营有限公司（2020年9月16日更名为
公司名称
台州市椒江区国有资本运营集团有限公司）
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 台州市椒江区中山东路338号
统一社会信用代码 91331002765228285R
成立日期 2004年08月03日
注册资本 13,303万元
法定代表人 杨振江
全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、
经营范围
闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。
（二）历史沿革
2004 年 8 月 2 日，椒江区政府办公室下发椒政办发[2004]145 号《关于成立
椒江区国有资产经营有限公司的通知》，成立台州市椒江区国有资产经营有限公
司，经营方式是通过管理、监督、投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营
业务。
椒江国资公司成立时注册资本人民币 250 万元，由台州市椒江区人民政府出
资。2004 年 7 月 29 日，台州中天会计师事务所出具中天会验[2004]177 号《验
资报告》，报告称：台州市椒江区国有资产经营有限公司（筹）已收到椒江区人
民政府缴纳的注册资本合计人民币 250 万元整，其中以货币出资 250 万元。
2005 年 5 月，根据台州市椒江区人民政府《关于划转企事业单位国有资产
归国有资产经营有限公司营运管理的通知》（椒政发[2004]171 号），椒江国资
公 司 增 加 注 册 资 本 17,356,944.74 元 ， 增 资 后 椒 江 国 资 公 司 注 册 资 本 为
19,856,944.74 元。2005 年 5 月 9 日，台州中天会计师事务所有限公司出具中天
79
中信建投证券 独立财务顾问报告
会验[2005]83 号《验资报告》，报告称：截至 2005 年 4 月 30 日，椒江国资公司
收到台州市椒江区人民政府缴纳的新增注册资本合计人民币 17,356,944.74 元，
变更后椒江国资公司注册资本为 19,856,944.74 元。
2006 年 4 月，根据经台州市椒江区财政局批准的《关于要求增加公司注册
资本的函》（椒国资经字[2006]11 号），椒江国资公司增加注册资本 113,180,742.18
元，增资后注册资本为人民币 133,037,686.92 元，其中台州市椒江区人民政府出
资人民币 133,037,686.92 元，占注册资本的 100%。2006 年 4 月 28 日，台州中天
会计师事务所有限公司出具中天会验[2006]1 号《验资报告》，报告称：截至 2006
年 4 月 28 日，椒江国资公司收到台州市椒江区人民政府缴纳的新增注册资本合
计人民币 113,180,742.18 元，变更后椒江国资公司注册资本为 133,037,686.92 元。
2020 年 6 月，台州市椒江区人民政府出具股东决定书，同意股东台州市椒
江区人民政府将其投入台州市椒江区国有资产经营有限公司的出资股权人民币
420.218509 万元、出资股权实物 910.15836 万元，共占该公司 10%股权无偿转让
给浙江省财务开发有限责任公司。2020 年 7 月 24 日，台州市椒江区人民政府与
浙江省财务开发有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》。
（三）股权结构及控制关系
椒江国资公司持有公司控股股东海正集团 79.864%股权，为公司实际控制
人。椒江国资公司控股股东为台州市椒江区人民政府。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
80
中信建投证券 独立财务顾问报告
椒江国资公司是台州市椒江区城市基础设施建设及运营主体，目前其业务主
要集中在医药、水务（排水、污水处理）、热电、工程施工、道路运输等方面。
椒江国资公司业务主要由下属子公司负责经营，本部主要行使投资管理职责。
2、主要财务数据
椒江国资公司 2018 年、2019 年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 5,066,265.33 4,851,053.04
负债合计 3,226,230.80 3,081,624.16
所有者权益 1,840,034.53 1,769,428.88
归属于母公司所有者权益 1,156,426.70 1,113,719.49
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,243,935.40 1,121,590.00
净利润 47,444.80 -602.94
归属于母公司股东净利润 17,375.80 17,787.35
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 103,995.34 311,626.21
投资活动产生的现金流量净额 -54,189.80 -396,370.77
筹资活动产生的现金流量净额 -30,163.87 30,303.73
现金及现金等价物净增加额 18,853.25 -54,738.52
期末现金及现金等价物余额 403,137.40 384,284.15
（五）主要下属企业基本情况
截至 2020 年 6 月 30 日，椒江国资公司主要下属公司情况具体如下：
注册资本 持股
企业名称 成立日期 主营业务
（万元） 比例
市民卡的制作及相关设备
台州市民卡营运
2010年12 100.00 租赁；市民卡系统的开发、
管理中心有限公 3,000.00
月22日 % 投资、销售、维修；承办会
司
展；票务代理。
承担基础设施项目的建设、
台州市椒江区社 投资、运营、维护、管理；
2009年9月 100.00
会事业发展集团 20,000.00 土地综合开发利用、整理；
15日 %
有限公司 国家法律、法规及政策允许
的投资业务。
新闻业；广告设计、制作、
台州市新府城传 2017年3月 100.00
500.00 代理、发布；互联网技术开
媒有限公司 13日 %
发；装饰工程。
81
中信建投证券 独立财务顾问报告
从事工业厂房及其配套设
施、物流仓储设施的开发、
建设、租赁、销售；房地产
开发；展览展示服务；市场
营销策划、企业形象策划、
企业形象管理服务；企业管
理咨询服务；商务信息咨
询；投资咨询、投资管理、
资产管理（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众
台州市椒江工业
2017年2月 100.00 融资存款、融资担保、代客
投资集团有限公 20,000.00
8日 % 理财等金融服务）；物业管
司
理；会务服务；酒店管理；
园区管理服务；创业空间服
务；住宿服务；仓储服务；
餐饮服务；停车场服务；柜
台、摊位出租；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告设计、制作、
代理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。
金融股权投资；政府性股权
投资基金管理；资产管理业
台州市椒江金融 2017年1月 100.00 务(未经金融等监管部门批
20,000.00
投资有限公司 4日 % 准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等
金融服务)。
污水处理及其再生利用、市
政设施管理；机械设备租
台州市椒江排水 2016年3月 100.00
5,000.00 赁；建筑材料、装饰材料、
集团有限公司 30日 %
金属材料、机械设备、五金
产品销售。
城市基础设施、公用事业和
台州市椒江区绿
2015年10 100.00 基础产业建设与开发、土地
色药都投资开发 10,000.00
月20 % 整理与开发、其他政府投资
有限公司
项目建设和管理。
旅游项目投资、开发、管理；
台州市椒江旅游 2013年9月 100.00
10,000.00 工艺礼品销售；房屋租赁服
集团有限公司 25日 %
务。
城市基础设施、公用事业和
台州市商贸核心
2014年8月 基础产业建设与开发，土地
区开发建设投资 15,000.00 95.00%
28日 整理与开发，其他政府投资
有限公司
项目建设和管理。
82
中信建投证券 独立财务顾问报告
项目投资；生物与医药技术
研究、转让；货物进出口、
浙江海正集团有 1998年1月 79.864
25,000.00 技术进出口业务（法律、行
限公司 8日 %
政法规禁止和限制的项目
除外）。
国有资产经营管理；基础设
施建设、房地产开发经营、
园林绿化工程施工；物业管
理；土石方工程服务；农业
种植、水产养殖；非金属矿
开采、围垦造地工程石料供
应、建筑材料、矿产品（不
含煤炭）的销售、砂石料经
台州循环经济发 2011年6月 营管理；普通货物仓储（不
349,000.00 34.70%
展有限公司 7日 含危险化学品和食品）；飞
机零件、航空设备制造（需
经前置审批的项目除外），
电池制造、餐饮服务住宿、
酒店管理。兼营其他一切合
法业务，其中属于依法应当
经批准的项目，取得许可审
批文件后方可开展相关经
营活动。
台州市市域铁路 台州市市域铁路S1线一期
2016年10
第一项目有限公 169,895.40 24.00% 工程投资、建设和运营管
月13日
司 理。
智能卡的制作、发行、应用
推广服务；智能卡相关设备
台州市社会保障
2016年7月 的租赁、销售及维修；智能
市民卡运营服务 3,000.00 20.00%
26日 卡信息系统平台的开发及
有限公司
运行维护服务；智能卡技术
咨询服务；广告服务。
民间资金需求信息登记与
发布，组织民间资金供需双
方的对接、出借活动，对上
台州市椒江区民
2013年12 述交易款项进行监管结算，
间融资服务中心 5,000.00 5.00%
月23日 从事非融资性担保业务，法
股份有限公司
律咨询服务，代理办理相关
手续，开展自有资金的匹配
借贷业务。
注：台州市椒江工业投资集团有限公司于 2020 年 7 月 20 日进行工商变更，企业名称由“台
州市椒江工业地产开发有限公司”变更为“台州市椒江工业投资集团有限公司”；注册资本由
“5,000.00 万元”变更为“20,000.00 万元”。
83
中信建投证券 独立财务顾问报告
（六）与上市公司之间的关联关系
1、椒江国资公司与上市公司的关联关系
本次配套募集资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。
2、椒江国资公司向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
2019 年 4 月 19 日，海正药业召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于第七届董事会换届的议案》，公司董事会提名蒋国平、陈晓华、李琰、
王海彬、郑柏超、费荣富为海正药业第八届非独立董事候选人。2019 年 5 月 13
日，海正药业召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会
董事的议案》。上述非独立董事中，郑柏超同时担任椒江国资公司董事。
（七）椒江国资公司及其主要管理人员最近 5 年合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，椒江国资公司及其主要管理人员最近五年内未受刑事
处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情形。椒江国资公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
84
中信建投证券 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、瀚晖制药基本情况
公司名称 瀚晖制药有限公司
公司性质 有限责任公司（中外合资）
住所 浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路2号
法定代表人 蒋国平
成立日期 2012年9月6日
经营期限 2012年9月6日至2042年9月5日
注册资本 25,000万美元
统一社会信用代
91330100053653670B
码
开发、生产、推广和销售：片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（含抗肿
瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、无菌粉针剂（上述经营范围
经营范围 中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；相关出口
业务；提供技术咨询和相关服务。（涉及许可证的项目凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
1、2012 年 9 月 6 日，海正辉瑞设立
2012 年 5 月 18 日，海正药业、海正杭州及辉瑞签署了《合资经营协议》，
决定设立海正辉瑞。
2012 年 5 月 29 日，国家工商行政管理总局出具了《企业名称预先核准通知
书》（（国）名称预核外字[2012]第 219 号），核准辉瑞、海正药业、海正杭州设
立的外商投资企业使用名称为“海正辉瑞制药有限公司”。
2012 年 7 月 13 日，海正药业、海正杭州签署了《海正辉瑞制药有限公司章
程》；辉瑞于 2012 年 7 月 17 日签署了《海正辉瑞制药有限公司章程》。章程约定
瀚晖制药的注册资本为 250,000,000 美元，其中，海正药业以人民币现金出资
12,500,000 美元，占注册资本 5%；海正杭州出资 115,000,000 美元（以土地使用
权作价出资人民币 18,449,628 元，以在建工程作价出资人民币 240,749,143 元，
以设备固定资产出资人民币 338,860,479.42 元，具体以相关出资作出时合法有效
85
中信建投证券 独立财务顾问报告
的评估报告确定的数额为准，以人民币现金出资 126,440,749.58 元），占注册资
本 46%；辉瑞以现金出资 122,500,000 美元，占注册资本 49%。同时约定，每位
股东应在公司成立日起三个月内至少缴付出资额的 15%，剩余部分应在公司成立
日起 2 年内缴付完毕。
2012 年 8 月 21 日，台州市椒江区财政局出具《关于浙江海正药业股份有限
公司国有资产管理权限等相关问题的情况说明》，确定海正药业由其股东大会和
董事会自主决策。
2012 年 9 月 4 日，杭州市对外贸易经济合作局向海正杭州出具了《准予设
立中外合资企业海正辉瑞制药有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外促许
[2012]20 号），准予设立海正辉瑞。
2012 年 9 月 5 日，浙江省人民政府向海正辉瑞核发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2012]08561 号），进出口企业代码为
3300053653670。
2012 年 9 月 6 日，杭州市工商行政管理局向海正辉瑞核发了注册号为
330100400043976 的《企业法人营业执照》，注册资本 25,000 万美元（实收 0 万
美元）。海正辉瑞设立时的股权结构如下：
认缴出资 持股比例 实缴出资
序号 股东名称
（万美元） （%） （万美元）
1 Pfizer Luxembourg Sarl 12,250.00 49.00 0
2 海正杭州 11,500.00 46.00 0
3 海正药业 1,250.00 5.00 0
合计 25,000.00 100.00 0
2、2012 年 11 月 8 日，第 1 期增加实收资本
2012 年 11 月 6 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出
具《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1200095 号），审验截至 2012 年 11 月 1 日，
海正辉瑞已收到海正药业以货币实际缴纳出资额 11,812,875 元，折合 187.5 万美
元，占注册资本的 0.75%；海正杭州以货币实际缴纳出资额 108,678,450 元，折
合 1,725 万美元，占注册资本的 6.90%；辉瑞以货币实际缴纳出资额 1,837.5 万美
86
中信建投证券 独立财务顾问报告
元，占注册资本的 7.35%；全体股东第 1 期出资金额占注册资本的 15%。
2012 年 11 月 8 日，杭州市工商行政管理局核发了注册号为 330100400043976
的《企业法人营业执照》，注册资本 25,000 万美元，实收资本 3,750 万美元，具
体股权结构如下：
实缴出资
认缴出资（万 持股比
序号 股东名称 出资额
美元） 例（%） 出资方式
（万美元）
Pfizer Luxembourg
1 12,250.00 49.00 货币 1,837.50
Sarl
2 海正杭州 11,500.00 46.00 货币 1,725.00
3 海正药业 1,250.00 5.00 货币 187.50
合计 25,000.00 100.00 - 3,750.00
3、2013 年 2 月 5 日，第 2 期增加实收资本及变更出资方式
2012 年 12 月 13 日，辉瑞、海正杭州、海正药业签署《海正辉瑞制药有限
公司经修订重述的章程》，约定海正杭州以人民币现金出资 57,500,000 美元，以
资产出资 57,500,000 美元，其中，以土地使用权出资 2,928,512.38 美元，以在建
工程出资 54,571,487.62 美元，最终出资价值应以相关出资作出时合法有效的评
估报告确定的数额为准。同时约定，每位股东应在公司成立日起 2 个月内以现金
缴付出资额的 15%，在 2012 年 12 月 31 日当天或之前以现金缴付出资额的 35%，
剩余部分应在公司成立日起 2 年内缴付完毕。
2012 年 12 月 21 日，海正辉瑞作出董事会决议，决议调整海正杭州出资方
式及辉瑞、海正杭州、海正药业的出资期限并修改公司章程。
2013 年 1 月 18 日，杭州市对外贸易经济合作局向海正辉瑞制药有限公司出
具了《准予变更海正辉瑞制药有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许
[2013]6 号），准许公司股东海正杭州变更出资方式，同时变更公司章程及合资经
营协议出资方式条款。
2013 年 1 月 28 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出
具《验资报告》（毕马威华振沪验字第 1300008 号），审验截至 2012 年 12 月 31
日，公司已收到全体股东第 2 期出资。其中，股东海正药业以货币实际缴纳出资
87
中信建投证券 独立财务顾问报告
额 27,510,437.50 元，折合 437.5 万美元，占注册资本的 1.75%；海正杭州以货币
实际缴纳出资额 253,096,025 元，折合 4,025 万美元，占注册资本的 16.10%；辉
瑞以货币实际缴纳出资额 4,287.5 万美元，占注册资本的 17.15%。全体股东累计
实收资本 12,500 万美元，占已登记注册资本总额 50%。
2013 年 2 月 5 日，杭州市工商行政管理局核发了注册号为 330100400043976
的《企业法人营业执照》，注册资本 25,000 万美元，实收资本 12,500 万美元，具
体股权结构如下：
实缴出资
认缴出资（万 持股比
序号 股东名称 出资额
美元） 例（%） 出资方式
（万美元）
Pfizer Luxembourg
1 12,250.00 49.00 货币 6,125.00
Sarl
2 海正杭州 11,500.00 46.00 货币 5,750.00
3 海正药业 1,250.00 5.00 货币 625.00
合计 25,000.00 100.00 - 12,500.00
4、2013 年 12 月 17 日，第 3 期增加实收资本
（1）第 3 次实收资本增加情况
2013 年 10 月 17 日，坤元出具《海正药业（杭州）有限公司拟进行投资涉
及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]347 号），评估对象
为在建工程及土地使用权，评估基准日 2013 年 6 月 30 日，评估结果为
333,622,400.00 元，其中在建工程的评估值为 314,555,680.00 元，土地使用权的
评估值为 19,066,720.00 元。
2013 年 12 月 18 日，天健出具《验资报告》（天健验[2013]368 号），审验截
至 2013 年 12 月 17 日，标的公司已收到全体股东第 3 期出资。其中，股东海正
药业以货币实际缴纳出资额 38,196,250.00 元，折合 625 万美元，占注册资本的
2.50%；海正杭州以货币实际缴纳出资额 19,506,121.58 元，折合 3,192,073.31 美
元，以在建工程出资 314,555,680.00 元，折合 51,188,882.03 美元，以土地使用权
出资 19,066,720.00 元，折合 3,119,044.66 美元，共计出资 5,750 万美元，占注册
资本的 23%；辉瑞以货币实际缴纳出资额为 6,125 万美元，占注册资本的 24.50%。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
全体股东本期累计实收资本 12,500 万美元，占已登记注册资本总额 50%。
本次注册资本实缴后，海正辉瑞的股权结构如下：
实缴出资
认缴出资（万 持股比
序号 股东名称 出资额
美元） 例（%） 出资方式
（万美元）
Pfizer Luxembourg
1 12,250.00 49.00 货币 12,250.00
Sarl
货币 6,069.21
2 海正杭州 11,500.00 46.00 在建工程 5,118.89
土地使用权 311.90
3 海正药业 1,250.00 5.00 货币 1,250.00
合计 25,000.00 100.00 - 25,000.00
（2）关于本次增加实收资本未办理工商变更登记情况分析
海正辉瑞完成第三次增加实收资本后，未及时办理工商变更登记。根据当时
有效的《公司法》第七条规定，“……公司营业执照应当载明公司的名称、住所、
注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的
事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”
根据第二百一十二条规定，“……公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办
理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元
以上十万元以下的罚款。”2014 年 3 月，修订后的《公司法》生效，取消了实收
资本登记事项，因此后续未在营业执照上登记实收资本。
2020 年 8 月 5 日，杭州市富阳区市场监督管理局出具证明，瀚晖制药自设
立以来无违法违规被行政处罚的情形。
标的公司第 3 期实收资本存在未及时办理工商变更登记手续的情形，该情形
不影响标的公司股东已经足额缴纳注册资本的事实；工商登记机关亦未因此事项
对标的公司予以罚款。据此，本次实收资本未予登记事项不会对瀚晖制药的合法
存续造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、2017 年 11 月 8 日，股权转让
2017 年 10 月 26 日，辉瑞向其他股东发出关于股权转让的书面通知，表示
89
中信建投证券 独立财务顾问报告
辉瑞拟将其持有海正辉瑞 49%股权转让给其全资子公司 HPPC。2017 年 11 月 8
日，海正辉瑞作出第二届第七次董事会决议，同意原股东辉瑞将其持有的海正辉
瑞 49%股权（对应注册资本 12,250 万美元）转让至新股东 HPPC。同日，辉瑞与
HPPC 签订了《关于转让海正辉瑞制药有限公司股权的股权转让协议》，约定辉
瑞将其持有瀚晖制药 49%股权（对应公司 12,250 万美元出资额）及该等股权附
带的全部权利转让给 HPPC，转让价款为总价值 131,301,682.22 美元的 HPPC 股
权。
2017 年 11 月 8 日，海正辉瑞作出第二届第八次董事会决议，同意修改《公
司章程》及《合资经营合同》。同日，HPPC、海正杭州及海正药业签署了《海正
辉瑞制药有限公司经修订重述的章程》。
2017 年 11 月 8 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91330100053653670B 的《营业执照》。本次股权转让完成后，海正辉瑞的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 HPPC Holding SARL 12,250.00 49.00
2 海正杭州 11,500.00 46.00
3 海正药业 1,250.00 5.00
合计 25,000.00 100.00
2017 年 11 月 10 日，辉瑞与 Sapphire 签署了股权转让协议，辉瑞将 HPPC100%
股权转让给 Sapphire，Sapphire 为购买该等股权合计向辉瑞支付 2.8639 亿美元，
Sapphire 已经按照与辉瑞的约定支付完毕该等价款。HPPC 历史沿革具体详见“第
三节 交易对方基本情况/一、购买资产交易对方之 HPPC 基本情况/（二）历史沿
革”。
6、2018 年 6 月 27 日，住所变更、名称变更
2018 年 4 月 10 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了《企业名称变更核
准通知书》（（国）名称变核外字（2018）360 号），经国家工商总局核准，同意
海正辉瑞变更企业名称为“瀚晖制药有限公司”。
2018 年 6 月 26 日，海正辉瑞第三届第九次董事会作出决议，同意修改公司
90
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章程，变更公司名称及调整住所地名称。
2018 年 6 月 27 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91330100053653670B 的《营业执照》，公司住所名称调整为“浙江省杭州市
富阳区胥口镇海正路 2 号”，公司名称变更为“瀚晖制药有限公司”。
7、2018 年 12 月 7 日，变更法定代表人
2018 年 12 月 3 日，瀚晖制药第三届第十五次董事会作出决议，通过《关于
选举蒋国平同志为瀚晖制药有限公司第三届董事会董事长的议案》，同意选举蒋
国平为瀚晖制药第三届董事会董事长。根据《公司章程》，瀚晖制药法定代表人
变更为蒋国平。
2018 年 12 月 7 日，杭州市富阳区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91330100053653670B 的《营业执照》，公司法定代表人由“白骅”变更为“蒋国
平”。
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
1、股权结构
截至 2020 年 7 月 6 日，标的公司的股权结构如下图所示：
91
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2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，海正杭州公司持有瀚晖制药 46%股权，海正药业持有
海正杭州公司 100%股权，并持有瀚晖制药 5%股权，海正药业及其全资子公司
合计控制瀚晖制药 51%股权，为瀚晖制药控股股东，海正药业的实际控制人为椒
江国资公司，因此瀚晖制药的实际控制人亦为椒江国资公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内
容或相关投资协议。
（二）下属企业情况
截至本报告书签署日，瀚晖制药拥有 7 家全资子公司，分别为辉正医药、瑞
海医药、瀚尚医疗、辉正国际、瑞海国际、正康国际和晟鼎医药，基本情况如下：
1、辉正医药
公司名称 辉正（上海）医药科技有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
92
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注册地址 上海市徐汇区枫林路381号三层A区
法定代表人 李琰
注册资本 人民币1,000.0000万元整
成立日期 2013年2月22日
统一社会信用代码 9131010406256264XD
从事医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，药品、医疗器械互联网信息服务，商务信息咨
询，企业管理咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类
广告，会展会务服务，医药咨询及市场营销策划，营养健康咨询，
经营范围
保健用品的销售，财务咨询，企业形象策划，从事货物及技术的进
出口业务，展览展示服务，创意服务，知识产权代理，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
辉正医药为瀚晖制药的全资子公司。辉正医药的历史沿革情况如下：
（1）2013 年 2 月，辉正医药设立
2012 年 12 月 21 日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（沪工商注名预核字第 01201212210744 号），核准企业名称为辉正（上海）
医药科技有限公司。
2012 年 12 月 25 日，辉正医药的唯一股东海正辉瑞作出股东决定，同意设
立辉正（上海）医药科技有限公司，并通过《辉正（上海）医药科技有限公司章
程》。
同日，海正辉瑞签署《辉正（上海）医药科技有限公司章程》。
2013 年 1 月 16 日，天健上海分所出具《验资报告》（天健沪验[2013]2 号），
审验确认截至 2013 年 1 月 16 日，辉正医药已收到海正辉瑞以货币缴纳的注册资
本 1,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，上海市工商行政管理局徐汇分局向辉正医药核发了注册
号为 310104000538377 的《企业法人营业执照》。
辉正医药设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
93
中信建投证券 独立财务顾问报告
1 标的公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、瑞海医药
公司名称 浙江瑞海医药有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号第31幢第一、二层
法定代表人 刘琦
注册资本 人民币1,000.0000万元整
成立日期 2012年10月30日
统一社会信用代码 913301830536986175
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、
生化药品、生物制品批发；医药中间体及化学试剂、消毒用品（除
化学危险品及易制毒化学品），制药机械及配件，医药包装材料，
经营范围 化妆品，日用百货销售、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
瑞海医药为瀚晖制药的全资子公司。瑞海医药的历史沿革情况如下：
（1）2012 年 10 月，瑞海医药设立
2012 年 10 月 15 日，瑞海医药股东海正杭州签署《浙江瑞海医药有限公司
章程》。
2012 年 10 月 26 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]338 号），审验确
认截至 2012 年 10 月 25 日，瑞海医药（筹）已收到海正杭州以货币缴纳的注册
资本 1,000 万元。
2012 年 10 月 30 日，杭州市工商行政管理局富阳分局核发了《营业执照》。
瑞海医药设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海正杭州 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
94
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 12 日，台州市椒江区财政局作出《关于浙江瑞海医药有限公
司股权转让的批复》（台椒财国[2012]1 号），同意海正杭州通过公开挂牌转让其
所持瑞海医药的 100%股权。
2012 年 12 月 17 日，瑞海医药唯一股东海正杭州作出股东决定，同意海正
杭州将其拥有的瑞海医药的 100%股权转让给海正辉瑞，并同意修改《浙江瑞海
医药有限公司章程》。
同日，海正辉瑞与海正杭州在台州市产权交易所有限公司鉴证下签署《浙江
瑞海医药有限公司 100%国有股权转让合同》，约定海正杭州将其持有的瑞海医药
100%股权以 1,001 万元的对价转让给海正辉瑞。
2012 年 12 月 24 日，杭州市工商行政管理局富阳分局出具《准予变更登记
通知书》（（富）准予变更[2012]第 044124 号），同意本次变更登记。
本次股权转让完成后，瑞海医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海正辉瑞 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、瀚尚医疗
公司名称 上海瀚尚医疗器械有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区枫林路381号2楼B区
法定代表人 胡志强
注册资本 人民币1,000.0000万元整
成立日期 2020年3月31日
统一社会信用代码 91310104MA1FRKHQ5E
许可项目：药品、医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）、医药科技专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康管理
95
中信建投证券 独立财务顾问报告
咨询，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软硬件及辅助设备的销
售，会务服务，营养健康咨询，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
瀚尚医疗为瀚晖制药的全资子公司，瀚尚医疗的历史沿革情况如下：
（1）2020 年 3 月 31 日，瀚尚医疗设立
2020 年 3 月 26 日，瀚尚医疗唯一股东瀚晖制药作出股东决定，同意设立瀚
尚医疗并通过《上海瀚尚医疗器械有限公司章程》，瀚尚医疗注册资本为 1,000
万元。
2020 年 3 月 31 日，上海市徐汇区市场监督管理局出具了《企业名称登记通
知书》（沪市监注名核字第 01201912270593 号），核准瀚晖制药设立的企业使用
名称“上海瀚尚医疗器械有限公司”。
2020 年 3 月 31 日，上海市徐汇区市场监督管理局核发了《营业执照》。
瀚尚医疗设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 瀚晖制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、辉正国际、瑞海国际、正康国际
（1）辉正国际
辉正国际为瀚晖制药持股 100%的全资子公司，辉正国际的具体情况如下：
公司名称 辉正国际有限公司
公司编码 2184025
注册办事处 香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室
现任董事 李琰
股本/股份数 10,000港元，10,000股普通股
公司类型 有限公司
业务性质 贸易
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中信建投证券 独立财务顾问报告
成立日期 2014年12月22日
（2）瑞海国际
瑞海国际为瀚晖制药全资子公司，瀚晖制药通过辉正国际间接持有其 100%
股权。瑞海国际的具体情况如下：
公司名称 瑞海国际有限公司
公司编号 2554571
注册办事处 香港皇后大道东183号合和中心54楼
现任董事 李琰
股本/股份数 10,000港元，10,000股普通股
公司类型 有限公司
业务性质 贸易
成立日期 2017年7月11日
（3）正康国际
正康国际为辉正国际持股 80%，瑞海国际持股 20%的公司。正康国际的具
体情况如下：
公司名称 正康国际贸易有限公司
公司编号 67532（SO）
法人住所 澳门南湾湖景大马路810号财神商业中心9楼B座
董事 李琰
公司资本 澳门币1,000,000.00元
公司种类 有限责任公司（按股额）
健康医疗；健康咨询管理；药品；医疗器械及原料药进出口贸易；
医药科技；会展会务服务；商务信息咨询；市场营销策划；计算
所营事业
机网络科技领域内的技术开发；技术服务；技术咨询；广告设计
及制作
成立日期 2017年7月28日
正康国际的历史沿革情况如下：
2017 年 7 月 28 日，正康国际设立。正康国际设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股额（元澳门币） 持股比例（%）
1 辉正国际 850,000.00 85.00
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2 瑞海国际 150,000.00 15.00
合计 1,000,000.00 100.00
2019 年 12 月 10 日，正康国际股东辉正国际通过合同安排，将其原来持有
的一股澳门币 850,000.00 分割为两股，其中票面价值为澳门币 800,000 元的一股
予以保留，并把另一票面价值为澳门币 50,000 元的一股转让给另一股东瑞海国
际。转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股额（元澳门币） 持股比例（%）
1 辉正国际 800,000.00 80.00
2 瑞海国际 200,000.00 20.00
合计 1,000,000.00 100.00
5、晟鼎医药
2020 年 7 月 22 日，标的公司设立晟鼎医药，具体情况如下：
公司名称 晟鼎医药（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H35NJ6E
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1005室
法定代表人 李岳
注册资本 壹仟伍佰万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；健康咨询服务
经营范围
（不含诊疗服务）；市场营销策略；广告设计、代理；广告制作；
从事医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；转口贸易；区内企业间的贸易及区内贸易
代理；区内商业性简单加工。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020年7月22日
经营期限 2020年7月22日至不约定期限
四、主营业务情况
（一）行业基本情况
98
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1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家药品监督管理局是我国医药行业的主管部门，与此同时，国家卫生健康
委员会、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会、人
力资源和社会保障部、生态环境部、工业和信息化部等多个部门与国家药监局共
同对医药行业进行监督和管理，各部门涉及医药行业的监管职责列示如下：
部门 主要职责
国家药品监督管理局负责起草药品管理相关法律法规，拟订
政策规划，制定部门规章并监督实施；实施药品行政保护制
度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药
分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药
国家药品监督管理局 品再评价、淘汰药品的审核；拟订药品研制、生产、经营、
使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业
和医疗机构的药品质量；负责药品安全事故应急体系建设，
组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事
故查处落实情况。
国家卫生健康委员会主要负责推荐医药卫生体制改革，拟订
卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医
疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的
国家卫生健康委员会 监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织
制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使
用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫
生行业进行宏观调控等。
国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等
医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相
关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台；
国家医疗保障局
组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品
和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保
范围内的医疗服务行为和医疗费用等。
国 家 市 场 监 督 管 理 总 国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市
局 场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法
99
中信建投证券 独立财务顾问报告
工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实
施质量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设备
安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投
国家发展和改革委员
资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管
会
理，对药品市场价格行为进行监督管理。
人力资源和社会保障部主要负责建设社会保障体系，拟定医
人力资源和社会保障
疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤
部
保险和生育保险药品目录》。
医药行业的投资、生产等均须符合环保相关要求，并由生态
生态环境部
环境部及其下属机构等环保部门监督。
工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实
工业和信息化部
施医药工业产业政策，指导医药工业结构调整。
（2）行业监管体制
我国医药行业的主要管理制度及其主要内容如下：
①药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所
在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可
证》，《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药
品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地
县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营
许可证》的，不得经营药品。
②药品生产、经营质量管理制度
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范》(GMP)组织生产。2019 年 12 月前，药品监督管理部门按照规定对药品生
产企业是否符合《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求进行认证，对认证合格
100
中信建投证券 独立财务顾问报告
的企业发给认证证书。
2019 年 12 月 1 日起，新版《药品管理法》取消了 GMP 认证，药品监督管
理部门随时对 GMP 执行情况进行检查。
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理
规范》(GSP)从事经营活动。2019 年 12 月前，药品监督管理部门按照规定对药
品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》(GSP)的要求进行认证，对认证
合格的企业发给认证证书。
2019 年 12 月 1 日起，新版《药品管理法》取消了 GSP 认证，药品监督管理
部门随时对 GSP 执行情况进行检查。
③药品注册管理制度
国家药品监督管理局主管全国药品注册工作，依据国家药品监督管理局（原
国家食品药品监督管理局）《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生
产和进口进行审批。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及
其补充申请和再注册申请。
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改
变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。
补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加
或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件
有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
④药品标准管理制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，包括国家药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、
药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责
国家药品标准的制定和修订。
⑤药品分类管理制度
依据国家药监局《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的要求，我国
101
中信建投证券 独立财务顾问报告
实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品
种、剂量以及给药途径不同，我国将药品分为处方药和非处方药分别进行管理：
处方药是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非
处方药是不需要医师处方、即可自行判断、购买和使用的药品。通过加强对处方
药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，
减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
⑥药品定价管理
2015 年 5 月 4 日，经国务院同意，国家发展和改革委员会同国家卫生计生
委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通
知》，决定除麻醉药品和第一类精神药品外，从 2015 年 6 月 1 日起取消药品政府
定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞
争形成。
⑦国家基本药物制度
基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、
公众可公平获得的药品。根据《国家基本药物目录管理办法》，我国政府举办的
基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定
使用基本药物。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，
原则上 3 年调整一次。
⑧药品生产经营飞行检查制度
飞行检查是指食品药品监督管理部门针对药品研制、生产、经营、使用等环
节开展的不预先告知的监督检查。2006 年，原国家食品药品监管局发布《药品
GMP 飞行检查暂行规定》，初步建立了药品生产领域的飞行检查制度；2016 年，
原国家食品药品监督管理总局发布了《药品医疗器械飞行检查办法》，由国家药
品监督管理部门负责组织实施全国范围内的药品飞行检查，地方各级药品监督管
理部门负责组织实施本行政区域的药品飞行检查。根据飞行检查结果，药品监督
管理部门可以依法采取限期整改、发告诫信、约谈被检查单位、监督召回产品、
收回或者撤销相关资格认证认定证书，以及暂停研制、生产、销售、使用等风险
102
中信建投证券 独立财务顾问报告
控制措施。
2、行业法律法规
围绕提高药品安全性、有效性和质量可控性，我国建立了涵盖药品研究、生
产、流通、使用等环节的监管制度，适用的主要法律法规、规范性文件如下：
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
《中华人民共和国 我国药品管理的基本法，对在我国境内
2015年4 全国人民代表大
1 药品管理法（2015 进行的药品研制、生产、使用和监督等
月24日 会常务委员会
年修正）》 活动都做出规定。
新的药品管理法明确作出药品上市许可
持有人、药品追溯、药物警戒、药品安
全信息统一公布、处罚到人等多项重大
制度创新，对药品研制、注册、生产、
《中华人民共和国 经营、使用、上市后管理及药品价格和
药品管理法（2019 2019年8 全国人民代表大 广告、储备和供应、监督管理、法律责
2
修订）》（2019年12 月26日 会常务委员会 任等作出全面规定。强化动态监管，取
月1日生效） 消药品生产质量管理规范（GMP）认证
和药品经营质量管理规范（GSP）认证，
药品监督管理部门随时对GMP、GSP等
执行情况进行检查。完善药品安全责任
制度，加强事中事后监管。
《中华人民共和国
2016年2
3 药品管理法实施条 国务院
月6日
例（2016年修订）》 根据药品管理法，进一步明确对药品生
《中华人民共和国 产和经营企业、药品的管理、监督。
2019年3
4 药品管理法实施条 国务院
月2日
例（2019年修正）》
参照国际公认准则，规定了临床标准全
过程，包括前的准备及必要条件、受试
《药物临床试验质 2003年8 原国家食品药品 者的权益保障、研究者、申办者及监察
5
量管理规范》 月6日 监督管理总局 员的职责、方案设计、组织实施、监察、
稽查、记录与报告、数据管理与统计分
析、用药品管理、质量保证和多中心。
为申请药品注册而进行的药物非临床安
全性评价研究，对组织结构和人员、设
《药物非临床研究 2017年7 原国家食品药品
6 施、仪器设备和实验材料、实验系统等
质量管理规范》 月27日 监督管理总局
进行的统一性规范要求，目的是保证药
物非临床安全性评价研究的质量，保障
103
中信建投证券 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
公众用药安全。
为加强药品的上市后监管，规范药品不
良反应报告和监测，及时、有效控制药
《药品不良反应报 2011年5
7 原卫生部 品风险，保障公众用药安全，对在中国
告和监测管理办法》月4日
开展的药品不良反应报告、监测以及监
督管理进行规定。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药
品申请及其补充申请和再注册申请的管
理办法，包括药物注册的基本要求、临
床、新药申请、仿制药及进口药的申报
《药品注册管理办 2007年7 原国家食品药品
8 与审批、非处方药的申报、药品再注册、
法》 月10日 监督管理总局
药品注册检验等，其中规定了药物申请
所需进行的各期临床内容与要求，明确
了临床中需审核和备案的关键程序，以
及临床中不良事件的应对措施等。
主要包括药品注册基本制度、药品上市
注册程序、药品加快上市注册程序、药
《药品注册管理办 2020年1 国家市场监督管
9 品上市后变更和再注册要求，以及受理、
法》 月22日 理总局
撤回申请、审批决定和争议解决、工作
时限、监督管理、法律责任等要求。
规定了符合国家食品药品监督管理局设
《新药注册特殊审 2009年1 原国家食品药品 定的创新药条件的新药注册申请的特殊
10
批管理规定》 月7日 监督管理总局 审批办法，包括注册申请的材料、申请
流程、临床要求等。
参照国际公认准则，规定了药物临床的
伦理审查工作，包括伦理委员会的组织
《药物临床试验伦
2010年11 原国家食品药品 与管理、职责要求，伦理审查的申请与
11 理审查工作指导原
月2日 监督管理总局 受理，伦理委员会的伦理审查，伦理审
则》
查的决定与送达，以及伦理审查后的跟
踪审查等。
参照国际标准，规范指导了药物I期临床
的组织管理与实施，包括职责要求、实
《药物I期临床试验
2011年12 原国家食品药品 施条件、质量保证、风险管理、合同和
12 管理指导原则（试
月2日 监督管理总局 协议、方案、受试者管理、用药品管理、
行）》
生物样本管理和分析、数据管理和统计
分析，以及总结报告等。
《国务院关于改革 就如何提高审评审批质量、解决注册申
2015年8
13 药品医疗器械审评 国务院 请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和
月9日
审批制度的意见》 创制新药、提高审评审批透明度等目标
104
中信建投证券 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
提出改革方向和措施。
所有已申报并在总局待审的药品注册申
《关于开展药物临 请人，均须按照相关要求，对照临床试
2015年7 原国家食品药品
14 床试验数据自查核 验方案，对已申报生产或进口的待审药
月22日 监督管理总局
查工作的公告》 品注册申请药物临床试验情况开展自
查，确保临床试验数据真实、可靠。
阐述了新药在我国开展首次临床试验时
《新药I期临床试验 2018年1 原国家食品药品
15 需要向国家药监局药品审评中心提供的
申请技术指南》 月11日 监督管理总局
信息。
《创新药（化学药）
2018年3 原国家食品药品 阐述支持创新药（化学药）进入Ⅲ期临
16 III期临床试验药学
月9日 监督管理总局 床试验药学研究信息的一般性要求。
研究信息指南》
《接受药品境外临 指导药品在中华人民共和国境内申报注
2018年7 国家药品监督管
17 床试验数据的技术 册时，接受申请人采用境外临床试验数
月6日 理局
指导原则》 据作为临床评价资料的工作。
通过仿制药质量一致性评价，初步建立
《关于开展仿制药 仿制药参比制剂目录，逐步完善仿制药
2016年2
18 质量和疗效一致性 国务院办公厅 质量评价体系，淘汰内在质量和临床疗
月6日
评价的意见》 效达不到要求的品种，促进我国仿制药
整体水平提升。
促进仿制药研发，重点解决高质量仿制
《关于改革完善仿
2018年3 药紧缺问题。突出问题导向，提升仿制
19 制药供应保障及使 国务院办公厅
月21日 药质量疗效。完善支持政策，推动高质
用政策的意见》
量仿制药尽快进入临床使用。
对化学药品注册分类类别进行调整，化
《化学药品注册分 2016年3 原国家食品药品 学药品新注册分类共分为境内外均未上
20
类改革工作方案》 月4日 监督管理总局 市的创新药、境内外均未上市的改良型
新药等5个类别
在我国申报药物临床试验的，自申请受
《关于调整药物临
2018年7 国家药品监督管 理并缴费之日起60日内，申请人未收到
21 床试验审评审批程
月24日 理局 药审中心否定或质疑意见的，可按照提
序的公告》
交的方案开展药物临床试验。
《药品生产监督管
2017年11 原国家食品药品 规范药品生产企业的申办审批、许可证
22 理办法（2017年修
月17日 监督管理总局 管理、委托生产以及监督检查等。
正）》
主要包括药品生产监督的基本要求、生
《药品生产监督管 2020年1 国家市场监督管
23 产许可管理、生产管理、监督检查、法
理办法》 月22日 理总局
律责任和其他相关要求。
24 《药品生产质量管 2011年1 原卫生部 企业应当建立符合药品质量管理要求的
105
中信建投证券 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
理规范（2010年修 月17日 质量目标，将药品注册的有关安全、有
订）》 效和质量可控的所有要求，系统地贯彻
到药品生产、控制及产品放行、贮存、
发运的全过程中，确保所生产的药品符
合预定用途和注册要求。
试点行政区域内的药品研发机构或者科
研人员可以作为药品注册申请人，提交
药物临床试验申请、药品上市申请，申
《药品上市许可持 2016年5 请人取得药品上市许可及药品批准文号
25 国务院办公厅
有人制度试点方案》月26日 的，可以成为药品上市许可持有人。法
律法规规定的药物临床试验和药品生产
上市相关法律责任，由申请人和药品上
市许可持有人相应承担。
进一步落实药品上市许可持有人法律责
《关于推进药品上
任，明确委托生产中的质量管理体系和
市许可持有人制度 2017年8 原国家食品药品
26 生产销售全链条的责任体系、跨区域药
试点工作有关事项 月15日 监督管理总局
品监管机构监管衔接、职责划分以及责
的通知》
任落地。
《药品召回管理办 2007年12 原国家食品药品 规定了药品召回的原因、程序和相关的
27
法》 月10日 监督管理总局 报告、监督管理办法
《关于建立职业化 坚持职业化方向和专业性、技术性要求，
2019年7
28 专业化药品检查员 国务院办公厅 构建起基本满足药品监管要求的职业化
月9日
队伍的意见》 专业化药品检查员队伍体系。
规定了药品质量抽查检验计划制定、药
《药品质量抽查检 2019年8 国家药品监督管
29 品抽样、药品检验、复验及监督管理办
验管理办法》 月19日 理局
法
《药品追溯系统基 制订了《药品追溯系统基本技术要求》
2019年8 国家药品监督管
30 本技术要求》等3项 《疫苗追溯基本数据集》《疫苗追溯数
月23日 理局
信息化标准 据交换基本技术要求》3项信息化标准。
药典包括凡例、正文及附录，是药品研
《中华人民共和国 制、生产、经营、使用和监督管理等均
2018年6 国家药品监督管
31 药典》2015年版第一 应遵循的法定依据。所有国家药品标准
月27日 理局
增补本 应当符合中国药典凡例及附录的相关要
求。
《药品经营质量管
2016年7 原国家食品药品 规范药品采购、储存、销售、运输等环
32 理规范（2016年修
月13日 监督管理总局 节的质量控制，确保药品质量。
订）》
《医疗机构药品集 2000年7 原卫生部、原国家 规范医疗机构药品集中招标采购工作，
33
中招标采购试点工 月7日 发展计划委员会、要求药品集中招标采购试点积极引进竞
106
中信建投证券 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
作若干规定》 原国家经济贸易 争机制，降低药品虚高价格，杜绝假劣
委员会、原国家药 药流入医疗机构
品监督管理局、国
家中医药管理局
要求药品政府定价综合考虑其合理生产
《药品政府定价办 2000年11 原国家发展计划 经营成本、利润，同类药品或替代药品
34
法》 月21日 委员会 的价格，必要时要参考国际市场同种药
品价格。
原卫生部、国务院
纠正行业不正之
风办公室、国家发
全面实行政府主导、以省（自治区、直
《进一步规范医疗 展和改革委员会、
2009年1 辖市）为单位的网上药品集中采购工作，
35 机构药品集中采购 国家工商行政管
月17日 规范集中采购药品目录和采购方式，减
工作的意见》 理总局、原国家食
少药品流通环节
品药品监督管理
总局、国家中医药
管理局
原卫生部、国务院
纠正行业不正之
县级及县级以上人民政府、国有企业（含
风办公室、国家发
国有控股企业）等举办的非营利性医疗
《医疗机构药品集 2010年7 展和改革委员会、
36 机构必须参加医疗机构药品集中采购工
中采购工作规范》 月7日 监察部、财政部、
作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采
工商总局、原国家
购活动。
食品药品监督管
理总局
国家发展改革委、
原国家卫生和计
、自2015年6月1日起，除麻醉药品和第
划生育委员会、人
一类精神药品外，取消原政府制定的药
《推进药品价格改 2015年5 力资源社会保障
37 品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时
革意见》 月4日 部、工业和信息化
由国家发展改革委实行最高出厂价格和
部、财政部、商务
最高零售价格管理。
部、原国家食品药
品监督管理总局
原国务院深化医
药卫生体制改革 药品生产企业到流通企业开一次发票，
《关于在公立医疗
领导小组办公室、流通企业到医疗机构开一次发票，要求
机构药品采购中推 2016年12
38 原国家卫生和计 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两
行“两票制”的实施 月26日
划生育委员会、原 票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推
意见（试行）》
国家食品药品监 行“两票制”。
督管理总局、国家
107
中信建投证券 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
发展改革委、工业
和信息化部、商务
部、国家税务总
局、国家中医药管
理局
切实保证药品集中采购和使用试点期间
《关于加强药品集 中标药品的质量，保障人民群众用药安
中采购和使用试点 2018年12 国家药品监督管 全。加强药品生产监管、药品流通使用
39
期间药品监管工作 月25日 理局 监管、药品抽检和不良反应监测、加快
的通知》 推进一致性评价工作、实施创新驱动发
展战略，助推药品高质量发展。
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、
大连、厦门、广州、深圳、成都、西安
11个城市，从通过质量和疗效一致性评
价的仿制药对应的通用名药品中遴选试
《国家组织药品集 点品种，国家组织药品集中采购和使用
2019年1
40 中采购和使用试点 国务院办公厅 试点，实现药价明显降低，减轻患者药
月1日
方案》 费负担；降低企业交易成本，净化流通
环境，改善行业生态；引导医疗机构规
范用药，支持公立医院改革；探索完善
药品集中采购机制和以市场为主导的药
品价格形成机制。
《关于国家组织药 落实医保基金预付政策，做好医保支付
品集中采购和使用 2019年2 标准与采购价的协同，完善医保支付方
41 国家医疗保障局
试点医保配套措施 月28日 式，鼓励使用集中采购药品，建立医院
的意见》 集中采购考核机制。
推动解决试点药品在11个国家组织药品
国家医疗保障局、
集中采购和使用试点城市和其他相关地
工业和信息化部、
区间较大价格落差问题，使全国符合条
财政部、人力资源
件的医疗机构能够提供质优价廉的试点
《关于国家组织药 社会保障部、商务
药品，让改革成果惠及更多群众；在全
品集中采购和使用 2019年9 部、国家卫生健康
42 国范围内推广国家组织药品集中采购和
试点扩大区域范围 月25日 委员会、市场监督
使用试点集中带量采购模式，为全面开
的实施意见》 管理总局、国家药
展药品集中带量采购积累经验；优化有
品监督管理局、中
关政策措施，保障中选药品长期稳定供
央军委后勤保障
应，引导医药产业健康有序和高质量发
部
展。
《药品经营许可证
2017年11 原国家食品药品 规定了申领《药品经营许可证》的条件、
43 管理办法（2017年修
月17日 监督管理总局 程序、变更与换发和监督检查等。
正）》
108
中信建投证券 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
对从事药品购销及监督管理的单位或者
个人的规定，目的是规范药品流通秩序，
《药品流通监督管 2007年1 原国家食品药品
44 保证药品质量。具体包括药品生产、经
理办法》 月31日 监督管理总局
营企业购销药品的监督管理、医疗机构
购进、储存药品的监督管理。
《处方药与非处方 规定根据药品品种、规格、适应症、剂
1999年6 原国家药品监督
45 药分类管理办法（试 量及给药途径不同，对药品分别按处方
月18日 管理局
行）》 药与非处方药进行管理。
原卫生部、国家发
展和改革委员会、
《国家基本药物目 工业和信息化部、合理确定并发布我国基本药物品种（剂
录管理办法（暂 监察部、财政部、型）和数量；建立基本药物优先和合理
2009年8
46 行）》、《关于建立 人力资源和社会 使用制度；基本药物全部纳入基本医疗
月18日
国家基本药物制度 保障部、商务部、保障药品报销目录，报销比例明显高于
的实施意见》 原国家食品药品 非基本药物。
监督管理总局、国
家中医药管理局
基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂
国家卫生健康委 型适宜，价格合理，能够保障供应，公
《国家基本药物目 2018年9
47 员会、国家中医药 众可公平获得的药品。国家基本药物目
录（2018年版）》 月30日
管理局 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的
依据。
建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生
《关于深化医药卫 2009年3
48 国务院 制度，普遍建立比较健全的医疗保障体
生体制改革的意见》月17日
系，比较规范的药品供应保障体系等。
参保人员使用目录内西药、中成药及目
录外中药饮片发生的费用，按基本医疗
《国家基本医疗保
保险、工伤保险、生育保险有关规定支
险、工伤保险和生育 2017年2 人力资源社会保
49 付。各省（区、市）社会保险主管部门
保险药品目录（2017 月21日 障部
对《药品目录》甲类药品不得进行调整，
年版）》
并应严格按照现行法律法规和文件规定
进行乙类药品调整
《2019年国家医保 药品目录调整涉及西药、中成药、中药
2019年4
50 药品目录调整工作 国家医疗保障局 饮片三个方面，具体包括药品调入和药
月17日
方案》 品调出两项内容。
3、相关产业政策
序
名称 相关内容 发布日期
号
1 《国务院关于加快培育 明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴产业范畴，要求大力发展用于 2010年10
109
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序
名称 相关内容 发布日期
号
和发展战略性新兴产业 重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代 月10日
的决定》 中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、
医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化。
鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发的投入，鼓励开展基础性研究
《关于加快医药行业结 2010年10
2 和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。支持企业加强技术
构调整的指导意见》 月9日
中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。
《中华人民共和国国民 十三五规划纲要对医药产业在今后五年的发展做出了重要规划。其中，
2016年3
3 经济和社会发展第十三 规划提出“鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的
月16日
个五年规划纲要》 药品优先列入医保目录”。
“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保
《“十三五”深化医药卫 2016年12
4 障、综合监管等5项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改
生体制改革规划》 月27日
革。
推进生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包
材和制药设备六大重点领域发展，加快各领域新技术的开发和应用，促
《医药工业发展规划指 2016年10
5 进产品、技术、质量升级。推进化学仿制药质量升级计划、中药材资源
南》 月26日
可持续利用计划、中药质量提升计划、疫苗质量提升计划、医疗器械质
量提升计划，促进质量安全水平提升和产业升级。
《关于进一步改革完善 对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推
2017年1
6 药品生产流通使用政策 进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为、改革调整利益驱动机制等
月24日
的若干意见》 方面提出了明确目标和要求。
以相关国家科技计划（专项、基金等）为依托，加大对群众急需的重点
药品、创新药、先进医疗器械自主创新等支持力度。发挥企业技术创新
的主体作用，以监管法规政策和相关科技计划（专项、基金）为依托，
《关于加强和促进食品
引领食品药品企业在新产品研发、工艺创新和已上市产品再评价等方面 2018年1
7 药品科技创新工作的指
加强研究。鼓励采用新技术、新设备、新材料，对现有设施、工艺条件 月30日
导意见》
及生产服务等进行改造提升，指导和帮助企业提高自我检测和评价能
力，增强创新和竞争能力。推进食品药品标准基础研究，充分发挥标准
对企业研发的引领作用。
明确指出靶标的发现对发展创新药物具有重要意义；重点研究生理和病
《国家中长期科学技术
理过程中关键基因功能及其调控网络的规模化识别，突破疾病相关基因 2006年2
8 发展规划纲要
的功能识别、表达调控及靶标筛查和确证技术，“从基因到药物”的新药 月9日
（2006-2020年）》
创制技术。
为促进医药产业健康发展提出当前主要任务：加强技术创新，提高核心
《国务院办公厅关于促
竞争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；优化产业结构，提升集 2016年3
9 进医药产业健康发展的
约发展水平；发展现代物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医改，营造 月4日
指导意见》
良好市场环境；深化对外合作，拓展国际发展空间。
指出国家科技重大专项包括重大新药创制，围绕恶性肿瘤等10类（种）
《“十三五”国家科技创 2016年7
10 重大疾病，加强重大疫苗、抗体研制，重点支持创新性强、疗效好、满
新规划》 月28日
足重要需求、具有重大产业化前景的药物开发，基本建成具有世界先进
110
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序
名称 相关内容 发布日期
号
水平的国家药物创新体系，新药研发的综合能力和整体水平进入国际先
进行列，加速推进我国由医药大国向医药强国转变。
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、
《“十三五”国家战略性 2016年11
11 智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化
新兴产业发展规划》 月29日
发展，加快建设生物医药强国。
将治疗恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病等难治性疾病以及用
《战略性新兴产业重点 于紧急预防和治疗感染性疾病的抗体类药物，免疫原性低、稳定性好、 2017年1
12
产品和服务指导目录》 靶向性强、长效、生物利用度高的基因工程蛋白质药物列入战略性新兴 月25日
产业重点产品和服务指导目录。
提出进一步加快创新药物审评，对重大疾病具有更好治疗作用、具有自
《国家食品药品监督管
主知识产权的创新药物注册申请等，给予加快审评；调整创新药物临床
理局关于深化药品审评 2013年2
13 试验申请的审评策略、优化创新药物审评流程、配置优质审评资源；对
审批改革进一步鼓励药 月22日
实行加快审评的创新药物注册申请，采取早期介入、分阶段指导等措施，
物创新的意见》
加强指导和沟通交流。
《中共中央办公厅、国务
院办公厅关于深化审评 推进医药产业转入创新驱动发展轨道，坚持鼓励新药创新医疗器械研发 2017年10
14
审批制度改革鼓励药品 和提升仿制药质量疗效。 月8日
医疗器械创新的意见》
为加强药品注册管理，加快具有临床价值的新药和临床急需仿制药的研
《关于鼓励药品创新实 2017年12
15 发上市，解决药品注册申请积压的矛盾，划定优先审评审批的范围，规
行优先审评审批的意见》 月28日
定优先审评审批的程序和优先审评审批工作要求。
《国务院办公厅关于印
2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试
发深化医药卫生体制改 2017年4
16 点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票
革2017年重点工作任务 月25日
制”。推动建立药品出厂价格信息可追溯机制。
的通知》
《人力资源社会保障部
关于将36种药品纳入国 将西达本胺等36种药品纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险
2017年7
17 家基本医疗保险、工伤保 药品目录（2017年版）》乙类范围，各省（区、市）社会保险主管部门
月13日
险和生育保险药品目录 不得将有关药品调出目录，也不得调整限定支付范围。
乙类范围的通知》
深刻领会立法目的和立法精神，充分认识宣传贯彻《药品管理法》的重
《关于学习宣传贯彻<中
要意义；把握基本原则和重点内容，确保各项新制度有效落实；夯实监 2019年9
18 华人民共和国药品管理
管基础，推动监管体系和监管能力现代化；加快配套规章制修订，建立 月19日
法>的通知》
科学严格的监管制度；创新普法方式方法，营造新法实施良好氛围。
（二）主要产品及服务情况
1、主要产品
（1）主要产品及用途
111
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瀚晖制药销售的药品主要涉及抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域，
以自产药品和分销过渡期内的辉瑞注入药品为主，其中自产药品包括海正药业注
入的药品和辉瑞注入的已完成全部或部分地产化的药品，分销过渡期内的辉瑞注
入药品主要是尚未地产化的药品，后续部分药品将转为地产化生产，主要药品品
种如下：
类别 品名 图示 用途
治疗恶性淋巴瘤、乳腺癌、肺癌、
软组织肉瘤、食道癌、胃癌、肝
癌、胰腺癌、黑色素瘤、结肠直
艾达生 肠癌、卵巢癌、多发性骨髓瘤、
白血病。膀胱内给药有助于浅表
性膀胱癌、原位癌的治疗和预防
其经尿道切除术后的复发。
抗肿瘤
用于成人未经治疗的急性髓性白
血病的诱导缓解和成人复发和难
爱诺宁 治性髓性白血病的诱导缓解。用
于成人和儿童急性淋巴细胞性白
血病的二线治疗。
美罗培南适用于成人和儿童由单
一或多种对美罗培南敏感的细菌
引起的感染：肺炎(包括院内获得
性肺炎)、尿路感染、妇科感染(如
子宫内膜炎和盆腔炎)、皮肤软组
海正美 织感染、脑膜炎、败血症。经验
特 性治疗，对成人粒细胞减少症伴
发热患者，可单独应用本品或联
合抗病毒药或抗真菌药使用。美
抗感染
罗培南单用或与其他抗微生物制
剂联合使用可用于治疗多重感
染。
本品适用于因葡萄球菌、链球菌、
肺炎球菌、淋病奈瑟菌、痢疾杆
菌、大肠埃希菌、克雷伯氏菌、
玫满
变形杆菌、绿脓杆菌、梅毒螺旋
体及衣原体等对本品敏感的病原
体引起的感染。
112
中信建投证券 独立财务顾问报告
本品为广谱抗生素，适用于多种
病原体所致的需氧/厌氧菌引起
俊特
的混合感染，以及在病原菌未确
定前的早期治疗。
多达一是氨氯地平和阿托伐他汀
的单片复方制剂，适用于需氨氯
地平和阿托伐他汀联合治疗的患
者。其中氨氯地平适用于高血压、
冠心病（慢性稳定性心绞痛、血
管痉挛性心绞痛及经血管造影证
多达一
实的冠心病）。阿托伐他汀适用于
高胆固醇血症、冠心病或冠心病
等危症（如：糖尿病，症状性动
脉粥样硬化性疾病等）合并高胆
固醇血症或混合型血脂异常的患
心血管
者。
富利他 适用于饮食限制仍不能控制的原
之 发性高胆固醇血症。
治疗原发性高血压。合并高血压
伊达力
的2型糖尿病肾病的治疗。
除非用于某些内分泌疾病的替代
治疗，糖皮质激素仅仅是一种对
症治疗的药物，可用于：风湿性
疾病、胶原疾病、皮肤疾病、过
甲强龙
敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、
呼吸道疾病、水肿状态、器官移
植、血液疾病、肿瘤、神经系统、
内分泌失调疾病等。
激素
除非用于某些内分泌疾病的替代
治疗，糖皮质激素仅仅是一种对
症治疗的药物，可用于：风湿性
疾病、胶原疾病、皮肤疾病、过
美卓乐
敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、
呼吸道疾病、水肿状态、器官移
植、血液疾病、肿瘤、神经系统、
内分泌失调疾病等。
113
中信建投证券 独立财务顾问报告
2017 年 11 月 10 日，辉瑞与标的公司签订了关于注入产品地产化和产品供
应相关的协议，包括《主协议》、《技术转移协议》及一系列产品《供应协议》
等（以下统称“上述协议”），以便标的公司保留辉瑞原拟在合资期间注入标的
公司的相关产品。上述协议在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规
定了辉瑞通过技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞
产品的本地化的时间要求等。上述协议均已在 2017 年 11 月 10 日签署，实质上
是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、产品供应等安排的修订，包括
约定对于瑞易宁涉及的第三方专利分许可问题和雷帕鸣涉及活性药物成分供应
问题。辉瑞退出标的公司后，关于辉瑞与标的公司之间的产品技术转移、产品
供应等安排均按上述协议执行。
（1）《技术转移协议》约定的主要内容如下：
转移所涉及品种：玫满、瑞易宁、雷帕鸣、多达一、甲强龙、美卓乐、特
治星、倍乐思、塞来西布胶囊；
辉瑞主要责任：按照协议约定提供技术转移服务和技术转移资料；
协议期限：生效日后的五年为初始期限，如果产品的技术转移完成在初始
期限内，但是监管手续完成（取得药品批件）未在初始期限内，则协议有效期
至监管手续延长期届满；
技术转移完成时点：连续三次成功生产出用于申请生产产品监管许可（药
品批件）的注册批次，技术转移即完成。
（2）《供应协议》主要对指定辉瑞产品的供货条款进行了约定，包括价格、
期限、规格、送货交付、付款与发票、生产标准与质量保证、责任赔偿、保密
承诺等，标的公司个别药品完成了分包装生产或不再转移，后续重签了若干《供
应协议》，涉及供应期限的具体约定如下：
编号 产品名称 协议期限
1 玫满 生效日至2018年12月31日为止
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
2 瑞易宁 件或7年届满日；若5年内未完成技术转移，供应期限到期
时间为5年届满日
3 雷帕鸣 4年为一周期，到期自动续展一期
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
4 多达一
件或7年届满日；若5年内未完成技术转移，供应期限到期
114
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时间为5年届满日
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
5 甲强龙 件或7年届满日；若5年内未完成技术转移，供应期限到期
时间为5年届满日
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
6 美卓乐 件或7年届满日；若5年内未完成技术转移，供应期限到期
时间为5年届满日
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为取得药品批
7 特治星 件或7年届满日；若5年内未完成技术转移，供应期限到期
时间为5年届满日
上述协议的履行情况如下：
（1）关于《技术转移协议》，共涉及 9 个品种，与 2012 年合作时拟注入
的 10 个产品相比，未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由海正药业进行授权仿制研发，
各产品技术转移情况如下：
编号 产品名称 转移进展
1 玫满 于2017年9月取得药品批件，已完成地产化生产
根据《技术转移协议》约定，标的公司应协助辉瑞与第三
方协商关于产品专利的分许可，若未能获得分许可，则不
2 瑞易宁
再进行转移。由于最终未能获得分许可，目前已完成分包
装转移，后续计划仅进行分包装生产
因海外第三方供应的雷帕鸣活性药物成分有效期短，如在
国内地产化，相关活性药物成分的采购、进口、运输难以
3 雷帕鸣
及时完成，综合现有条件，标的公司不再转移，仅进行进
口分销
已完成分包装转移，地产化药品批件申请已于2020年7月
4 多达一
提交，预计2021年取得药品批件
设备已购置并调试完成，正在设备验证，即将开始小试/
5 甲强龙 放大批次试验，预计2022年提交药品批件申请，2023年取
得药品批件
设备已购置并调试验证完成，小试完成，即将开始放大批
6 美卓乐 次试验，预计2021年提交药品批件申请，2022年取得药品
批件
已完成分包装转移，放大批试验和注册批试验已完成，预
7 特治星
计2021年提交药品批件申请，2022年取得药品批件
倍乐思国内未上市，需进行临床实验，因临床费用高，基
8 倍乐思
于投资回报考虑，不再进行技术转移
上市公司原计划申报同类产品，为避免产品重复，标的公
9 塞来西布胶囊
司主动放弃该产品的技术转移
标的公司充分评估了各品种的投资回报、技术转移难度、原料药供应、专
115
中信建投证券 独立财务顾问报告
利分许可等各种因素，最终确定了进行地产化的品种，确认地产化不存在实质
性障碍，并进行了相关的固定资产投资。标的公司目前已经实现了部分品种的
地产化和分包装生产，在药品技术转移上积累了相对丰富的经验，并完成了相
应的技术人员储备，为未来其余产品的技术转移打下了基础。对于尚未转移的
其他产品，辉瑞和标的公司成立了专门的技术转移小组，成员由来自于生产、
技术、供应链、注册和商务等部门具有多年的药品生产技术转移相关经验的人
员组成，开展了项目立项研究、技术移交和人员培训等各项工作，并制定了详
细的技术转移计划确保按协议约定完成地产化生产；同时辉瑞将在地产化转移
中提供相关的技术支持服务，也会应标的公司的要求派技术专家到现场给予指
导和支持。
针对过渡期间尚未完成地产化的品种，标的公司与辉瑞签订了《供货协议》，
最长供货期限为7年，该期限充分考虑了技术转移和地产化的时间要求，保障了
标的公司的利益。对于不再进行地产化的在售品种，雷帕鸣已签订长期供货协
议，瑞易宁已初步协商长期供货的安排。
标的公司与辉瑞签署的《主协议》中明确约定了排他性合作条款，辉瑞承
诺以股份转让交割为前提，自生效日起25年内，未经标的公司同意，辉瑞不得
自行或通过第三方在中国出售或经销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方
和剂量的药品，也不得自行或通过向第三方许可任何权利，以允许该等第三方
在中国销售或经销上述产品。
（2）关于《供应协议》，执行情况如下：
编号 产品名称 协议执行情况 供应到期时间
已完成地产 鉴于标的公司已实现地产化，供应协议于
1 玫满
化，到期终止 2018年12月31日到期
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产
后，辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》
等规定不再进行分包装生产，不再供应制剂，
原关于制剂的供应协议不再履行。就分包装
2 瑞易宁 正常执行 生产后的供应安排，标的公司与辉瑞于2019
年3月1日签订关于大包装的供应协议，供应
期限与原协议约定一致，供应到期时间为：
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为
取得药品批件或7年届满日（2024年10月31
116
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日）；若5年内未完成技术转移，供应期限到
期时间为5年届满日（2022年10月31日）。因
标的公司放弃地产化技术转移，供应到期时
间为2022年10月31日。目前已在初步协商进
行长期供应
标的公司与辉瑞于2018年7月1日签订长期供
3 雷帕鸣 正常执行 应协议，约定辉瑞4年为一周期，到期自动续
展一期
根据标的公司与辉瑞于2017年11月10日签订
的《供应协议》就大包装供应期限的约定，
因为标的公司于5年内完成了技术转移，供应
4 多达一 正常执行 期限到期时间为取得药品批件或7年届满日
（2024年10月31日）。根据预计2021年取得药
品批件，供应协议到期时间为药品批件取得
日
根据标的公司与辉瑞于2017年11月10日签订
的《供应协议》就产品供应期限的约定，供
应到期时间为：若5年内完成技术转移，供应
期限到期时间为取得药品批件或7年届满日
5 甲强龙 正常执行 （2024年10月31日）；若5年内未完成技术转
移，供应期限到期时间为5年届满日（2022
年10月31日）。根据预计2022年提交药品批件
申请，2023年取得药品批件，则供应到期时
间为药品批件取得日。
根据标的公司与辉瑞于2017年11月10日签订
的《供应协议》就产品供应期限的约定，供
应到期时间为：若5年内完成技术转移，供应
期限到期时间为取得药品批件或7年届满日
6 美卓乐 正常执行 （2024年10月31日）；若5年内未完成技术转
移，供应期限到期时间为5年届满日（2022
年10月31日）。根据预计2021年提交药品批件
申请，2022年取得药品批件，则供应到期时
间为药品批件取得日。
标的公司取得分包装批件、实现分包装生产
后，辉瑞国内工厂根据《药品注册管理办法》
等规定不再进行分包装生产，不再供应制剂，
原关于制剂的供应协议不再履行。就分包装
生产后的供应安排，标的公司与辉瑞于2019
7 特治星 正常执行 年12月1日签订关于大包装的供应协议，供应
期限与原协议约定一致，供应到期时间为：
若5年内完成技术转移，供应期限到期时间为
取得药品批件或7年届满日（2024年10月31
日）；若5年内未完成技术转移，供应期限到
期时间为5年届满日（2022年10月31日）。根
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据预计2021年提交药品批件申请，2022年取
得药品批件，则供应到期时间为药品批件取
得日。
（2）分销过渡期内的辉瑞拟注入药品占比
报告期内，标的公司分销过渡期内的辉瑞拟注入药品的销售收入占比情况
如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
分销收入 53,540.52 106,635.74 113,722.09
营业收入 200,800.17 429,886.24 381,933.02
占比 26.66% 24.81% 29.78%
（3）自产药品中海正药业和辉瑞注入占比情况
报告期内，标的公司自产药品中，海正药业和辉瑞前期注入品种的销售收
入占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
海正注入 59,847.46 61.29% 140,181.54 69.07% 120,319.94 75.43%
辉瑞注入 37,801.97 38.71% 62,762.79 30.93% 39,193.51 24.57%
自产药品
97,649.43 100.00% 202,944.33 100.00% 159,513.44 100.00%
收入合计
2、主要服务
（1）主要服务介绍
瀚晖制药主要通过子公司辉正医药提供学术推广服务，通过筛选品牌好、质
量优、市场前景广的药品，与药品生产企业签订相关协议，借助辉正医药销售团
队的学术优势和营销优势，开展学术推广工作。
辉正医药开展的学术推广活动主要包括：大型区域学术研讨会、医院科室推
广会、专业学术论文的发表、赞助大型学术交流会等。
辉正医药服务对象包括海正药业、辉瑞、复旦张江、诺华、再鼎医药等知名
企业，主要推广的药品品种如下：
公司 品名 图示 用途
118
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适用于18岁以上患者在下列情况下
由特定细菌的敏感菌株所致感染的
治疗：
复杂性腹腔内感染：弗劳地枸橼酸
杆菌、阴沟肠杆菌、大肠埃希菌、
产酸克雷伯菌、肺炎克雷伯菌、粪
肠球菌（仅限于万古霉素敏感菌
海正力星
株）、金黄色葡萄球菌（甲氧西林
敏感菌株和甲氧西林耐药菌株）、
海正药业 咽峡炎链球菌族（包括咽峡炎链球
菌、中间链球菌和星座链球菌）、
脆弱拟杆菌、多形拟杆菌、单形拟
杆菌、普通拟杆菌、产气荚膜梭菌
和微小消化链球菌等所致者。
主要适用于敏感菌所致的下列感
染：
伊美雅 外伤、烧伤、手术等引起创口感染、
肺炎、慢性支气管炎、肾盂肾炎、
膀胱炎、腹膜炎及败血症等。
适用于对哌拉西林耐药，但对哌拉
西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶
的细菌引起的中、重度感染：1.由
耐哌拉西林、产β内酰胺酶的大肠埃
希菌和拟杆菌属(脆弱拟杆菌、卵形
拟杆菌、多形拟杆菌或普通拟杆菌)
所致的阑尾炎(伴发穿孔或脓肿)和
腹膜炎。2.由耐哌拉西林、产β内酰
胺酶的金黄色葡萄球菌所致的非复
杂性和复杂性皮肤及软组织感染，
辉瑞 特治星 包括蜂窝织炎、皮肤脓肿、缺血性
或糖尿病性足部感染。3.由耐哌拉
西林、产β内酰胺酶的大肠埃希菌所
致的产后子宫内膜炎或盆腔炎性疾
病。4.由耐哌拉西林、产β内酰胺酶
的流感嗜血杆菌所致的社区获得性
肺炎(仅限中度)。 5.由耐哌拉西林、
产β内酰胺酶的金黄色葡萄球菌所
致的中、重度医院获得性肺炎(医院
内肺炎)。治疗敏感细菌所致的全身
和（或）局部细菌感染。
119
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可用于低CD4（<200CD4淋巴细胞
/mm3）及有广泛皮肤粘膜内脏疾病
的与艾滋病相关的卡波氏肉瘤
（AIDS-KS）病人。也可用作一线全
身化疗药物，或者用作治疗病情有
进展的AIDS-KS病人的二线化疗药
复旦张江 里葆多 物，也可用于不能耐受下述两种以
上药物联合化疗的病人：长春新碱、
博莱霉素和多柔比星（或其他蒽环
类抗生素）。它对乳腺癌、妇科肿瘤、
肝癌、肺癌、淋巴瘤、多发性骨髓
瘤、头颈部肿瘤、软组织肉瘤等多
种肿瘤都有着很好的治疗效果。
用于治疗社区获得性细菌性肺炎
甲苯磺酸
再鼎医药 （CABP）及急性性皮肤和皮肤结构
奥玛环素
感染（ABSSSI）。
适用于成人慢性阻塞性肺疾病
昂润
（COPD）患者的维持治疗。
适用于成人慢性阻塞性肺疾病
（COPD，包括慢性支气管炎或肺气
杰润
诺华 肿）患者维持性支气管扩张治疗以
缓解症状。
适用于成人慢性阻塞性肺疾病
（COPD，包括慢性支气管炎或肺气
希润
肿）患者维持性支气管扩张治疗以
缓解症状。
注：特治星已完成分包装的地产化生产，后续将逐步停止推广工作。
（2）推广服务收入情况
报告期内，标的公司推广服务收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2020年1-6月 2019年 2018年
合资品种 41,365.00 82,577.47 99,321.35
外部引入品种 7,101.87 33,176.06 6,765.01
合计 48,466.87 115,753.53 106,086.36
120
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（3）推广服务业务商业模式、运营情况、相关协议履行职责、推广费计算
标准
①商业模式
推广服务业务的商业模式为标的公司与制药企业签订针对具体药品品种的推广
协议，制药企业将其生产的药品发往经销商处，经销商负责将药品配送至医疗机构，
标的公司主要负责指定药品的推广工作，根据推广情况由制药企业向标的公司支付
结算推广费。
②运营情况
标的公司主要通过内部销售人员以及外部推广商来具体运营推广活动，对于内
部销售团队覆盖到的区域或医疗机构，由内部销售人员进行推广，其他则由标的公
司授权外部推广商负责推广。
③相关协议及职责履行
根据标的公司与制药企业签订的相关协议，标的公司履行的职责主要涉及：（1）
学术推广：资助对适应症的科学研究、有针对性的医生培训工作、产品宣传介绍工
作、临床使用信息搜集反馈等；（2）医院开发：获得医院的进药许可及相关审批、
进行初期的宣传、安排提供临床试用等；（3）学术会议：不定期的组织或资助相关
论坛、项目及学术会议，有针对性的开展专项研讨会等；（4）日常市场推广维护工
作：宣传材料印制，制作抽印本、宣传板等；（5）督促配送商对产品的合规储运，
及督促配送商履行回款责任；（6）与制药企业就医保、招标等准入工作共同协商方
案，协助制药企业完成招标事宜等。
④推广费计算标准
标的公司与制药企业签订相关协议，推广费的计算标准系根据双方合作背景、
具体药品品种的特点、推广难度、目标市场、竞争格局等因素双方协商决定，同时
考虑对推广效果、推广活动等进行考核，推广费的具体计算标准主要为净销售额乘
以约定的推广费比例。
（4）药品推广业务发展符合行业惯例和行业趋势
121
中信建投证券 独立财务顾问报告
随着医药行业精细化分工程度的进一步加深，CDMO、CMO、CRO、CSO 等合同外
包服务市场规模持续增长，对于一些制药企业，由于新设销售团队、开拓医院渠道、
组织推广活动等需要花费大量的时间以及人力和物力，同时，由于药品具有专业化
和多样化的特点，一般销售团队会专注于某一治疗领域，故设立和培养内部销售团
队，会增加制药企业改变产品结构的成本，不利于人员利用最大化。而对于专业化
的药品推广企业，由于其已经有成熟的销售渠道和丰富的推广经验，且专注于区域
医院或治疗领域的深耕，可以对接制药企业的销售需求，实现效益最大化。
根据上市（或拟上市）公司在招股说明书等文件的公开信息中的披露，制药企
业聘请专业化的药品推广企业进行推广属于行业惯例。部分医药公司具体披露情况
如下：
公司简称 业务模式简介
报告期内，公司聘请专业化学术推广商进行疫苗产品的专业化学术推
广，从疾控中心客户辐射并下沉至疫苗接种网点，以疫苗产品核心竞
争优势为
康华生物
出发点，使接种网点医护人员、疾控中心人员认知、掌握疫苗产品使
用的
系统性市场推广规划。
公司为了进一步扩大产品的销售力度和广度，公司在每个销售区域选
择具有较强销售能力和专业推广能力的合作推广商进行合作。由于合
作推广商
一方面熟悉海特生物产品的专业特性，另外一方面合作推广商在当地
医院
具有较广阔的资源，能够针对医院和医生的专业化需求，在公司的技
海特生物 术支
持下开展专业化的学术推广，扩大公司产品的销售，维护终端医院。
对于
合作推广商，公司与合作推广商签订《产品合作推广协议》，合作推
广商和公司进行所辖区域内医疗机构客户的开发、学术交流、学术推
广、市场培训、客户维护、后续跟踪、账款催收等，满足公司市场营
销的需要。
公司与合同销售组织（CSO ）进行合作，由CSO 负责专业化学术推广
及服务。CSO 是专业化学术推广及服务组织，在各地区开展学术活动，
凯因科技 同时收集药品在临床使用过程中的相关反馈。发行人通过CSO 组织各
类专业化学术推广活动，向医疗机构相关领域专业从业人员及患者等
传递公司产品的功能、方案、注意事项和临床研究结果等信息。
“两票制”政策实施后，公司以与配送经销商合作为主，原由推广配
苑东生物 送经销商承担的推广职能改由专业化的医药市场推广服务商提供；同
时，公司在与推广配送经销商合作的模式下，公司产品的出厂价格、
122
中信建投证券 独立财务顾问报告
毛利率和销售费用率相对较低；而在与配送经销商合作的模式下，配
送经销商仅承担产品配送功能，产品的市场推广由公司筹划和委托专
业化的医药市场推广服务商实施。
“两票制”政策下，公司产品直接销售给配送商，配送商一般不承担
市场推广职能。以往由经销商承担的市场推广职能由发行人组织承担，
昂利康
发行人通过筛选原经销商或者专业医药咨询公司（推广公司），将市
场推广的执行工作委托给咨询公司。
（5）标的公司药品推广业务的竞争优势
标的公司通过多年以来的积累和开拓，在市场上形成了一定的竞争优势：
①销售团队优势
标的公司销售团队进行专业化分工，销售部门下设肿瘤药物事业部、抗生
素及特药事业部和基础药物事业部，分别负责不同类型药品的市场营销战略执
行和日常销售工作，销售团队1,600多人，均具有丰富的销售和推广经验。标的
公司沿袭了辉瑞的国际化管理模式，对标国际医药龙头企业，通过高效管理，
实现管理现代化、流程化、系统化，打造出具有较强执行力的销售团队。
②覆盖区域优势
标的公司销售区域覆盖31个省市自治区以及直辖市，销售范围包括325个城
市的7,300余家医院，能够根据客户需求切入目标市场，实现精准化推广，除此
之外，标的公司推行医疗下沉战略，除关注大中型城市和医院外，逐步下沉至
县市领域和院外OTC领域。同时，公司积极布局互联网销售渠道，实现线下与线
上的综合销售。
③合规优势
标的公司前股东辉瑞在参与设立合资公司时，指导建立了符合国际标准的
销售管理和支持系统，具有专业合规的学术推广体系，符合相关监管法规对于
合规的要求。公司的合规体系满足诺华、再鼎医药等知名企业对于合规的严格
要求，且通过合规审计；同时，标的公司极其重视合规方面的培训，通过举行
各种培训，来加强员工和合作伙伴的合规意识，使销售推广活动在合规的要求
下执行。
④数字平台优势
123
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标的公司通过真实世界研究，随机对照实验研究和荟萃分析等方法产生和
收集客观全面的临床数据和药物经济学信息，指导医生、患者更精准、更经济
地使用药物，指导合作伙伴进行精确的产品布局。同时，标的公司通过建立信
息化的管理平台和用药信息数据库等数据平台，助力政府、医疗机构等优化临
床路径，设计合理的医保政策，为患者提供更精准的疾病解决方案；通过数据
实时监控，提高标的公司内部管理效率和决策效率，以及协助合作伙伴及时作
出市场决策。
⑤业务经验优势
标的公司在抗感染、呼吸、免疫、心血管、抗肿瘤、激素等优势领域积累
了大量的推广经验，举办了类型丰富的学术会议，与中华医学会、行业协会、
中国医药网等机构均保持了良好的合作关系，同时公司赞助官方主办的一些项
目研究，参与行业规范的制定。
（6）标的公司药品推广业务客户稳定性
公司药品推广业务客户主要分为股东类客户，包括海正药业和辉瑞，以及
外部客户，包括复旦张江、诺华、再鼎医药等。
标的公司与股东类客户的合作关系，主要系历史原因形成。海正药业和辉
瑞在设立合资公司时，双方签订了《合资经营协议》，同时均与标的公司签订
了《产品出资协议》、《供销协议》、《推广协议》等一系列协议，承诺拟注
入标的公司的产品，在标的公司完成自产前，由海正药业和辉瑞进行生产，由
标的公司进行分销或推广，故标的公司与此类客户的合作关系具有较强的稳定
性，系历史原因形成。此外，海正药业为了实现母子公司销售一体化，将“米
卡芬净钠”等未承诺注入的产品交由标的公司进行推广，也符合海正药业整体
策略，具有较强的合作稳定性。
标的公司通过自身的实力和品牌，逐步引入了外部客户的药品品种，为其
提供推广服务。外部客户一般对于选择药品推广商及其重视和谨慎，会充分考
察药品推广商的推广能力、推广经验等，同时为了实现长期稳定的合作关系，
推广协议一般会约定较长的授权推广期限，比如复旦张江、诺华和再鼎医药为
10 年、川抗制药为 5 年，因此客户具有一定的稳定性。
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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、主要产品的工艺流程图
瀚晖制药目前拥有普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生
产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等，下图介绍了不同生产线的主要生产流
程。
（1） 口服产品的工艺流程图
①氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）的工艺流程图
原辅料（内加） 称量 称量 原辅料（外加）
制粒 预混合
混合1
辅料（外加） 整粒
混合2
压片
辅料 包衣
铝塑包装
装盒
捆包
装箱
入库
125
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备注：虚线框内为 D 级洁净区。
②厄贝沙坦片（伊达力）的工艺流程图
原辅料 称量过筛
原辅料（内加） 制粒
辅料（外加） 预混
辅料（外加） 混合
压片
辅料 包衣
铝塑包装
装盒
捆包
装箱
入库
备注：虚线框内为 D 级洁净区。
（2） 培南产品工艺流程图
注射用美罗培南（海正美特）/注射用亚胺培南西司他丁钠（俊特）工艺流
程图：
126
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（3） 肿瘤产品工艺流程图
注射用盐酸伊达比星（爱诺宁）/注射用盐酸表柔比星（艾达生）工艺流程
图：
127
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2、主要服务的流程图
128
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（四）主要经营模式
1、采购模式
瀚晖制药采购主要分为直接采购和间接采购。瀚晖制药制定了采购标准操作
规程和供应商信息管理规程，以保证瀚晖制药采购活动的有序进行。瀚晖制药的
主要采购工作由采购部门执行，采购部门职能主要包括：（1）严格按照生产计划，
从《合格供应商名单》中择优择价采购生产用物料；（2）按照公司实际需求，完
成其他采购活动。
（1）直接采购
直接采购主要指与药品生产相关的原、辅、包材料的购买。瀚晖制药直接采
购计划是根据生产计划和销售计划而制定。采购部门按照采购计划发起采购流
程，通过审批之后安排采购。采购计划会根据供应商的供货实际情况进行动态调
整。瀚晖制药在采购计划制定中将会综合考虑资金占用情况、生产计划安排等，
确保在不影响正常生产活动开展的前提下实现资金占用管理的最优化。
为保证采购质量，瀚晖制药建立健全了供应商管理制度，对供应商按 GMP
要求进行考核，将考核合格的供应商纳入合格供应商体系。备选供应商必须具有
相关的资质证明。在相关法律法规的基础上，瀚晖制药设有专门的质量管理体系，
采购部门根据采购标准进行供应商选择，在供应商选定前进行供货样本检验，检
129
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验合格后进行现场考核或问卷调查，通过后方可成为合格供应商。瀚晖制药持续
对供应商进行定期考核并记录在案，根据考核结果对供应商采取要求改进、书面
意见回复、考虑替换等措施。
（2）间接采购
间接采购是指瀚晖制药直接采购内容以外的采购活动，主要包括设备、备件
以及服务的采购。瀚晖制药间接采购是由领用者通过 SAP 系统发起采购申请，
经采购部门确认后生成采购流程，完成审批后根据物资属性和供应商分配相应人
员实施采购。
2、生产模式
瀚晖制药的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。瀚晖制药生产体系包
括生产部门和质量部门。其中生产部门负责产品生产、设备维护和生产技术支持
等职责，质量部门包括质量保证和质量控制，主要负责瀚晖制药生产相关的产品
检验和质量管理工作。瀚晖制药执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导
向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。
瀚晖制药遵循中国 GMP 标准，制定了完备的生产管理和质量管理规章制度，
包括文件体系、员工培训、验证和确认、风险管理、纠正和预防措施、物料管理、
生产岗位操作、生产管理、质量控制、产品储存和发运等，同时建立了原辅料、
包装材料、中间产品、成品的质量标准和控制标准等技术章程。这些规章制度均
按照瀚晖制药的培训管理要求，对生产体系人员进行了严格的培训和考核。在生
产实践过程中，生产体系人员严格按照规章制度执行生产和质量行为，确保了产
品质量符合预期，保证了产品的有效性和安全性。瀚晖制药建立的一系列管理标
准和操作规程，实现了符合 GMP 管理要求下的生产环节标准化、程序化、制度
化，保证了生产的顺利进行。
3、销售模式
瀚晖制药的药品销售模式为经销模式，通过与经销商签订经销协议，授权经
销商在规定区域内销售药品至医院或药店。
瀚晖制药的销售部门下设肿瘤药物事业部、抗生素及特药事业部和基础药物
130
中信建投证券 独立财务顾问报告
事业部，分别负责不同类型药品的市场营销战略执行和日常销售工作，包括医院
拜访、学术推广、接受反馈意见、与医生沟通等。同时，瀚晖制药设立全国业务
运营与策略部以及市场部，协助事业部统筹业务与战略的执行和产品的市场分析
与规划工作。瀚晖制药销售团队 1,600 多人，销售区域分为 8 个大区，覆盖 31
个省市自治区以及直辖市，销售范围包括 7,300 余家医院，具有营销体系优势。
4、盈利模式
瀚晖制药主营业务收入来自于药品销售收入和推广服务收入。药品销售方
面，瀚晖制药生产药品或采购成品药，销售至经销商后实现盈利；推广服务方面，
瀚晖制药与制药企业签订推广服务协议，完成推广后收取推广费实现盈利。
5、结算模式
瀚晖制药与经销商的结算模式主要为赊销模式，一般给予经销商的信用期为
45 天，或根据实际情况进行协商，范围一般为 30 天至 60 天。
瀚晖制药与推广服务的客户结算模式为双方按照结算周期对推广费用进行
确认，确认无误后，瀚晖制药开具发票，客户在收到发票后根据约定支付相应的
推广费。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、产线的产能与产量
生产线类型 项目 2020年1-6月 2019年 2018年
产能（万片/粒） 50,000.00 100,000.00 100,000.00
产量（万片/粒） 34,626.46 47,795.97 28,315.73
口服固体制剂 期 初 库存 （ 万片 /
13,957.77 9,443.69 10,522.40
粒）
期 末 库存 （ 万片 /
15,575.90 13,957.77 9,443.69
粒）
产能（万瓶） 400.00 800.00 800.00
产量（万瓶） 276.31 868.11 959.18
培南粉针剂
期初库存（万瓶） 385.92 372.15 186.09
期末库存（万瓶） 309.77 385.92 372.15
肿瘤冻干粉针 产能（万瓶） 1,250.00 2,500.00 2,500.00
131
中信建投证券 独立财务顾问报告
剂 产量（万瓶） 112.70 380.20 411.85
期初库存（万瓶） 160.05 154.87 90.38
期末库存（万瓶） 116.00 160.05 154.87
2、主要产品的销售情况
类别 产品名称 项目 2020年1-6月 2019年 2018年
收入（万元） 7,452.95 15,367.17 13,064.83
艾诺宁 销量（万瓶） 5.18 10.35 9.28
单价（元/瓶） 1,439.13 1,485.24 1,408.55
抗肿瘤
收入（万元） 6,782.59 21,036.58 24,434.87
艾达生 销量（万瓶） 91.04 266.47 319.18
单价（元/瓶） 74.50 78.94 76.56
收入（万元） 12,617.90 27,306.52 23,144.67
海正美特 销量（万瓶） 227.80 505.13 430.35
单价（元/瓶） 55.39 54.06 53.78
收入（万元） 6,200.90 17,507.83 6,022.78
抗感染 玫满 销量（万盒） 170.78 469.27 174.43
单价（元/盒） 36.31 37.31 34.53
收入（万元） 7,027.31 20,005.81 18,471.85
俊特 销量（万瓶） 124.47 348.61 339.87
单价（元/瓶） 56.46 57.39 54.35
收入（万元） 27,216.19 42,246.27 36,835.33
多达一 销量（万盒） 666.78 969.19 871.11
单价（元/盒） 40.82 43.59 42.29
收入（万元） 7,439.17 10,981.61 7,288.00
心血管 富利他之 销量（万盒） 319.67 498.80 404.58
单价（元/盒） 23.27 22.02 18.01
收入（万元） 3,945.74 8,182.45 6,911.35
伊达力 销量（万盒） 1,553.92 1,828.05 1,506.91
单价（元/盒） 2.54 4.48 4.59
收入（万元） 29,869.73 68,741.60 69,535.17
甲强龙 销量（万瓶） 1,330.65 3,208.99 3,350.17
单价（元/瓶） 22.45 21.42 20.76
激素
收入（万元） 15,328.84 25,611.33 23,984.95
美卓乐 销量（万盒） 686.75 1,153.24 1,107.93
单价（元/盒） 22.32 22.21 21.65
注：由于药品种类及药品品规众多，上表合并品规进行计算。
瀚晖制药主要产品的消费群体为药品适用症患者。
（六）报告期前五大客户情况
132
中信建投证券 独立财务顾问报告
报告期内，瀚晖制药前五大客户情况如下：
单位：万元
是否为标
占当期营业
客户名称 金额 的公司关
收入比例
联方
2018年
华润医药商业集团有限公 124,654.79 32.64% 否
司
海正药业 82,047.16 21.48% 是
辉瑞制药 53,216.62 13.93% 是
国药控股股份有限公司 34,123.68 8.93% 否
广州医药股份有限公司 11,010.80 2.88% 否
合计 305,053.06 79.87%
2019年
华润医药商业集团有限公 127,635.87 29.69%
否
司
海正药业 80,070.97 18.63% 是
国药控股股份有限公司 45,541.96 10.59% 否
辉瑞制药 36,820.70 8.57% 否
复旦张江 29,406.10 6.84% 否
合计 319,475.60 74.32%
2020年1-6月
华润医药商业集团有限公 61,747.67 30.75% 否
司
海正药业 40,669.45 20.25% 是
辉瑞制药 21,933.26 10.92% 否
国药控股股份有限公司 21,203.86 10.56% 否
广州医药股份有限公司 7,189.26 3.58% 否
合计 152,743.50 76.06%
注：同一控制下的客户合并计算。
报告期内，瀚晖制药前五大客户保持相对稳定，不存在向单个客户销售比例
超过总额 50%的情况。
瀚晖制药与海正药业等关联方的交易情况请参见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“ 二、关联交易”。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要能源采购情况
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
电 单价（元/千瓦时） 0.66 0.66 0.75
133
中信建投证券 独立财务顾问报告
总价（万元） 884.49 1,670.30 1,716.02
占成本比例 1.32% 1.18% 1.13%
单价（元/立方米） 5.59 5.46 5.94
水 总价（万元） 55.73 77.58 84.37
占成本比例 0.08% 0.05% 0.06%
单价（元/吨） 240.66 240.66 199.59
蒸汽 总价（万元） 594.04 727.71 703.80
占成本比例 0.89% 0.51% 0.46%
总价（万元） 1,534.26 2,475.59 2,504.19
合计
占成本比例 2.30% 1.75% 1.65%
2、主要原材料采购情况
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
单价（元/KG） 17,311.50 17,201.30 16,844.33
美罗培南
总价（万元） 2,088.55 5,810.75 4,159.74
原料药
占成本比例 3.12% 4.11% 2.74%
单价（元/KG） 27,993.81 27,649.19 27,252.67
亚胺培南
总价（万元） 2,343.19 2,590.96 4,083.82
原料药
占成本比例 3.51% 1.83% 2.69%
单价（元/KG） 11,543.67 10,250.82 9,982.55
西司他丁
总价（万元） 883.28 913.98 1,548.92
钠原料药
占成本比例 1.32% 0.65% 1.02%
盐酸表柔 单价（元/G） 1,130.87 1,126.15 1,097.92
比星原料 总价（万元） 1,116.50 3,350.62 3,072.79
药 占成本比例 1.67% 2.37% 2.02%
盐酸伊达 单价（元/G） 9,690.27 9,678.50 9,425.32
比星原料 总价（万元） 532.67 1,150.52 1,088.25
药 占成本比例 0.80% 0.81% 0.72%
盐酸米诺 单价（元/KG） 9,482.30 8,246.34 7,332.98
环素原料 总价（万元） 1,896.46 4,700.41 4,583.11
药 占成本比例 2.84% 3.32% 3.02%
单价（元/KG） 779.66 983.29 871.73
厄贝沙坦
总价（万元） 2,049.43 2,457.69 1,379.03
原料药
占成本比例 3.07% 1.74% 0.91%
氨氯地平 单价（元/片） - 1.49 1.50
阿托伐他 总价（万元） - 26,554.88 8,867.80
汀钙片 占成本比例 0.00% 18.77% 5.84%
总价（万元） 10,910.08 47,529.81 28,783.46
合计
占成本比例 16.32% 33.59% 18.96%
（八）报告期前五大供应商情况
报告期内，瀚晖制药前五大供应商情况如下：
134
中信建投证券 独立财务顾问报告
单位：万元
占当期采购 是否为标的公
供应商名称 金额
总额比例 司关联方
2018年
辉瑞制药 83,720.56 39.56% 是
海正药业 36,908.02 17.44% 是
福建省鑫金鼎医药科技有限责任公
6,376.43 否
司 3.01%
禄马（上海）医药科技有限公司 4,906.48 2.32% 否
广东利玮医药有限公司 4,583.11 2.17% 否
合计 136,494.61 64.50%
2019年
辉瑞制药 78,544.85 32.67% 否
海正药业 38,372.69 15.96% 是
禄马（上海）医药科技有限公司 15,194.73 6.32% 否
浙江九康医药有限公司 14,610.19 6.08% 否
广东利玮医药有限公司 4,324.14 1.80% 否
合计 151,046.60 62.82%
2020年1-6月
辉瑞制药 60,713.94 40.58% 否
海正药业 17,886.90 11.96% 是
基伊埃工程技术（中国）有限公司 11,697.55 7.82% 否
浙江九康医药有限公司 5,233.17 3.50% 否
禄马（上海）医药科技有限公司 5,195.82 3.47% 否
合计 100,727.39 67.33%
注：同一控制下的供应商合并计算。
报告期内，瀚晖制药前五大供应商保持相对稳定，不存在向单个供应商采购
比例超过总额 50%的情况。
瀚晖制药与海正药业等关联方的交易情况请参见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（九）关联方在前五名客户或供应商中所占权益的情况
报告期内，海正药业为瀚晖制药控股股东，是瀚晖制药的关联方；辉瑞制药
于 2017 年 11 月转让其持有的瀚晖制药的股权，按照相关规定其在股权转让后
12 个月内仍视为关联方。
（十）境外生产经营情况
报告期内，瀚晖制药拥有三家全资境外子公司，分别为辉正国际、瑞海国际
和正康国际，其中，辉正国际和瑞海国际未实际开展业务，正康国际的主营业务
135
中信建投证券 独立财务顾问报告
为药品的进出口，负责采购辉瑞海外工厂制造的相关药品。
正康国际注册地及经营所在地为澳门，成立时间为 2017 年 7 月 28 日，注册
资本 100 万澳门币。报告期内，正康国际的资产总额为 36,093.73 万元、66,000.11
万元和 74,498.37 万元，营业收入为 126,133.66 万元、169,069.90 万元和 100,681.35
万元，净利润为 14,465.91 万元、17,978.56 万元和 13,016.56 万元。
（十一）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
瀚晖制药根据国家及行业安全生产的相关要求，制定了严格的安全生产制度
和操作规程，对生产过程中可能涉及安全问题的工作进行了规定。瀚晖制药现有
20 余项安全生产制度和操作规程，如《工程项目安全环境管理规程》，确保所有
的工程建设项目符合 EHS 法规要求，包括针对安全、环境、职业健康和消防的
设计、审核和验收；《安全培训管理规程》，对员工进行厂级岗前安全培训、车间
级岗前安全培训、班组级安全培训的三级培训；《机械设备安全防护设施规程》，
对机械设备的采购、运输、使用进行了规定，防止由于机械本身或部件以及运动
而造成人身伤害事故等。
报告期内，瀚晖制药的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事
故。
（2）污染治理制度及执行情况
瀚晖制药根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理
制度及相关规程，如《环境因素识别和评价管理程序》《废弃物管理规程》《废水
排放管理规程》《雨水排放管理规程》《空气污染管理规程》《环境健康安全监测
规程》《化学品暴露监测操作规程》等，并配备了相应的环保设备，对生产过程
中产生的废水、废弃物、废气等进行处理。
报告期内，瀚晖制药的污染治理制度执行情况良好，各项污染物监测指标均
满足相关环境保护标准。
136
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2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
瀚晖制药遵守《中华人民共和国安全生产法》、 中华人民共和国环境保护法》
等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保
护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、报告期内安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况
瀚晖制药通过废水、废气处理系统将污染物经过处理后达标排放，并安装在
线监控设备，实时监控污染物排放情况。瀚晖制药报告期内安全生产及环境保护
相关资本性及费用成本支出情况如下表所示：
类别 2018年 2019年 2020年1-6月
安全环保投入（万元） 340.42 630.17 465.41
4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
瀚晖制药已取得市场监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明其不存在
因违法违规受到行政处罚的情形。
瀚晖制药的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，不
存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（十二）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
瀚晖制药把完善质量管理体系作为经营的重中之重，严格遵循 QbD 的质量
管理理念，按照《中国药典》、中国 GMP、美国 FDA 和欧盟 EDQM 等要求，建
立了国际标准的产品质量管理体系和药品质量标准以及高于国家药品标准的内
控标准，通过了中国新版 GMP 认证和美国 FDA 现场审计。
2、质量控制措施
瀚晖制药遵循质量控制标准，制定了完备的生产管理和质量管理规章制度，
包括文件体系、员工培训、验证和确认、风险管理、纠正和预防措施、物料管理、
生产岗位操作、生产管理、质量控制、产品储存和发运等，同时建立了原辅料、
包装材料、中间产品、成品的质量标准和控制标准等技术章程。这些规章制度均
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按照瀚晖制药的培训管理要求，对生产体系人员进行了严格的培训和考核。在生
产实践过程中，生产体系人员严格按照规章制度执行生产和质量行为，确保了产
品质量符合预期，保证了产品的有效性和安全性。瀚晖制药建立的一系列管理标
准和操作规程，实现了符合 GMP 管理要求下的生产环节标准化、程序化、制度
化，保证了生产的顺利进行。
3、质量控制情况
瀚晖制药在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国
家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门
的处罚。
（十三）主要产品生产技术所处的阶段情况
目前，标的公司的研发活动主要集中在仿制药品的一致性评价工作，主要涉
及的品种如下：
1、已通过一致性评价并进入上市药品目录集的主要品种
序号 已过评品种 注册分类 治疗领域 产品介绍
血管紧张素Ⅱ受体拮抗药，主要用于治
原化药
1 厄贝沙坦片 心血管 疗高血压，合并高血压的2型糖尿病肾病
第6类
的治疗。
适用于治疗经饮食控制和其它非药物治
疗（如：运动治疗、减轻体重）仍不能
原化药
2 瑞舒伐他汀钙片 心血管 适当控制血脂异常的原发性高胆固醇血
第6类
症（IIa型，包括杂合子家族性高胆固醇
血症）或混合型血脂异常症（IIb型）。
适用于原发性高胆固醇血症包括杂合子
家族性高胆固醇血症、高脂血症或混合
原化药 性高脂血症、纯合子家族性高胆固醇血
3 辛伐他汀片 心血管
第4类 症、冠心病合并高胆固醇血症、及患有
杂合子家族性高胆固醇血症的儿童患
者。
适用于雌激素或孕激素受体阳性或受体
原化药 状态不明的绝经后早期和晚期乳腺癌患
4 来曲唑片 抗肿瘤
第6类 者、已经接受他莫昔芬辅助治疗 5 年的
早期乳腺癌患者的辅助治疗。
138
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适用于绝经后妇女的晚期乳腺癌的治
疗；对雌激素受体阴性的病人，若其对
他莫昔芬呈现阳性的临床反应，可考虑
原化药 使用本品；适用于绝经后妇女激素受体
5 阿那曲唑片 抗肿瘤
第6类 阳性的早期乳腺癌的辅助治疗；适用于
曾接受 2 到 3 年他莫昔芬辅助治疗的
绝经后妇女激素受体阳性的早期乳腺癌
的辅助治疗。
适用于接受同种异体肾脏或肝脏移植的
原化药 患者中预防器官的排斥反应，应该与皮
6 吗替麦考酚酯胶囊 免疫抑制
第4类 质类固醇以及环孢素或他克莫司同时应
用
2、正在进行一致性评价的主要品种
序号 在研项目名称 注册分类 目前进展 治疗领域 产品介绍
原化药 适用于为预防肝脏或肾脏移植术后的移
1 他克莫司胶囊 药学研究阶段 免疫抑制
第6类 植物排斥反应。
原化药 适用于饮食限制仍不能控制的原发性高
2 普伐他汀钠片 药学研究阶段 心血管
第4类 胆固醇血症。
适用于饮食治疗未能完全控制的原发性
原化药
3 氟伐他汀钠胶囊 药学研究阶段 心血管 高胆固醇血症和原发性混合型血脂异
第4类
常。
注射用盐酸万古 原化药 适用于治疗对甲氧西林具有耐药性的葡
4 稳定性阶段 抗感染
霉素 第6类 萄球菌引起的严重或致命感染。
注射用磷酸氟达 原化药 用于B细胞性慢性淋巴细胞白血病
5 稳定性阶段 抗肿瘤
拉滨 第6类 （CLL）患者的治疗。
用于成人未经治疗的急性髓性白血病的
注射用盐酸伊达 原化药 诱导缓解和成人复发和难治性髓性白血
6 药学研究阶段 抗肿瘤
比星 第4类 病的诱导缓解。用于成人和儿童急性淋
巴细胞性白血病的二线治疗。
注射用亚胺培南 原化药 本品为广谱抗生素，适用于多种病原体
7 药学研究阶段 抗感染
西司他丁 第6类 所致的需氧/厌氧菌引起的混合感染，以
139
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及在病原菌未确定前的早期治疗。
原化药 适用于成人和儿童急性非淋巴细胞性白
8 注射用阿糖胞苷 药学研究阶段 抗肿瘤
第6类 血病的诱导缓解和维持治疗。
可用于治疗各种严重的革兰阳性菌感
原化药
9 注射用替考拉宁 药学研究阶段 抗感染 染，包括不能用青霉素类和头孢菌素类
第6类
其他抗生素者。
适用于头颈部、食管、皮肤、宫颈、阴
注射用盐酸博来 原化药
10 药学研究阶段 抗肿瘤 道、外阴、阴茎的鳞癌、霍其金病及恶
霉素 第6类
性淋巴瘤、睾丸癌及癌性胸腔积液等。
注：仿制药一致性评价是指对已上市的仿制药，按照《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），组织开展的相关工作，一般情况下包括以下阶段：文献调研→
参比制剂遴选→药学研究→稳定性阶段→临床备案→BE 试验→注册申报→发补回复/药品注册动态核查→
批准（普通注射剂无需进行 BE 试验）
（十四）核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，瀚晖制药拥有技术人员 115 人，教育及专业背景涉
及药学、制药工程、应用化学、药物制剂等，职责领域包括质量管理、制剂研究、
工艺研究、检测分析、临床研究等。
报告期内，瀚晖制药核心技术人员未发生重大变化。
（十五）业务资质情况
1、药品生产许可证
瀚晖制药目前持有浙江省药品监督管理局于 2020 年 5 月 11 日核发的《药品
生产许可证》（编号：浙 20140004），生产地址和生产范围为“浙江省杭州市富阳
区胥口镇海正路 2 号：片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、小容量注射
剂（抗肿瘤药）、粉针剂、进口药品分包装[片剂、冻干粉针剂（青霉素类）]”，
有效期至 2023 年 12 月 12 日。
2、药品 GMP 证书
批准 有效
类别 认证范围 编号
日期 期至
GMP ZJ201600 2018.0 2021.0
进口药品分包装（片剂）
证书 73 7.10 7.03
140
中信建投证券 独立财务顾问报告
GMP 冻干粉针剂（抗肿瘤药）、小容量注射剂（抗肿 ZJ201900 2019.0 2024.0
证书 瘤剂）、粉针剂、片剂、胶囊剂 08 1.15 1.14
网 站 浙2020第 2020.0
进口药品分包装【冻干粉针剂】(青霉素类) /
公告 0001号 5.07
注：根据 2019 年 8 月修订的《中华人民共和国药品管理法》，不再保留单独的药品生产
质量管理规范和经营质量管理规范认证，有关要求分别纳入药品生产和药品经营许可条件。
标的公司改为向浙江省药品监督管理局申请 GMP 符合性检查，检查通过后，在浙江省药品
监督管理局网站给予公告。
3、药品注册批准文号
截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司取得的药品注册批件情况如下：
序
药品名称 批准文号 制剂 规格 有效期至
号
1 别嘌醇片 国药准字H33020771 片剂 0.1g 2025年4月25日
单硝酸异山
2 国药准字H19990125 片剂 20mg 2025年5月21日
梨酯片
丁二酸洛沙
3 国药准字H10980276 胶囊剂 34mg 2025年5月21日
平胶囊
丁二酸洛沙
4 国药准字H20056302 胶囊剂 13.6mg 2025年5月21日
平胶囊
多西他赛注射
多西他赛注 液：0.5ml：20mg；
5 国药准字H20093520 注射剂 2024年2月27日
射液 多西他赛注射液
专用溶剂：1.5ml
6 厄贝沙坦片 国药准字H20000516 片剂 0.075g 2025年5月21日
7 厄贝沙坦片 国药准字H20040996 片剂 0.15g 2025年5月21日
8 厄贝沙坦片 国药准字H20040997 片剂 0.3g 2025年5月21日
9 泛昔洛韦片 国药准字H19991379 片剂 0.125g 2025年4月13日
伏格列波糖
10 国药准字H20090313 片剂 0.2mg 2024年3月26日
咀嚼片
氟伐他汀钠
11 国药准字H20070168 胶囊剂 40mg 2022年4月18日
胶囊
氟伐他汀钠
12 国药准字H20070167 胶囊剂 20mg 2022年4月4日
胶囊
红霉素肠溶 0.125g（12.5万单
13 国药准字H33020920 片剂 2025年4月25日
片 位）
琥乙红霉素
14 国药准字H33021391 片剂 0.1g 2025年4月25日
咀嚼片
141
中信建投证券 独立财务顾问报告
甲苯磺酸妥
15 国药准字H20030796 胶囊剂 0.15g 2025年3月25日
舒沙星胶囊
酒石酸托特
16 国药准字H20000607 片剂 1mg 2025年5月21日
罗定片
1ml:10mg
酒石酸长春
17 国药准字H20093688 注射剂 （以 2024年3月7日
瑞滨注射液
C45H54N4O8计）
5ml:50mg
酒石酸长春
18 国药准字H20093689 注射剂 （以 2024年3月7日
瑞滨注射液
C45H54N4O8计）
10ml：克拉屈滨
克拉屈滨注
19 国药准字H20052240 注射剂 10mg与氯化钠 2025年4月25日
射液
90mg
兰索拉唑肠
20 国药准字H20113345 片剂 15mg 2021年3月23日
溶片
21 洛伐他汀片 国药准字H10970317 片剂 20mg 2025年5月21日
22 氯硝西泮片 国药准字H33020780 片剂 2mg 2025年4月25日
马来酸依那
23 国药准字H20000221 胶囊剂 10mg 2025年5月21日
普利胶囊
吗替麦考酚
24 国药准字H20070081 胶囊剂 0.25g 2021年3月23日
酯胶囊
尼美舒利胶
25 国药准字H20020462 胶囊剂 0.1g 2025年3月19日
囊
普伐他汀钠
26 国药准字H20050149 片剂 10mg 2025年5月21日
片
普伐他汀钠
27 国药准字H20050150 片剂 20mg 2025年5月21日
片
20mg
氢溴酸西酞
28 国药准字H20052562 片剂 （C2OH21FN2O 2025年5月21日
普兰片
计）
瑞舒伐他汀
29 国药准字H20143338 片剂 10mg 2024年4月23日
钙片
瑞舒伐他汀
30 国药准字H20143337 片剂 5mg 2024年4月23日
钙片
司帕沙星胶
31 国药准字H10980233 胶囊剂 0.1g 2025年5月21日
囊
32 辛伐他汀片 国药准字H20060901 片剂 40mg 2021年3月23日
33 辛伐他汀片 国药准字H20010677 片剂 20mg 2025年5月21日
34 辛伐他汀片 国药准字H20010676 片剂 10mg 2025年5月21日
35 辛伐他汀片 国药准字H20010675 片剂 5mg 2025年3月19日
142
中信建投证券 独立财务顾问报告
36 辛伐他汀片 国药准字H20060900 片剂 30mg 2021年3月23日
37 辛伐他汀片 国药准字H20010902 片剂 50mg 2021年3月23日
38 辛伐他汀片 国药准字H20060903 片剂 80mg 2021年3月23日
50mg
盐酸米诺环
39 国药准字H20174080 胶囊剂 （按 2022年9月11日
酸胶囊
C23H27N3O7计）
100mg
盐酸米诺环
40 国药准字H20174081 胶囊剂 （按 2022年9月11日
酸胶囊
C23H27N3O7计）
25mg
盐酸舍曲林
41 国药准字H20051791 片剂 （按 2025年1月8日
片
C17H17C12N计)
盐酸特比萘 按C21H25N计
42 国药准字H20093125 片剂 2023年10月31日
芬片 0.125g
依诺沙星胶
43 国药准字H10980231 胶囊剂 0.1g 2025年1月8日
囊
注射用氨曲
44 国药准字H20059257 注射剂 0.5g 2025年1月8日
南
注射用放线
45 国药准字H20023504 注射剂 0.2mg 2025年6月22日
菌素D
注射用氟脲
46 国药准字H20013178 注射剂 0.25g 2025年6月2日
苷
注射用氟脲
47 国药准字H20013179 注射剂 0.5g 2025年6月2日
苷
0.1g（以
注射用环磷
48 国药准字H20093391 注射剂 C7H15Cl2N2O2P 2024年2月27日
酰胺
计）
0.5g（以
注射用环磷
49 国药准字H20093393 注射剂 C7H15Cl2N2O2P 2024年2月27日
酰胺
计）
0.2g（以
注射用环磷
50 国药准字H20093392 注射剂 C7H15Cl2N2O2P 2024年2月27日
酰胺
计）
注射用甲氨
51 国药准字H20044282 注射剂 5mg 2025年6月2日
蝶呤
注射用磷酸
52 国药准字H20054378 注射剂 50mg 2025年6月7日
氟达拉滨
注射用硫酸
53 国药准字H20043326 注射剂 1mg 2025年6月3日
长春新碱
0.5g(按
注射用美罗
54 国药准字H20030331 注射剂 C17H25N3O5S 2025年5月21日
培南
计）
143
中信建投证券 独立财务顾问报告
1.0g(按
注射用美罗
55 国药准字H20143131 注射剂 C17H25N3O5S 2025年5月21日
培南
计)
0.25g(按
注射用美罗
56 国药准字H20056330 注射剂 C17H25N3O5S 2025年5月21日
培南
计)
注射用丝裂
57 国药准字H19999025 注射剂 10mg 2025年5月21日
霉素
注射用丝裂
58 国药准字H33020786 注射剂 2mg 2025年5月21日
霉素
1.0g
注射用亚胺 (C12H17N3O4S
59 培南西司他 国药准字H20067765 注射剂 0.5g与 2021年7月13日
丁钠 C16H26N2O5S
0.5g)
0.5g
注射用亚胺 (C12H17N3O4S
60 培南西司他 国药准字H20067764 注射剂 0.25g与 2021年7月13日
丁钠 C16H26N2O5S
0.25g)
注射用盐酸
61 国药准字H20054695 注射剂 100mg 2025年6月7日
阿糖胞苷
注射用盐酸
62 国药准字H20054694 注射剂 50mg 2025年6月7日
阿糖胞苷
10mg
注射用盐酸
63 国药准字H20045983 注射剂 （以 2025年6月2日
吡柔比星
C32H37NO12计）
注射用盐酸
64 国药准字H19990280 注射剂 10mg 2025年6月22日
表柔比星
注射用盐酸
65 国药准字H20030260 注射剂 50mg 2025年6月22日
表柔比星
1.5万博来霉素单
位
注射用盐酸
66 国药准字H20055883 注射剂 （相当于15个 2025年6月22日
博来霉素
USP博来霉素单
位）
注射用盐酸
67 国药准字H33021980 注射剂 10mg 2025年6月2日
多柔比星
注射用盐酸
68 国药准字H33021981 注射剂 50mg 2025年6月2日
多柔比星
注射用盐酸
69 国药准字H20059038 注射剂 4mg 2025年4月25日
平阳霉素
注射用盐酸
70 国药准字H20059039 注射剂 8mg 2025年4月25日
平阳霉素
144
中信建投证券 独立财务顾问报告
20mg
注射用盐酸
71 国药准字H33020925 注射剂 （按 2025年6月2日
柔红霉素
C27H29NO10计)
注射用盐酸
72 国药准字H20050145 注射剂 5mg 2025年6月22日
伊达比星
注射用盐酸
73 国药准字H20050144 注射剂 10mg 2025年6月7日
伊达比星
注射用异环
74 国药准字H20084188 注射剂 0.5g 2023年8月30日
磷酰胺
注射用异环
75 国药准字H20084189 注射剂 1.0g 2023年8月30日
磷酰胺
紫杉醇注射
76 国药准字H20059378 注射剂 5ml:30mg 2025年3月25日
液
4、高新技术企业证书
2017 年 11 月 13 日，瀚晖制药取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅
及国家税务总局浙江省税务局共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201733003104，有效期三年。
5、外商投资企业批准证书
瀚晖制药现持有浙江省人民政府于 2012 年 9 月 5 日取得的批准号为商外资
浙府资杭字【2012】08561 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进
出口企业代码为 3300053653670。
6、对外贸易经营者备案登记表
瑞海医药取得备案登记编号为 01870599 的《对外贸易经营者备案登记表》。
7、海关报关单位注册登记证书
（1）瀚晖制药取得中华人民共和国杭州海关颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3301937213。
（2）瑞海医药取得中华人民共和国杭州海关颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3301966279。
8、出入境检验检疫报检企业备案表
瑞海医药取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检
145
中信建投证券 独立财务顾问报告
疫报检企业备案表》，备案号码为 3333611122。
五、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
报告期各期末，标的公司资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 465,559.52 407,655.08 336,327.20
负债总额 176,111.26 126,088.65 108,883.09
所有者权益总额 289,448.26 281,566.43 227,444.11
归属于母公司所有者权益 289,448.26 281,566.43 227,444.11
（二）合并利润表主要数据
报告期各期，标的公司收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 200,800.17 429,886.24 381,933.02
利润总额 47,202.18 73,168.30 63,324.49
净利润 38,881.83 54,122.32 52,913.86
归属于母公司股东的净利润 38,881.83 54,122.32 52,913.86
扣除非经常性损益后的归属于母公
38,037.96 51,221.13 44,895.55
司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 25,496.99 48,879.57 46,950.26
投资活动产生的现金流量净额 -16,703.46 -19,808.68 -27,986.17
筹资活动产生的现金流量净额 14,289.98 -2,104.10 -39,018.38
汇率变动对现金及现金等价物的影
-127.80 -38.44 22.03
响
现金及现金等价物净增加额 22,955.72 26,928.35 -20,032.26
（四）主要财务指标
报告期各期，标的公司主要财务指标如下：
2020年1-6月/2020 2019年度/2019 2018年度/2018
项目
年6月30日 年12月31日 年12月31日
146
中信建投证券 独立财务顾问报告
2020年1-6月/2020 2019年度/2019 2018年度/2018
项目
年6月30日 年12月31日 年12月31日
资产负债率 37.83% 30.93% 32.37%
加权平均净资产收益率 13.62% 21.27% 21.64%
加权平均净资产收益率（扣非） 13.32% 20.13% 18.36%
注：上述财务指标的计算公式为：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新
增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（五）非经常性损益
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
7.46 14.66 -486.76
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
144.35 179.75 0.00
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
470.87 3,138.29 8,980.26
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
0.00 493.36 0.00
金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 338.77 312.15 771.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-132.56 -477.03 -82.66
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 229.37 51.44 516.92
减：所得税影响额 214.38 811.44 1,680.55
减：少数股东损益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00
合计 843.88 2,901.18 8,018.31
归属于母公司所有者的净利润 38,881.83 54,122.32 52,913.86
非经常性损益占比 2.17% 5.36% 15.15%
报告期各期，标的公司确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
147
中信建投证券 独立财务顾问报告
8,018.31 万元、2,901.18 万元、843.88 万元，占同期归属于母公司所有者的净利
润的比例分别为 15.15%、5.36%、2.17%，非经常性损益对标的公司各期经营成
果不存在重大影响。
六、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9265 号），截至 2020 年 6
月 30 日标的公司资产总额为 465,559.52 万元，具体情况如下：
1、固定资产情况
标的公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备
等。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司各类固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 71,077.16 10,623.79 60,453.37
机器设备 71,381.13 25,258.50 46,122.63
运输工具 693.48 592.06 101.42
其他设备 3,323.87 2,309.52 1,014.35
合计 146,475.65 38,783.88 107,691.77
（1）不动产权
截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司共拥有三处不动产权，具体情况如下：
序 面积
权利人 权属证书号 座落地址 性质 用途
号 （㎡）
沪（2018）徐字不
枫林路381 科研设计用地/科 5,234.50/
1 标的公司 动产权第013036 出让
号 研设计、特种用途 9,030.46
号
浙（2018）富阳区 18,578.5
胥口镇海正 出让/存量
2 标的公司 不动产权第 工业用地/非住宅 7/19,484.
路2号 单位房
0024196号 83
浙（2018）富阳区 36,116.06
胥口镇海正 出让/存量
3 标的公司 不动产权第 工业用地/非住宅 /27,392.4
路2号 单位房
0033284号 8
注：瀚晖制药与海正杭州签署的《厂房出让意向协议》，约定海正杭州将其位于杭州市
富阳区胥口镇海正路 1 号用于特治星项目的厂房及土地使用权（占地面积 12,306.959 ㎡，土
148
中信建投证券 独立财务顾问报告
地性质为工业用地）在履行完评估程序后转让给瀚晖制药。鉴于瀚晖制药已于 2020 年 5 月
开始就特治星项目投产使用该处厂房，双方约定自 2020 年 5 月 1 日起至双方签署正式厂房
出让合同且厂房购买款项支付完毕日止由瀚晖制药向海正杭州支付使用费。
（2）租赁房屋
截至 2020 年 8 月 31 日，瀚晖制药及其子公司相关的租赁房屋情况如下：
登记
用途 是否
与实 办理
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 承租期限 租金 际用 租赁
号 （m2）
途是 备案
否一 手续
致
杭州市富阳区胥 2017 年 1 月 1
496.56
1 标的公司 海正杭州 口镇海正路1号第 6,933.50 日 至 2020 年 是 是
万元/年
31幢第一、二层 10月31日
杭州市富阳区胥
2015 年 12 月
口镇海正路1号第 517.68
2 标的公司 海正杭州 6,200.00 15 日 至 2020 是 是
31幢（一层立体库 万元/年
年12月14日
及三层平面库）
2020 年 1 月 1
杭州市富阳区胥 243.91
3 标的公司 海正杭州 6,068.50 日 至 2025 年 是 是
口镇海正路2号 万元/年
12月31日
第一年
185.29
万元；第
广州好世 广州市越秀区环
2020 年 1 月 1 二 年
界综合大 市 东 路 362-366 号
4 标的公司 1,342.70 日 至 2022 年 190.13 是 是
厦有限公 好 世 界 广 场
12月31日 万元；第
司 2801-10号
三 年
193.35
万元
杭州滨江
杭州市江干区新 2018 年 3 月 1
房产集团 182.56
5 标的公司 城广场1幢2101、 1,148.25 日 至 2021 年 是 是
股份有限 万元/年
2102、2103室 2月28日
公司
第一年
北京华熙 北京市朝阳区建 347.08
2019年11月5
中环物业 国门外大街甲6号 万元；第
6 标的公司 980.44 日 至 2024 年 是 是
管理有限 华熙国际中心D座 二 年
11月4日
公司 -2102 374.84
万元
149
中信建投证券 独立财务顾问报告
四川省成都市武
2020 年 1 月 1
侯区新希望路9号 19.80 万
7 标的公司 贺晓青 345.32 日 至 2020 年 否 是
锦官新城西区H栋 元/年
12月31日
902
沈阳市和平区中
欧亚集团 华 路 63 号 联 营 大 2019 年 1 月 1
29.28 万
8 标的公司 沈阳联营 厦 2406 室 、 2407 294.62 日 至 2021 年 是 是
元/年
有限公司 室、2408A室、1712 12月31日
室
天津市和平区大 2019年11月1
24.00 万
9 标的公司 李凯 都会天汇尚苑1号 246.32 日 至 2020 年 否 否
元/年
楼3003室 10月31日
南京市玄武区黄 2017 年 12 月
31.94 万
10 标的公司 徐春梅 埔路2号黄埔大厦 232.17 1 日 至 2020 是 是
元/年
8层E室 年12月31日
西安市雁塔区路
2020 年 4 月 1
二 环 南 路 88 号 老 21.00 万
11 标的公司 周磊 200 日 至 2021 年 是 否
三届世纪星大厦 元/年
3月31日
21H室
2019 年 9 月 1 105.60
澳门南湾湖景大
12 标的公司 梁银好 186.39 日 至 2021 年 万港币/ 是 -
马路810号B9
8月31日 年
福州市鼓楼区树 2019 年 1 月 1
10.51 万
13 标的公司 邹长泉 汤 路 66 号 凯 旋 花 184.01 日 至 2020 年 否 否
元/年
园4号楼306 12月31日
乌鲁木齐市高新
2019 年 12 月
区昆明路158号野 10.15 万
14 标的公司 徐暮瑶 178 1 日 至 2020 否 是
马 18 大 厦 B 座 901 元/年
年12月31日
室
温州市鹿城区江 2019 年 1 月 1
10.20 万
15 标的公司 余哲鸥 滨路西路华中大 170.34 日 至 2022 年 否 否
元/年
厦1幢2404室 12月31日
青岛市南区银川 2020 年 1 月 1
8.47 万
16 标的公司 徐健 西路7号5号楼1单 165.25 日 至 2021 年 否 否
元/年
元2003室 12月31日
郑州市二七区棉
纺 东 路 66 号 院 鑫 2020 年 7 月 1
10.20 万
17 标的公司 李敏 苑国际城市花园 162.35 日 至 2021 年 否 否
元/年
36号楼1单元14楼 6月30日
040号
山东天鹅 济南市历下区历 2019 年 4 月 1
18.00 万
18 标的公司 物业管理 山 路 157 号 817 、 142.67 日 至 2022 年 是 否
元/年
有限公司 818室 3月31日
19 标的公司 范广辉 哈尔滨市南岗区 132.25 2020 年 1 月 1 8.40 万 否 否
150
中信建投证券 独立财务顾问报告
延兴路96-1号1403 日 至 2021 年 元/年
室 12月31日
南宁市青秀区竹
2020 年 1 月 1
溪 大 道 86 号 广 源 5.54 万
20 标的公司 邓剑华 130.48 日 至 2021 年 否 是
国际社区1号楼1 元/年
12月31日
单元2102号房
武汉市江汉区金 2019 年 12 月
22.92 万
21 标的公司 曾晶 墩路特1号武汉天 105.46 15 日 至 2020 是 否
元/年
街5栋719室-720室 年12月14日
宁波嘉和 宁波市海曙区新 2020 年 1 月 1
7.00 万
22 标的公司 大酒店有 典 路 108 号 B 座 11 100 日 至 2020 年 是 否
元/年
限公司 楼1109室 12月31日
深圳市泓
深圳市福田区卓 2020 年 1 月 1
泰达信息 10.00 万
23 标的公司 越梅林中心广场 60 日 至 2020 年 是 否
咨询有限 元/年
（南区）B座1103 12月31日
公司
上海洋山
中国（上海）自由
保税港区 2020 年 7 月 1
贸易试验区临港
24 标的公司 企业营运 30 日 至 2021 年 免租金 是 否
新片区业盛路188
服务有限 6月30日
号A-1005号
公司
根据《澳门法律确认函》，第 12 项租赁的租赁协议中，承租方正康国际只有
公司盖章并没有任何签署，而且租赁合同中的签名均没有经公证认定，合同应被
认定为无效，但正康国际已在履行补正程序，并且出租方已经实际出租房屋，承
租方亦支付租金，即使合同无效不影响事实租赁关系。出租方亦同意在租赁协议
完成补正公证程序前不会收回房屋，愿意继续租赁给正康国际。该处租赁用于正
康国际日常办公使用，周边可替代场所较多，若因租赁合同无效导致该处场所无
法租赁可较快落实其他办公场地，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
第 7、9、13-17、19-20 项租赁的登记用途为住宅，实际用途为办公，实际
用途与登记用途不符。根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定：“业
主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改
变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业
主同意。”根据《商品房屋租赁管理办法》第六条的规定：“有下列情形之一的房
屋不得出租：……（三）违反规定改变房屋使用性质的……”。根据《商品房屋
租赁管理办法》第二十一条的规定：“违反本法第六条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以
151
中信建投证券 独立财务顾问报告
5000 元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下，但
不超过 3 万元的罚款。”
根据上述规定，对于瀚晖制药及其子公司租赁的实际用途与登记用途不符的
房产，出租方存在被限期改正及处以罚款的行政处罚风险，承租方存在无法继续
租赁该等房屋的风险。
第 9、11、13、15-19、21-24 项租赁未办理租赁备案手续，标的公司正在积
极推进补充办理相关备案手续的工作。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条
第一款的规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定：“违反本办法第十四条第一
款规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以
上 1 万元以下罚款。”
同时，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未
办理租赁备案登记手续而无效，瀚晖制药及其子公司作为承租人，有权依据相关
租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保
护，但瀚晖制药及其子公司与出租方存在被罚款的风险。
综上，上述租赁房产主要用于办公，非核心经营场所，且周边可替代办公场
所较多，上述瑕疵不会对瀚晖制药的持续经营构成实质性法律障碍。
2、无形资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司无形资产的账面价值为 23,958.22 万元，
主要为经营特许权、土地使用权和管理软件，具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
经营特许权 25,943.40 4,508.35 21,435.04
土地使用权 1,964.83 296.03 1,668.79
管理软件 2,356.61 1,502.23 854.38
152
中信建投证券 独立财务顾问报告
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
合计 30,264.84 6,306.62 23,958.22
（1）药品独家推广权
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司拥有 3 项药品独家推广权，具体如下：
1）2018 年 7 月 28 日，海正药业与辉正医药签订《产品独家经销协议》授
权辉正医药在中华人民共和国大陆境内（除港澳台之外）推广规格为 50mg 和
100mg 的注射用米卡芬净钠，推广期限自 2018 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日。
辉正医药支付海正药业市场许可费 1,000 万元（含税）。
2）2018 年 10 月 15 日，辉正医药与北京诺华有限公司和山德士（中国）制
药有限公司签订《独家推广服务协议》，约定北京诺华有限公司授权辉正医药在
中国推广 Seebri和 Ultibro，山德士（中国）制药有限公司授权辉正医药在中
国推广 Onbrez，并使用相关的商标 Seebri、Ultibro、Onbrez和 Beezehaler。
独家推广期限自 2018 年 10 月 15 日起 10 年。辉正医药支付独家推广费 2 亿元。
3）2018 年 10 月 29 日，辉正医药与上海复旦张江生物医药股份有限公司签
订《市场推广服务协议》，约定上海复旦张江生物医药股份有限公司授权辉正医
药在中国大陆地区（不包括港澳台）独家推广规格为 20mg/10ml/瓶和 10mg/5ml/
瓶的盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多），2018 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日为过渡期。独家推广期限自 2018 年 11 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。辉正
医药向上海复旦张江生物医药股份有限公司支付推广费 5,000 万元作为获得独家
推广权的对价。
（2）商标
截至 2020 年 6 月 30 日，瀚晖制药及其子公司共有 95 项注册商标，包括 66
项境内商标及 29 项境外商标，具体情况如下：
1）境内注册商标
序号 商标文字或图样 所有权人 商标注册号 类别 注册有效期
2011年12月28日至
1 瀚晖制药 8780146 5
2021年12月27日
153
中信建投证券 独立财务顾问报告
序号 商标文字或图样 所有权人 商标注册号 类别 注册有效期
2014年8月21日至
2 瀚晖制药 12132058 5
2024年8月20日
2014年7月7日至2024
3 瀚晖制药 12123565 35
年7月6日
2014年7月7日至2024
4 瀚晖制药 12123564 35
年7月6日
2015年3月28日至
5 瀚晖制药 12683811 44
2025年3月27日
2015年3月28日至
6 瀚晖制药 12683812 42
2025年3月27日
2014年12月7日至
7 瀚晖制药 12683813 40
2024年12月6日
2014年10月21日至
8 瀚晖制药 12683814 35
2024年10月20日
2014年7月14日至
9 瀚晖制药 12683815 5
2024年7月14日
2014年12月21日至
10 瀚晖制药 12683816 44
2024年12月20日
2014年12月21日至
11 瀚晖制药 12683817 42
2024年12月20日
2014年12月21日至
12 瀚晖制药 12683818 40
2024年12月20日
2014年12月21日至
13 瀚晖制药 12683819 35
2024年12月20日
2014年7月14日至
14 瀚晖制药 12683820 5
2024年7月13日
2014年12月7日至
15 瀚晖制药 12683821 44
2024年12月6日
2014年12月7日至
16 瀚晖制药 12683822 42
2024年12月6日
2014年12月7日至
17 瀚晖制药 12683823 40
2024年12月6日
2014年10月21日至
18 瀚晖制药 12683824 35
2024年10月20日
2014年7月14日至
19 瀚晖制药 12683825 5
2024年7月13日
2014年10月28日至
20 瀚晖制药 12722453 44
2024年10月27日
2014年10月28日至
21 瀚晖制药 12722454 42
2024年10月27日
2014年10月28日至
22 瀚晖制药 12722455 40
2024年10月27日
154
中信建投证券 独立财务顾问报告
序号 商标文字或图样 所有权人 商标注册号 类别 注册有效期
2014年12月14日至
23 瀚晖制药 12722456 35
2024年12月13日
2014年9月7日至2024
24 瀚晖制药 12722457 5
年9月6日
2014年10月28日至
25 瀚晖制药 12722458 42
2024年10月27日
2014年10月28日至
26 瀚晖制药 12722459 40
2024年10月27日
2014年10月28日至
27 瀚晖制药 12722460 44
2024年10月27日
2014年12月14日至
28 瀚晖制药 12722461 35
2024年12月13日
2014年8月28日至
29 瀚晖制药 12722462 5
2024年8月27日
2014年11月14日至
30 瀚晖制药 12854359 5
2024年11月13日
2014年11月14日至
31 瀚晖制药 12854360 5
2024年11月13日
2014年11月14日至
32 瀚晖制药 12864361 5
2024年11月13日
2014年11月21日至
33 瀚晖制药 12854362 5
2024年11月20日
2014年11月14日至
34 瀚晖制药 12854363 5
2024年11月13日
2014年11月14日至
35 瀚晖制药 12854364 5
2024年11月13日
2014年11月14日至
36 瀚晖制药 12854366 5
2024年11月13日
2014年11月21日至
37 瀚晖制药 12854370 5
2024年11月20日
2015年2月21日至
38 瀚晖制药 12854371 5
2025年2月20日
2014年11月21日至
39 瀚晖制药 12854372 5
2024年11月20日
2014年12月21日至
40 瀚晖制药 12854373 5
2024年12月20日
2014年11月14日至
41 瀚晖制药 12854374 5
2024年11月13日
2014年11月14日至
42 瀚晖制药 12854375 5
2024年11月13日
155
中信建投证券 独立财务顾问报告
序号 商标文字或图样 所有权人 商标注册号 类别 注册有效期
2014年11月14日至
43 瀚晖制药 12854377 5
2024年11月13日
2014年12月21日至
44 瀚晖制药 12854378 5
2024年12月20日
2014年12月21日至
45 瀚晖制药 12854379 5
2024年12月20日
2015年1月14日至
46 瀚晖制药 13385982 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
47 瀚晖制药 13385983 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
48 瀚晖制药 13385984 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
49 瀚晖制药 13385985 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
50 瀚晖制药 13385986 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
51 瀚晖制药 13385987 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
52 瀚晖制药 13385988 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
53 瀚晖制药 13385989 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
54 瀚晖制药 13385990 5
2025年1月13日
2015年1月28日至
55 瀚晖制药 13386243 5
2025年1月27日
2015年1月28日至
56 瀚晖制药 13386244 5
2025年1月27日
2015年1月28日至
57 瀚晖制药 13386245 5
2025年1月27日
2015年1月28日至
58 瀚晖制药 13386246 5
2025年1月27日
2015年1月28日至
59 瀚晖制药 13386247 5
2025年1月27日
2015年1月14日至
60 瀚晖制药 13386249 5
2025年1月13日
2015年1月14日至
61 瀚晖制药 13386250 5
2025年1月13日
2019年2月28日至
62 瀚晖制药 30048169 35
2029年2月27日
2019年2月28日至
63 瀚晖制药 30066729 5
2029年2月27日
156
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序号 商标文字或图样 所有权人 商标注册号 类别 注册有效期
2019年2月14日至
64 瀚晖制药 30366349 35
2029年2月13日
2020年1月28日至
65 瀚晖制药 30373432 5
2030年1月27日
2020年7月7日至2030
66 瀚晖制药 39736490 5
年7月6日
2）境外注册商标
商标文
所有
序号 字或图 商标注册号 类别 注册有效期 注册地
权人
样
瀚晖 2015年4月15日至
1 303373227 35；5 香港
制药 2025年4月14日
瀚晖 2015年4月10日至
2 303368548 5 香港
制药 2025年4月9日
瀚晖 2015年4月10日至
3 303368557 35 香港
制药 2025年4月9日
瀚晖 2015年10月28日至
4 N/098371 5 澳门
制药 2022年10月28日
瀚晖 2015年10月28日至
5 N/098372 35 澳门
制药 2022年10月28日
瀚晖 2015年10月28日至
6 N/098373 5 澳门
制药 2022年10月28日
瀚晖 2015年10月28日至
7 N/098374 35 澳门
制药 2022年10月28日
瀚晖 2016年1月1日至
8 01748971 5；35 台湾
制药 2025年12月31日
瀚晖 2016年1月1日至
9 01746344 5 台湾
制药 2025年12月31日
瀚晖 2015年12月1日至
10 01742163 35 台湾
制药 2025年11月30日
瀚晖 2017年4月4日至
11 5173984 35；5 美国
制药 2027年4月4日
瀚晖 2017年2月28日至
12 5148801 5 美国
制药 2027年2月28日
瀚晖 2016年9月20日至
13 5043690 35 美国
制药 2026年9月20日
瀚晖 2018年8月1日至
14 TMA1001968 35；5 加拿大
制药 2033年8月1日
瀚晖 2019年6月13日至
15 TMA1025295 5 加拿大
制药 2034年6月13日
157
中信建投证券 独立财务顾问报告
商标文
所有
序号 字或图 商标注册号 类别 注册有效期 注册地
权人
样
瀚晖 2016年11月21日至
16 TMA955850 35 加拿大
制药 2031年11月21日
瀚晖 2015年4月24日至 印度尼西
17 IDM000611160 35
制药 2025年4月24日 亚
瀚晖 2017年9月26日至
18 909259666 35 巴西
制药 2027年9月26日
瀚晖 2017年9月26日至
19 909259623 5 巴西
制药 2027年9月26日
瀚晖 2017年9月26日至
20 909259690 35 巴西
制药 2027年9月26日
瀚晖 2017年9月26日至
21 909268061 5 巴西
制药 2027年9月26日
海正 2017年2月17日至
22 P359209 5 委内瑞拉
辉瑞 2032年2月17日
瀚晖 2015年11月30日至
23 1284663 35 国际注册
制药 2025年11月30日
瑞海 2015年12月10日至
24 1287529 5；35 国际注册
医药 2025年12月10日
瑞海 2015年12月10日至
25 1287529 5；35 日本
医药 2025年12月10日
瑞海 2015年12月10日至
26 1287529 5；35 韩国
医药 2025年12月10日
瀚晖 2015年11月30日至
27 1287736 5 国际注册
制药 2025年11月30日
瀚晖 2015年11月30日至
28 1287736 5 日本
制药 2025年11月30日
瀚晖 2015年11月30日至
29 1287736 5 韩国
制药 2025年11月30日
（3）专利
截至 2020 年 6 月 30 日，瀚晖制药及其子公司共有 19 项专利，具体情况如
下：
专利 取得方
序号 专利名称 专利号 专利权人 有效期限
类型 式
表阿霉素缓释制剂 发明 2006年9月18日起 受让取
1 ZL200610122185.9 瀚晖制药
的制备方法 专利 20年内有效 得
158
中信建投证券 独立财务顾问报告
专利 取得方
序号 专利名称 专利号 专利权人 有效期限
类型 式
一种含美罗培南的 发明 2011年8月2日起 受让取
2 ZL201110218569.1 瀚晖制药
药物组合物 专利 20年内有效 得
一种纯化阿格列汀 发明 瀚晖制药/ 2014年11月14日 原始取
3 ZL201410650063.1
的方法 专利 海正药业 起20年内有效 得
普伐他汀钠的杂质 发明 2018年12月3日起 原始取
4 ZL201811468515.9 瀚晖制药
的检测方法 专利 20年内有效 得
一种静电清除的药 实用 2018年9月28日起 原始取
5 ZL201821585519.0 瀚晖制药
物填充检测装置 新型 10年内有效 得
一种药品分装机的 实用 2018年9月28日起 原始取
6 ZL201821585364.0 瀚晖制药
料桶提升装置 新型 10年内有效 得
一种粉碎机物料收 实用 2018年9月28日起 原始取
7 ZL201821585547.2 瀚晖制药
集装置 新型 10年内有效 得
一种湿法制粒底喷 实用 2018年9月28日起 原始取
8 ZL201821585548.7 瀚晖制药
侧喷装置 新型 10年内有效 得
一种整粒机的干整 实用 2018年9月28日起 原始取
9 ZL201821585396.0 瀚晖制药
粒过滤装置 新型 10年内有效 得
一种湿法制粒滤袋 实用 2018年9月28日起 原始取
10 ZL201821585546.8 瀚晖制药
口安装装置 新型 10年内有效 得
一种铝塑包装机下 实用 2017年5月17日起 原始取
11 ZL201720545170.7 瀚晖制药
料导轨机构 新型 10年内有效 得
一种高密封无菌肿 实用 2017年5月17日起 原始取
12 ZL201720545201.9 瀚晖制药
瘤制剂冻干生产线 新型 10年内有效 得
一种自动剔废肿瘤 实用 2017年5月17日起 原始取
13 ZL201720545214.6 瀚晖制药
制剂冻干机构 新型 10年内有效 得
一种改进型肿瘤制
实用 2017年5月17日起 原始取
14 剂冻干生产线推杆 ZL201720549389.4 瀚晖制药
新型 10年内有效 得
机构
一种防粉尘误报的 实用 2017年5月17日起 原始取
15 ZL201720545169.4 瀚晖制药
药瓶分装机 新型 10年内有效 得
一种肿瘤制剂冻干
实用 2017年5月17日起 原始取
16 生产线自动进瓶可 ZL201720545241.3 瀚晖制药
新型 10年内有效 得
调导轨机构
一种改良结构的制 实用 2016年4月11日起 受让取
17 ZL201620297607.5 瀚晖制药
药用抽风装置 新型 10年内有效 得
一种制药机械药瓶 实用 2016年3月30日起 受让取
18 ZL201620256360.2 瀚晖制药
翻转机构 新型 10年内有效 得
一种制药用抽风装 实用 2016年4月11日起 受让取
19 ZL201620297653.5 瀚晖制药
置 新型 10年内有效 得
（二）主要负债情况
159
中信建投证券 独立财务顾问报告
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9265 号），截至 2020 年 6
月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2020年6月30日
项目
金额 占比
短期借款 31,340.18 17.80%
应付账款 35,507.62 20.16%
合同负债 266.23 0.15%
应付职工薪酬 15,954.04 9.06%
应交税费 9,586.05 5.44%
其他应付款 73,960.76 42.00%
其他流动负债 50.71 0.03%
流动负债合计 166,665.59 94.64%
长期借款 534.29 0.30%
递延收益 1,691.31 0.96%
递延所得税负债 7,220.06 4.10%
非流动负债合计 9,445.66 5.36%
负债合计 176,111.26 100.00%
（三）或有负债、资产抵押、质押及对外担保情况
1、或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债情况。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
2020 年 5 月 6 日，瀚晖制药与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下
简 称 “ 光 大 银 行 ”） 签 署 了 《 固 定 资 产 暨 项 目 融 资 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
3653082020001），借款金额为 30,100 万元，借款期限 2020 年 5 月 13 日至 2027
年 5 月 12 日。借款利率为浮动利率，实际执行年利率为 5.39%。根据《抵押合
同》（编号：3653082020001-1）、《质押合同》（编号：3653162020001），瀚晖制
药以其有处分权的特治星生产线设备作为抵押物、以其依法所有或有权处分的应
收账款 6,665,650 元作为质押物，分别抵质押给光大银行，为其在该银行上述
30,100 万元借款提供担保。
160
中信建投证券 独立财务顾问报告
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保情
况。
七、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情
况
（一）最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
1、标的公司最近三年股权转让及估值情况
辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017 年 11 月 10 日，辉瑞
与 Sapphire 签署股权转让协议，辉瑞将 HPPC100%股权转让给 Sapphire，Sapphire
为购买该等股权合计向辉瑞支付 2.8639 亿美元，股权转让后，Sapphire 间接持有
标的公司 49%的股权（以下简称“前次交易”）。根据协议签署日即期汇率，前次
交易的交易价格为人民币 19.02 亿元，对应的子公司整体估值为人民币 38.81 亿
元。Sapphire 的主要资金来源于高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.。
2、前次交易估值与本次评估值差异情况
项目 本次交易 前次交易
标的公司100%股权估值（亿元） 89.81 38.81
交易前一年净利润（亿元） 5.41 3.44
PE（倍） 16.60 11.27
协议签署日行业PE（倍） 54.12 42.59
剔除行业因素的PE增值率 20.22%
注：行业PE取自中证指数有限公司医药制造业行业静态市盈率。
本次交易，标的公司的 PE 为 16.60 倍，较前次交易 PE11.27 倍，增长率为
47.29%；两次交易期间，行业整体 PE 的增长率为 27.07%，剔除行业因素，两次
交易的 PE 增值率为 20.22%。
3、前后两次交易估值差异的原因
（1）地产化预期更加明确，将有助于标的公司盈利能力的提升
前次交易的协议签署日为2017年11月10日，截至该协议签署日，标的公司取
得了玫满的药品补充申请批件，实现了地产化；取得了多达一的分包装批件，实
现了分包装生产。而截至本次回复签署日，标的公司已向CDE提交了多达一的药
161
中信建投证券 独立财务顾问报告
品批件申请，预计2021年取得药品批件；已取得特治星的分包装批件，实现分包
装生产，且特治星已完成放大批试验和注册批试验；美卓乐已完成生产线建设和
设备调试、验证，小试完成并开始放大批试验；甲强龙已完成生产线建设和设备
调试，设备正在验证过程中，验证后将开始小试/放大批试验。
与前次交易相比，标的公司已取得高新技术企业证书，目前地产化进程有了
一定程度的进展，预期更加明确，除计划不再转入的品种外，在正常情况下能够
实现在未来3-4年内完成多达一、特治星、甲强龙和美卓乐的地产化。通过地产
化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。
（2）标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点
2017年及以前，标的公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞和上市公司注入
的产品，业务较为单一。而2018年开始，标的公司依托自身强大的销售渠道和专
业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务，形成了新的盈利增长点。
目前，标的公司负责推广的主要产品包括：①与复旦张江合作的里葆多产品
推广，2019年实现推广收入2.94亿元，结合市场分析，预计产品未来销售前景良
好；②与诺华制药合作的呼吸类三润产品推广，其中昂润和杰润已进入医保，预
计未来销量会持续提升；③与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广，奥玛环素系一
款新产品，目前尚未上市，根据目前产品审评进度，预计2021年初能够上市销售，
预计可以给标的公司带来较好的收益增长。
与前次交易相比，目前标的公司客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预
期相关业务未来能够持续增长。
（3）高瓴资本能够为标的公司带来优势资源
高瓴资本投资了众多知名医药企业，特别是创新药研发和生产企业。高瓴资
本利用其丰富的医药资源，结合标的公司强大的营销推广能力，协助标的公司促
进新产品引进；标的公司与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作
以及互联网线上医疗的合作。高瓴资本协助标的公司进行管理组织架构的调整，
通过输入先进的管理理念与管理经验，助力标的公司提升管理水平和运营效率。
4、本次交易估值与同行业公司的对比
162
中信建投证券 独立财务顾问报告
定价基准日为2017年以后的A股上市公司已完成的收购医药标的估值与本
次交易估值的对比情况如下：
股票名称 交易标的 定价基准日 标的公司PE倍数
罗欣药业 罗欣药业99.65476%股权 2019-04-25 14.77
万邦德 万邦德制药100%股权 2019-01-28 16.83
奥赛康 奥赛康100%股权 2018-07-10 12.59
益丰药房 新兴药房86.31%股权 2018-06-23 36.44
东阳光 东阳光药50.04%股权 2017-11-25 16.91
东诚药业 安迪科100%股权 2017-11-13 24.36
行业平均 - 20.32
本次交易 2020-07-21 16.60
本次交易标的公司的 PE 为 16.60 倍，低于行业平均水平，交易估值相对处
于谨慎水平。
（二）改制情况
自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。
（三）最近三年资产评估情况
除本次交易进行的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情况。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1-6 月
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程
中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
163
中信建投证券 独立财务顾问报告
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权
利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客
户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受
该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）按时点确认的收入
公司销售原料药及制剂类药品，属于在某一时点履行履约义务。产品销售收
164
中信建投证券 独立财务顾问报告
入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该
商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有
权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司推广服务收入主要是通过直接提供市场营销方面的专业服务和委托第
三方推广公司将客户授权经销的产品推广至医院、药店等终端单位，并根据产品
的推广量向客户收取的服务性收入，属于在某一时点履行履约义务。推广服务收
入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定安排客户将授权推广的产品发货给
指定单位等并获得客户的确认，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利
益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
2、2018 年度和 2019 年度
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
165
中信建投证券 独立财务顾问报告
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司主要销售原料药及制剂类药品等产品。内销产品收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量。
公司推广服务收入主要是通过直接提供市场营销方面的专业服务和委托第
三方推广公司将客户授权经销的产品推广至医院、药店等终端单位，并根据产品
的推广量向客户收取的服务性收入。推广服务收入确认需满足以下条件：公司已
根据合同约定安排客户将授权推广的产品发货给指定单位等并获得客户的确认，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够
可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
浙江海正药业股份有限公司重大资产重组完成后，浙江海正药业股份有限公
司通过直接和间接方式合计持股标的公司 100%的股权。故财务报表以经审计的
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表为基础，按企业会计准
则相关规定，采用与浙江海正药业股份公司相一致的主要会计政策和会计估计，
在可持续经营的前提下进行编制和披露。
（1）编制基础
166
中信建投证券 独立财务顾问报告
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
报告期内，标的公司合并财务报表变化情况如下：
（1）2020 年 1-6 月合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
上海瀚尚医疗器械有限公
新设 2020年3月31日 1,000万元 100.00%
司
（四）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，海正药业与标的公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情
况。
（六）行业特殊会计处理政策
标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
（七）结合业务流程，补充披露公司经销模式和推广服务的收入成本确认
政策，是否符合企业会计准则的规定
瀚晖制药主营业务主要为药品制造及销售和药品推广服务。药品销售主要
为经销模式，通过与经销商签订经销协议，授权经销商在规定区域内销售药品
至医院或药店。药品推广服务主要是通过直接提供市场营销方面的专业服务和
委托第三方推广公司将客户授权经销的产品推广至医院、药店等终端单位，并
根据产品的推广量向客户收取的服务性收入。
1、收入确认政策
167
中信建投证券 独立财务顾问报告
（1） 收入确认原则
1） 于2020年1月1日前，根据《企业会计准则第 14 号---收入》，销售商
品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：销售商品收入在同时满足下列条
件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司
不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效
控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2） 于2020年1月1日后，根据新《企业会计准则第 14 号---收入》，于合
同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：1） 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带
来的经济利益；2） 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3） 公司
履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一
时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1） 公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2） 公司已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3） 公司已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4） 公司已将该商品所有权上
的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬；5） 客户已接受该商品；6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2） 收入确认的具体方法
1） 于2020年1月1日前，产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据
合同约定将产品交付给购货方并在随货同行单签字确认，且产品销售收入金额
已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
168
中信建投证券 独立财务顾问报告
推广服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定安排客户将授权
经销的产品发货给指定终端单位等并获得客户的结算确认并取得结算确认资
料，相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
2） 于2020年1月1日后，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将
产品交付给客户且客户已接受该商品并在随货同行单签字确认，相关的经济利
益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
转移。
推广服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定安排客户将授权经
销的产品发货给指定终端单位等获得客户的结算确认并取得结算确认资料，相
关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
2、成本确认政策
（1） 经销模式下产品销售成本采用月末一次加权平均法作为产品销售成
本的结转确认方法。
（2） 公司向合作厂家收取市场推广服务收入，向各区域的服务机构支付
的市场推广费计入市场推广服务成本。
（八）结合同行业水平，补充披露报告期药品推广业务毛利率水平的合理
性
报告期公司药品推广业务毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
推广业务收入 48,466.87 115,753.53 106,086.36
推广业务成本 10,056.92 27,576.54 26,317.70
毛利率 79.25% 76.18% 75.19%
标的公司推广服务的实现方式可分为自营推广和代理推广。
自营推广由标的公司销售团队自主完成，报告期内，标的公司自营推广的
产品多数系根据上市公司与辉瑞公司2012年《合资经营协议》约定需向标的公
司注入的产品，在完成地产化之前的过渡期内，由标的公司推广或经销。根据
《合资经营协议》约定，相关产品未来将注入标的公司体系，由其自主生产销
售。因此，标的公司在内部战略与管理体制上，将前述拟注入产品与已实际地
169
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产化的产品一同作为自有品种进行推广。自营推广的支出主要为销售人员进行
业务推广发生的相关费用，由于标的公司对自有销售人员按照销售区域和产品
大类进行管理，存在同一销售人员、同一销售团队同时负责自营推广产品及自
产产品的情形；同时，在一些具体推广活动中，亦存在同时推广自营推广产品
及自产产品的情形。因此，上述自营推广支出均按权责发生制原则统一计入销
售费用，该会计处理符合会计准则要求，具有合理性和谨慎性。
代理推广的具体实施主要由与公司签订推广协议的第三方代理公司开展。
代理推广的支出主要为按推广量向第三方代理公司结算支付的推广支出，均按
权责发生制原则计入主营业务成本。
标的公司同时存在自营推广及代理推广，且自营推广比例较大，因此推广
业务毛利率情况与同行业上市公司相关指标无法直接比较，为与同行业上市公
司进行比较，下表对标的公司自有销售团队进行销售活动产生的销售费用，按
照与自有产品相关的支出及与推广业务产品相关的支出，根据自有产品销售毛
利及推广业务收入情况，进行了分摊，得到测算推广业务成本，具体如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
推广业务收入 48,466.87 115,753.53 106,086.36
测算推广业务成本 29,589.19 82,476.33 75,000.63
测算毛利率 38.95% 28.75% 29.30%
注：测算推广业务成本=推广业务成本+自营推广相关的销售费用。
同行业可比公司推广业务毛利率情况：
可比公司 2020年1-6月 2019年度 2018年度
海默尼 67.63% 56.51% 47.23%
亿帆医药002019.SZ 25.45% 25.46% 26.18%
卫信康603676.SH 未披露 22.93% 28.86%
平 均 46.54% 34.97% 34.09%
注1：海默尼（海默尼药业股份有限公司）毛利率取数为首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）披露市场推广服务及其他毛利率数据
注2：亿帆医药毛利率取数为年度报告及半年度报告披露医药服务经营数据
170
中信建投证券 独立财务顾问报告
注3：卫信康毛利率取数为年度报告披露医药服务经营数据
由上表可知，报告期公司测算推广业务毛利率分别为38.95%、28.75%、
29.30%，毛利率水平略低于同行业可比公司平均值，主要系公司推广模式和业
务结构与可比公司存在一定差异。根据卫信康、亿帆医药披露相关信息，上述
公司针对提供市场推广服务的区域，主要采取委托第三方服务供应商的形式进
行推广，海默尼公司主要利用自身营销网络进行推广，同时部分由第三方代理
推广，依靠自身网络进行自营推广具有一定的营销优势，其毛利率也高于委托
第三方推广，因此海默尼毛利率显著高于包括公司在内的可比公司毛利率。公
司采用自营推广和代理推广相结合的业务模式，因此毛利率略高于卫信康公司
和亿帆医药公司；公司推广业务毛利率低于海默尼公司主要系海默尼推广规模
相对较小，聚焦部分高毛利药品品类，公司推广业务覆盖药品销售规模和药品
品类均远超过海默尼，毛利率水平更为均衡。
综上所述，公司推广业务毛利率水平与同行业公司相比差异较小，具有合
理性。
（九）补充披露标的公司报告期向经销商终端销售实现情况，是否符合收
入确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对
经销商终端销售的核查范围、核查方法及核查结论。
1、标的公司报告期向经销商终端销售实现情况
（1）经销商管控
为了充分保证经销商真正实现销售，避免库存积压，标的公司主要通过以
下措施实施管控：
1）经销商信用管理。对于信用良好、欲建立长期合作关系的新客户，商务
部可向财务部申请将该经销商设立为信用客户。经商务部预审批后，资金部根
据审计报告和第三方信用调查报告填写《经销商信用评估表》，经资金经理、
首席财务官批准后可授予信用。授予的信用账期原则上不长于60天，信用额度
按月均销售额调整计算。资金部每年度定期对所有经销商进行信贷评估，根据
实际情况调整经销商信用额度；同时标的公司对经销商的回款进行管控，避免
经销商盲目进货。
171
中信建投证券 独立财务顾问报告
2）退换货管理。关于产品退换货，标的公司与经销商在合同中作出明确约
定，货物运抵约定的交货地点途中破损或因质量问题召回的产品，经销商可申
请退货，除此以外原则上均不能退货，退换货产生的运费由经销商承担。
3）经销商库存监控。合同约定经销商必须定期向公司提供经销产品的进、
销、存和最终的销售流向。为保证经销商提供数据的真实性，如出现数据不真
实情况，公司会按照情况严重程度进行书面警告、取消分销资格、取消当年度
招标及新产品授权等处理。公司每年度聘请独立第三方对经销商进行盘库确认，
对滞销产品安排促销，及时消化库存。
4）业绩考核。终端销售情况是销售人员业绩考核的重要指标之一，公司会
根据终端销售数据（如终端医院进货数量、金额等）来评估销售人员的业绩及
计算奖金，压货至经销商并不直接提升销售人员业绩，在薪酬制度上可避免销
售人员对经销商客户进行压货。
报告期内，经销商客户均正常实现最终销售，不存在压货、囤货之情形。
（2）回款情况
报告期各期末，标的公司期后4个月内产品销售的回款情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
经销商回款金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
产品销售金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
经销商回款/产品销售金额 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，标的公司产品销售的回款比例较高。
（3）经销商库存情况
报告期内，标的公司主要产品主要经销商期末存货及占当期采购比例情况
如下：
库存占比
经销药品 经销商名称
2020年6月末 2019年末 2018年末
甲强龙 华润广东医药有限公司 30.86% 3.70% 9.73%
浙江省医药工业有限公司 17.81% 1.28% 9.84%
多达一 广州医药股份有限公司 5.81% 1.91% 11.97%
鹭燕医药股份有限公司 13.84% 2.30% 11.52%
172
中信建投证券 独立财务顾问报告
广东南方医药对外贸易有限公司 13.50% 5.90% 8.54%
深圳市全药网药业有限公司 12.28% 5.29% 10.68%
华润广东医药有限公司 16.91% 8.04% 11.13%
福建省医药有限责任公司 18.69% 5.72% 3.27%
美卓乐 华润广东医药有限公司 20.14% 4.02% 10.12%
注：（1）库存占比=期末经销商库存量/当期经销商采购量；
（2）经销商根据销售情况通常会保留15-30天左右的销售库存量；
（3）主要经销商2020年6月末的库存占比相对较高，主要系：1）由于疫情影响，
2020年上半年主要经销商部分标的公司产品对外销售受一定影响；2）甲强龙和美卓乐对呼
吸道疾病具有治疗作用，由于新冠疫情影响，2020年上半年经销商增加备货。
由上表可知，标的公司主要经销商报告期各期末库存情况与其采购销售情
况相匹配，不存在期末压货情形。
（4）经销商当期销售比情况
报告期内，标的公司主要产品主要经销商采购产品当期销售情况如下：
当期销售比
经销药品 经销商名称
2020年6月末 2019年末 2018年末
甲强龙 华润广东医药有限公司 77.70% 106.22% 94.72%
浙江省医药工业有限公司 83.84% 109.40% 94.15%
广州医药股份有限公司 96.58% 102.40% 96.64%
鹭燕医药股份有限公司 89.68% 108.86% 95.42%
多达一 广东南方医药对外贸易有限公司 99.50% 99.37% 91.46%
深圳市全药网药业有限公司 94.21% 101.13% 96.92%
华润广东医药有限公司 94.36% 100.74% 100.60%
福建省医药有限责任公司 92.91% 96.85% 105.61%
美卓乐 华润广东医药有限公司 86.60% 105.70% 98.32%
注：（1）当期销售比=当期经销商销售标的公司产品量/当期经销商采购标的公司产品
量；
（2）同前述，部分经销商当期销售比相对较低，主要系：1）由于疫情影响，2020
年上半年主要经销商部分标的公司产品对外销售受一定影响；2）甲强龙和美卓乐对呼吸道
疾病具有治疗作用，由于新冠疫情影响，2020年上半年经销商增加备货。
由上表可知，标的公司主要经销商报告期各期所采购的标的公司产品销售
向下游销售情况良好。
（5）退换货情况
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
退货金额 631.08 1,606.68 1,213.83
换货金额 - 0.01 6.53
173
中信建投证券 独立财务顾问报告
合计 631.08 1,606.69 1,220.36
产品销售收入 151,936.79 312,350.32 275,292.23
退换货金额/产品销售收入 0.42% 0.51% 0.44%
报告期内，标的公司经销商退换货情况较少，报告期内的退货率分别为
0.42%、0.51%、0.44%，退换货率较低。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，经销商客户均正常实现
最终销售。
2、是否符合收入确认条件
标的公司产品销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移
为界限，以销售合同中有关条款为依据，一旦货物的主要风险和报酬转移要件
生成即可确认销售收入。
经销商客户为买断式销售，货物运输到约定的地点经客户签收确认后，标
的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关
的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准
则的规定。
3、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露对经销商
终端销售的核查范围、核查方法及核查结论
（1）核查方法
独立财务顾问和会计师对标的公司产品销售的经销商客户终端销售情况的
核查方法如下：
1）了解、评估标的公司销售内部控制流程，抽取销售合同、物流单据和资
金单据进行测试，验证标的公司收入确认政策的合理性，确认销售内控流程合
理有效；
2）获取经销商基本资料进行了网络核查，验证经销商的注册资本以及经营
资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与公司所处行业及经营业务相匹配、
所在区域是否与公司销售区域及其终端客户所在区域相匹配、新增经销商客户
174
中信建投证券 独立财务顾问报告
是否为短期内注册客户或注册地点、实际控制人存在可疑情形的客户等；
3）对标的公司报告期内主要经销商进行了访谈以及函证程序，了解标的公
司主要经销商的产品销售情况、关联关系、行业地位、销售经验、下游客户资
源等信息，验证标的公司与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、
各期实际退换货情况及上述政策和实际执行情况的持续性和稳定性等；
4）取得标的公司主要产品的前五大经销商报告期各期标的公司产品的库存
变动情况表、下游前五大销售情况统计表；
5）我们对报告期内主要产品各期前五大终端客户进行实地走访，了解其采
购标的公司药品的具体情况，包括：采购情况，销售情况，关联关系情况等。
对于终端为医院且不予接受访谈的情形，则采用实地走访医院对应上游经销商
的替代核查方式，了解其采购途径，销售情况，关联关系情况等。
（2）核查具体情况
独立财务顾问和会计师实地走访了报告期主要经销商客户的销售情况，具
体如下：
单位：万元
交易金额
项目
2020年1-6月 2019年 2018年
走访核查销售金额 78,307.60 157,805.70 149,918.52
药品制造及销售业务收入金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
走访比例 51.54% 50.52% 54.46%
独立财务顾问和会计师函证了报告期主要经销商客户的销售情况，具体如
下：
交易金额
项目
2020年1-6月 2019年 2018年
回函及替代程序确认金额 104,904.02 214,145.03 199,817.73
药品制造及销售业务收入金额 151,936.79 312,350.32 275,292.23
函证比例 69.04% 68.56% 72.58%
独立财务顾问和会计师核查了报告期主要产品前五大终端的销售情况，具
体如下：
核查情况 2020年1-6月 2019年 2018年
计划走访客户数 15 15 15
175
中信建投证券 独立财务顾问报告
实际走访终端客户家数 15 13 12
走访终端上游经销商替代程序 - 2 3
实际走访客户数合计 15 15 15
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司收入确认满足收入确认条件，
符合企业会计准则规定。
（十）报告期内公司销售折让和返利相关的具体情况和会计处理
销售折让是指企业的商品发运后，由于商品的品种、质量等不符合合同规
定的要求或因其他原因应退而未退的商品，对购买方在价格上给予的额外折让。
销售返利指的是企业在经营过程中为了鼓励和促进客户更多地购买本企业
产品而采取的一种返利奖励政策。
报告期内，标的公司不存在销售折让，为确保医院正常供货，保证公司与
经销商的商业战略目标与长远利益，制定了系列商业补偿和返利政策，具体内
容为各省份药品采购价格在药品招标采购政策、医保支付标准等宏观因素影响
下会产生一定的波动，公司在保证经销商一定的配送毛利的基础上与经销商谈
判销售价格并签订销售合同，若受招标降价等影响，企业在经销商进行申请后
会给与经销商一定的商业补偿，公司在商业补偿计提时直接冲减主营业务收入，
按照净额法确认收入，会计处理符合企业会计准则的规定。
报告期内，标的公司商业补偿和返利金额占收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
商业补偿和返利前收入（a） 209,757.60 446,427.60 401,503.51
商业补偿和返利金额（b） 9,353.94 18,323.75 20,124.91
商业补偿和返利后收入
200,403.66 428,103.85 381,378.60
（c=a-b）
商业补偿和返利占补偿前收
4.46% 4.10% 5.01%
入比例（d=b/a）
报告期内商业补偿和返利金额占标的公司收入比例基本保持稳定，未见明
显波动情况。
综上所述，经核查，我们认为公司经销模式和推广服务的收入成本确认政
策企业会计准则的规定；报告期药品推广业务毛利率水平与公司业务特定匹配
176
中信建投证券 独立财务顾问报告
具有合理性；公司报告期向经销商终端销售均已实现，符合收入确认条件；报
告期内标的公司销售折让和返利相关会计处理企业会计准则的规定。
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
（1）原披露诉讼的进展情况
截至本报告书出具日，瀚晖制药及其子公司已披露的 4 起尚未了结的劳动
诉讼进展情况如下：
原告/上 被告/被上
序 审理法
案由 诉人/申 诉人/被申 诉讼/仲裁请求 案件进展
号 院
请人 请人
1、判令被告向原告支
付 赔 偿 金 205,721.67
元；
2、判令被告向原告支
付 拖 欠 工 资
113,184.66元；
3、判令被告向原告支
付 拖 欠 提 成 款
石家庄 劳动仲裁
劳动 242,778.05元；
市长安 已裁决、一
1 合同 荆晓英 辉正医药 4、判令被告向原告支
区人民 审已开庭
纠纷 付垫付款123,284元；
法院 未判决
5、判令被告向原告支
付 未 报 销 的 费 用
8,400.97元；
6、判令被告向原告支
付失业保险赔偿金损
失11,160元；
7、本案诉讼费及相关
费用由被告承担。
1、请求裁定被告向原
天津市 告支付违法解除劳动
劳动 劳动仲裁
和平区 合 同 双 倍 赔 偿 金
2 争议 田洁 辉正医药 已裁决、一
人民法 220,550.12元；
纠纷 审已判决
院 2、本案诉讼费用由被
告承担。
劳动 上海市 1、请求判决被告与原 劳动仲裁
3 合同 徐晓丽 辉正医药 徐汇区 告恢复劳动关系，继续 已裁决、一
纠纷 人民法 履行劳动合同； 审已判决
177
中信建投证券 独立财务顾问报告
院 2、请求判决被告支付
原告仲裁及诉讼期间
的工资每月43,000元。
1、依法判令被告向原
告支付违法解除劳动
合 同 经 济 赔 偿 金
380,206.435元；
2、依法判令被告向原
济南市 劳动仲裁
劳动 告支付2016年7月15日
天桥区 已裁决、一
4 合同 周亮 辉正医药 至 2018 年 12 月 21 日 期
人民法 审已开庭
纠纷 间未报销款项共计8笔
院 未判决
43,207元；
3、请求判令被告支付
原告自2013年至2018
年期间未休年假工资
差额共计74,917.5元。
上述劳动纠纷主要系标的公司因上述员工违反公司规章制度与相关人员解
除劳动合同所致，具体情况如下：
1）2019年7月，辉正医药前员工荆晓英以劳动纠纷为由，以辉正医药为被
申请人向石家庄市长安区劳动人事争议调解仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉
正医药向其支付赔偿金、拖欠工资、拖欠提成款、垫付款、未报销费用等合计
70.45万元。2019年10月，石家庄市长安区劳动人事争议调解仲裁委员会作出《仲
裁裁决书》，裁决辉正医药一次性支付荆晓英6.43万元，驳回其他申诉请求。
荆晓英不服仲裁裁决，以辉正医药为被告向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，
目前案件一审已开庭未判决。
2）2020年1月，辉正医药前员工田洁以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申
请人向天津市和平区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药向
其支付违法解除劳动合同双倍赔偿金22.06万元。2020年6月，天津市和平区劳
动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，驳回其请求。田洁不服仲裁裁决，
以辉正医药为被告向天津市和平区人民法院提起诉讼，目前案件一审已判决，
不予支持田洁的诉讼请求。
3）2020年4月，辉正医药前员工徐晓丽以劳动纠纷为由，以辉正医药为被
申请人向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药
178
中信建投证券 独立财务顾问报告
恢复劳动关系、继续履行劳动合同并支付仲裁期间的工资。2020年5月，上海市
徐汇区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》，不予支持徐晓丽全部请求。
徐晓丽不服仲裁裁决，以辉正医药为被告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，
目前案件一审已判决，驳回徐晓丽全部诉讼请求。
4）2019年6月，辉正医药前员工周亮以劳动纠纷为由，以辉正医药为被申
请人向济南市天桥区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药支
付赔偿金、未报销款、未休年假工资差额共计49.83万元。2020年5月，济南市
天桥区劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决辉正医药向周亮支
付年休假工资1.03万元，不予支持其他仲裁请求。周亮不服仲裁裁决，以辉正
医药为被告向济南市天桥区人民法院提起诉讼，目前案件一审已开庭未判决。
（2）新增未了结的诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，瀚晖制药及其子公司新增的尚未了结的诉讼、仲裁
情况如下：
审理法院/
序 原告/ 被告/被 案件
案由 仲裁委员 诉讼/仲裁请求
号 申请人 申请人 进展
会
劳动
1、依法裁决被申请人向申请 仲裁
淄博市劳 人支付违法解除劳动合同赔 已裁
劳动
动人事争 偿金295,992元； 决，辉
1 合同 毕凤清 辉正医药
议仲裁委 2、被申请人支付申请人自 正医
纠纷
员会 2008年至2019年未休年假工 药已
资差额共计71,002.58元。 提起
诉讼
1、判令两被告共同赔偿原告
医疗费60,779元，住院期间
被 告一：
营养费、护理费、伤残赔偿
医疗 扬 州大学
扬州市广 金待司法鉴定后再行确定； 一审
损害 附 属 医
2 强明宇 陵区人民 2、判令两被告共同赔偿原告 审理
责任 院；
法院 为主张权利所支出的必要费 中
纠纷 被 告二：
用；
瀚晖制药
3、判令两被告共同承担本案
的诉讼费用。
劳动 北京市朝 1、请求裁决被申请人支付 劳动
3 合同 吴姗姗 辉正医药 阳区劳动 2020年7月1日至7月31日的 仲裁
纠纷 人事争议 工资差额10,117.72元； 已受
179
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仲裁委员 2、请求裁决被申请人支付 理，未
会 2020年1月1日至2020年8月5 开庭
日未休年假工资11,959元；
3、请求裁决被申请人支付
2019 年 终 奖 金 差 额 50,664
元。
上述新增尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1）2019年11月，辉正医药以申请人存在严重违反公司的相关规章制度和标
准操作流程为由与其解除劳动合同。2020年10月，申请人以辉正医药为被申请
人向淄博市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求辉正医药支付违法解
除劳动合同赔偿金及未休年假工资差额共计36.69万元。2020年11月，淄博市劳
动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决辉正医药向毕凤清支付违法解
除劳动合同赔偿金21,8381.32元及未休年休假工资差额326.37元，不予支持其
他仲裁请求。辉正医药不服仲裁裁决，已向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，
目前案件处于诉前调解阶段。
2）2019年12月，原告声称其至被告一处就医并在被告一药房购买了三种药
品，后因服用被告二生产的“米诺环素”造成严重身体伤害。2020年6月，原告
向扬州市广陵区人民法院提起诉讼。目前该案尚在等待司法鉴定结果。
3）2020年8月，申请人以辉正医药为被申请人向北京市朝阳区劳动人事争
议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求辉正医药支付工资差额、未休年假工资、2019
年年终奖金差额共计72,740.72元。目前案件已受理，尚未开庭。
2、瀚晖制药及其子公司报告期内的行政处罚情况
截至本报告书出具日，瀚晖制药及其子公司报告期内不存在重大行政处罚的
情形。
十、其他情况说明
1、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司自成立之日起至今合
180
中信建投证券 独立财务顾问报告
法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止
的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
2、标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署日，标的公司股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权
利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产是否为控股权的说明
瀚晖制药为上市公司的控股子公司。本次交易上市公司拟通过发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买标的公司 49%股权，为标的公司少数股权。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署日，本次交易已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的
声明。标的公司《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
5、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方占用非经营性资金的情况。
6、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，标的公司不存在重大资产重组的情况。
7、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
瀚晖制药为上市公司的控股子公司。本次交易标的资产为瀚晖制药的少数股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
8、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，海正药业将直接和间接持有标的公司合计 100%股权。标
的公司将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不
涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
9、标的公司社会保险及住房公积金缴纳情况
181
中信建投证券 独立财务顾问报告
（1）报告期各期末的员工总人数情况
项目 2020年1-6月 2019年12月31日 2018年12月31日
员工总人数 2477 2490 2392
注：上表中员工总人数未包含香港籍员工和当月入职次月缴纳社保公积金的情况。
（2）报告期各期末社会保险及住房公积金实际缴纳人数比例
项目 养老 医疗 失业 生育 工伤 公积金
2018年12月 98.62% 98.54% 98.75% 98.54% 98.79% 98.70%
2019年12月 99.68% 99.68% 99.72% 99.68% 99.72% 99.76%
2020年6月 99.76% 99.72% 97.98% 99.72% 99.80% 99.72%
由上表，标的公司社会保险及住房公积金实际缴纳人数比例较高，个别员工
未缴纳社会保险及住房公积金的原因主要为员工因特殊情况不愿意进行缴纳，或
公司因转移手续等需要一定时间，当月未能及时为新入职员工办理缴纳，后续进
行了补缴等。
根据杭州市富阳区人力资源和社会保障局出具的合规证明，标的公司报告期
内依法办理社会保险登记并依法为其员工缴纳各项社会保险，不存在违反劳动和
社会保险法律、法规和规范性文件而被投诉或收到行政处罚的情形，亦无涉及任
何与劳动和社会保障以及该局管理的其他事项有关的重大纠纷和处罚记录。
报告期标的公司存在通过第三方服务机构为部分员工代为缴纳社会保险及
住房公积金的情况。该部分员工主要为标的公司的学术推广人员和销售人员，由
于行业特点，该部分员工分布在全国各地，存在客观上无法为当地员工缴纳社会
保险和住房公积金的情况，为维护该部分员工缴纳社会保险和住房公积金的合法
权益，并尊重该部分员工在其工作或户口所在地缴纳社会保险和住房公积金的意
愿，标的公司委托第三方服务机构代为上述部分员工在其工作或户口所在地缴纳
社会保险和住房公积金，该部分员工的社保、公积金分别由标的公司及员工个人
按照社保、公积金缴纳所在地相关要求进行缴纳，缴纳基数及比例符合缴纳所在
地要求。
根据标的公司聘用的第三方服务机构上海才赋人力资源科技有限公司出具
的声明，其已按照与标的公司签署协议及缴纳地社会保险、住房公积金相关法律
182
中信建投证券 独立财务顾问报告
法规要求，为标的公司相关员工缴纳了社会保险、住房公积金，不存在欠缴、需
补缴情形，其未曾因为标的公司相关员工缴纳社会保险、住房公积金而被其注册
地及缴纳地相关主管部门予以行政处罚。
183
中信建投证券 独立财务顾问报告
第五节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会
议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区
交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
间
前20个交易日 14.67 13.20
前60个交易日 15.64 14.08
前120个交易日 15.01 13.51
注：交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与 HPPC 协商确认，本次发行股份购买资
产的股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 13.20 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2020 年 5 月 20 日公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预
案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 965,531,842 股为基数，每股派发现
金红利 0.05 元（含税）。2020 年 7 月 15 日，上述利润分配方案已实施完毕。本次
发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.15 元/股。
184
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法
律法规的规定；（2）市场参考价的选择是购买资产交易双方协商的结果；（3）定
价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上
述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
185
中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的
收盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发
行价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整
的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发
条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑
问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且
HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
6、调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7、发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
186
中信建投证券 独立财务顾问报告
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次购买资产发行股份数量=
以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。发行数量精确至
整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。
本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行
股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发
行股份的数量为143,380,114股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，交易对方关于锁定所持股份
的相关承诺
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（六）过渡期间损益
187
中信建投证券 独立财务顾问报告
在过渡期间内，标的资产实现盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的资产产
生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司将在标的资产过户日
起 30 个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经 HPPC 认可的具有证券
期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用
由公司承担。HPPC 应在上述审计报告出具后 25 个交易日内完成相关期间亏损
数额的补偿支付工作（如有，按照 HPPC 于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股
比例计算）。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共享。
（八）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在
上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（二）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（三）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
188
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万
元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
189
中信建投证券 独立财务顾问报告
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调
整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调
整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2、除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
190
中信建投证券 独立财务顾问报告
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
（九）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
191
中信建投证券 独立财务顾问报告
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
（十二）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（十三）锁定期安排
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中信建投证券 独立财务顾问报告
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之
日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（十四）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（十五）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（十六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（十七）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
1、本次交易方案拟进行调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排
2020年11月25日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调
整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本
次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；因募集配套资
金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）支付的15亿现金对价调
减8亿元，上市公司以向HPPC发行可转债的方式支付的对价增加8亿元。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公司本次交
易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为18,152,415张；本
193
中信建投证券 独立财务顾问报告
次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变
化。方案调整前后公司向HPPC支付对价情况及股权结构变化情况如下：
（1）向HPPC的支付对价变化情况
本次方案调整前，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价比
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元）
例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 101,524.15 23.07%
现金 150,000.00 34.09%
交易对价 440,069.00 100.00%
本次方案调整后，公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 181,524.15 41.25%
现金 70,000.00 15.91%
交易对价 440,069.00 100.00%
（2）股权结构变化情况
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债券全
部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司方案调整前后的股权结构变化情况如下：
本次方案调整前股权结构变化情况：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
项目 （不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 27.04% 320,783,590 24.40%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 7.23% 85,799,207 6.53%
HPPC - - 220,584,790 18.60% 220,584,790 16.78%
员工持股计划 - - - 68,493,150 5.21%
椒江国资公司 - - - 59,931,506 4.56%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 47.12% 558,949,045 42.52%
合计 965,531,842 100.00% 1,186,116,632 100.00% 1,314,541,288 100.00%
本次方案调整后股权结构变化情况：
194
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
320,783,59
海正集团 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
0
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资公司 - - - 59,931,506 4.59%
558,949,04
其他股东 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
5
965,531,84 1,246,953,13 1,306,884,64
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2 4 0
2、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意
见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对
重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
195
中信建投证券 独立财务顾问报告
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调整，取消募
集配套资金中的员工持股计划安排；本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的
变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49 股权；本次方案
调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；因
此，本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
3、本次交易方案调整履行的程序
根据2020年9月21日海正药业2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，上市公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整本
次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相
关议案。
2020年11月25日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整本
次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相
关议案。
上市公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
方案调整后，上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000
万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格
的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终
发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金
对价。
196
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本
次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%，同时考虑公司2019年利润分配对发行价格调整的影响，本次非公开发
行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告
日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
197
中信建投证券 独立财务顾问报告
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年5月20日公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，
本次利润分配以方案实施前的公司总股本965,531,842股为基数，每股派发现金红利
0.05元（含税）。2020年7月15日，上述利润分配方案已实施完毕。按照上述价格调
整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次非公开发行股份募集配套资金的股票
发行价格为11.68元/股。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数
量为不超过59,931,506股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
198
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已
承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司
股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。若
本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进
行相应调整。
（四）募集配套资金的必要性
1、有利于重组顺利实施
上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过自
有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。若上
市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增加上市公司
资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生一定金额借款
费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影
响。
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价，有利于更好地提高
自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，有助于上市公司更好更快地完成本
次资产重组，进而大大增强上市公司的实力。
2、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短
根据《资产购买协议》及其补充协议，上市公司需向资产购买交易对方 HPPC 支
付现金交易对价合计 70,000 万元；同时约定，标的资产过户完成后 15 个交易日内，
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中信建投证券 独立财务顾问报告
海正药业应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至 HPPC 在中国境内银行业
金融机构开立的人民币银行结算账户。因此，上市公司在本次交易中面临数额较大，
期限较短的现金支付压力。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，
结合上市公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》，
对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做
出了具体的规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，募
集配套资金将用于支付本次交易现金对价。如本次交易完成后，募集配套资金未
能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出
规划以及整体资金安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》
等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有
资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易
现金对价。上市公司支付现金对价的具体资金来源和安排如下：
1、自有资金
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 15.05 亿元，公司的货币资金
大部分已规划了具体用途，如日常所需项目建设、营运资金、偿还银行借款等，
但如有必要，公司将调整部分经营性开支使用计划，将部分自有资金用于本次交
易的现金对价支付。
2、银行借款融资
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优
化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结
200
中信建投证券 独立财务顾问报告
构调整及持续发展。根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购
贷款所占比例不应高于 60%。本次交易中现金对价为 7 亿元，占标的资产的交易
作价的比例为 15.91%，未超过并购贷款上限。
因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行
对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现
金对价。
上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行
融资，以募集发展业务所需的资金。
综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股
份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对
公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金未能及时到位或顺
利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金
安排，在符合《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等相关国资规定、
符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或
其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
201
中信建投证券 独立财务顾问报告
股东的利益。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
根据标的资产的交易作价和发行价格，假设本次交易中发行的可转换公司债
券全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资的影响） （考虑配套融资的影响）
项目
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73% 320,783,590 24.55%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88% 85,799,207 6.57%
HPPC - - 281,421,292 22.57% 281,421,292 21.53%
椒江国资
- - - 59,931,506 4.59%
公司
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83% 558,949,045 42.77%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00% 1,306,884,640 100.00%
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控
制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
202
中信建投证券 独立财务顾问报告
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）基本情况
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，坤元评估采用资产基础法和收益法对瀚
晖制药股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕
468 号）。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，瀚晖制药股
东全部权益价值情况如下：
单位：万元
评估方法 口径 净资产 评估结果 增减值 增值率
资产基础法 母公司报表净资产 242,311.89 451,934.81 209,622.92 86.51%
合并报表归属于母
收益法 289,448.26 898,100.00 608,651.74 210.28%
公司净资产
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很
难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率
等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能
力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及
其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献
等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理
水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。根据瀚晖制药所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全
面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 898,100.00 万元作为瀚晖制药股东
全部权益的评估值。
（二）评估假设
1、基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
203
中信建投证券 独立财务顾问报告
括利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
2、具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；相关建设项目
能按预期建设计划和投资规模实施并顺利预期投产。
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德。
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
204
中信建投证券 独立财务顾问报告
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
3、特殊假设
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的
编号为 GR201733003104 的高新技术企业证书，瀚晖制药被认定为高新技术企
业，根据税法规定，2017 年至 2019 年企业所得税减按 15%计缴。目前瀚晖制药
已在积极准备高新技术企业认定复审。
在充分考虑瀚晖制药的产品、业务模式的基础上，结合瀚晖制药当前的研发
创新能力，预计瀚晖制药在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证
无重大的法律障碍，因此假设瀚晖制药未来年度的所得税政策不变，即瀚晖制药
高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有 15%的企业
所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
瀚晖制药业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
205
中信建投证券 独立财务顾问报告
资产基础法和收益法对委托评估的翰晖制药的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论
作为评估对象的评估结论。
（四）资产基础法评估情况
1、评估方法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价
值
2、评估过程
（1）流动资产
1）货币资金
对于人民币结构性存款，以核实后的账面值加上截至评估基准日应计利息之
和为评估值；其余人民币存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核
实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为
评估值。
2）应收票据
应收票据系银行承兑汇票，以核实后的账面值为评估价值。
3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
应收账款余额主要系账龄在 1 年以内的款项及关联方往来等。
A.对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款，估计
206
中信建投证券 独立财务顾问报告
发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B.对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款余额主要系账龄在 1 年以内的款项、保证金及关联方往来等。
A.对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、保证
金款项等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B.对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估
坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4）预付款项
预付款项包括预付货款、工程款等，经评估人员核实，期后能够实现相应的
资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
5）应收股利
应收股利系应收辉正国际有限公司分配的 2019 年度股利。经核实，该项股
利收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。
6）存货
存货包括原材料、库存商品、在库周转材料及在产品，根据各类存货特点，
分别采用适当的评估方法进行评估。
对于部分原材料、在库周转材料等，因存在质量问题、近效期问题等，企业
计提了相应的存货跌价准备，本次评估按照以可变现价格确定评估值；对于其他
207
中信建投证券 独立财务顾问报告
原材料、在库周转材料，账面成本合理，材料周转较快，以核实后的账面值为评
估值。
库存商品采用逆减法评估，毛利率较低的库存商品按其不含增值税的售价减
去销售费用和销售税金计算确定评估值，其余库存商品按不含增值税的售价减去
销售费用、销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
对于在产品厄贝沙坦片，按照以可变现价格确定评估值；其余在产品账面余
额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法
基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故
以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
7）其他流动资产
其他流动资产系中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品。对于购买时
间不长且到期收益存在不确定性的理财产品，本次评估以核实后的账面值为评估
值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
因在母公司收益法评估时采用合并口径进行了评估，故不再单独对下属子公
司进行收益法评估。在母公司资产基础法评估时对长期股权投资涉及的相关子公
司，其中：对辉正(上海)医药科技有限公司、浙江瑞海医药有限公司和上海瀚尚
医疗器械有限公司等三家全资子公司，本次按同一标准、同一基准日进行现场核
实和评估，并以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值；
对全资子公司辉正国际有限公司，本次未进行现场核实，主要通过查阅相关原始
凭证等进行核实和评估，并以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份
额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2）建筑物类固定资产
208
中信建投证券 独立财务顾问报告
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、市区
内的写字楼等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、
类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。
①对于胥口镇海正路 2 号的工业厂房及附属设施，本次评估选用成本法。该
类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
A.重置成本的确定
（A）重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利
息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B.成新率
（A）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确
定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
（B）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保
养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
②对于位于上海市枫林路的写字楼，该类房地产为城市市区内的商业房产，
市场交易较为活跃、交易案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值
中包含了相应土地使用权的评估价值。
209
中信建投证券 独立财务顾问报告
市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场
价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，
然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的
评估方法。
A．一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物
作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位
建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B．因素修正调整计算
根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、
朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修
正，得出比准价格。计算公式为：
待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×不动产状况修正系数
C．评估价值的确定
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确
定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加
计相应契税确定。计算公式为：
商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
3）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重
置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来
确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
A.重置成本的评定
210
中信建投证券 独立财务顾问报告
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
B. 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
（A）对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
（B）对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法
为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
（C）对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰
低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确
定成新率。
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于在明细表中
单列的、属整体设备的费用等，在相应的设备评估时考虑；对于闲置设备，根据
期后预计的使用情况作相应评估处理。
4）在建工程
①在建工程—土建工程
土建工程包括甲强龙厂房改造工程项目和美卓乐厂房改造工程项目，其中：
对于甲强龙厂房改造工程项目及美卓乐厂房改造工程项目，截至评估基准日，房
屋改造项目均已完工，本次评估并入抗肿瘤制剂车间评估，此处评估为零。
②在建工程—设备安装工程
设备安装工程包括多达一地产化项目、甲强龙地产化项目、特治星地产化项
目等项目。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地
查勘。由于项目中的主体资产构建建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出
211
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合理，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5）无形资产—土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，委估宗地在
出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土
地使用权价格。
②评估方法的选择
通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地
价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据杭州市富阳区工业用地市场
情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象为位于胥口镇的工业用地，土地市场较为活跃，因此，本次评估采
用市场法进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正
得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
A.市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
212
中信建投证券 独立财务顾问报告
交易价格偏差。
B.期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
C.区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
D.个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地(地块)的位置、面积、形状、宗地基础及市政
设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水
文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进
行修正。
E.土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×(1+契税税率)
6）无形资产—其他无形资产
①概况
列入评估范围的其他无形资产主要包括有账面记录的 ERP 系统、资产管理和
维修校验软件、文件管理授权系统等软件，以及账面未作记录的商标权和专利权
等。
213
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②评估方法选择
对于 H3 BPM 系统、esight 网络监控软件等外购的软件系统，以该类或类似
软件的现行购置价来确定评估值。
对于专利/商标等无形资产组组合，由于未来产生的收益能够合理预测，与
收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目
的和所收集的资料，本次采用收益法进行评估。
③评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现
率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第 i 年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对商标权和专利权的评估，选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确
定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为
基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过
对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他
因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
7）开发支出
开发支出系硼替佐米项目的研发投入，经核实，该研发项目期后尚存在对应
的价值或权利，以核实后的账面值为评估值。
8）长期待摊费用
长期待摊费用包括装修费、物业管理费等费用的摊余额。
瀚晖学院教室实体装修并入建筑物类固定资产评估，此处评估为零；对于枫
林路大楼装修期物业管理费，其对应的物业服务已完成，期后不存在对应的价值
214
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或权利，此处评估为零；其余项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，
期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
9）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位递延收益、存货跌价准备产生的可抵扣暂时
性差异而形成的所得税资产。
对于小品种药品集中生产基地、厄贝车间项目等政府补助，因上述项目均已
完工或预计期后能够顺利完工，在本次评估中相应的递延收益评估为零，故对应
的递延所得税资产也评估为零；
对于因存货跌价准备、应收账款坏账准备而形成的递延所得税资产，资产基
础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对
上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
10）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的计算机软件款项。因各项资产期后存在对应的价值
或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债，及长期借款、递延收益两项非
流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始
凭证等相关资料进行核实。经核实，除属于递延性质的递延收益评估为零外，其
余各项负债均为实际应承担的债务或义务。其中人民币款项以核实后的账面值为
评估值；外币款项，按核实后的外币金额和基准日中国人民银行公布的外币汇率
折合人民币金额作为评估值。
3、评估结果
瀚晖制药的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1,958,577,167.98 1,996,520,274.78 37,943,106.80 1.94
215
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二、非流动资产 1,513,450,977.10 3,554,824,014.19 2,041,373,037.09 134.88
其中：长期股权投资 20,000,000.00 1,450,244,080.58 1,430,244,080.58 7,151.22
固定资产 1,073,294,614.57 1,246,435,065.52 173,140,450.95 16.13
在建工程 373,313,103.66 360,045,366.23 -13,267,737.43 -3.55
无形资产 25,231,731.77 481,174,854.30 455,943,122.53 1,807.02
其中：无形资产——土地使用权 16,687,927.91 22,400,240.00 5,712,312.09 34.23
无形资产——其他无形资产 8,543,803.86 458,774,614.30 450,230,810.44 5,269.676
开发支出 7,551,519.31 7,551,519.31
长期待摊费用 3,619,593.72 1,469,676.12 -2,149,917.60 -59.40
递延所得税资产 8,056,556.55 5,519,594.61 -2,536,961.94 -31.49
其他非流动资产 2,383,857.52 2,383,857.52
资产总计 3,472,028,145.08 5,551,344,288.97 2,079,316,143.89 59.89
三、流动负债 1,026,653,269.71 1,026,653,269.71
四、非流动负债 22,256,022.29 5,342,942.72 -16,913,079.57 -75.99
其中：长期借款 5,342,942.72 5,342,942.72
递延收益 16,913,079.57 -16,913,079.57 -100.00
负债合计 1,048,909,292.00 1,031,996,212.43 -16,913,079.57 -1.61
股东全部权益 2,423,118,853.08 4,519,348,076.54 2,096,229,223.46 86.51
（五）收益法评估情况
1、评估方法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负
216
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债）价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发
展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5.5 年(即至 2025 年末)作为分割
点较为适宜。
（4）收益额——现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用(不含利息支出)＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支
出－所得税费用
1） 营业收入的预测
①主营业务收入的预测
A． 总体预测思路
在对瀚晖制药未来营业收入、营业成本进行预测时，本着谨慎和客观的原则，
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中信建投证券 独立财务顾问报告
在瀚晖制药历史经营统计资料、实际经营情况和公司未来经营发展规划的基础
上，结合瀚晖制药截至评估基准日已签订的相关合同，并考虑医药行业整体市场
发展趋势进行预测。
B． 具体预测分析
（A） 药品销售收入
根据瀚晖制药销售的药品所属领域分类，主要分为心血管类、抗感染类、激
素类、抗肿瘤类及其他类别产品。
截至评估基准日，瀚晖制药销售的药品品种较多，其中各类别的主要产品情
况如下：
A） 心血管类主要产品
通用名 商品名 主要适用病症
厄贝沙坦片 伊达力 原发性高血压 合并高血压的2型糖尿病肾病的治疗
氟伐他汀钠胶 用于饮食未能完全控制的原发性高胆固醇血症和原发
氟伐他汀钠胶囊
囊 性混合型血脂异常（Fredrickson IIa和IIb型）。
普伐他汀钠片 富利他之 高脂血症、家族性高胆固醇血症
本品适用于经饮食控制和其它非药物治疗（如：运动
瑞舒伐他汀钙 治疗、减轻体重）仍不能适当控制血脂异常的原发性
瑞舒伐他汀钙片
片 高胆固醇血症（IIa型，包括杂合子家族性高胆固醇血
症）或混合型血脂异常症（IIb型）。
适合于需要氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。
其中氨氯地平适用于高血压、冠心病（慢性稳定性心
氨氯地平阿托伐他汀 绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证实的冠心
多达一
钙片 病）。阿托伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠
心病等危症（如：糖尿病、症状性动脉粥样硬化性疾
病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的患者。
B） 抗感染类产品
通用名 商品名 主要适用病症
适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起
的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）、尿路感染、妇科感染
（如子宫内膜炎和盆腔炎）、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血
注射用美罗培
海正美特 症。经验性治疗，对成人粒细胞减少症伴发热患者，可单独应
南
用本品或联合抗病毒药或抗真菌药使用。美罗培南单用或与其
他抗微生物制剂联合使用可用于治疗多重感染。对于中性粒细
胞减少或原发性、继发性免疫缺陷的婴儿患者，目前尚无本品
218
中信建投证券 独立财务顾问报告
的使用经验。
1、本品为广谱的抗生素，适用于多种病原体所致和需氧/厌
氧菌引起的混合感染，以及在病原菌未确定前的早期治疗。本
品适用于由敏感细菌所引起的下列感染：腹腔内感染、下呼吸
道感染、妇科感染、败血症、泌尿生殖道感染、骨关节感染、
皮肤软组织感染、心内膜炎。
2、本品适用于治疗由敏感的需氧菌/厌氧菌株所引起的混合
感染。这些混合感染主要与粪便、阴道、皮肤及口腔的菌株污
染有关。脆弱拟杆菌是这些混合感染中最常见的厌氧菌，它们
通常对氨基糖甙类、头孢菌素类和青霉素类抗生素耐药，而对
本品敏感。
注射用亚胺培
俊特 3、已经证明本品对许多耐头孢菌素类的细菌，包括需氧和
南西司他丁钠
厌氧的革兰氏阳性及革兰氏阴性细菌所引起的感染仍具有强
效的抗菌活性；这些细菌耐药的头孢菌素类抗生素包括头孢唑
啉，头孢哌酮、头孢噻吩、头孢西丁、头孢噻肟，羟羧氧酰胺
菌素、头孢孟多、头孢他啶和头孢曲松。同样，许多由耐氨基
糖甙类抗生素（如庆大霉素、阿米卡星、妥布霉素）和/或青霉
素类（氨苄西林，羧苄西林，青霉素，替卡西林，哌拉西林，
阿洛西林，美洛西林）的细菌引起的感染，使用本品仍有效。
4、本品不适用于脑膜炎的治疗。预防：对那些已经污染或
具有潜在污染性外科手术的病人或术后感染一旦发生将会特
别严重的操作，本品适用于预防这样的术后感染。
1.尿道炎、男性非淋菌性尿道炎(NGU)、前列腺炎、淋病、膀
胱炎、附睾丸炎、宫内感染、肾盂肾炎、肾盂炎、肾盂膀胱炎
等。
2.浅表性化脓性感染：痤疮、扁桃体炎、肩周炎、毛囊炎、
脓皮症、疖、疖肿症、痈、蜂窝组织炎、汗腺炎、皮脂囊肿粉
瘤、乳头状皮肤炎、甲沟炎、脓肿、鸡眼继发性感染、咽炎、
泪囊炎、眼睑缘炎、麦粒肿、牙龈炎、牙冠周围炎、牙科性上
腭窦炎、感染性上腭囊肿、牙周炎、外耳炎、外阴炎、阴道炎、
盐酸米诺环素 创伤感染、手术后感染。
玫满
胶囊 3.深部化脓性疾病：乳腺炎、淋巴管（结）炎、颌下腺炎、
骨髓炎、骨炎。
4.急慢性支气管炎、喘息型支气管炎、支气管扩张、支气管
肺炎、细菌性肺炎、异型肺炎、肺部化脓症。
5.梅毒。
6.中耳炎、副鼻窦炎、颌下腺炎。
7.痢疾、肠炎、感染性食物中毒、胆管炎、胆囊炎。
8.腹膜炎。
9.败血症、菌血症。
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1.下呼吸道感染；2.泌尿道感染（混合感染或单一细菌感染）；
3.腹腔内感染；4.皮肤及软组织感染；5.细菌性败血症；6.妇科
注射用哌拉西 感染；7.与氨基糖苷类药物联合用于患中性粒细胞减少症的病
林钠他唑巴坦 特治星 人的细菌感染；8.骨与关节感染；9.多种细菌混合感染；特治
钠 星适用于治疗多种细菌混合感染，包括怀疑感染部位（腹腔
内、皮肤和软组织、上下呼吸道、妇科）存在需氧菌和厌氧菌
的感
C） 激素类主要产品
通用名 商品名 主要适用病症
系统性红斑狼疮，类风湿性关节炎，无尿毒症的自发性肾
甲泼尼龙片 美卓乐 病综合征，天疱疮，季节性或全年性过敏性鼻炎等自身免
疫性疾病。
自身免疫疾病危重症抗炎治疗如系统性红斑狼疮、肾病综
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 甲强龙 合征皮肌炎等；免疫抑制治疗如器官移植以及治疗休克和
原发性或转移性肿瘤、或手术及放疗引起的脑水肿等。
D） 抗肿瘤类产品
通用名 商品名 主要适用病症
用于经干扰素治疗失败后活动性的伴有临床意义的贫血、
克拉屈滨注射液 艾博定 中性粒细胞减少、血小板减少以及疾病相关症状的毛细胞
白血病（HCL）治疗。
治疗乳腺癌、恶性淋巴瘤、急性白血病、膀胱癌、肾盂输
注射用盐酸吡柔比星 依比路 尿管癌、卵巢癌、子宫内膜癌、子宫颈癌、头颈部癌、胃
癌
治疗恶性淋巴瘤、乳腺癌、肺癌、软组织肉瘤、食道癌、
胃癌、肝癌、胰腺癌、黑色素瘤、结肠直肠癌、卵巢癌、
注射用盐酸表柔比星 艾达生
多发性骨髓瘤、白血病。膀胱内给药有助于浅表性膀胱癌、
原位癌的治疗和预防其经尿道切除术后的复发。
用于成人未经治疗的急性髓性白血病的诱导缓解和成人复
注射用盐酸伊达比星 艾诺宁 发和难治性急性髓性白血病的诱导缓解。用于成人和儿童
急性淋巴细胞性白血病（ALL）的二线治疗。
E） 其他类别主要产品
通用名 商品名 主要适用病症
适用于作为饮食和运动治疗的辅助措施，以改善2型糖尿
格列吡嗪控释片 瑞易宁
病成人患者的血糖控制。
西罗莫司片 雷帕鸣 适用于接受肾移植的患者，预防器官排斥。
本次对瀚晖制药现有品种未来年度收入的预测，主要结合各产品的销售量、
销售单价等参数进行预测。
结合主要产品市场规模及份额、报告期各类药品销量变动情况，补充披露
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预测期各类别产品销量预测依据及合理性
对前述各类别中主要产品的销量变动情况及预测情况举例分析如下：
1、心血管类--氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）
（1）产品市场分析
多达一是氨氯地平和阿托伐他汀的单片复方制剂，是契合科学理念的联合治
疗方案，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。其中氨氯地平适用
于高血压、冠心病（慢性稳定性心绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证实
的冠心病）。阿托伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖
尿病，症状性动脉粥样硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的
患者。
最近三年，在多达一的定义市场 CCB 内，其市场占有率分别为 3.0%、3.3%
和 3.3%，位居行业第五。整个市场中，德国拜耳的拜新同和辉瑞的络活喜占据
主要的市场份额，其他厂商还包括诺华的倍博特和阿斯利康的波依定。络活喜
在 2019 年下半年集采政策之后份额下降较快，拜新同和倍博特是最大的受益者。
多达一在整个定义市场内略有增长，未来有望继续保持增势。
图表：2017-2019 高血压 CCB 市场份额变化
数据来源：IMS 数据库
（2）报告期产品销量分析
221
中信建投证券 独立财务顾问报告
根据历史数据统计，多达一产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率
如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
多达一( 5mg/10mg×7片) - 2.46% 25.19%
多达一( 5mg/20mg×7片) - 914.07% 166.29%
（3）产品销量预测
多达一为心血管领域的原研产品，具有差异化竞争优势。目前，瀚晖制药公
司销售的多达一产品包括两个规格型号（5mg/10mg×7 片和 5mg/20mg×7 片），
从历史销量来看，均呈上升趋势，市场销售良好。其中 5mg/10mg×7 片历史年
度的销售规模较大，系公司的主营规格型号。未来年度，瀚晖制药公司会加大
5mg/20mg×7 片的市场推广，预计未来销量增幅会高于 5mg/10mg×7 片。本次对
于多达一销量的预测，其中 2020 年 7-12 月的销量，主要参考 2020 年 1-6 月的
销量以及瀚晖制药公司 2020 年全年的销售计划；以后年度销量的预测主要基于
2020 年全年的销量，结合对市场的分析及产品竞争优势，保持一定的增长，随
着销量的增加增幅逐年下降。
2、抗感染类--注射用美罗培南（海正美特）
（1）产品市场分析
海正美特是重症感染救命药之一，美罗培南的国内首仿药，属碳青霉烯类抗
生素。美罗培南适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的
感染：肺炎(包括院内获得性肺炎)、尿路感染、妇科感染(如子宫内膜炎和盆腔
炎)、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症。经验性治疗，对成人粒细胞减少症伴
发热患者，可单独应用本品或联合抗病毒药或抗真菌药使用。美罗培南单用或
与其他抗微生物制剂联合使用可用于治疗多重感染。海正美特主要应用在全身
用抗感染市场。
近年来，我国全身用抗感染用药市场持续稳定增长。据米内网统计，2013
年至 2018 年期间，重点省市公立医院终端全身用抗感染化药的市场规模由 270
亿元增长至 359.47 亿元，年复合增速达 5.88%。
图表：重点省市公立医院全身用抗感染化药销售情况(单位：亿元)
222
中信建投证券 独立财务顾问报告
数据来源：米内网
在全身用抗感染用药中，美罗培南是我国临床上最常用的全身用抗感染用药
之一，占据重要的市场份额。其中，2016 年、2017 年和 2018 年，我国美罗培
南产品的市场规模（按重点省市公立医院全身用抗感染化药产品销售额计算）
分别为 17.09 亿元、18.01 亿元和 18.70 亿元，是近年来在全身用抗感染市场最
畅销的产品种类，占 2018 年我国全身用抗感染医药产品市场总额的 11.34%。2016
年至 2018 年期间，我国重点省市公立医院全身用抗感染化药产品销售额前 20
名列示如下：
图表：2016-2018 年重点省市公立医院全身用抗感染化药产品销售额 TOP20
（亿元）
排名 产品名称 2016年 2017年 2018年
1 注射用美罗培南 17.09 18.01 18.70
2 静注人免疫球蛋白（PH4） 12.21 13.38 13.91
3 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1） 9.35 10.71 12.09
4 恩替卡韦分散片 10.44 11.10 10.34
5 注射用伏立康唑 8.39 9.03 9.95
6 注射用亚胺培南司他丁钠 9.21 9.45 9.30
7 注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（8:1） 5.80 6.79 8.37
8 注射用拉氧头孢钠 9.11 9.02 7.56
9 盐酸莫西沙星氧化钠注射液 6.64 6.96 7.18
10 注射用替加环素 3.24 4.54 6.98
223
中信建投证券 独立财务顾问报告
11 恩替卡韦片 8.68 7.91 6.95
12 注射用头孢他啶 5.71 6.63 6.91
13 盐酸莫西沙星注射液 4.09 5.28 6.68
14 注射用醋酸卡泊芬净 4.46 5.28 6.58
15 注射用头孢唑肟钠 5.78 6.05 6.41
16 注射用头孢挫林钠 5.28 5.62 6.12
17 利奈唑胺葡萄糖注射液 3.27 4.31 5.41
18 伏立康唑片 3.98 4.85 5.39
19 注射用美洛西林钠舒巴坦钠（4:1） 5.35 5.37 5.09
20 注射用头孢西丁钠 6.22 5.26 5.03
数据来源：米内网
在美罗培南分子式中，原研品美平及仿制品倍能占据了一半的市场份额，其
他主要厂商还包括石药集团欧意药业有限公司的中诺舒罗克和海口市制药有限
公司的注射用美罗培南；海正美特最近五年的市场占有率位居行业前五。
图表：2015-2019 美罗培南-主要产品市场份额占有率（%）
数据来源：IQVIA
（2）报告期产品销量分析
根据历史数据统计，海正美特产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长
率如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
海正美特（0.25g） - 10.91% -26.20%
海正美特（0.50g） - 18.81% -6.42%
224
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（3）产品销量预测
从历史销量来看，海正美特报告期销量总体呈增长趋势，2020 年 1-6 月因
受疫情影响销量略有下滑。2020 年下半年，随着疫情影响逐渐减弱，海正美特
的销量逐步回升，预计 2020 年 7-12 月的销量较上半年有所增长。本次对于海
正美特销量的预测，其中 2020 年 7-12 月的销量，主要结合 2020 年 1-6 月的销
量并结合疫情影响减弱市场回暖的情况，预测 2020 年 7-12 月的销量较上半年
会有较大幅度回升；以后年度销量的预测主要基于 2020 年全年的销量，并结合
目前海正美特市场份额有所减少等市场因素影响，预计未来年度海正美特的产
品销量增速会有所下降。
3、激素类--注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（甲强龙）
激素类产品主要包括甲泼尼龙片（美卓乐）、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（甲
强龙）等，其中甲强龙的销量预测分析如下：
（1）产品市场分析
甲强龙（注射甲泼尼龙琥珀酸钠），是全球处方量第一的注射糖皮质激素。
甲强龙作为使用最广泛的注射糖皮质激素经典用药，独特甲基工艺，起效更
迅速；拥有独特专利的双室瓶结构包装，操作更简单，获得国内医生的广泛认
可和权威指南共识广泛推荐，甲强龙将持续成为市场的领导者。
近五年来，甲强龙在注射用糖皮质激素领域以较大的市场份额优势保持领
先。根据 2019 年 IQVIA 医院销售额统计，在注射甲泼尼龙琥珀酸钠领域，瀚晖
制药、国药集团容生制药、天津金耀药业、辽宁海思科制药和重庆华邦制药行
业市场份额占据前五位，并且瀚晖制药具有显著的份额优势，未来这一优势有
望继续扩大。
图表：2015-2019 年我国注射糖皮质激素市场份额
225
中信建投证券 独立财务顾问报告
数据来源：IMS 数据库
（2）报告期产品销量分析
根据历史数据统计，甲强龙产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率
如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
甲强龙（40mg） - -4.32% -17.83%
甲强龙（500mg） - -1.08% 4.45%
（3）产品销量预测
从历史销量来看，甲强龙(40mg)2020 年 1-6 月销量受疫情影响有一定下降
外，甲强龙的市场占有率较高，总体销量较为稳定。本次对于甲强龙销量的预
测，其中 2020 年 7-12 月的销量，因甲强龙 2020 年下半年依然受疫情影响，产
品销量难以回升，预测 2020 年 7-12 月的销量较 2020 年 1-6 月的销量仍有所下
降；随着国内疫情缓解，预计 2021 年度销量会有所回升，并随着市场总体用量
的增加，以后年度的销量仍将有一定幅度的增长。
4、抗肿瘤类--注射用盐酸伊达比星（艾诺宁）
（1）产品市场分析
艾诺宁是伊达比星的国内首仿药，也是国内目前唯一上市的国产伊达比星，
属蒽环类抗肿瘤药物。
蒽环类药物（Anthracyclines）属于细胞毒素类抗生素范畴。细胞毒素类
抗生素分为蒽环类和多肽类，其中蒽环类占据我国细胞毒素类抗肿瘤药物绝大
部分市场份额。
226
中信建投证券 独立财务顾问报告
2013-2017 年细胞毒素类抗肿瘤药物市场份额占比
注：①数据来源：米内综合数据库；②市场份额按照终端销售数据计算
蒽环类药物是抗肿瘤常用药物之一，特别是针对乳腺癌、白血病、淋巴瘤、
卵巢癌和肺癌等。蒽环类药物基本结构为蒽环与一个氨基糖以糖苷键相连，从
化学结构分类，蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤
活性的化学物质。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉
素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米
托蒽醌（MIT）和卡柔比星等。2017 年，我国蒽环类抗肿瘤药市场销售额为 48.79
亿元，同比增长 14.21%。
2013-2017 年我国蒽环类抗肿瘤药市场销售额及增长率
227
中信建投证券 独立财务顾问报告
注：①数据来源：米内综合数据库；②市场份额按照终端销售数据计算
与伊达比星相关的蒽环类市场中，市场份额排在首位的是伊达比星，也是
增长最快的品种，2017 年销售总额为 2.09 亿元。伊达比星临床常用于急性白
血病的治疗。
2017-2019 年我国伊达比星相关蒽环类抗肿瘤药品种销售情况
（销售额/百万）
注：①数据来源：米内综合数据库；
2017-2019 年中国伊达比星制剂销售额及增长率
228
中信建投证券 独立财务顾问报告
（销售额/百万）
注：①数据来源：IMS；
我国伊达比星制剂相关市场不断扩大的原因是伊达比星相对于同类药具有
良好的药性。伊达比星与传统柔红霉素和没米托蒽醌相比，具有作用时间长、
心脏毒性低和缓解率高等特征，同时可以降低耐药率，延长生存。因此伊达比
星为基础的 IA 方案是国内外权威指南推荐的急性髓系白血病的的标准诱导和缓
解后巩固治疗方案。基于此，近年来伊达比星逐步替换了传统的柔红霉素和米
托蒽醌，市场份额逐步上升。由于柔红霉素和米托蒽醌相比于伊达比星价格低，
在用量上依然较高，还有一定的被替换的空间。同时，艾诺宁与善唯达等效，
且相比于善唯达更具药物经济学优势。
综上分析，艾诺宁的市场份额逐年上升，未来市场前景广阔。
（2）报告期产品销量分析
根据历史数据统计，艾诺宁产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的历史销量增长率
如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月(年化)
艾诺宁(10mg) - 23.44% -0.75%
艾诺宁(5mg) - -8.25% 2.02%
（3）产品销量预测
从历史销量来看，艾诺宁产品的销量总体呈上升趋势。本次对于艾诺宁销
229
中信建投证券 独立财务顾问报告
量的预测，其中2020年7-12月，主要结合2020年1-6月以及企业2020年全年的销
售计划进行预测；以后年度销量的预测，主要结合历史销量增长情况以及艾诺
宁市场份额逐年上升的市场情况，预计未来年度艾诺宁产品的销量将保持一定
的增长
5、结论分析
综上分析，通过对各类别主要产品的销量预测分析，认为本次评估对各产
品销量的预测依据充分且具有一定的合理性。
结合标的公司行业趋势、报告期内产品销售单价变动情况、产品定价因素等，
补充披露预测期内主要产品销售单价的预测依据及合理性
1、 行业趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合。
我国医药企业发展整体趋势由快速增长到趋于稳定。2013-2017 年，我国工业规
模以上医药企业利润总额稳步增长，由 2071.67 亿元上升至 3324.81 亿元，据
数据显示：2020 年 4 月我国工业规模以上医药企业现利润总额 893.6 亿元。未
来医保控费、招标降价等政策的进一步推广将给医药企业利润总额带来一定压
力，行业利润增速有所放缓。
近年来，国家通过医保控费、药品招标制度改革、带量采购等手段持续对药
品价格进行调控，药品终端价格呈下降趋势。
2、产品定价因素分析
对于各产品的定价，瀚晖制药公司主要结合产品各省市中标价格、销售计划
以及同类竞争产品的定价水平等因素进行确定。
3、报告期主要产品单价变动情况及销售单价的预测情况
根据瀚晖制药公司销售的药品所属领域分类，主要分为心血管类、抗感染类、
激素类、抗肿瘤类及其他类别产品。
对各类别中主要产品的销售单价举例分析如下：
230
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（1）心血管类--氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）
单价：元/盒
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
多达一( 5mg/10mg×7片) 42.16 42.19 37.72
多达一( 5mg/20mg×7片) 55.31 58.09 55.90
经分析，多达一( 5mg/10mg×7片)2018年和2019年的销售单价较为稳定，多
达一( 5mg/20mg×7片)2018年和2019年的销售单价有所波动，主要原因系多达
一( 5mg/20mg×7片)在各省市的中标价不同，各地区销量不同导致年平均单价
有所波动；2020年1-6月的单价下降较多，主要系同类竞争产品络活喜立普妥价
格下调，瀚晖制药公司为保持竞争优势而跟随下调造成。
本次对于多达一2020年7-12月单价的预测，主要参考2020年1-6月的平均销
售单价来确定；对于2021年及以后预测年度，主要考虑到医药行业竞争的加剧
以及为了提高公司产品竞争力等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，
预计单价年下降幅度为2%。
（2）抗感染类--注射用美罗培南（海正美特）
根据历史数据统计，海正美特产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
单位：元/盒
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
海正美特（0.25g） 35.98 35.98 35.61
海正美特（0.50g） 57.72 57.79 58.65
经分析，海正美特历史年度的销售单价较为稳定。
本次对于海正美特 2020 年 7-12 月单价的预测，主要参考 2020 年 1-6 月的
平均单价；对于 2021 年及以后预测年度，主要考虑医药行业竞争的加剧以及为
了提高公司产品竞争力等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计
单价年下降幅度为 2%。
（3）激素类--注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（甲强龙）
根据历史数据统计，甲强龙产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
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单位：元/支
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
甲强龙（40mg） 18.14 18.62 18.95
甲强龙（500mg） 96.74 99.88 99.67
经分析，甲强龙历史年度的销售单价较为稳定。
本次对于甲强龙 2020 年 7-12 月单价的预测，主要参考 2020 年 1-6 月的平
均单价；对于 2021 年及以后预测年度，主要考虑医药行业竞争的加剧以及为了
提高公司产品竞争力等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计单
价年下降幅度为 2%。
（4）抗肿瘤类--注射用盐酸伊达比星（艾诺宁）
根据历史数据统计，艾诺宁产品 2018 年至 2020 年 1-6 月的销售单价如下：
单位：元/支
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
艾诺宁(10mg) 1,663.90 1,692.34 1,643.80
艾诺宁(5mg) 983.26 1,021.17 992.97
经分析，艾诺宁历史年度的销售价格较为稳定。
本次对于艾达生 2020 年 7-12 月单价的预测，主要参考 2020 年 1-6 月的平
均单价；对于 2021 年及以后预测年度，主要考虑医药行业竞争的加剧以及为了
提高公司产品竞争力等因素，在单价预测时考虑每年一定幅度的下降，预计单
价年下降幅度为 2%。
5、分析结论
综上，预测时已考虑行业竞争的加剧和国家对药品价格的控制，预测期内各
产品单价均作一定幅度的下降，评估师认为对各产品销售单价的预测依据充分
且具有一定的合理性。
除上述列举的主要产品之外，对其他品种，主要参考历史收入水平谨慎进行
预测。
（B） 推广服务收入
瀚晖制药历史年度的推广服务收入主要来自控股股东海正药业和前股东辉
232
中信建投证券 独立财务顾问报告
瑞制药的产品推广服务收入。
经过多年发展，瀚晖制药目前拥有多元化的销售渠道覆盖，可以协助合作伙
伴同步、高效地切入核心市场、广阔市场、零售市场等多个渠道；同时，瀚晖制
药参照跨国制药公司建立的销售管理和支持系统，可以从医学、合规、准入、生
产等多个方面助力合作伙伴实现商业价值。瀚晖制药依靠自身的营销体系优势、
数据平台优势和资源整合优势等核心竞争优势，开始逐步引入外部产品的市场推
广。目前，瀚晖制药引入的外部产品主要包括上海复旦张江生物医药股份有限公
司的里葆多、北京诺华制药有限公司的三润产品、再鼎医药（上海）有限公司的
奥玛环素等。
A）海正药业产品
瀚晖制药负责为海正药推广的产品主要包括比卡鲁胺片、来曲唑片、硫酸异
帕米星注射液、他克莫司胶囊、注射用米卡芬净钠和注射用替加环素等。
对海正药业产品推广服务收入的预测，主要结合各产品的推广量、单位推广
收入等参数展开进行预测。
对于主要产品推广量的预测，综合考虑了上述品种历史推广情况、未来年度
的市场容量、市场占有率及竞争优劣势、瀚晖制药针对各品种的市场推广力度、
药品集采情况等因素。
对于药品推广单价的预测，主要参考历史结算水平、双方约定的结算方式等
因素进行预测。
此外，近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、带量采购等政策的相继
出台，药品的终端招标采购价格逐渐下降，医药行业竞争日益激烈，本次预测未
来药品单价会呈下降趋势。相应地，本次预测未来药品推广单价也会有所下降。
除主要产品之外，对其他品种的推广服务收入主要参考历史收入水平谨慎进
行预测。
B）辉瑞产品
历史年度的辉瑞产品推广服务收入系受业务模式以及两票制政策影响形成
的。
目前，对于涉及的该部分辉瑞产品，瀚晖制药基本已实现阶段性地产化，未
来年度不会形成相应的推广服务收入，故本次预测不考虑该部分辉瑞产品的推广
233
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服务收入。
C）外部引入产品
目前，瀚晖制药负责推广的外部产品主要包括上海复旦张江生物医药股份有
限公司的里葆多、北京诺华制药有限公司的三润产品、再鼎医药（上海）有限公
司的奥玛环素等。
其中里葆多、三润产品和奥玛环素的具体预测过程如下：
a.盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多）
盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多）为上海复旦张江生物制药股份有限公
司的主要产品之一。该公司为了加速拓展里葆多的市场份额，在 2018 年 10 末，
与瀚晖制药子公司辉正医药签署了《市场推广服务协议》，由辉正医药为里葆多
提供市场及学术推广服务。辉正医药作为里葆多的推广服务商，其主要负责根据
上海复旦张江生物制药股份有限公司的要求对里葆多进行市场宣传推广，并与上
海复旦张江生物制药股份有限公司共同协商确定医保、招标等准入工作的方案以
及协助上海复旦张江生物制药股份有限公司完成与里葆多相关的一切招投标事
宜。
根据双方签订的《市场推广服务协议》约定，里葆多产品的推广服务收入结
算方式如下：
推广服务收入=推广量×推广单价
（a）推广量预测分析
里葆多是全球首个抗癌类脂质体药物 Doxil 的国内首仿药，属蒽环类抗肿瘤
药物。
从性能方面看，与普通制剂相比，PEG 化的多柔比星脂质体可通过逃避网状
内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及特定的肿瘤靶向作用
等多种方式，达到药物定位释放；与传统的多柔比星相比，PEG 化多柔比星脂质
体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。
里葆多具有与盐酸多柔比星普通制剂完全不同的药代动力学特点。经静脉给
药后，包封在 PEG 化脂质体内的盐酸多柔比星在体内的循环时间明显被延长，同
时利用肿瘤部位 EPR 效应，使盐酸多柔比星在肿瘤部位实现靶向富集，减少了药
物原有的心脏、骨髓以及脱发等毒副反应。里葆多是一种脂质体制剂，系将盐酸
234
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多柔比星包封于表面结合有 PEG 化脂质体中，通过脂质体表面的 PEG 水化层阻
止了脂质体与血浆调理素的结合，从而保护脂质体免受单核巨噬细胞系统（MPS）
识别，延长其在血液循环中的时间。
里葆多虽然是仿制药，但纳米制剂在研发上存在诸多制剂技术方面的技术壁
垒，虽上市多年，但目前于国内成功研发并上市的盐酸多柔比星脂质体制剂仅有
公司、石药欧意与常州金远三家企业；其次，蒽环类抗肿瘤药物，特别是多柔比
星脂质体制剂的市场份额逐年上升，未来市场前景广阔。
本次对于里葆多产品推广量的预测，按照签订的协议，双方对里葆多每年的
推广量均做了详细约定。关于年度推广量的确定，是基于双方对里葆多产品未
来市场容量的分析、辉正医药公司学术推广能力和销售计划等因素，经综合分
析得出的年度推广量，具有一定的可实现性。辉正医药公司每年最低推广量不
得低于上述年推广量的 90%。经核查，里葆多 2019 年的推广量为 13.98 万瓶，
已完成推广指标。
本次对于里葆多未来年度推广量的预测，主要根据双方协议约定的推广量、
里葆多的未来市场分析、翰晖制药公司的推广能力以及谨慎性原则等，最终确
定按照合同约定推广量的最低标准（90%）进行测算。
（b）推广单价的预测
双方约定以目前市场上普遍适用的终端含税中标价为基础，以约定价格结算
推广费。如果该产品的税率发生重大变化，则推广费服务费需双方另行协商。
此外，双方就无税开票价格高于或低于上述基数，推广服务费的结算方式也做
了约定。
本次对于推广单价的预测，以双方签订的《市场推广服务协议》中约定的结
算方式为基础，并结合历史结算单价水平、药品价格波动趋势等因素进行调整
测算。
综上分析，结合分析预测的推广量、推广单价得出未来年度里葆多的推广服
务收入。
b.三润产品
2018 年 10 月，辉正医药与北京诺华制药有限公司和山德士（中国）制药有
限 公 司 签 署 了 三 款 成 人 慢 性 阻 塞 性 肺 疾 病 （ chronic obstructive pulmonary
235
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disease ，COPD）维持治疗药品的《独家推广服务协议》。上述三款产品分为马
来酸茚达特罗吸入粉雾剂（昂润）、茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂用胶囊（杰润）
和格隆溴铵吸入粉雾剂用胶囊（希润）。此系列创新药物的引进，拓宽了公司呼
吸领域产品管线布局，同时，加快实现为中国患者提供世界水平创新药物的战略
目标。
根据双方签订的《市场推广服务协议》约定，三润产品的推广服务收入结算
主要结合净销售额、推广服务收入计提比例计算得出。
（a）净销售额预测分析
对于三润产品净销售额的预测，主要结合产品销量以及销售单价等参数进行
预测，其中：
a)销量预测分析如下：
慢性阻塞性肺疾病是一种常见的以持续气流受限为特征的可以预防和治疗
的疾病，气流受限进行性发展，与气道和肺脏对有毒颗粒或气体的慢性炎性反应
增强有关。
中国 COPD 市场潜力巨大，属于典型的慢病管理用药。中国 40 岁以上 COPD
患者数量预计从 2016 年 6,900 万人增加到 2027 年 1 亿人，目前诊断率低，随着
健康意识、医疗水平提高，诊出人数预计从 2016 年 1,690 万人增长到 2027 年 3,600
万人。
现阶段国内的 COPD 诊断和治疗处于低水平，在临床更加规范、公众健康意
识提升趋势下，长期治疗人群预计从 2016 年 300 万人增加到 2027 年 990 万人。
现阶段国内 COPD 吸入剂治疗药物较少，缺乏新产品，除 2012 年上市茚达
特罗外，其余 5 个产品均为 2005 年以前上市，市场未被满足。
据 IMS 统计，中国抗哮喘和 COPD 药物市场，2017 年市场为 110.43 亿，长
效支扩药（含激素）的市场销售额为 58 亿。哮喘+COPD 的市场增长远高于整体
市场与其他慢病，长效支扩药（含激素）增长更高。
对于杰润、昂润，主要结合市场分析、未来市场拓展、公司发展规划等进行
预测。
对于希润，根据双方最新签订的《市场推广服务协议》，由于市场的变化等
因素影响，未来希润不作市场推广，故本次对希润产品不作预测。
236
中信建投证券 独立财务顾问报告
b)销售单价预测分析如下：
对于药品单价的预测，主要参考历史各药品单价水平，并结合对医药行业的
分析，包括国家药价谈判、医保目录调整、带量采购等政策的相继出台，药品的
终端招标采购价格逐渐下降，医药行业竞争日益激烈等，本次预测未来药品单价
会呈下降趋势。
按照签订的协议，双方对三润产品每年的净销售额均做了详细约定。关于
年度净销售额的确定，是基于双方对产品未来市场容量的分析、辉正医药公司
学术推广能力和销售计划等因素，经综合分析得出的年度净销售额，具有一定
的可实现性。此外，双方就每年的最低净销售额做了相关约定，辉正医药公司
每年推广的三润产品的净销售额不得低于双方约定的最低净销售额。
本次在预测三润产品的净销售额时，是通过销量和单价等参数计算得出的。
此外，对于三润产品的净销售目标，主要参考了三润产品的市场分析、公司的
推广能力以及双方合同约定的最低净销售额等因素。
（b）推广服务收入计提比例预测分析
推广服务收入计提比例主要根据双方协议约定的年净销售额规模确定的，对
不同年净销售额规模所适用的推广服务收入计提比例均做了详细约定。本次对
于推广服务收入计提比例主要参考上述约定进行预测。
综上分析，结合分析预测的净销售额、推广服务收入计提比例得出未来年度
昂润和杰润产品的推广服务收入。
c.奥玛环素
辉正医药与再鼎医药（上海）有限公司签署全球新创新药“奥马环素”
（Omadacycline）注射剂和口服片剂《独家推广协议》。该项目能与瀚晖制药现
有的抗生素产品深度协同，能补齐瀚晖制药在抗生素领域的覆盖版图。
根据双方签订的《市场推广服务协议》约定，奥玛环素的推广服务收入结算
主要结合净销售额、推广服务收入计提比例计算得出。
（a）净销售额预测分析
a）产品分析
奥马环素（Omadacycline）最初是由美国 Paratek 制药公司研发。该药是一
种新型 9-氨甲基环素类药物，是在四环素类抗生素米诺环素的基础上进行化学基
237
中信建投证券 独立财务顾问报告
团修饰后得到的半合成化合物，专门设计用于克服四环素耐药性，针对广泛的细
菌有强劲的抑菌效果，包括革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、厌氧菌、非典型细菌、
及其他耐药菌。
美国 FDA 已经授予奥马环素合格传染病产品（QIDP）认证和快速审批通道
资格。2018 年 10 月 FDA 已批准在美国上市，用于治疗社区获得性细菌性肺炎
（CABP）和急性细菌性皮肤和皮肤结构感染（ABSSSI）成人患者的治疗。奥马
环素获批的剂型共有两个。注射剂型的规格为 100mg/vial；口服片剂的规格为 150
mg*30 片。
2017 年，再鼎医药从 Paratek 制药公司获得在中国大陆、香港、澳门和台湾
地区开发、生产和推广奥马环素的独家许可。2020 年 2 月 14 日，再鼎医药奥马
环素上市申请获 CDE 承办，预计 2021 年获批上市。
b）市场分析
中国抗生素药物市场占全球抗生素市场总量的 40%左右，是全球最大的抗生
素使用国，也是少数几个销量在短期和长期都持续增长的国家。抗生素在中国整
体医药市场中占比也很大，虽然过去几年受到各种政策限制的影响，预期整体占
比仍将超过 15%，并保持相对稳定，将始终是处方药物中占比最大的类别。
2012 年起的系列限制政策，尤其是抗生素的分类管理和“50/30”等政策，极
大限制了抗生素医院准入，但同时也推进了抗生素规范化使用。经历了最严厉的
“限抗令”后，抗生素销量指数在下降，但是价格指数反而上升。市场平稳增长的
表象下是低端产品的不断淘汰、及高性能产品刚性需求的增加。因此，目前的市
场对于奥马环素而言，充满了机会。
I.肺炎相关市场
肺炎是所有年龄人群中常见的疾病之一，中国肺炎患者群巨大。据中国卫生
年鉴统计，每年门诊超过 1,400 万，其中约 20%需住院治疗。据此推算，每年住
院患者量约为 300 万人；去除奥马环素无法覆盖的儿童人群，目标患者数量仍然
非常可观。目前中国社区居民肺炎入院治疗比例约 20%，2012 年肺炎住院患者
平均住院 10 天，花费 5,000 元，这给社会增加了沉重的疾病负担。
II.皮肤结构感染相关市场
急性细菌性皮肤和皮肤结构感染（ABSSSI）是 2013 年 FDA 引入的新定义，
238
中信建投证券 独立财务顾问报告
在国内尚无明确官方定义。以往国内较为接近的疾病分类是皮肤和软组织感染。
这其中，烧伤和术后伤口感染两类是最为常见的感染类型。从 ABSSSI 适应症潜
在患者量的角度来看，仅考虑术后伤口感染和烧伤的情况下时，住院患者群超过
百万，可为奥马环素的销售增长提供坚实的基础。
另外，有糖尿病、肿瘤、高血脂等基础疾病的患者术后伤口感染发生率更高，
瀚晖制药对相关科室的覆盖也有利于未来奥马环素 ABSSSI 适应症的推广。而
且，随着中国学术界 ABSSSI 疾病定义的逐渐明确、临床意识逐渐提升、接受度
逐渐增加，奥马环素在中国市场使用将会逐渐增加。
按照签订的协议，双方对奥玛环素每年的净销售额均做了详细约定。关于
年度净销售额的确定，是基于双方对产品未来市场容量的分析、辉正医药公司
学术推广能力和销售计划等因素，经综合分析得出的年度净销售额，具有一定
的可实现性。此外，双方就每年的最低净销售额做了相关约定，辉正医药公司
每年推广的奥玛环素的净销售额不得低于双方约定的最低净销售额。
本次在预测奥玛环素的净销售额时，主要结合奥玛环素的市场分析、公司的
推广能力等因素，按照合同约定的最低净销售额进行预测。
（b）推广服务收入计提比例预测分析
推广服务收入计提比例主要根据双方协议约定的年净销售额规模确定的，对
不同年净销售额规模所适用的推广服务收入计提比例均做了详细约定。本次对
于推广服务收入计提比例主要参考上述约定进行预测。
综上分析，结合分析预测的净销售额、推广服务收入计提比例得出未来年度
奥马环素产品的推广服务收入。
②其他业务收入的预测
其他业务收入主要为房屋租金、委托加工费等零星业务收入。其中租赁收入
对应的房屋建筑物本次已作为非经营性资产，故相应的租赁收入不作预测；对于
委托加工费及其他零星收入，主要参考历史收入水平谨慎预测。
2) 营业成本的预测
①主营业务成本的预测
A．药品销售成本
对于药品销售成本的预测，主要从销量、单位成本等参数方面进行预测，计
239
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算公式如下：
药品销售成本=销量×单位成本
其中：
对于各产品销量的预测，详见收入预测分析部分。
对于各产品单位成本的预测，主要分两大类进行分析：一是目前正常生产的
产品；二是尚处于地产化阶段的产品。
（A）对于正常生产产品的单位成本
本次预测主要通过分析各单位成本的组成、历史单位成本变动情况等，并结
合瀚晖制药成本管理的改进等因素来测算。
（B）对尚处于地产化阶段的产品单位成本
目前瀚晖制药尚处于地产化阶段的产品主要包括特治星、多达一、甲强龙和
美卓乐 4 个产品。在尚未实现地产化的过渡期间，瀚晖制药与辉瑞签订了长期供
货协议，通过辉瑞进行进口销售。对于上述 4 个地产化产品单位成本的预测，在
未实现地产化之前，主要参考历史年度的进口成本以及与辉瑞约定的供货价等因
素进行测算；在实现地产化后，主要根据预计的各产品的标准生产成本，并与目
前的单位成本进行比较，在现有成本的基础上适当考虑一定的降幅。
对于其他产品成本的预测，主要考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争
等，预测其未来毛利率总体上保持一定幅度的下降。
B．推广服务成本
根据推广模式的不同，瀚晖制药的推广服务收入主要来自自营推广和外部推
广，其中自营推广对应的推广服务收入一般为纯收入，其推广成本均体现在销售
费用的市场推广费中；外部推广的成本体现在相应产品的推广服务成本中。故对
外部推广成本预测分析如下：
（A）海正药业产品
目前，瀚晖制药负责为控股股东海正药业推广的产品包括比卡鲁胺片、来曲
唑片、硫酸异帕米星注射液、他克莫司胶囊、注射用米卡芬净钠和注射用替加环
素等，对于涉及外部推广的成本计算公式如下：
外部推广成本=外部推广量×单位推广成本
对于各产品未来年度的推广量，详见海正药业产品推广服务收入分析预测部
240
中信建投证券 独立财务顾问报告
分。
对于各产品单位推广成本的测算，本次主要结合历史结算单价水平、双方合
同中约定的结算方式等因素进行预测。
（B）外部引入产品
目前，瀚晖制药推广的外部产品除里葆多产品（外部推广和自营推广相结合）
外，其他产品均为自营推广，对里葆多产品的外部推广成本，具体测算如下：
根据辉正医药公司与禄马（上海）医药科技有限公司（以下简称“禄马公司”）
签订的关于里葆多产品的《市场推广服务协议》协议约定，外部推广成本主要包
括两部分：一是外部推广量对应的推广成本；二是瀚晖制药里葆多产品自营推广
服务收入约定比例作为推广成本，计算公式如下：
外部推广成本=外部推广量×单位推广成本+自营推广服务收入×约定比例
对于里葆多产品外部推广量的测算，主要参考历史外部推广量占总推广量的
比重来确定。此外，随着瀚晖制药借助其营销体系优势、数据平台优势和资源整
合优势等核心竞争优势，自营推广量比重将逐渐提升，预计未来里葆多产品外部
推广量比重将逐渐下降。
对于里葆多产品单位推广成本的测算，本次主要结合历史结算单价水平、双
方签订的《市场推广服务协议》中约定的结算方式等因素进行预测。
对于里葆多产品自营推广服务收入，主要结合自营推广量、结算单价水平进
行分析预测。
综上分析，得出里葆多产品对应的推广服务成本。
②其他业务成本
其他业务成本包括租赁成本、委托加工成本等。其中租赁收入对应的房屋建
筑物本次已作为非经营性资产，故相应的租赁成本不作预测；对于委托加工成本
等其他成本，主要参考历史年度毛利率进行预测。
在综合分析瀚晖制药收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势
的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
药品销售收入成本预测如下：
单位：万元
类别 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
241
中信建投证券 独立财务顾问报告
主营业务收入 46,865.70 108,960.93 122,314.89 129,618.55 132,695.53 133,088.90 133,088.90
心血管类 主营业务成本 17,176.47 37,041.82 37,752.48 41,078.26 42,910.96 43,764.45 43,764.45
毛利率 63.35% 66.00% 69.14% 68.31% 67.66% 67.12% 67.12%
主营业务收入 72,688.44 143,154.87 132,847.87 125,480.58 120,975.82 119,371.09 119,371.09
抗感染类 主营业务成本 32,262.82 63,967.12 67,146.61 59,993.35 61,236.07 62,457.96 62,457.96
毛利率 55.61% 55.32% 49.46% 52.19% 49.38% 47.68% 47.68%
主营业务收入 33,459.51 87,323.32 92,706.83 94,807.70 94,769.79 94,731.90 94,731.90
激素类 主营业务成本 13,784.96 39,191.30 42,651.59 43,599.01 34,249.48 34,934.49 34,934.49
毛利率 58.80% 55.12% 53.99% 54.01% 63.86% 63.12% 63.12%
主营业务收入 28,933.11 52,846.81 53,641.03 53,389.75 52,724.23 51,903.24 51,903.24
抗肿瘤类 主营业务成本 8,704.67 15,718.75 15,923.03 16,000.45 16,001.30 16,010.01 16,010.01
毛利率 69.91% 70.26% 70.32% 70.03% 69.65% 69.15% 69.15%
主营业务收入 12,203.58 30,343.91 33,704.55 34,724.90 35,078.35 35,099.62 35,099.62
其他类别 主营业务成本 3,689.23 9,353.70 10,618.40 11,197.78 11,576.04 11,820.17 11,820.17
毛利率 69.77% 69.17% 68.50% 67.75% 67.00% 66.32% 66.32%
主营业务收入 194,150.34 422,629.84 435,215.17 438,021.48 436,243.72 434,194.75 434,194.75
药品销售合计 主营业务成本 75,618.15 165,272.69 174,092.11 171,868.85 165,973.85 168,987.08 168,987.08
毛利率 61.05% 60.89% 60.00% 60.76% 61.95% 61.08% 61.08%
推广服务收入成本预测如下：
单位：万元
类别 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
主营业务收入 27,834.61 52,942.32 59,894.43 65,416.30 69,632.00 71,740.25 71,740.25
海正药业产品 主营业务成本 8,009.19 14,094.63 16,354.35 17,549.65 18,073.60 18,242.77 18,242.77
毛利率 71.23% 73.38% 72.69% 73.17% 74.04% 74.57% 74.57%
主营业务收入 21,525.40 46,065.27 71,546.53 90,003.67 111,301.77 122,460.20 122,460.20
外部引入产品 主营业务成本 11,724.83 21,229.53 26,501.63 29,396.50 32,758.35 32,103.18 32,103.18
毛利率 45.53% 53.91% 62.96% 67.34% 70.57% 73.78% 73.78%
主营业务收入 49,360.01 99,007.59 131,440.96 155,419.97 180,933.77 194,200.45 194,200.45
推广服务合计 主营业务成本 19,734.02 35,324.16 42,855.98 46,946.15 50,831.95 50,345.95 50,345.95
毛利率 60.02% 64.32% 67.40% 69.79% 71.91% 74.08% 74.08%
收入成本预测合计如下：
单位：万元
类别 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
主营业务收入 194,150.34 422,629.84 435,215.17 438,021.48 436,243.72 434,194.75 434,194.75
药品销售 主营业务成本 75,618.15 165,272.69 174,092.11 171,868.85 165,973.85 168,987.08 168,987.08
毛利率 61.05% 60.89% 60.00% 60.76% 61.95% 61.08% 61.08%
主营业务收入 49,360.01 99,007.59 131,440.96 155,419.97 180,933.77 194,200.45 194,200.45
推广服务 主营业务成本 19,734.02 35,324.16 42,855.98 46,946.15 50,831.95 50,345.95 50,345.95
毛利率 60.02% 64.32% 67.40% 69.79% 71.91% 74.08% 74.08%
其他业务收入 243,510.35 521,637.43 566,656.13 593,441.45 617,177.49 628,395.20 628,395.20
主营业务合计
其他业务成本 95,352.17 200,596.85 216,948.09 218,815.00 216,805.80 219,333.03 219,333.03
242
中信建投证券 独立财务顾问报告
毛利率 60.84% 61.54% 61.71% 63.13% 64.87% 65.10% 65.10%
其他业务收入 300.60 661.34 674.57 688.06 701.82 715.85 715.85
其他业务收入 其他业务成本 155.74 317.71 324.06 330.54 337.15 343.90 343.90
毛利率 48.19% 51.96% 51.96% 51.96% 51.96% 51.96% 51.96%
营业收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
营业收入成本
营业成本 95,507.91 200,914.56 217,272.15 219,145.54 217,142.95 219,676.93 219,676.93
合计
毛利率 60.83% 61.53% 61.70% 63.11% 64.86% 65.08% 65.08%
结合报告期各药品类别的收入变动情况及毛利率水平，及未来年度原料药
采购成本，补充披露预测期各药品类别收入及毛利率预测的合理性
1. 报告期各药品类别收入和毛利率水平
根据历史财务数据，瀚晖制药的 2018 年至 2020 年 1-6 月各药品类别收入、
成本、毛利率统计分析如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
收入 59,817.57 77,782.14 45,422.05
1-心血管类 成本 24,334.95 24,666.32 17,203.23
毛利率 59.32% 68.29% 62.13%
收入 53,367.48 66,140.96 26,432.91
2-抗感染类 成本 26,470.27 23,315.47 9,168.37
毛利率 50.40% 64.75% 65.31%
收入 93,520.12 94,352.93 45,198.57
3-激素类 成本 48,932.29 40,536.95 18,562.78
毛利率 47.68% 57.04% 58.93%
收入 56,925.96 57,552.89 21,956.74
4-抗肿瘤类 成本 19,460.23 20,523.73 7,205.64
毛利率 65.81% 64.34% 67.18%
收入 11,661.11 16,521.41 12,926.52
5-其他类别 成本 5,616.51 4,412.59 4,462.35
毛利率 51.84% 73.29% 65.48%
收入 275,292.23 312,350.32 151,936.79
药品销售合计 成本 124,814.25 113,455.05 56,602.38
毛利率 54.66% 63.68% 62.75%
从上表看出，历史年度瀚晖制药的药品销售规模及毛利率水平均总体呈上升
趋势，体现出瀚晖制药良好的发展能力及盈利能力，其中 2019 年药品销售毛利
率上升较多，主要原因分析如下：
2018 年瀚晖制药受历史经营模式影响，部分产品成本采购价格偏高，导致
243
中信建投证券 独立财务顾问报告
当期产品毛利下降；此外，部分地产化产品（如多达一、玫满等）在 2019 年实
现了阶段性地产化，即实现分包地产化，单位成本较前有所下降，促使毛利率
的提高。
2. 收入预测分析
本次对瀚晖制药公司现有品种未来年度收入的预测，主要结合各产品的销售
量、销售单价等参数进行预测。
3. 成本预测分析
对于药品成本的预测，主要从销量、单位成本等方面进行预测，计算公式如
下：
药品成本=销量×单位成本
其中：
对于各产品销量的预测，详见收入预测分析部分。
对于各产品单位成本的预测，主要分两大类进行分析：一是目前正常生产的
产品；二是尚处于地产化阶段的产品。
(1) 目前正常生产的产品
本次预测主要通过分析各产品单位成本的组成、历史单位成本变动情况等
进行预测，产品单位成本主要由原材料、人工成本和制造费用组成，其中主要
产品成本构成比例情况如下：
产品 项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
材料成本 66.28% 67.19% 63.92%
人工成本 3.80% 2.74% 4.21%
产品A
其他成本 29.92% 30.08% 31.86%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 52.24% 51.09% 46.53%
人工成本 7.51% 5.09% 3.89%
产品B
其他成本 40.25% 43.82% 49.58%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 68.37% 65.12% 70.03%
人工成本 4.03% 3.59% 4.19%
产品C
其他成本 27.60% 31.29% 25.78%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
产品D 材料成本 82.22% 77.59% 80.47%
244
中信建投证券 独立财务顾问报告
人工成本 1.97% 1.93% 1.83%
其他成本 15.81% 20.49% 17.70%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 54.11% 56.69% 53.47%
人工成本 4.95% 3.97% 5.19%
产品E
其他成本 40.94% 39.34% 41.34%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 69.33% 68.52% 66.47%
人工成本 2.92% 2.71% 1.90%
产品F
其他成本 27.75% 28.77% 31.62%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
材料成本 42.83% 43.29% 44.88%
人工成本 7.50% 5.24% 6.98%
产品G
其他成本 49.67% 51.47% 48.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
成本构成中，材料成本和其他成本占比较高，对主要原材料（如美罗培南原
料药、亚胺培南原料药、西司他丁钠原料药、盐酸表柔比星原料药和盐酸伊达
比星原料药等）历史采购单价波动率情况进行比较分析如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
美罗培南原料药 - 0.00% 0.00%
亚胺培南原料药 - 0.00% 0.00%
西司他丁钠原料药 - 0.00% 14.64%
盐酸表柔比星原料药 - 0.00% 0.00%
盐酸伊达比星原料药 - 0.00% 0.00%
经分析，历史年度的美罗培南原料药、亚胺培南原料药等原料药含税采购价
格维持稳定；西司他丁钠原料药 2020 年采购价格有所上涨原因系西司他丁钠原
料供应商—海正药业，为配合瀚晖制药对注射用亚胺培南西司他丁钠制剂一致
性评价进行了技改，技改后西司他丁钠原料生产成本有所提高。 总体来看，主
要原料药单位采购成本较为稳定，其他成本历史年度亦变化不大。本次结合对
原材料采购成本和产品单位成本其他组成的综合分析，评估人员认为正常生产
的产品单位成本较为稳定，因此本次预测主要参考近期的历史单位成本进行测
算。
(2) 尚处于地产化阶段的产品
目前瀚晖制药尚处于地产化阶段的产品主要包括特治星、多达一、甲强龙和
美卓乐 4 个产品。在尚未实现地产化的过渡期间，瀚晖制药与辉瑞签订了供货
245
中信建投证券 独立财务顾问报告
协议，通过进口进行销售。在未实现地产化之前，对于上述 4 个地产化产品单
位成本的预测主要参考与辉瑞约定的供货价以及历史年度的其他进口成本等因
素进行测算；在实现地产化后，对于上述 4 个地产化产品单位成本主要通过分
析参考各产品地产化后的标准生产成本（包括原辅料成本、包装材料成本、人
工成本、折旧摊销及其他制造费用）的可实现性，并与目前的单位成本进行分
析比较后进行确定。
综上所述，虽然 2023 年及 2024 年随着部分药品的地产化完成，相关产品
的毛利率会有一定幅度上升，但与历史毛利率相比，预测期药品销售总体毛利
率仍略低于历史毛利率水平，总体而言预测期毛利率水平较为稳健。
结合报告期推广服务海正药业产品和外部引入产品毛利率水平，补充披露
预测毛利率逐年上升的合理性
1、历史毛利率分析
根据历史数据统计，推广服务收入中，海正药业产品和外部引入产品 2018
年至 2020 年 1-6 月的毛利率如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
收入 46,227.81 45,442.80 19,431.74
海正药业产品 成本 21,124.75 11,510.68 5,248.36
毛利率 54.30% 74.67% 72.99%
收入 6,765.02 33,176.06 7,101.87
外部引入产品 成本 5,192.95 16,065.86 4,808.56
毛利率 23.24% 51.57% 32.29%
收入 52,992.83 78,618.86 26,533.61
合计 成本 26,317.70 27,576.54 10,056.92
毛利率 50.34% 64.92% 62.10%
2、预测期毛利率分析
预测期毛利率具体如下：
单位：人民币万元
类别 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
收入 27,834.61 52,942.32 59,894.43 65,416.30 69,632.00 71,740.25 71,740.25
海正药业产品 成本 8,009.19 14,094.63 16,354.35 17,549.65 18,073.60 18,242.77 18,242.77
毛利率 71.23% 73.38% 72.69% 73.17% 74.04% 74.57% 74.57%
外部引入产品 收入 21,525.40 46,065.27 71,546.53 90,003.67 111,301.77 122,460.20 122,460.20
246
中信建投证券 独立财务顾问报告
成本 11,724.83 21,229.53 26,501.63 29,396.50 32,758.35 32,103.18 32,103.18
毛利率 45.53% 53.91% 62.96% 67.34% 70.57% 73.78% 73.78%
收入 49,360.01 99,007.59 131,440.96 155,419.97 180,933.77 194,200.45 194,200.45
推广服务合计 成本 19,734.02 35,324.16 42,855.98 46,946.15 50,831.95 50,345.95 50,345.95
毛利率 60.02% 64.32% 67.40% 69.79% 71.91% 74.08% 74.08%
预测期推广服务收入总体毛利率水平逐年上升的原因分析如下：
根据推广模式的不同，瀚晖制药公司的推广服务收入主要来自自营推广和
CSO 推广（外部推广），其中自营推广对应的推广服务收入一般为纯收入，其推
广成本均体现在销售费用的市场推广费中；CSO 推广的成本体现在相应产品的推
广服务成本中。
（1）海正药业产品
从前述表中可知，报告期内海正药业产品推广服务收入毛利率 2019 年较
2018 年有较大增加，2020 年 1-6 月略有下降，但也高于 2018 年水平。预测期
对于具体产品毛利率的预测，基本呈保持稳定或略有下降的趋势，但由于产品
结构的变化，自营推广产品（如注射用米卡芬净钠、注射用替加环等）在未来
推广服务收入预测中占比有所提高，预测期内海正药业产品推广服务收入毛利
率较 2020 年 1-6 月有所上升，具有一定的合理性。
（2）外部引入产品
瀚晖制药公司推广的外部产品除里葆多产品（外部推广和自营推广相结合）
外，其他产品均为自营推广，其中奥马环素预计2021年开始销售。预测期外部
引入产品推广服务收入总体毛利率上升的原因主要包括：
①预测期里葆多产品毛利率的上升，主要原因系前期瀚晖制药为了快速进
行市场推广以及保留原有的销售渠道等，里葆多产品外部推广比例较高。未来
年度随着瀚晖制药借助其营销体系优势、数据平台优势和资源整合优势等核心
竞争优势，自营推广量比重将逐渐提升，预计未来里葆多产品外部推广量比重
将逐渐下降，相应地外部推广成本会有所下降。
②未来年度随着三润产品和奥马环素等外部引入产品销售规模的提升，自
营推广服务收入占比也相应提升，使外部引入产品的推广服务收入毛利率水平
相应提高。
3）税金及附加的预测
247
中信建投证券 独立财务顾问报告
瀚晖制药的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产
税、土地使用税、印花税等。
对于城建税、教育费附加、地方教育附加等税金及附加的预测，本次评估人
员对历史年度上述各项税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，该类税金
的历史收入占比较为稳定，本次预测按照上述比例进行测算；另外对印花税、房
产税、土地使用税等按照规定计税基础及税率进行预测。
故对未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
营业收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
税金及附加 1,734.68 3,157.91 3,375.86 3,505.57 3,620.51 3,674.87 3,674.87
占收入比重 0.71% 0.60% 0.60% 0.59% 0.59% 0.58% 0.58%
4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
①销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、经营支出（包括销售奖金、市场推广费、运输
保险费等）、固定支出（销售部门经费、房租及物业费、水电能源费等）等构成，
具体预测数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
职工薪酬 21,476.77 44,361.08 45,936.90 47,567.36 49,254.30 50,865.78 50,865.78
经营支出 70,555.33 144,147.52 156,201.41 163,300.93 169,770.86 172,845.89 172,845.89
固定支出等 4,291.94 8,852.60 9,078.85 10,138.11 10,869.85 10,986.67 10,446.83
合计 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
销售费用中主要项目预测如下：
A.职工薪酬的预测
根据历史数据统计，职工薪酬（含工资、社会保险费、住房公积金、福利
费等工资性支出）2018 年至 2020 年 1-6 月数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
248
中信建投证券 独立财务顾问报告
职工薪酬 36,474.24 40,599.58 19,548.79
结合瀚晖制药公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例
增长进行测算，具体如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
职工薪酬 21,476.77 44,361.08 45,936.90 47,567.36 49,254.30 50,865.78 50,865.78
B.经营支出的预测
经营支出主要包括销售奖金、市场推广费和运输保险费等，其中销售奖金和市
场推广费预测如下：
（A）销售奖金
销售奖金与公司经营业绩等存在一定的关联性，对历史年度 2018 年至 2020 年
1-6 月的奖金-销售提成与营业收入进行比较分析，具体如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月 取值
销售奖金 17,089.16 21,637.64 9,406.00
营业收入 381,933.02 429,886.24 200,800.17
占收入比重 4.47% 5.03% 4.68% 4.86%
本次取 2019 年和 2020 年 1-6 月的占收入的平均比重，对未来年度的销售奖
金进行预测。
（B）市场推广费
对于市场推广费，为瀚晖制药公司经营活动相关的支出，2018 年至 2020 年
1-6 月市场推广费占收入比重统计如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月 取值
营业收入(注) 381,378.60 429,886.24 192,615.36
市场推广费 77,644.71 105,316.82 41,120.82
占收入比重 20.36% 24.50% 21.35% 22.92%
注：因集采产品为底价销售，不需进行销售推广等，本次在测算市场推广费占收入比
重时，该收入为剔除集采产品收入的主营收入。
249
中信建投证券 独立财务顾问报告
2019 年市场推广费占收入比重较高，主营原因系当期新增产品的市场推广
较多，包括外部引入的里葆多和三润产品等。经综合分析，本次取 2019 年和 2020
年 1-6 月的占收入的平均比重，对未来年度的市场推广费进行预测。
C.经营支出占销售费用比重
预测期与瀚晖制药公司经营相关的支出主要为奖金-销售提成、市场推广费
和运输保险费等，经营支出合计占销售费用比重情况如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
经营支出合计 70,555.33 144,147.52 156,201.41 163,300.93 169,770.86 172,845.89 172,845.89
销售费用合计 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
占销售费用比重 73.25% 73.04% 73.95% 73.89% 73.85% 73.65% 73.82%
②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬和办公差旅费、业务招待费等固定支出构成，具
体预测数据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
职工薪酬 4,637.93 9,612.03 10,019.68 10,443.13 10,882.97 11,209.46 11,209.46
业务招待费
等固定支出 6,174.08 12,296.87 12,573.55 13,321.96 13,890.40 14,118.12 13,816.06
合计 10,812.01 21,908.91 22,593.23 23,765.09 24,773.36 25,327.58 25,025.52
管理费用主要项目预测如下：
A.职工薪酬
具体预测过程同销售费用中的职工薪酬预测。
B.业务招待费和办公差旅费
本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因
素，综合确定未来各项费用的金额。
③研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、直接投入及其他研发支出等构成，具体预测数
250
中信建投证券 独立财务顾问报告
据如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
职工薪酬 842.37 1,775.63 1,912.03 2,055.01 2,116.66 2,180.16 2,180.16
直接投入 2,430.93 3,236.15 3,300.87 3,366.89 3,434.22 3,502.91 3,502.91
其他研发费用 4,996.66 8,845.82 8,625.38 8,765.56 8,429.20 8,086.25 8,077.00
合计 8,269.96 13,857.59 13,838.28 14,187.46 13,980.09 13,769.33 13,760.07
研发费用主要费用预测如下：
A.职工薪酬
具体预测过程同销售费用中的职工薪酬预测。
B.直接投入等
对于直接投入等研发费用，本次预测时对历史金额进行分析，并结合未来
研发投入情况，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项
费用的金额。
④财务费用（不含利息支出）的预测
对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日
相应存款利率预测得到，具体预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
最低现金保
有量 32,792.63 35,326.17 37,882.74 38,686.18 39,138.22 39,786.47 39,786.47
活期存款利
率 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%
利息收入 -57.39 -123.64 -132.59 -135.40 -136.98 -139.25 -139.25
银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预
测，该比例参考历史平均水平，具体预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期收
入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
预测比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
251
中信建投证券 独立财务顾问报告
银行手续
费 49.97 107.04 116.27 121.76 126.62 128.93 128.93
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
财务费用（不含利息支出） -7.42 -16.60 -16.32 -13.64 -10.36 -10.33 -10.33
由于本次采用的是企业自由现金流的收益法测算模型，故财务费用（不含
利息支出）主要包括银行手续费、利息收入等。
A.利息收入
对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日
相应存款利率预测得到，具体预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
最低现金保
有量 32,792.63 35,326.17 37,882.74 38,686.18 39,138.22 39,786.47 39,786.47
活期存款利
率 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%
利息收入 -57.39 -123.64 -132.59 -135.40 -136.98 -139.25 -139.25
B.银行手续费
银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预
测，该比例参考历史平均水平，具体预测如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期收
入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
预测比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
银行手续
费 49.97 107.04 116.27 121.76 126.62 128.93 128.93
综上分析，对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：人民币万元
252
中信建投证券 独立财务顾问报告
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
利息收入 -57.39 -123.64 -132.59 -135.40 -136.98 -139.25 -139.25
银行手续费 49.97 107.04 116.27 121.76 126.62 128.93 128.93
财务费用(不
含利息支出) -7.42 -16.60 -16.32 -13.64 -10.36 -10.33 -10.33
⑤结合报告期销售费用率及管理费用率情况，补充披露收益法评估中相关
费率预测的合理性，以及预测市场推广业务费率的合理性
A.销售费用率和管理费用率分析
（A） 报告期销售费用率和管理费用率
根据历史财务数据，2018 年至 2020 年 1-6 月的销售费用率和管理费用率汇
总如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
营业收入 381,933.02 429,886.24 200,800.17
销售费用 139,241.17 178,859.80 74,786.19
管理费用 17,803.49 25,065.80 9,183.31
销售费用占比 36.46% 41.61% 37.24%
管理费用占比 4.66% 5.83% 4.57%
从历史比例分析，除 2019 年因当期市场推广活动等原因造成销售费用率和
管理费用率较高外，2018 年和 2020 年 1-6 月销售费用率和管理费用率差异较小。
预测时主要根据 2018 年和 2020 年 1-6 月销售费用率和管理费用率对未年年度
的销售费用和管理费用进行了预测，具体明细如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
营业收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
销售费用 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
管理费用 10,812.01 21,954.21 22,639.44 23,812.22 24,821.44 25,376.62 25,074.55
销售费用
占比 39.51% 37.79% 37.23% 37.20% 37.21% 37.31% 37.22%
管理费用
占比 4.43% 4.20% 3.99% 4.01% 4.02% 4.03% 3.99%
从上表可知，随着收入的增长，销售费用和管理费用也逐年增长。通过比较
分析，预测期销售费用率与报告期 2018 年及 2020 年 1-6 月的销售费用率基本
253
中信建投证券 独立财务顾问报告
接近；而预测期管理费用率略低于报告期管理费用率，主要原因系随着瀚晖制
药公司经营规模的扩大，各类费用的增长幅度低于收入增长，因此管理费用占
比略有下降。
B.市场推广费率分析
根据历史财务数据，2018 年至 2020 年 1-6 月的市场推广费率汇总如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月 取值
营业收入(注) 381,378.60 429,886.24 192,615.36
市场推广费 77,644.71 105,316.82 41,120.82
占收入比重 20.36% 24.50% 21.35% 22.92%
注：因集采产品为底价销售，不需要销售推广，本次在确定市场推广费占比时相关收
入剔除了集采产品的收入。
2019 年市场推广费占收入比重较高，主营原因系当期新增产品较多，使得
当期市场推广较多，费用较高，包括外部引入的里葆多和三润产品等。经综合
分析，本次取 2019 年和 2020 年 1-6 月占比的平均值对未来年度的市场推广费
进行预测。
C. 结论分析
综上分析，预测期销售费用率、管理费用率以及市场推广费率的预测结合
企业历史发生情况和未来产品的收入变化进行预测，预测具有一定的合理性。
⑥结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露标的公司预测研发费
用率逐年减少的合理性
A.历史研发费用支出分析
2018 年至 2020 年 1-6 月的研发费用支出及占收入比率情况统计如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
营业收入 381,933.02 429,886.24 200,800.17
研发费用 14,405.61 9,821.37 2,054.71
占收入比重 3.77% 2.28% 1.02%
经分析，瀚晖制药公司历史年度的研发费用支出主要集中在仿制药品的一致
254
中信建投证券 独立财务顾问报告
性评价工作，主要涉及的品种如下：
已通过一致性评价并进入上市药品目录集的主要品种
序号 已过评品种 注册分类 治疗领域 产品介绍
血管紧张素Ⅱ受体拮抗药，主要用于治
1 厄贝沙坦片 原化药第6类 心血管 疗高血压，合并高血压的2型糖尿病肾
病的治疗。
适用于治疗经饮食控制和其它非药物
治疗（如：运动治疗、减轻体重）仍不
能适当控制血脂异常的原发性高胆固
2 瑞舒伐他汀钙片 原化药第6类 心血管
醇血症（IIa型，包括杂合子家族性高
胆固醇血症）或混合型血脂异常症（IIb
型）。
适用于原发性高胆固醇血症包括杂合
子家族性高胆固醇血症、高脂血症或混
合性高脂血症、纯合子家族性高胆固醇
3 辛伐他汀片 原化药第4类 心血管
血症、冠心病合并高胆固醇血症、及患
有杂合子家族性高胆固醇血症的儿童
患者。
适用于雌激素或孕激素受体阳性或受
体状态不明的绝经后早期和晚期乳腺
4 来曲唑片 原化药第6类 抗肿瘤
癌患者、已经接受他莫昔芬辅助治疗 5
年的早期乳腺癌患者的辅助治疗。
适用于绝经后妇女的晚期乳腺癌的治
疗；对雌激素受体阴性的病人，若其对
他莫昔芬呈现阳性的临床反应，可考虑
使用本品；适用于绝经后妇女激素受体
5 阿那曲唑片 原化药第6类 抗肿瘤
阳性的早期乳腺癌的辅助治疗；适用于
曾接受 2 到 3 年他莫昔芬辅助治疗
的绝经后妇女激素受体阳性的早期乳
腺癌的辅助治疗。
适用于接受同种异体肾脏或肝脏移植
的患者中预防器官的排斥反应，应该与
6 吗替麦考酚酯胶囊 原化药第4类 免疫抑制
皮质类固醇以及环孢素或他克莫司同
时应用
目前在研的主要品种
序号 在研项目名称 注册分类 目前进展 治疗领域 产品介绍
适用于为预防肝脏或肾脏移植术后
1 他克莫司胶囊 原化药第6类 药学研究阶段 免疫抑制
的移植物排斥反应。
适用于饮食限制仍不能控制的原发
2 普伐他汀钠片 原化药第4类 药学研究阶段 心血管
性高胆固醇血症。
适用于饮食治疗未能完全控制的原
3 氟伐他汀钠胶囊 原化药第4类 药学研究阶段 心血管
发性高胆固醇血症和原发性混合型
255
中信建投证券 独立财务顾问报告
血脂异常。
适用于治疗对甲氧西林具有耐药性
注射用盐酸万古霉
4 原化药第6类 稳定性阶段 抗感染 的葡萄球菌引起的严重或致命感
素
染。
注射用磷酸氟达拉 用于B细胞性慢性淋巴细胞白血病
5 原化药第6类 稳定性阶段 抗肿瘤
滨 （CLL）患者的治疗。
用于成人未经治疗的急性髓性白血
病的诱导缓解和成人复发和难治性
注射用盐酸伊达比
6 原化药第4类 药学研究阶段 抗肿瘤 髓性白血病的诱导缓解。用于成人
星
和儿童急性淋巴细胞性白血病的二
线治疗。
本品为广谱抗生素，适用于多种病
注射用亚胺培南西 原体所致的需氧/厌氧菌引起的混
7 原化药第6类 药学研究阶段 抗感染
司他丁 合感染，以及在病原菌未确定前的
早期治疗。
适用于成人和儿童急性非淋巴细胞
8 注射用阿糖胞苷 原化药第6类 药学研究阶段 抗肿瘤
性白血病的诱导缓解和维持治疗。
可用于治疗各种严重的革兰阳性菌
9 注射用替考拉宁 原化药第6类 药学研究阶段 抗感染 感染，包括不能用青霉素类和头孢
菌素类其他抗生素者。
适用于头颈部、食管、皮肤、宫颈、
注射用盐酸博来霉 阴道、外阴、阴茎的鳞癌、霍其金
10 原化药第6类 药学研究阶段 抗肿瘤
素 病及恶性淋巴瘤、睾丸癌及癌性胸
腔积液等。
注：仿制药一致性评价是指对已上市的仿制药，按照《国务院办公厅关于开展仿制药
质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），组织开展的相关工作，一般情况下
包括以下阶段：文献调研→参比制剂遴选→药学研究→稳定性阶段→临床备案→BE 试验→
注册申报→发补回复/药品注册动态核查→批准（普通注射剂无需进行 BE 试验）
B. 未来研发费用支出计划
瀚晖制药公司未来研发费用支出主要包括两方面：一是上述在研药品一致性
评价的后续投入；二是现有生产线及后续地产化项目的工艺改进等研发投入。
预测期近两年研发投入会略有增长，后续随着一致性评价药品数量的减少以及
地产化项目的工艺改进等研发项目的逐步完成，研发投入略有下降并维持稳定。
C.结论分析
综上分析，预测期研发费用的预测复合企业的研发投入规划，具有一定的
合理性。
256
中信建投证券 独立财务顾问报告
5) 其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收
益的预测
对于其他收益、资产处置收益项目，均为非经常性损益，其存在很强的不确
定性，故预测时不予考虑。
对于投资收益，由于本次采用合并口径进行预测，故不再预测各被投资单位
未来年度的投资收益。
对于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
信用减值损失系按照会计制度计提的坏账准备，属于会计估计范畴，未来预
计的往来款损失已在资产减值损失中进行考虑，故而预测时不予考虑信用减值损
失。
6) 资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑了往来款的回款损失。评估人员通过与企业的相关人
员沟通，了解企业的回款政策及回款情况，并结合以前年度数据分析，预测时按
照当年营业收入的一定比例测算未来年度的资产减值损失。具体如下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
资产减值损失 -1,219.05 -2,611.49 -2,836.65 -2,970.65 -3,089.40 -3,145.56 -3,145.56
7) 营业外收入、支出
瀚晖制药的营业外收支主要为零星的其他收入和支出。考虑上述款项不具有
规律性，无法准确预计，因此预测时对营业外收入和支出不予考虑。
8) 所得税费用
对公司所得税的预测，其计算公式为：
所得税＝息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用(除利息支出外)＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收
益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
瀚晖制药于 2017 年 11 月取得编号为 GR201733003104 的高新证书，资格有
效期三年，瀚晖制药企业所得税减按 15%的税率计缴；下属一级子公司（辉正国
际有限公司）和二级子公司（瑞海国际有限公司）按香港地区利得税相关规定缴
纳；下属二级子公司（正康国际贸易有限公司）按澳门地区利得税相关规定缴纳；
257
中信建投证券 独立财务顾问报告
下属其他子公司按照 25%的所得税税率缴纳。
由于本次以合并口径进行预测，各经营主体所得税税率存在差异，因公司经
营稳定，本次预测通过分析公司历史年度整体所得税费用占税前利润的比例关系
和企业未来经营情况，经分析确定公司未来年度的综合所得税率为 18.00%。由
于本次预测采用综合所得税税率进行计算，故而未考虑纳税调整事项。
补充披露预测期内综合所得税率为 18.00%的依据以及合理性
①历史数据情况
从合并财务报表口径统计分析，瀚晖制药公司历史年度整体所得税费用占利
润总额的比例关系如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月 平均值
利润总额 58,678.87 63,324.49 73,168.30 47,202.18
所得税费用 9,780.76 10,410.62 15,020.90 8,320.34
占比 16.67% 16.44% 20.53% 17.63% 17.82%
其中 2019 年综合所得税税率较高，主要原因系当期子公司辉正(上海)医药
科技有限公司实现利润较多，而其适用的所得税税率为 25%，当期缴纳的所得税
费用较多。
②企业未来经营情况分析
由于本次以合并口径进行预测，各经营主体所得税税率存在差异，故本次通
过分析各主要经营主体对利润的贡献及其适用的所得税税率，估算得出预测期
的综合所得税税率，具体分析如下：
A.瀚晖制药公司对外投资情况
截至评估基准日，瀚晖制药公司下设 4 家全资子公司和 2 家孙公司，基本情
况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 控制比例 账面价值（元）
1 辉正(上海)医药科技有限公司 2013年2月 100% 10,000,000.00
2 浙江瑞海医药有限公司 2013年1月 100% 10,000,000.00
3-0 辉正国际有限公司 2014年12月 100% 0.00
3-1 正康国际贸易有限公司 2017年7月 100% 0.00
3-2 瑞海国际有限公司 2017年7月 100% 0.00
258
中信建投证券 独立财务顾问报告
4 上海瀚尚医疗器械有限公司 2020年3月 100% 0.00
瀚晖制药公司主要经营主体包括母公司瀚晖制药公司、一级子公司（辉正(上
海)医药科技有限公司）和二级子公司（正康国际贸易有限公司）等。
B.母公司瀚晖制药公司
（A）预测期收入及毛利分析
瀚晖制药公司主要负责药品的生产、销售以及海正药业产品的市场推广等业
务。预测期可归属于瀚晖制药公司的营业收入包括药品销售收入和海正药业产
品的部分推广服务收入，具体收入、成本、毛利预测情况如下：
单位：人民币万元
公司 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
母公 收入 187,367.18 385,255.67 397,513.92 431,706.68 496,172.20 494,431.63 494,431.63
司瀚 成本 69,842.38 140,176.02 147,794.87 154,751.63 184,047.45 187,229.85 187,229.85
晖制
药 毛利 117,524.80 245,079.65 249,719.05 276,955.05 312,124.75 307,201.78 307,201.78
注：药品销售中尚处于技术转移阶段的地产化产品，在地产化完成之前，主
要通过正康国际贸易有限公司向辉瑞进口销售，在过渡期间的销售收入归入正
康国际。
（B）适用的所得税税率
瀚晖制药公司于 2017 年 11 月取得编号为 GR201733003104 的高新证书，资
格有效期三年，瀚晖制药公司企业所得税减按 15%的税率计缴。
C.辉正(上海)医药科技有限公司
（A）预测期收入及毛利分析
药品推广服务业务主要通过子公司辉正(上海)医药科技有限公司（以下简称
“辉正医药公司”）提供学术推广服务，通过筛选品牌好、质量优、市场前景广
的药品，与药品生产企业签订相关协议，借助辉正医药公司销售团队的学术优
势和营销优势，开展学术推广工作。预测期归属于辉正医药公司的收入主要为
推广服务收入中的部分海正药业产品和外部引入产品收入，具体收入、成本、
毛利预测情况如下：
259
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单位：人民币万元
公司 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
辉正 收入 22,683.66 49,058.44 76,435.38 97,190.28 121,005.29 133,963.57 133,963.57
医药 成本 11,724.83 21,229.53 26,501.63 29,396.50 32,758.35 32,103.18 32,103.18
公司 毛利 10,958.83 27,828.91 49,933.75 67,793.78 88,246.94 101,860.39 101,860.39
（B）适用的所得税税率
辉正医药公司适用的所得税税率为 25%。
D.正康国际贸易有限公司
（A）预测期收入及毛利分析
正康国际主要从事境外采购与销售等业务，预测期归属于正康国际的收入主
要为药品销售中尚处于技术转移阶段的地产化产品，具体收入、成本、毛利情
况如下：
单位：人民币万元
公司 项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
收入 33,459.51 87,323.32 92,706.83 64,544.49 0.00 0.00 0.00
正康
成本 13,784.96 39,191.30 42,651.59 34,666.87 0.00 0.00 0.00
国际
毛利 19,674.55 48,132.02 50,055.24 29,877.62 0.00 0.00 0.00
（B）适用的所得税税率
正康国际位于澳门，按照澳门地区利得税相关规定缴纳，其利润转回国内需
补缴相应的所得税，本次参考国内相关所得税税率标准进行估算。
E.预测期综合税率分析
（A）三家公司毛利占比分析
三家公司毛利占比情况统计如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
瀚晖制药 117,524.80 245,079.65 249,719.05 276,955.05 312,124.75 307,201.78 307,201.78
辉正医药 10,958.83 27,828.91 49,933.75 67,793.78 88,246.94 101,860.39 101,860.39
正康国际 19,674.55 48,132.02 50,055.24 29,877.62 0.00 0.00 0.00
合计 148,158.18 321,040.58 349,708.04 374,626.45 400,371.69 409,062.17 409,062.17
瀚晖制药 79.32% 76.34% 71.41% 73.93% 77.96% 75.10% 75.10%
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中信建投证券 独立财务顾问报告
辉正医药 7.40% 8.67% 14.28% 18.10% 22.04% 24.90% 24.90%
正康国际 13.28% 14.99% 14.31% 7.98% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（B）综合税率的估算
结合上述三家公司毛利贡献水平及各自适用的所得税税率，估算得出预测期
的综合税率如下：
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
综合税率 17.07% 17.37% 17.86% 17.61% 17.20% 17.49% 17.49%
本次预测时，将公司未来年度的综合所得税率确定为 18.00%，略高于按各
公司毛利贡献情况估算得出的预测期综合税率。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如
下：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
所得税费用 5,071.35 14,842.52 17,310.15 19,712.76 22,561.25 23,180.35 23,333.56
9) 息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用(不含利息支出)＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支
出－所得税费用
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
一、营业收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
减：营业成本 95,507.91 200,914.56 217,272.15 219,145.54 217,142.95 219,676.93 219,676.93
税金及附加 1,734.68 3,157.91 3,375.86 3,505.57 3,620.51 3,674.87 3,674.87
销售费用 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
管理费用 10,812.01 21,954.21 22,639.44 23,812.22 24,821.44 25,376.62 25,074.55
研发费用 8,269.96 13,857.59 13,838.28 14,187.46 13,980.09 13,769.33 13,760.07
财务费用（不含利息支出） -7.42 -16.60 -16.32 -13.64 -10.36 -10.33 -10.33
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 -1,219.05 -2,611.49 -2,836.65 -2,970.65 -3,089.40 -3,145.56 -3,145.56
261
中信建投证券 独立财务顾问报告
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
减：所得税费用 5,071.35 14,842.52 17,310.15 19,712.76 22,561.25 23,180.35 23,333.56
四、息前税后利润 24,879.37 67,615.90 78,857.33 89,802.55 102,779.02 105,599.37 106,297.34
10) 折旧费及摊销的预测
进一步补充披露标的公司折旧及摊销费用预测的合理性，并结合报告期固定
资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充
披露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配
①报告期长期资产规模
截至评估基准日，瀚晖制药公司主要存在以下长期资产（合并报表口径）：
A.列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值 70,722.31 万元、账面净
值 60,182.61 万元，建筑面积合计 55,907.77 平方米，包括位于胥口镇海正路 2
号瀚晖制药公司厂区内的厂房及附属设施和位于上海市枫林路的写字楼。
B.列入评估范围的的设备类固定资产合计账面原值 75,753.33 万元，账面净
值 47,509.16 万元, 共计 6,834.00 台（套、辆）,主要包括抗肿瘤冻干生产线、
自动化进出料系统、集成制微丸机、自动装盒机等制药设备。委估设备除生产
设备外，还包括供配电、供水等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及别克
小汽车等车辆，均分布于被评估单位各生产/办公场地内。
C.列入评估范围的在建工程账面价值 36,619.03 万元，包括甲强龙地产化项
目 13,857.94 万元、美卓乐地产化项目 6,052.96 万元、多达一地产化项目
1,081.23 万元、特治星地产化项目 15,380.89 万元及其他零星工程 246.01 万元。
D.列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值 1,668.79 万元，共 2 宗
土地使用权，合计土地面积 54,694.63 平方米，均位于胥口镇海正路 2 号。
E.列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值 22,289.43 万元，包括
ERP 系统、资产管理和维修校验软件等各类系统和软件、米卡芬净钠代理权等 3
项产品代理权。
②预测期资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。
262
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追加投资主要包括：一是多达一、甲强龙、美卓乐和特治星等四个地产化项
目；二是根据瀚晖制药公司与再鼎医药（上海）有限公司签订的关于奥玛环素
产品的《市场推广服务协议》约定，后续尚需支出 1.4 亿元；三是因预测期内
员工增加而增加办公设备支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和无形资产更新支出等。
对于永续期资本性支出，按资产的耐用年限来确定更新时间，已重置成本为
更新支出金额，并采用年金化的数学模型年化至永续年来确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
追加投资 19,068.11 18,351.55 9,182.04 10,756.70 20.00 20.00 0.00
更新支出 348.91 583.36 546.08 995.51 3,497.79 754.84 16,138.81
合计 19,417.02 18,934.91 9,728.12 11,752.21 3,517.79 774.84 16,138.81
③预测期折旧与摊销的预测
预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量
资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资
产(更新资产)，按原有设备耐用年份到期年的中期作为开始计提折旧时点，按
企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始按企业会计计提折旧
的方法(直线法)计提折旧。
对于新增固定资产(增量资产)，结合评估基准日在建工程账面价值、各项目
投资计划及后续建设支出情况，并确定各项目的转固时间，转固情况汇总如下：
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
在建工程-土建 0.00 0.00 0.00 10,732.13 6,959.50 0.00 0.00
在建工程-设备 246.01 4,642.52 4,642.52 25,713.50 22,384.21 0.00 0.00
对于永续期的折旧与摊销，根据各类资产的折旧年限、预测期外的尚可折旧
年限、资产更新年限、重置成本、折旧政策等，并采用年金化的数学模型将折
263
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旧年化至永续年来确定。
综上所述，得出预测期的折旧及摊销预测数据，其中：
A.报告期折旧与摊销
单位：人民币万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年1-6月
折旧与摊销 6,430.75 10,601.01 5,647.31
B.预测期折旧与摊销
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
追加投资资产 13.87 1,172.46 1,626.66 5,150.76 7,550.93 7,554.81 7,527.38
存量及更新资产 6,184.86 12,158.99 12,123.31 12,272.26 12,250.50 12,203.69 10,115.11
合计 6,198.73 13,331.45 13,749.97 17,423.02 19,801.42 19,758.49 17,642.49
④结论分析
综上分析，评估师根据现有资产和更新资产的规模和时间测算折旧及摊销金
额，折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化相匹配，折旧及摊销的
预测具有合理性。
11) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业
管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，未来追加投资
包括在建工程中的后续支出等，结合在建工程的项目预算以及已签订合同对未来
年度的追加投资进行预测。
截至评估基准日，瀚晖制药在建工程账面价值 36,619.03 万元（合并报表口
径），包括甲强龙地产化项目 13,857.94 万元、美卓乐地产化项目 6,052.96 万元、
多达一地产化项目 1,081.23 万元、特治星地产化项目 15,380.89 万元及其他零
星工程 246.01 万元。
补充披露上述在建工程产能是否纳入未来盈利预测，并结合预测期预计上述
地产化项目预计生产时间，补充披露如未能预期完成对预测期收入及利润的影
响
①在建工程产能是否纳入未来盈利预测
上述在建工程均已纳入未来盈利预测范围。
264
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②在建工程情况分析
A.在建工程项目背景
瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自
有产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化
将有效提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化
生产之前，辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。在此背景下，截至评估
基准日，尚在实施技术转移的地产化项目包括多达一、甲强龙、美卓乐和特治
星等四个地产化项目。
B. 在建工程项目进展情况及预计生产时间
多达一、甲强龙、美卓乐和特治星四个地产化项目的进展情况及预计生产时
间如下：
编 产品名 预计生产时间
项目进展
号 称
已完成分包装转移，地产化药品批件申请已于 2021年下半年投
1 多达一
2020年7月提交，预计2021年取得药品批件 产
设备已购置并调试完成，正在设备验证，即将开
2 甲强龙 始小试/放大批次试验，预计2022年提交药品批件 2024年投产
申请，2023年取得药品批件
设备已购置并调试验证完成，小试完成，即将开
3 美卓乐 始放大批次试验，预计2021年提交药品批件申请， 2023年投产
2022年取得药品批件
已完成分包装转移，放大批和注册批试验均已完
4 特治星 成，预计2021年提交药品批件申请，2022年取得 2023年投产
药品批件
经分析，目前各地产化项目预期明确，相关工作均按照计划在顺利推进。因
瀚晖制药与辉瑞公司签署技术转让协议、产品供应协议等相关协议时均作了期
限约定，瀚晖制药公司也在积极推进各地产化项目，从目前 4 个地产化项目的
进展来看，应均能如期完成。
③ 在建工程对预测期收入和利润的影响
多达一、甲强龙、美卓乐和特治星等四个地产化项目，在完成技术转移、实
施地产化之前，过渡期阶段主要通过向辉瑞采购半成品、成品等进行分销。地
265
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产化之后，瀚晖制药公司实现本地化生产，能够有效降低产品成本，提高公司
的盈利能力。
若四个地产化项目未能预期完工，对收入和利润的影响分析如下：
A.收入的影响
因地产化项目主要目的是实现自主生产、降低产品成本，若地产化项目延迟
完成但在瀚晖制药和辉瑞约定的供货期限内，对产品收入不会产生影响；若地
产化项目延迟完成但超出双方约定的供货期限，超出期限部分收入会受到一定
影响。
B.利润的影响
若地产化项目未能预期完成，因地产化而降低成本增加的利润将会相应顺
延，具体分析如下：
（A）多达一延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 79,237.42 91,732.09 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 3,221.00 4,435.39 0.00 0.00 0.00 0.00
占比 - 3.91% 4.61% - - - -
（B）甲强龙延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 115,121.75 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 10,218.52 0.00 0.00
占比 - - - - 8.15% - -
（C）美卓乐延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 108,523.14 125,340.27 128,779.72 129,630.90
266
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影响利润总额 0.00 0.00 0.00 992.17 0.00 0.00 0.00
占比 - - - 0.91% - - -
（D）特治星延期一年
单位：人民币万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
预测期利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
延期一年利润总额 29,950.72 82,458.42 96,167.48 100,371.43 125,340.27 128,779.72 129,630.90
影响利润总额 0.00 0.00 0.00 9,143.88 0.00 0.00 0.00
占比 - - - 8.35% - - -
由上述表格可知，若地产化未能预期完成，因地产化而降低成本增加的利润
将会相应顺延，但是影响占比较小。
此外，根据瀚晖制药与再鼎医药（上海）有限公司签订的关于奥玛环素产品
的《市场推广服务协议》约定，后续尚需支出 1.4 亿元。
根据各项目投资计划及后续建设支出情况，预计未来追加投资情况如下：
单位：万元
项目/年度 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
特治星地产化项目 8,394.23 1,922.57 3,033.06 0.00 0.00 0.00 0.00
美卓乐地产化项目 2,685.58 389.65 2,506.61 0.00 0.00 0.00 0.00
甲强龙地产化项目 6,248.28 3,173.54 3,706.42 3,770.97 0.00 0.00 0.00
多达一地产化项目 1,894.79 5,830.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他零星工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
奥玛环素项目投入 0.00 7,118.63 0.00 7,000.00 0.00 0.00 0.00
合计 19,222.87 18,434.42 9,246.10 10,770.97 0.00 0.00 0.00
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备及无形资产，
评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和
生产能力对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
资本性支出 19,417.02 18,934.91 9,728.12 11,752.21 3,517.79 774.84 16,138.81
12) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
267
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随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资
金的流动。
评估人员分析了公司历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未
来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收
入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未
来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
同时，评估人员考虑了上海安必生制药技术有限公司推广服务收入和保证金
收回对营运资金增减额的影响。截至评估基准日，应收上海安必生制药技术有限
公司推广服务收入 15,000,000.00 元和保证金 11,500,000.00 元，合计金额
26,500,000.00 元，因目前双方已停止合作，按照协议约定，其中 15,000,000.00
元在 2020 年 7-12 月收回，11,500,000.00 元在 2021 年收回，本次作为当期营
运资金的流回，以抵减当期营运资金的补充。
结合上海安必生制药技术有限公司推广服务收入和保证金预计收回时间的
可实现性，补充披露对评估的影响
截至评估基准日，应收上海安必生制药技术有限公司推广服务收入
15,000,000.00 和保证金 11,500,000.00 元，合计金额 26,500,000.00 元，因目
前双方已停止合作，按照协议约定，其中 15,000,000.00 元在 2020 年 7-12 月
收回，11,500,000.00 元在 2021 年收回。
具体还款时间如下：
1) 2020年8月31日前，需支付推广费10,000,000.00元；
2) 2020年12月31日前，需支付剩余推广费5,000,000.00元；
3) 2021年3月31日前，需支付保证金11,500,000.00元。
根据瀚晖制药公司最新收款情况，其中10,000,000.00元推广服务收入已在
8月份收回。上海安必生制药技术有限公司经营、信誉良好，已按照合同条款支
付部分款项，目前无迹象表明剩余款如期收回存在风险。
268
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综上分析，评估师认为上述款项如期收回具有可实现性，不会对评估结论产
生影响。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性
流动负债后的余额。
营运资金的预测具体如下：
单位：万元
2020年（预
项目
基准日 测） 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
营业收入 200,800.17 444,576.00 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
营业成本 66,836.40 162,369.47 200,914.56 217,272.15 219,145.54 217,142.95 219,676.93 219,676.93
最低现金保有量 32,792.63 32,792.63 35,326.17 37,882.74 38,686.18 39,138.22 39,786.47 39,786.47
应收项目 68,279.61 80,023.68 94,013.78 102,119.53 106,943.31 111,218.28 113,239.99 113,239.99
存货 111,332.87 113,658.63 140,640.19 152,090.51 153,401.88 152,000.07 153,773.85 153,773.85
应付项目 115,208.88 124,018.64 150,678.01 163,196.42 166,794.27 168,187.98 170,552.80 170,552.80
营运资金 97,196.23 102,456.30 119,302.13 128,896.35 132,237.10 134,168.58 136,247.51 136,247.51
营运资金调整项 0.00 1,500.00 1,150.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金增加额 3,760.07 15,695.83 9,594.22 3,340.76 1,931.48 2,078.93 0.00
13) 现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧
及摊销保持稳定，考虑到 2025 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为 0。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
单位：万元
项 目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
息前税后利润 24,879.37 67,615.90 78,857.33 89,802.55 102,779.02 105,599.37 106,297.34
加：折旧及摊销 6,198.73 13,331.45 13,749.97 17,423.02 19,801.42 19,758.49 17,642.49
减：资本性支出 19,417.02 18,934.91 9,728.12 11,752.21 3,517.79 774.84 16,138.81
减：营运资金增加 3,760.07 15,695.83 9,594.22 3,340.76 1,931.48 2,078.93 0.00
企业自由现金流 7,901.01 46,316.61 73,284.96 92,132.60 117,131.17 122,504.09 107,801.01
269
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（5）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用一年期银行贷款市场报价利率，权数采用企业同行业
上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，部分国债市场上长期
(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.19%为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2020 年 3 月 31 日
资本结构如下表所示:
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600196.SH 复星医药 27.08%
270
中信建投证券 独立财务顾问报告
2 600276.SH 恒瑞医药 0.00%
3 002020.SZ 京新药业 6.70%
4 002437.SZ 誉衡药业 28.37%
5 600056.SH 中国医药 37.81%
6 002907.SZ 华森制药 3.89%
7 600511.SH 国药股份 3.74%
8 002294.SZ 信立泰 1.64%
9 002923.SZ 润都股份 2.46%
平均值 12.41%
由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取88.96%，D/(D+E)取11.04%。
③企业风险系数Beta
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的 Beta 系
数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆
的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正BETA
1 600196.SH 复星医药 27.08% 0.9252 25.00% 0.7690
2 600276.SH 恒瑞医药 0.00% 1.1021 15.00% 1.1021
3 002020.SZ 京新药业 6.70% 0.9053 15.00% 0.8565
4 002437.SZ 誉衡药业 28.37% 1.1188 25.00% 0.9225
5 600056.SH 中国医药 37.81% 1.0066 25.00% 0.7842
6 002907.SZ 华森制药 3.89% 0.9058 15.00% 0.8768
7 600511.SH 国药股份 3.74% 0.9305 25.00% 0.9051
8 002294.SZ 信立泰 1.64% 1.0127 15.00% 0.9988
9 002923.SZ 润都股份 2.46% 0.9793 15.00% 0.9593
平均值 12.41% 0.9083
其中： 取同类上市公司平均数 0.9083；D/E 取行业平均资本结构 12.41%；
企业综合所得税税率为 18.00%。
故公司:
Beta 系数=0.9083×[1+(1-18%)×12.41%]=1.0007
④计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
271
中信建投证券 独立财务顾问报告
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年。
C.指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择
每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
(A) 算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
i R i
Ai 1
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
(B) 几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci (i ) 1（i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
272
中信建投证券 独立财务顾问报告
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超
过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的
无风险收益率 Rfi。
F.估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值
作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.04%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
3.0%。
⑥加权平均成本的计算
A. 权益资本成本 Ke 的计算
K e R f Beta ERP Rc
=3.19% + 1.0007×6.04% + 3.0%
=12.23%
B. 债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用一年期银行贷款市场报价利率 3.85%。
C. 加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
=12.23%×88.96%+3.85%×（1-18%）×11.04%
=11.20%（取整）
（8）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
273
中信建投证券 独立财务顾问报告
单位：万元
项 目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
企业自由现金流 7,901.01 46,316.61 73,284.96 92,132.60 117,131.17 122,504.09 107,801.01
折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.9738 0.8993 0.8087 0.7273 0.6540 0.5881 5.2512
折现额 7,694.00 41,652.50 59,265.50 67,008.00 76,603.80 72,044.70 566,084.70
现金流现值累计值 890,353.20
（7）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，瀚晖制药的溢余资产为溢余的货币资金，非经营性资产为
瀚晖制药购买的理财产品以及硼替佐米开发项目。对上述溢余资产和非经营性资
产，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 主要内容 账面价值 评估价值
1 货币资金 结构性存款及溢余银行存款 47,999.58 48,458.43
溢余资产合计 47,999.58 48,458.43
1 其他应收款 关联方往来款 2,361.17 2,361.17
2 其他流动资产 理财产品 3,000.00 3,000.00
3 建筑物类固定资产 枫林大楼出租部分 1,514.48 1,971.18
4 开发支出 硼替佐米研发项目 755.15 755.15
非经营性资产合计 7,630.80 8,087.50
（8）付息债务价值
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相
关利息。截至评估基准日，瀚晖制药公司付息债务主要为短期借款
313,401,752.26 元、其他应付款中关联方借款 168,846,816.67 元（包括应付关
联方浙江海正药业股份有限公司 88,027,816.67 元和海正药业（杭州）有限公司
80,819,000.00 元）、长期借款 5,342,942.72 元，合计金额 487,591,511.65 元。
274
中信建投证券 独立财务顾问报告
按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为
48,759.15 万元。
（9）收益法测算结果
1) 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性负债价值
＝890,353.20 ＋48,458.43 ＋8,087.50 －0.00
＝946,899.13 万元
2) 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝946,899.13 －48,759.15
＝898,100.00 万元（已取整）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，瀚晖制药的股东全部
权益价值为 898,100.00 万元。
（六）评估结论
1、资产基础法评估结论
瀚晖制药的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 3,472,028,145.08 元，评估价值 5,551,344,288.97 元，评估增值
2,079,316,143.89 元，增值率为 59.89%；
负债账面价值 1,048,909,292.00 元，评估价值 1,031,996,212.43 元，评估减值
16,913,079.57 元，减值率为 1.61%；
股东全部权益账面价值 2,423,118,853.08 元，评估价值 4,519,348,076.54 元，
评估增值 2,096,229,223.46 元，增值率为 86.51%。
2、收益法评估结论
瀚晖制药股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 898,100 万元，具体测
算表如下：
万元
项目 2020年7-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
一、营业收入 243,810.95 522,298.77 567,330.70 594,129.51 617,879.31 629,111.05 629,111.05
275
中信建投证券 独立财务顾问报告
减：营业成本 95,507.91 200,914.56 217,272.15 219,145.54 217,142.95 219,676.93 219,676.93
税金及附加 1,734.68 3,157.91 3,375.86 3,505.57 3,620.51 3,674.87 3,674.87
销售费用 96,324.04 197,361.19 211,217.16 221,006.40 229,895.01 234,698.35 234,158.50
管理费用 10,812.01 21,954.21 22,639.44 23,812.22 24,821.44 25,376.62 25,074.55
研发费用 8,269.96 13,857.59 13,838.28 14,187.46 13,980.09 13,769.33 13,760.07
财务费用（不含利息支出） -7.42 -16.60 -16.32 -13.64 -10.36 -10.33 -10.33
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 -1,219.05 -2,611.49 -2,836.65 -2,970.65 -3,089.40 -3,145.56 -3,145.56
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 29,950.72 82,458.42 96,167.48 109,515.31 125,340.27 128,779.72 129,630.90
减：所得税 5,071.35 14,842.52 17,310.15 19,712.76 22,561.25 23,180.35 23,333.56
四、息前税后利润 24,879.37 67,615.90 78,857.33 89,802.55 102,779.02 105,599.37 106,297.34
加：折旧及摊销 6,198.73 13,331.45 13,749.97 17,423.02 19,801.42 19,758.49 17,642.49
减：资本性支出 19,417.02 18,934.91 9,728.12 11,752.21 3,517.79 774.84 16,138.81
减：营运资金增加 3,760.07 15,695.83 9,594.22 3,340.76 1,931.48 2,078.93 0.00
五、企业自由现金流 7,901.01 46,316.61 73,284.96 92,132.60 117,131.17 122,504.09 107,801.01
折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.9738 0.8993 0.8087 0.7273 0.6540 0.5881 5.2512
六、现金流现值 7,694.00 41,652.50 59,265.50 67,008.00 76,603.80 72,044.70 566,084.70
七、现金流现值累计值 890,353.20
加：溢余资产评估值 48,458.43
加：非经营性资产评估值 8,087.50
减：非经营性负债评估值 0.00
八、企业价值 946,899.13
九、付息债务 48,759.15
十、股东全部权益价值 898,100.00
根据瀚晖制药公司提供的 2020 年 9 月未经审计的财务报表显示，截至 2020
年 9 月 30 日，瀚晖制药公司实现收入 325,632.27 万元，实现净利润 54,744.86
万元。
结合瀚晖制药公司 2020 年 1-6 月实际发生数及 2020 年 7-12 月预测数据，
完成比例分析如下：
单位：人民币万元
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项目/年度 2020年1-6月 2020年1-9月 2020年7-9月 2020年7-12月预测数 完成比例 比准比例
营业收入 200,800.17 325,632.27 124,832.10 243,810.95 51.20% 50.00%
净利润 38,881.83 54,744.86 15,863.03 24,330.71 65.20% 50.00%
扣非净利润 15,782.26 24,330.71 64.87% 50.00%
由上表可见，2020 年 7-12 月预测营业收入已完成 51.20%，净利润已完成
65.20%，扣非净利润一完成 64.87%，完成比例均已超 50%，预计 2020 年 7-12
月的收入和净利润预测数据均能顺利实现。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
瀚晖制药公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
4,519,348,076.54 元，采用收益法评估的结果为 8,981,000,000.00 元，两者相差
4,461,651,923.46 元，差异率 98.72%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很
难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率
等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能
力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及
其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献
等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理
水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。根据瀚晖制药所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全
面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 8,981,000,000.00 元（大写为人民
币捌拾玖亿捌仟壹佰万圆整）作为瀚晖制药股东全部权益的评估值。
（七）特殊评估事项
（1）产权瑕疵事项
无。
（2）抵押担保事项
放款银行 贷款种类 贷款余额(元) 借款期限 抵押/质押物 抵押/质押物
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价值（元）
特治星生产线设备 109,183,232.00
中国光大
银行上海 抵押\质押 5,334,955.11 2020/5/13-2027/5/17 应收账款-《综合推广服务协议》
江宁支行 下浙江海正药业股份有限公司 6,665,650.00
支付的推广服务费
（3）重大未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
二、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，
278
中信建投证券 独立财务顾问报告
经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
（二）标的资产评估的合理性分析
1、结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性
本次交易对标的公司的估值选取收益法作为最终评估结论。根据对标的公司
所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”）的分析，标的
公司所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的公司的评估方法及
过程合理有效。
2、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的盈利能
力情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于上市公司股东
24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
的净利润
基 本每股收 益（元 /
0.25 0.34 0.10 0.25
股）
本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-6 月，上市公司归属于上市公司股
东的净利润均有所增长，基本每股收益有所上升，因此本次重组有利于保护上市
公司及中小股东利益，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
279
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场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）对估值结果进行敏感性分析的说明
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此对该部分参数与
股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
股权价值变动 股权价值变 股权价值变动
收入变动 毛利率变动 折现率变动
比例 动比例 比例
-20.00% -20.06% -20.00% -119.71% -20.00% 2.43%
-15.00% -15.05% -15.00% -92.27% -15.00% 1.80%
-10.00% -10.03% -10.00% -63.18% -10.00% 1.19%
-5.00% -5.01% -5.00% -32.41% -5.00% 0.59%
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
5.00% 5.02% 5.00% 34.09% 5.00% -0.57%
10.00% 10.04% 10.00% 69.84% 10.00% -1.12%
15.00% 15.05% 15.00% 107.25% 15.00% -1.67%
20.00% 20.08% 20.00% 146.32% 20.00% -2.19%
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市
公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利
模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”
向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产
线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片
剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。
同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本
次收购使得上市公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。但上述协同效
应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考
虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易定价
280
中信建投证券 独立财务顾问报告
（1）与可比交易案例估值水平比较
定价基准日为 2017 年以后的 A 股上市公司已完成的收购医药标的估值与本
次交易估值的对比情况如下：
股票名称 交易标的 定价基准日 标的公司市盈率
罗欣药业 罗欣药业99.65476%股权 2019-04-25 14.77
万邦德 万邦德制药100%股权 2019-01-28 16.83
奥赛康 奥赛康100%股权 2018-07-10 12.59
益丰药房 新兴药房86.31%股权 2018-06-23 36.44
东阳光 东阳光药50.04%股权 2017-11-25 16.91
东诚药业 安迪科100%股权 2017-11-13 24.36
行业平均 20.32
本次交易 2020-07-21 16.60
注：标的公司市盈率=标的公司全部股东权益价值/交易前一年归母净利润
本次标的公司全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 16.60，低于可比交
易案例平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。
（2）与同行业上市公司估值水平比较
根据上市公司公开资料，同行业 A 股可比上市公司截至本次重组审计评估
基准日 2020 年 6 月 30 日的市盈率如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
1 600196.SH 复星医药 27.23
2 600276.SH 恒瑞医药 89.86
3 002020.SZ 京新药业 15.99
4 600056.SH 中国医药 18.08
5 002907.SZ 华森制药 42.26
6 600511.SH 国药股份 19.80
7 002294.SZ 信立泰 57.06
8 002923.SZ 润都股份 31.67
均值 37.74
注：数据来源于 Wind，已剔除负数。
本次标的公司全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 16.60，低于同行业
A 股可比上市公司的平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署之日未发生对评估有重要影响的变化事项。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果之间差异情况说明
根据坤元评估出具的《浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2020〕468 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
标的公司 49%股权的评估值为 440,069 万元，交易价格为 440,069 万元，交易定
价与评估结果之间不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公
允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，
经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产
定价公允。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
第七节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 20 日，海正药业与 HPPC 签订了《浙江海正药业股份有限公司
与 HPPC Holding SARL 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
2020 年 8 月 31 日，海正药业与 HPPC 签订了《浙江海正药业股份有限公司
与 HPPC Holding SARL 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的补
充协议（一）》。
2020 年 11 月 25 日，海正药业与 HPPC 签订了《浙江海正药业股份有限公司
与 HPPC Holding SARL 之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的补充
协议（二）》。
（二）本次交易方案
经交易双方协商一致，海正药业以发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式购买 HPPC 持有的瀚晖制药 49%的股权。本次交易完成后，海正药业将持有
瀚晖制药 54%股权，并通过其全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制
药 46%的股权。
海正药业根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不
超过本次交易发行股份购买资产总额 100%的配套融资。
本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，海正药
业可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。
若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，海正药业将使用自有资金、银行
贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。
（三）本次交易作价情况
1、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准
日 2020 年 6 月 30 日的评估价值为 898,100.00 万元。海正药业、HPPC 双方同意以上
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中信建投证券 独立财务顾问报告
述评估值作为标的资产交易价格的确定依据，经双方协商一致，确定标的资产的交
易价格为 440,069.00 万元。
2、经交易双方协商一致，海正药业以发行股份、可转换公司债券及支付现金相
结合的方式购买标的资产，HPPC 同意以前述方式将标的资产出售给海正药业。其中，
海正药业以现金方式支付的交易价格为人民币 7 亿元，剩余交易价格的 50.95%即人
民币 188,544.85 万元，由海正药业以发行股份的方式支付；剩余交易价格的 49.05%
即人民币 181,524.15 万元，由海正药业以发行可转换公司债券的方式支付。
（四）交易对价的支付安排
1、现金对价的支付安排
（1）标的资产过户完成后 15 个交易日内，海正药业应将即时可取的全部现
金对价以电汇方式汇至 HPPC 在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结
算账户。
（2）双方同意，HPPC 将就本次交易向中国主管税务机关申报并缴纳相应
税款，应 HPPC 要求，海正药业应配合 HPPC 提供必要资料并与主管税务机关进
行沟通。
2、发行股份购买资产的具体安排
（1）股票种类和面值、上市地点
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地点为上海证券交易
所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行股份的对象为 HPPC，HPPC 以其持有标的公司的股权认购本次发
行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的海正药业首次董事会决议公
告日。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次发行股份的发行价格为 13.20 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于 2020 年 7 月 15 日利润分配
所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格调整为 13.15 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，海正药业发生派发股利、
送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上
述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，
调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行发行价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登发行价格调整的公告。
（4）发行价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价
格调整方案如下：
1) 价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
2) 价格调整方案生效条件
海正药业股东大会审议通过。
3) 可调价期间
海正药业审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中
国证监会核准之前。
4) 触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经海正药业董事会审议，可以按照已
经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较海正药业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且海正药业股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 10 个交易日较海正药业本次交易的发行股份的发行价格
（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
B. 上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较海正药业因本次交易首次停牌日前一交易日
的收盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且海正药业股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较海正药业本次交易的发行股份
的发行价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5) 调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整
的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发
条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑
问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且
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中信建投证券 独立财务顾问报告
HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
6) 调价机制
在可调价期间内，海正药业可且仅可对发行价格进行一次调整。海正药业董
事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易的发行价格不低于调价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的海正药业股票交易均价 90%的
孰低值。海正药业董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
7) 发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，海正药业如有任何派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发
行数量再作相应调整。
（4）本次发行的股份数量
本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向 HPPC 支付的交易对价÷发
行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC 同意放弃相关权利并豁
免海正药业支付。
海正药业以发行股份方式向 HPPC 支付的交易对价为 188,544.85 万元，发行
价格为 13.15 元/股，即海正药业向 HPPC 发行的股份数量为 143,380,114 股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如海正药业进行任何派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的海正药业股份自股份发行结束之日起至 12 个
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中信建投证券 独立财务顾问报告
月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的海正药业股份因海正药业进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
3、发行可转换公司债券购买资产的具体安排
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次发行可转换公司债券中，海正药业以定向发行可转换公司债券的方式购
买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为海正药业 A 股股
票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的
A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券的对象为 HPPC，HPPC 以其持有标的公司的股权
认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开
发行。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券形式向 HPPC 支付
的交易对价/100。本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张
的部分，HPPC 同意放弃相关权利并豁免海正药业支付。
海正药业以发行可转债的方式向 HPPC 支付的交易对价为 181,524.15 万元，
发行价格为 100 元/张，即海正药业向 HPPC 发行的可转债的数量为 18,152,415
张。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司
债券到期后五个交易日内，海正药业应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿
还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指 HPPC 按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发
行首日起每满一年可享受的当期利息（如相应计息期间不足一年的，应按比例计
算）。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指 HPPC 在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利
息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公
司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 HPPC
支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④HPPC 所获得利息收入的应付税项由 HPPC 承担。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，HPPC 可根据约定行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发
行股份的标准定价，即 13.15 元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发
行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价
格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转
增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，
转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为 HPPC 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则 HPPC 的转股申请按
291
中信建投证券 独立财务顾问报告
公司调整后的转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，如海正药业股票在任意连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，海正药业
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交海正药业股东大会审议表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均
价的 90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC 在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方
式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
HPPC 申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券部分，海正药业将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利
息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，海正药业有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转
换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（12）回售条款
当 HPPC 所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的提前回售
权进入行权期，行权期长度为 15 个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如
可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售
权。
（13）限售期安排
HPPC 承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转
股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行
结束之日起 12 个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
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本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为海正药业新发行的股份及/或
公司因回购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）资产交割相关事项
1、标的资产的过户安排
（1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份、发行可
转换公司债券及支付现金购买资产方案。
（2）海正药业应按照第四条履行交易对价的支付安排的义务，海正药业应
及时完成标的公司章程的修改和相关工商变更登记手续及其他相关手续，HPPC
应就此向海正药业提供必要的配合。尽管有前述约定，双方同意，HPPC 有义务
配合办理标的资产过户的工商变更登记手续的前提是：海正药业向 HPPC 提供令
HPPC 合理满意的显示其能够充分履行本次交易中现金对价支付的证明或者方
案。
2、发行股份、可转换债券的交割安排
海正药业和 HPPC 同意，对海正药业本次向 HPPC 发行的新增股份、可转换
债券，海正药业将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为 HPPC 申请办理证券登记
的手续，以及海正药业的工商变更登记手续、主管商务部门的报告程序及其他必
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中信建投证券 独立财务顾问报告
要程序。在办理过程中，HPPC 应向海正药业提供必要的配合。
（六）过渡期间及过渡期间损益归属
1、HPPC 承诺在本协议签署之日至标的资产过户日的期间内：
（1）签署、准备与本次交易有关的需要由 HPPC 准备的一切必要文件；
（2）协助海正药业向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
（3）不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（4）协助、配合海正药业办理本次交易中的相关事项；
2、在过渡期间内，标的资产实现盈利的，盈利部分由海正药业享有；标的
资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。海正药业将在标
的资产过户日起 30 个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经 HPPC 认
可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况
进行审计，费用由海正药业承担。HPPC 应在上述审计报告出具后 25 个交易日
内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照 HPPC 于标的资产过户日
前在瀚晖制药的持股比例计算）。
（七）本次交易完成后的相关安排
1、双方同意并互相配合，本次交易应于中国证监会核准后 2 个月内办理完
毕如下事项：
（1）标的资产的过户，包括但不限于修改瀚晖制药的公司章程、向有权工
商行政管理部门办理瀚晖制药股东及持股情况变更登记手续。
（2）海正药业已按本协议要求向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付
现金，新发行的股份、可转换公司债券应在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司被登记至 HPPC 名下。海正药业进一步同意应在标的资产过户日后的 15
个交易日内完成向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金。海正药业未在
前述期限内完成向 HPPC 足额支付本次交易的最终价格的（指完成向 HPPC 发行
股份、可转换公司债券及支付现金），每逾期一天应按照应支付而未支付的对价
的金额的万分之五向 HPPC 支付违约金。
295
中信建投证券 独立财务顾问报告
2、本次交易发行股份购买资产中的相应股份发行完成之后，HPPC 有权向
海正药业提名一名董事。在遵守中国法律和海正药业公司章程的前提下，前述被
提名人经海正药业股东大会批准后成为海正药业董事（“HPPC 提名董事”）。前
述选举首名 HPPC 提名董事的股东大会应由海正药业在本次交易发行股份购买
资产中的相应股份发行完成之后按公司章程尽快但不迟于 2 个月内召开。
（八）滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，海正药业本次交易前的滚存未分配利润将由海正药业新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不涉及与瀚晖制药员工的重新安排或职工安置事宜，不影响瀚晖制
药与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。
（十）协议的生效、有效期、变更和终止
1、协议的生效条件
本协议自协议双方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后
一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）海正药业董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）本次交易方案经有权国有资产监督管理部门批准，本次交易涉及的资
产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
（3）海正药业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易。
（4）本次交易方案获得中国证监会核准。
在本协议生效后，本协议双方均应积极努力，为海正药业本次发行股票、可
转换公司债券及支付现金购买资产的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方
违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
本协议前述任何一项条件如果未能得到满足，本协议自始无效，本协议任何
296
中信建投证券 独立财务顾问报告
一方不得追究其他方的法律责任（因该方违约导致先决条件未能满足的除外），
但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保
密义务。
2、协议有效期自本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终
全部完成日或本协议终止之日止。
3、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。本协议约定的条款，
若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由交易双方根据相关规
定，另行协商修订。
4、发生以下情况之一时，本协议终止：
（1）双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次交易未能取得海正药业股东大会审议通过或者中国证监会核准，
则本协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，
对方以书面方式提出解除本协议时；
（4）除非双方另行一致书面同意，若本次交易未能在海正药业股东大会审
议通过本次交易之后的 12 个月内完成，则任一方均有权通知另一方终止本协议；
但是本次交易未能在前述期限内完成系由于一方违反本协议的原因所造成的，则
该一方不能按照本项的规定终止本协议。
5、如本协议解除或终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但
如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
6、本协议取代海正药业和 HPPC 之前的所有约定或协议，海正药业和 HPPC
的权利义务以本协议约定为准。
7、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产均不再实施，拟购买标的资产仍由
HPPC 享有。
（十一）违约责任
297
中信建投证券 独立财务顾问报告
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承
诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足中国证监会要求所做出的并在重组报
告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成
违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守
约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何
索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违
反协议可能造成的损失。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2020 年 7 月 20 日，海正药业与椒江国资公司签订了《浙江海正药业股份有
限公司与台州市椒江区国有资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行方案
1、股票种类和面值、上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金认
购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。根据《非公开实施细
则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大
会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
298
中信建投证券 独立财务顾问报告
让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，海正药业和椒江国资公司协商确认，本次非公
开发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。考虑到公司于 2020
年 7 月 15 日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的
股票发行价格为 11.68 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，海正药业如发生派发股
利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以
发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的海正药业股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
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中信建投证券 独立财务顾问报告
接或间接转让。
椒江国资公司基于本次发行所取得的海正药业股份因海正药业进行权益分
派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据
相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（三）支付安排及交割事项
椒江国资公司同意，在本协议第九条约定的生效条件全部满足后，按照海正
药业和独立财务顾问（主承销商）的要求和本协议的约定认购海正药业本次非公
开发行的股份，在生效条件全部实现后十个工作日内，一次性将认购资金划入独
立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。椒江国资公司足额缴纳股
份认购款后三个工作日内，海正药业应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进
行验资。验资完毕后，独立财务顾问（主承销商）扣除相关费用后再划入海正药
业募集资金专项存储账户。
验资完成后，海正药业应根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理椒江国资公
司所认购股份的登记手续，以及海正药业的工商变更登记手续。在办理过程中，
椒江国资公司应向海正药业提供必要的配合。
（四）滚存未分配利润
本次发行完成后，海正药业本次发行前的滚存未分配利润将由海正药业新老
股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
（五）募集资金用途
本次发行所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
海正药业将进行相应调整。
（六）股东大会决议有效期
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本次募集配套资金发行股份的决议自本次发行的相关议案提交海正药业股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若海正药业在上述有效期内取得中国证
监会对本次募集配套资金发行股份的核准，则决议有效期自动延长至本次发行实
施完成日。
（七）协议的生效、有效期、变更和终止
1、协议的生效条件
本协议自协议双方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后
一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）海正药业董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。
（2）本次发行方案取得相关国有资产监督管理部门的核准和备案。
（3）海正药业股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项。
（4）本次发行方案获得中国证监会核准。
在本协议生效后，本协议双方均应积极努力，为海正药业本次发行股票的先
决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失
的，均应承担赔偿责任。
本协议前述任何一项条件如果未能得到满足，本协议自始无效，本协议任何
一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次发行股份中
获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
2、协议有效期自本协议生效之日起计算，至本次发行涉及的有关事项最终
全部完成日止。
3、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。本协议约定的条款，
若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由双方根据相关规定，另
行协商修订。
4、发生以下情况之一时，本协议终止：
（1）双方以书面的方式一致同意终止本协议；
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（2）本次发行未能取得海正药业股东大会审议通过或者中国证监会核准，
则本协议将自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，
对方以书面方式提出解除本协议时；
（4）本协议已被双方依法并全部履行完毕。
5、如本协议解除或终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但
如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
6、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次
发行股份募集配套资金不再实施。
（八）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承
诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并公开披露的其
他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方
应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求
违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何
索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违
反协议可能造成的损失。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
303
中信建投证券 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成。
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策的规定
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中信建投证券 独立财务顾问报告
标的公司主营业务为药品的开发、生产、销售和推广，该行业不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合
国家相关产业政策的要求。
（2）符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规
范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
（3）符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反
土地管理法律法规的情形。
（4）符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定，符合反垄断相
关法律法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，海正药业的股本总额超过 4 亿元，社会公众股
东持股比例不低于 10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告，且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次
交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为标的公司 49%股权，根据 HPPC 出具的《关
于资产权属的承诺函》，上述股权权属清晰，不存在禁止转让、限制转让的协议、
承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次
交易的情形。
标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相
关的债权债务不发生变化。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，能够按照交易合同约定
进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司收购标的资产完成后，将有利于提升公司归属于母公司股东的净利润，
提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
此外，上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司均已出具《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变
动。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交
易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 取得本次发行的股份数量进行测算，本次交易完成后，HPPC 将
持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。本次募集配
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中信建投证券 独立财务顾问报告
套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。因此，
本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章
制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联
方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的
合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易不会导致上市公司与控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司
之间形成同业竞争。上市公司控股股东海正集团、实际控制人椒江国资公司已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞
争。
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股
东海正集团、实际控制人椒江国资公司已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，保证上市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独
立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公
司审计报告》（天健审【2020】4358 号），上市公司最近一年财务会计报告被注
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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中信建投证券 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的标的资产由交易对方
HPPC 合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法
冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次标的资产交易作价为 440,069.00 万元，公司拟以发行股份的方式支付
交 易 对价 188,544.85 万元，以发行可转换公司债券的方式支付交易对价
181,524.15 万元，以现金方式支付交易对价 70,000 万元。
本次募集配套资金不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产
的交易价格的 100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
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中信建投证券 独立财务顾问报告
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资
产或者与其他公司合并。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融
资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投
资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形
式的融资支持，探索融资新模式。
2018 年 11 月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行
可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活
311
中信建投证券 独立财务顾问报告
的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰
富并购重组融资渠道。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中发行定向可转债符合有关
规定和政策的要求。
（七）上市公司停牌前股票价格波动未达到《规范信息披露行为的通知》
第五条相关标准
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏
感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司
的行政许可申请。”
因本次交易，上市公司于 2020 年 7 月 20 日召开董事会审议本次交易事宜，
董事会作出决议之日起前 20 个交易日的区间为自 2020 年 6 月 8 日至 2020 年 7
月 7 日。该区间段内，公司股票收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
单位：元/股
股价/指数 2020年6月8日收盘价 2020年7月7日收盘价 涨跌幅
海正药业
14.54 15.67 7.77%
（600267.SH）
上证综指
2937.77 3345.34 13.87%
（000001.SH）
申万医药生物指数
9821.24 11495.44 17.05%
（801150.SI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -6.10%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -9.28%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
7.77%。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计
跌幅为 6.10%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（申万医药生物指数）
影响，上市公司股票价格在该区间内的累计跌幅为 9.28%，未达到 20%标准。
312
中信建投证券 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海
正药业股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《规范信息披露行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两
种评估方法对瀚晖制药股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为
评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，瀚晖制药的
所有者权益账面价值为 289,448.26 万元，评估值为 898,100 万元，评估增值 608,651.74
万元，评估增值率为 210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为 440,069.00 万元。
以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值为
依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为 440,069.00 万元。
（1）与可比交易案例估值水平比较
定价基准日为 2017 年以后的 A 股上市公司已完成的收购医药标的估值与本
次交易估值的对比情况如下：
股票名称 交易标的 定价基准日 标的公司市盈率
罗欣药业 罗欣药业99.65476%股权 2019-04-25 14.77
万邦德 万邦德制药100%股权 2019-01-28 16.83
奥赛康 奥赛康100%股权 2018-07-10 12.59
益丰药房 新兴药房86.31%股权 2018-06-23 36.44
东阳光 东阳光药50.04%股权 2017-11-25 16.91
东诚药业 安迪科100%股权 2017-11-13 24.36
行业平均 20.32
本次交易 2020-07-21 16.60
注：标的公司市盈率=标的公司全部股东权益价值/交易前一年归母净利润
本次标的公司全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 16.60，低于可比交
易案例平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。
（2）与同行业上市公司估值水平比较
313
中信建投证券 独立财务顾问报告
根据上市公司公开资料，同行业 A 股可比上市公司截至本次重组审计评估
基准日 2020 年 6 月 30 日的市盈率如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
1 600196.SH 复星医药 27.23
2 600276.SH 恒瑞医药 89.86
3 002020.SZ 京新药业 15.99
4 600056.SH 中国医药 18.08
5 002907.SZ 华森制药 42.26
6 600511.SH 国药股份 19.80
7 002294.SZ 信立泰 57.06
8 002923.SZ 润都股份 31.67
均值 37.74
注：数据来源于 Wind，已剔除负数。
本次标的公司全部权益的资产评估结果对应的市盈率为 16.60，低于同行业
A 股可比上市公司的平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。
2、评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性分析
314
中信建投证券 独立财务顾问报告
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方
式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任
能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
3、经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（二）本次交易涉及发行股份及可转债定价的合理性分析
1、发行股份、可转换公司债券购买资产的定价依据及合理性分析
（1）发行股份购买资产
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会
议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区
交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
间
315
中信建投证券 独立财务顾问报告
前20个交易日 14.67 13.20
前60个交易日 15.64 14.08
前120个交易日 15.01 13.51
注：交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与 HPPC 协商确认，本次发行股份购买资
产的股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 13.20 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2020 年 5 月 20 日公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预
案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 965,531,842 股为基数，每股派发现
金红利 0.05 元（含税）。2020 年 7 月 15 日，上述利润分配方案已实施完毕。本次
发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.15 元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法
律法规的规定；（2）市场参考价的选择是购买资产交易双方协商的结果；（3）定
价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上
述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
②价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
③可调价期间
316
中信建投证券 独立财务顾问报告
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即
13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整
的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发
条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑
问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且
HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
317
中信建投证券 独立财务顾问报告
⑥调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（2）发行可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所
涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值
为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交
所上市。本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的
标准定价。
2、发行股份募集配套资金的定价依据及合理性分析
上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的
100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次
交易现金对价。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
318
中信建投证券 独立财务顾问报告
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%，同时考虑公司 2019 年利润分配对发行价格调整的影响，本次非公
开发行股份募集配套资金的股票发行价格为 11.68 元/股。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，
公司将进行相应调整。
（1）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。根据《非公开实施细
则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大
会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发
行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议
公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
319
中信建投证券 独立财务顾问报告
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 5 月 20 日公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 965,531,842 股为基数，每股
派发现金红利 0.05 元（含税）。2020 年 7 月 15 日，上述利润分配方案已实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次非公开发行股
份募集配套资金的股票发行价格为 11.68 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份、可转换公司债券定价原则符
合《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，资产定价及股份、可转换
公司债券发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
瀚晖制药业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的翰晖制药的股东全部权益价值进行评估。
320
中信建投证券 独立财务顾问报告
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论
作为评估对象的评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资
产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚
焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固
行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市
公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利
模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”
向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产
线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片
剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。
同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本
321
中信建投证券 独立财务顾问报告
次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基
础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发
展策略等重大方面更好形成合力。HPPC 在本次交易完成后在上市公司预计持股
比例将超过 10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该董
事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提
升上市公司治理水平。
HPPC 的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.。高
瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的
产业资源导入与整合能力，在 HPPC 从标的公司股东转成为上市公司的股东后，
从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，瀚晖制药归属于母公司所有者的净
利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 38,881.83 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 46,950.26 万元、48,879.57 万元和 25,496.99 万元，盈利能
力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由 51%上升
为 100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可
以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特
别是中小股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，交易前后上
市公司的合并财务报表范围未发生变化。对上市公司主要财务指标影响主要体现
为归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润、每股收益及资产负债
率等指标变化。根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公
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中信建投证券 独立财务顾问报告
司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
资产负债率 62.65% 69.54% 64.21% 70.97%
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利
24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
润
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
本次交易完成后，由于合并财务报表范围未发生变化，上市公司营业收入不
变，归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，盈利能力增强。综合交
易提升归属于母公司所有者权益比例及发行可转债影响，公司资产负债率将小幅
上升，归属于母公司所有者权益略有下降，对上市公司总体影响较小。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司瀚晖制药的少数股东权益，本次交易完
成后，瀚晖制药仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，若未来涉
及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资
功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资
金，满足未来资本性支出的需要。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，
不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
323
中信建投证券 独立财务顾问报告
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，有利于上市公司进一
步推动战略转型，聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产
销一体化能力，稳固行业领先地位，与上市公司形成产品类型的互补。同时，标
的公司营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购使
得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
但与此同时，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部
控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未
能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生一定影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构与偿债能力
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动
775,577.68 36.02% 775,577.68 36.02% 768,430.68 35.80% 768,430.68 35.80%
资产
非流
动资 1,377,890.40 63.98% 1,377,890.40 63.98% 1,378,125.66 64.20% 1,378,125.66 64.20%
产
总资
2,153,468.08 100.00% 2,153,468.08 100.00% 2,146,556.35 100.00% 2,146,556.35 100.00%
产
流动
1,105,294.31 81.93% 1,105,294.31 73.81% 992,931.17 72.04% 992,931.17 65.18%
负债
非流
动负 243,750.11 18.07% 392,153.13 26.19% 385,371.27 27.96% 530,438.17 34.82%
债
总负
1,349,044.41 100.00% 1,497,447.44 100.00% 1,378,302.44 100.00% 1,523,369.34 100.00%
债
本次交易前，上市公司已持有标的公司 51%股权，已纳入上市公司合并范围
内，故此次交易完成后上市公司总资产及资产结构未发生变化。由于此次交易将
324
中信建投证券 独立财务顾问报告
发行可转换公司债券，故交易完成后上市公司应付债券金额将增加，从而导致上
市公司非流动负债增加。截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，上市公
司资产负债率分别由 64.21%及 62.65%上升至 70.97%及 69.54%，资产负债率将
小幅上升。
虽然交易完成后上市公司资产负债率上升，但上市公司日常经营所产生的现
金流充足、融资渠道通畅且拥有较高的银行授信额度，均可保障上市公司财务安
全性，具体如下：
1）报告期内，上市公司营业收入分别为 101.87 亿元、110.72 亿元和 53.18
亿元，报告期内经营活动现金流量净额分别为 14.46 亿元、6.98 亿元和 7.33 亿元，
经营活动现金流充裕。
2）间接融资方面，上市公司与多家银行保持了良好的合作关系，具有较强
的间接融资能力。截至 2020 年 6 月末，发行人共获得银行授信合计人民币 119.33
亿元，其中尚未使用授信额度合计人民币为 70.47 亿元。上市公司将继续巩固与
银行的良好合作关系，继续保持在银行的授信额度，保持间接融资渠道畅通，以
便于公司资金周转；直接融资方面，上市公司直接融资渠道通畅，公司债、中期
票据等直接融资工具仍在注册有效期内，可为上市公司提供一定的财务安全性。
3）上市公司本次交易完成后，上市公司的资产质量与盈利能力均将得到提
升，有利于保证上市公司未来融资能力，并提高其财务安全性。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权
661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
益
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
325
中信建投证券 独立财务顾问报告
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
归属于母公司股东的净
24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
利润
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易前公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规
及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其是中
小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式
确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东
权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股东及
实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。
326
中信建投证券 独立财务顾问报告
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解公司
运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、高效
的决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
（5）信息披露
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关
信息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露
所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获取信息。
（三）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案，因此对上市公司无影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确
定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到
巩固，持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善
法人治理机制。
327
中信建投证券 独立财务顾问报告
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《浙江海正药业股份有限公司与 HPPC Holding SARL 之发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议对交割、标的
资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交
易合同的约定详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
上市公司拟向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资
产，按照 HPPC 本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，HPPC
将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》HPPC 构成公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方椒江国资公司为公司实际控制人，与公司构成
关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、本次交易有助于实现上市公司产销一体化，推动战略转型和业务协同
上市公司收购瀚晖制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚
焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固
行业领先地位。
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市
公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利
328
中信建投证券 独立财务顾问报告
模式从“生产型”向“研发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料药为主”
向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产
线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片
剂等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型具有重要意义。
同时，瀚晖制药营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本
次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。
2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，为未来发展奠定公司治理基
础
本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发
展策略等重大方面更好形成合力。HPPC 在本次交易完成后在上市公司预计持股
比例将超过 10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事候选人。该董
事候选人经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提
升上市公司治理水平。
HPPC 的主要出资人为高瓴资本管理的美元基金 Hillhouse Fund III, L.P.。高
瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的
产业资源导入与整合能力，在 HPPC 从标的公司股东转成为上市公司的股东后，
从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。
3、本次交易有助于提升上市公司盈利能力，提升股东回报
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，瀚晖制药归属于母公司所有者的净
利润分别为 52,913.86 万元、54,122.32 万元和 38,881.83 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 46,950.26 万元、48,879.57 万元和 25,496.99 万元，盈利能
力较强，现金流量状况良好。
本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接加间接持股比例由 51%上升
为 100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为
上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可
以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特
别是中小股东的利益最大化。
329
中信建投证券 独立财务顾问报告
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以评估报告的评估值为依据，且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为
基础，由交易双方协商确定；发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产重组与非公开发行
股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正
的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和
程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要
性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形。
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易对即期回报的影响
根据公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前后公
司主要财务指标情况具体如下：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
330
中信建投证券 独立财务顾问报告
归属于母公司股
661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
东的所有者权益
归属于母公司所
24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
有者的净利润
基 本 每 股 收
0.25 0.34 0.10 0.25
益（元）
稀 释 每 股 收
0.25 0.32 0.10 0.27
益（元）
本次交易完成前，公司已取得标的公司的控股权，标的公司已纳入公司合
并报表范围，因此公司的主要财务指标并不因本次交易发生重大变化。但由于
收购了标的公司的少数股权，公司归属于母公司股东的净利润将得到增加，2019
年度基本每股收益从0.10元上升至0.25元，稀释每股收益从0.10元上升至0.27元，
基本每股收益和稀释每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（二）上市公司填补即期回报的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、持续增强公司核心竞争力，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。瀚晖制药拥有国际
先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，
生产的药品剂型包括针剂、胶囊剂、片剂等，同时标的公司营销能力较强，拥
有强大的销售渠道和专业的学术推广能力。上市公司将结合标的公司的优势资
源，进一步推动战略转型，聚焦优势资源，提升公司在医药制造行业的核心竞争
力，加强产销一体化能力，稳固行业领先地位，并带动运营效率和获利能力的增
长。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
331
中信建投证券 独立财务顾问报告
障。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及
《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而
切实保护公众投资者的合法权益。
十、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
在审议本次交易正式方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司发生的购
买、出售资产事项如下：
1、上市公司转让参股公司导明医药（浙江）股权
公司于 2019 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关
于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案》，同意公司
设立境外全资子公司，将所持有的参股子公司导明医药（浙江）的 19.80%股权
转由境外全资子公司间接持有，同时将所持有的导明医药（浙江）的剩余 20.24%
股权对外转让。
按照导明医药（浙江）拟境外上市股权重组的方案，公司拟向导明医药（香
港）转让所持有的导明医药（浙江）19.80%的股权。2019 年 5 月 28 日，公司向
台交所提交了转让导明医药（浙江）19.80%股权的挂牌申请。2019 年 6 月 26 日，
台交所确认导明医药（香港）为成功摘牌方，摘牌价格为 13,536.11 万元人民币
332
中信建投证券 独立财务顾问报告
或等值美元，并且与公司完成《浙江导明医药科技有限公司 19.80%国有股权转
让合同》的签署，相关股权工商登记变更手续并于当日办理完毕。
2019 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让浙
江导明医药科技有限公司 20.24%股权的议案》，为配合导明医药（浙江）拟境外
上市计划，根据该项目实施进展情况，同意公司对外转让所持有的导明医药（浙
江）20.24%股权。2019 年 5 月 31 日，公司在台交所公开挂牌转让导明医药（浙
江）20.24%股权。2019 年 10 月 29 日，台交所确认导明医药（香港）为成功摘
牌方，摘牌价格为 14,168 万元人民币或等值美元，并且与公司完成《浙江导明
医药科技有限公司 20.24%国有股权转让合同》的签署。
2020 年 1 月 8 日，导明医药（浙江）20.24%股权转让工商登记变更手续已
办理完毕。公司不再直接持有导明医药（浙江）任何股权。
2、上市公司控股子公司海正博锐实施增资扩股及老股转让
2019 年 6 月 21 日和 2019 年 7 月 8 日，公司分别召开第八届董事会第三次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司浙江海正博锐
生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司海正
博锐通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。2019 年 7 月
10 日，上述事项委托台交所公开挂牌实施。2019 年 9 月 4 日，台交所确认太盟
摘牌，太盟认购海正博锐 8,928.5714 万元注册资本增资金额，成交价格为 10 亿
元人民币，受让公司控股子公司海正杭州公司持有的海正博锐本次交易前
40.3410%股权（对应注册资本人民币 20,170.50 万元）及公司持有的海正博锐本
次交易前 10.1590%股权（对应注册资本人民币 5,079.50 万元），成交价格分别为
22.59096 亿元人民币和 5.68904 亿元人民币。2019 年 9 月 12 日，海正博锐完成
工商变更登记。
3、上市公司对甦力康增资
2019 年 8 月 16 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对浙江海正甦力康生物科技有限公司增资的议案》，同意公司以固定资产评估作
价 6,693.07 万元及现金 778 万元增资甦力康。本次增资完成后，甦力康注册资本
333
中信建投证券 独立财务顾问报告
由 3,000 万增加至 5,000 万，其中超过注册资本部分计入资本公积，公司持有甦
力康 91%的股权。2020 年 1 月 7 日，甦力康已办理完毕工商变更登记手续，并
换取新的营业执照。
4、上市公司转让控股孙公司海正宣泰股权
2019 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司减少注册资本的议案》，经与控股孙公司
海正宣泰各股东方协商一致，同意将海正宣泰的注册资本从 8,000 万元减少至
1,000 万元。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司 51%股权的议案》。2019 年 10 月
30 日，公司委托台交所公开挂牌转让海正宣泰 51%股权。2019 年 12 月 26 日，
台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司为成功摘牌方，摘牌价格为 2,371.5 万元
人民币，并且与公司完成相关股权转让合同的签署。当日，双方完成了工商变更
登记手续，海正宣泰取得新的营业执照。
5、上市公司参股子公司云开美亚股权重组
2019 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案》，为配合公司
全资子公司省医药公司之参股子公司云开亚美拟搭建境外架构及开展 B 轮融资
及重组计划，同意省医药公司将持有的云开亚美 20.155%股权定向减资，并认购
云开亚美新设开曼控股公司股权。省医药公司对云开亚美减资相关工商变更登记
手续已于 2019 年 12 月 6 日办理完毕。减资后续工作仍在推进中。
6、上市公司回购海正杭州公司 3.99%股权
公司于 2016 年 8 月 13 日召开的第七届董事会第二次会议、2016 年 8 月 31
日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司海正药业（杭
州）有限公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意公司全资子公司海正
杭州公司与国开发展基金签署合作协议，国开发展基金以现金方式对海正杭州公
司进行增资，增资金额为 17,700 万元人民币。本次国开发展基金增资款用于海
334
中信建投证券 独立财务顾问报告
正杭州公司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”的建设。国开发展
基金对海正杭州公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 10 年，该专
项建设资金平均年化收益率最高不超过 1.2%。在投资期限内及投资期限到期后，
公司可对国开发展基金持有的海正杭州公司股权予以回购，以实现国开发展基金
收回对海正杭州公司的投资本金。2017 年 7 月 10 日，国开发展基金的 3,742 万
元进入海正杭州公司的注册资本，其余 13,958 万元进入海正杭州公司的资本公
积，国开发展基金取得海正杭州公司 3.99%的股权。根据公司、海正杭州公司及
国开发展基金签订的合作合同中约定的国开发展基金的投资回收方式，公司于
2019 年 6 月 21 日以人民币 1,000 万元回购了国开发展基金持有的海正杭州公司
0.22%的股权，并于 2019 年 7 月 18 日办理完毕工商变更手续。鉴于海正杭州公
司“口服制剂连续化生产线和干粉吸入剂生产线项目”调整，同时为降低公司财务
费用，公司经与国开发展基金沟通，并签订《股权转让协议》，公司提前向国开
发展基金归还 167,679,133.33 元投资款（对应人民币 1.67 亿元的出资额），回购
国开发展基金持有的海正杭州公司 3.77%股权。2019 年 10 月 21 日，公司已完成
投资款及提前还款投资收益的划付，并于 2019 年 10 月 24 日办理完毕相关工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有海正杭州公司 100%股权，国开
发展基金不再持有海正杭州公司的股权。
7、上市公司收购海正投资公司 49%股权
2019 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购浙江海正投资管理有限公司 49%股权的议案》，同意公司以资产评估结果
84.91 万元人民币收购海正投资公司另一股东方童达君持有的 49%股权（包括其
尚未实缴部分的出资权），使海正投资公司变更为公司的全资子公司。本次收购
完成后，公司持有海正投资公司 100%的股权，且继续合并该公司报表。海正投
资公司已于 2020 年 3 月 24 日办理工商变更登记手续，并换取新的营业执照。
8、上市公司子公司对知一药业减资
2019 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于海正药业（杭州）有限公司对浙江知一药业有限责任公司减资的议案》，同意
公司全资子公司海正杭州公司对知一药业单方减资。本次减资完成后，海正杭州
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中信建投证券 独立财务顾问报告
公司不再持有知一药业股权。鉴于海正杭州公司未实际缴纳注册金，本次交易价
格为零元。
9、上市公司转让参股子公司嘉佑医疗股权
2020 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
转让参股子公司浙江嘉佑医疗器械有限公司 33.33%股权的议案》，同意公司将持
有的参股公司嘉佑医疗 33.33%股权在产权交易所公开挂牌转让，公开挂牌底价
确定为 2,500 万元。2020 年 4 月 15 日，台交所确认浙江时光家纺有限公司为成
功摘牌方，摘牌价格为 2,500 万元，并且与公司完成《浙江嘉佑医疗器械有限公
司 33.33%股权转让合同》的签署。2020 年 4 月 21 日，嘉佑医疗已换取新的营业
执照。本次股权转让完成后，公司不再持有嘉佑医疗股权。
10、上市公司及下属公司出售房产的情况
成交金额（万
房产权属 房产名称 成交时间
元）
海正杭州公司 杭州富阳鹿山街道江波街169号办公楼 29,000 2019年9月27日
2019年11月21
海正药业 椒江君悦大厦15套公寓 580.98
日
海正药业 椒江君悦大厦5套公寓 182.00 2020年1月6日
杭州拱墅区白马公寓5幢2单元602室房
海正药业 1,300 2020年6月17日
产
11、上市公司控股子公司云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）
申请破产重组
公司于 2020 年 8 月 5 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案》，同意云生公司向
人民法院提交破产重整申请，同时授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内
具体组织实施对云生公司的破产重整相关事宜。
12、上市公司投资设立中药项目合资公司
公司于 2020 年 8 月 5 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于投资设立中药项目合资公司的议案》，同意公司与杭州个中企业管理咨询中心
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（有限合伙）共同投资设立浙江赞生药业有限公司。根据北京北方亚事资产评估
事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公司拟以资产出资新设
公司涉及的中成药生产线固定资产及无形资产价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2020]第 01-399 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法进行
评估，公司以资产出资涉及的中成药生产线相关的固定资产和“通络生骨胶囊”、
“小柴胡胶囊”、“香通片”、“心脑欣片”、“大山楂咀嚼片”、“香归逍遥颗粒”6
个药品批准文号及相关药品生产技术无形资产评估价值为 10,910.00 万元。参考
评估价值公司以上述资产作价人民币 1.2 亿元出资，其中 0.4 亿元计入注册资本，
占合资公司注册资本的 40%，超过部分的 0.8 亿元计入资本公积。杭州个中企业
管理咨询中心（有限合伙）以现金 1.8 亿元出资，其中 0.6 亿元计入注册资本，
占合资公司注册资本的 60%，超过部分的 1.2 亿元计入资本公积。
13、上市公司投资檏盛安家
公司于 2020 年 8 月 14 日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于投资嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司作
为有限合伙人认购檏盛安家的有限合伙份额 2000 万元人民币，出资比例 7.984%。
檏盛安家主要投资于专注于肿瘤治疗领域的创新药研发公司的股权。
上述资产购买、出售事项中，海正药业回购海正杭州公司 3.99%股权属于连
续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本次交易的累计计算范围。除
此之外，其余事项与本次交易相互独立，不属于与本次交易相关的资产购买、出
售事项。
经核查，独立财务顾问认为：上述资产购买、出售事项中，海正药业回购
海正杭州公司 3.99%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此
纳入本次交易的累计计算范围。除此之外，其余事项与本次交易相互独立，不
属于与本次交易相关的资产购买、出售事项。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
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中信建投证券 独立财务顾问报告
经核查，本次交易中中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
海正药业分别聘请中信建投证券、康达所、天健所和坤元评估作为本次交易
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请了何耀棣律师事务
所、MdME Lawyers 就本次交易涉及的香港、澳门的法律事项出具法律意见书，
公司也聘请了具有翻译资质的翻译机构担任本次交易申请文件的翻译机构，相关
聘请行为合法合规。
经核查，本次交易中海正药业除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为。海正药业除上述依法需聘请的中介机构外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
十二、本次方案调整不构成重大调整
（一）本次方案调整的具体情况
2020年11月25日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。鉴于目前资本市场环境的变化，
上市公司对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金中的员工持股计
划安排；因募集配套资金调减8亿元，原向HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）
支付的15亿现金对价中，8亿元转为上市公司以发行可转债的方式支付。
本次方案调整前，上市公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
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中信建投证券 独立财务顾问报告
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 101,524.15 23.07%
现金 150,000.00 34.09%
交易对价 440,069.00 100.00%
本次方案调整后，上市公司向HPPC的支付对价情况为：
支付交易对价方式 支付交易对价金额（万元） 支付交易对价比例
普通股 188,544.85 42.84%
可转换公司债 181,524.15 41.25%
现金 70,000.00 15.91%
交易对价 440,069.00 100.00%
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。本次方案调整前，公
司本次交易拟发行股份数量为203,311,620股，拟发行可转换公司债数量为
18,152,415张；本次方案调整后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转
换公司债券数量均未发生变化。
（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大
调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调
整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更
的规定不构成对重组方案重大调整的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
鉴于目前资本市场环境的变化，上市公司对本次交易方案进行适当调
整，取消募集配套资金中的员工持股计划安排；本次交易方案调整不涉及交
易对象、交易标的的变更，方案调整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药
有限公司49 股权；本次方案调整前后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可
转换公司债券数量均未发生变化；因此，本次交易方案调整不构成交易方案
重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的程序
根据2020年9月21日海正药业2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》，上市公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
2020年11月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大
调整的议案》等相关议案。
2020年11月25日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大
调整的议案》等相关议案。
上市公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合
理。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为:本次交易方案调整取消了募集配套资金中
的员工持股计划安排，方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更，方案调
整前后均为向HPPC购买其持有的瀚晖制药有限公司49 股权；本次方案调整
后，上市公司本次交易拟发行股份数量和可转换公司债券数量均未发生变化；
本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》、《业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独
立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判
断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的
财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《浙江海正药业股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，
部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核
部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的
询问，对本次重大资产重组的内核意见如下
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中信建投证券 独立财务顾问报告
1、本次《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《浙江海正
药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要
的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要
求。
综上所述，本独立财务顾问同意为浙江海正药业股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾
问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信建投作为海正药业的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产
重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估
机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，构成关联交易，不构
成重组上市；
4、本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份、可转换公司债券定价原则
符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，资产定价及股份、可转换
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中信建投证券 独立财务顾问报告
公司债券发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
5、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与
评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
6、本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的
持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形；
11、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经在重组报告书及相关文件中作充分揭示，有助于全体股东和投资者
对本次交易的客观评判；
12、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。
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中信建投证券 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
蹇新华 朱北航 陈旭锋
单骥鸣 卓芊任
财务顾问主办人：
张兴华 魏尚骅 路曼曼
周傲尘 谭乃中
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人
（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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