外运发展：独立董事2017年度述职报告2018-03-27
中外运空运发展股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及公司《章程》的相关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使各项规章制度所赋
予的权利，全面了解公司生产经营，积极出席董事会会议，认真审阅各项提案，对
重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司及股东，特别是中小股东的
合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2017年度的工作
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司董事会于2017年7月19日收到公司原独立董事宁亚平女士的书面辞职报告。
宁亚平女士因任期已满六年向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会审计委员
会主任委员职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司《章程》等有关规定，宁亚平女士继续履行职务至公司股东大会选举产
生新任独立董事。2017年8月11日，公司召开2017年第二次临时股东大会，表决通过
了《关于选举独立董事的议案》，同意选举余应敏先生为公司第六届董事会独立董
事。
余应敏先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。余应敏先生于1989年毕
业于山西财经大学并获得经济学学士学位，1995年毕业于中央财政金融学院并获得
经济学硕士学位，2005年毕业于中央财经大学并获得管理学博士学位，2006年至2010
年在财政部财政科学研究所从事博士后研究。余应敏先生现任外运发展独立董事。
余应敏先生为中央财经大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师、注册税务
师、房地产估价师。2005年至今任中央财经大学会计学教授、博士生导师。先后获
审计署考试中心、国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、财政部企业
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司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅等委
任，担任财务经济评审专家。
徐扬先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权。徐扬先生于1991年毕业于
北京大学，获得法学学士学位。徐扬先生现任外运发展独立董事，同时担任北京重
光律师事务所主任合伙人。徐扬先生自1992年开始律师执业，取得从事证券法律业
务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。曾就职于中信律师事务所、北
京市公诚律师事务所、北京市天达律师事务所。
徐佳宾先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。徐佳宾先生1993年毕业
于中国人民大学并获经济学硕士学位，1997年毕业于中国人民大学并获经济学博士
学位。徐佳宾先生现任外运发展独立董事，同时担任中国人民大学商学院产业经济
学教授，博士生导师，国家制造强国战略咨询委员会委员、中国国际贸易促进委员
会专家委员、中国工业经济联合会学术委员会委员、中国工业经济学会理事。1993
年6月起至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、教授。
宁亚平女士，北京大学光华管理学院会计系副教授。1982年本科毕业于广东外
语外贸大学，1989年研究生毕业于北京外国语大学，2001年博士毕业于澳大利亚昆
士兰大学商学院。1989年12月至1993年1月任中南工业大学外国语学院讲师；1993年
2月至1994年8月任中南大学工商管理学院讲师；1994年9月至1995年1月任中南大学
工商管理学院副教授；2002年起至今任北京大学光华管理学院会计系副教授。2011
年7月至2017年7月任本公司独立董事。
（二）独立性说明
我们在被提名作为中外运空运发展股份有限公司独立董事候选人时已签署独立
董事候选人声明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，具备作为
上市公司独立董事的独立性。
二、独立董事2017年度履职情况
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2017 年度，公司共召开董事会会议 10 次（现场方式召开 5 次，通讯方式召开 5
次）；审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，股东大会 4 次，年报沟
通会 2 次。具体出席会议情况如下：
（一） 参加董事会会议情况
本年度应
亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 参加董事
席次数 出席次数 次数 次数 亲自出席会议
会次数
余应敏 4 2 1 1 0 否
徐 扬 10 4 5 1 0 否
徐佳宾 10 5 5 0 0 否
宁亚平
6 2 4 0 0 否
（离任）
（二）2017年度参加董事会专门委员会及出席股东大会情况
亲自出 亲自出席薪 亲自出席
出席股东
姓名 席审计 酬与考核委 年报沟通 备注
大会
委员会 员会 会
应参加审计委员会 3 次，应出席
余应敏 3 - - 0
股东大会 1 次
应参加审计委员会 5 次、薪酬与
徐 扬 4 2 2 1 考核委员会 2 次、年报沟通会 2
次，应出席股东大会 4 次
应参加薪酬与考核委员会 2 次、
徐佳宾 - 2 1 1 年报沟通会 2 次，应出席股东大
会4次
宁亚平
应参加审计委员会 2 次、年报沟
2 - 2 0
通会 2 次，应出席股东大会 3 次
（离任）
2017年度，除特殊原因以外，我们均亲自参加了公司召开的所有现场董事会及
其他会议，并出席了股东大会。未能亲自出席董事会会议时均在事前对相关提案事
项进行了详细了解并委托其他独立董事代为出席并表决；公司以通讯方式召开董事
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会会议时，我们对提案内容进行详细了解，本着谨慎客观的原则发表表决意见。
2017年度，我们通过会谈沟通、资料查阅等方式积极履行独立董事职责，认真
了解公司生产经营等各方面情况及财务状况，对公司定期报告编制、财务决算、关
联交易、内部控制等事项进行认真讨论，并提出专业性的意见和建议；对涉及关联
交易、董事及高级管理人员任免、对外担保、续聘会计师事务所等重大事项发表了
客观、独立的意见；在年报工作期间，积极与年审会计师事务所进行沟通，并对年
报编制中需特别关注的问题进行提醒，认真听取经营管理层的工作汇报，对存在的
问题进行深入探讨，详细报告，充分发挥独立董事的独立作用和监督作用。本年度
内我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的提案也没有
反对或弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2017年度，为不断提高董事会决策的独立性，更好地维护公司及全体股东的合
法权益，我们分别对公司治理、重大关联交易、对外担保、董事及高级管理人员任
免、会计政策变更、调整独立董事津贴以及公司内部控制体系建立健全情况等事项
进行了认真地审核并发表了专业性的独立意见。
（一）关联交易情况
2017年3月，公司拟继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架
协议》。因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审核了
《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》的
有关材料，并对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见：公司与中外运敦豪国
际航空快件有限公司及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合
理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公
平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。2016年
与关联方之间的交易总金额未超出2015年度股东大会批准的2016年度此类关联交易
的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，
也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司与下属合营联营企业2017年度
关联交易预计金额符合公司的实际情况。公司董事会审议日常关联交易事项时，关
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联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规
定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的
规定。
2017年4月，公司拟与控股股东、实际控制人签订《日常关联交易框架协议》。
因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审核了《关于审
议2017年度公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生日常关联交易的预计金
额及与控股股东、实际控制人签订<日常关联交易框架协议>的议案》的有关材料，
并对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见：公司与控股股东、实际控制人之
间的日常关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架
协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别
是中小股东的利益。公司与控股股东、实际控制人之间的日常关联交易总金额未超
出2015年度股东大会批准的2016年度此类关联交易的预计金额，并且公司日常关联
交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的
主营业务对关联人有所依赖。公司与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）、
中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）及其直接和间接控制的下属企业
2017年度关联交易预计金额符合公司的业务发展情况。公司拟与招商局集团、中国
外运签订《日常关联交易框架协议》符合公司的实际情况，并且能够规范协议双方
之间的日常关联交易。日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公
允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用
关联交易损害另一方的利益。关联交易定价原则符合公平、公正的交易原则，未损
害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议日常关联交易事项
时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合
国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。
2017年5月，公司拟转让所持有的中外运长航财务有限公司（于2017年8月经北
京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司，以下简称“财务
公司”）0.833％股权。因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，
对公司董事会提供的《关于转让公司所持有的中外运长航财务有限公司0.833％股权
的议案》的相关材料进行了审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施
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程序等进行了核查，并对上述事项发表了独立意见：公司将所持有的财务公司0.833％
股权全部转让给中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”），
对公司的持续经营能力及独立性没有影响，本次股权转让以财务公司在评估基准日
2017年1月3日经审计、评估后的净资产金额为基准确认交易对价，符合公开、公平、
公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议
上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，董事会对本次关联交易的表
决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章
程》的规定。同意公司将所持有的财务公司0.833％股权全部转让给中国外运长航集
团，并就前述股权转让事宜与中国外运长航集团签订《股权转让合同》。
2017年12月，公司拟与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》。
因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司董事会提供的
关于公司与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》的关联交易相关材
料进行了认真审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了
核查，并对上述事项发表了独立意见：招商局集团财务有限公司作为一家经中国银
行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司（及
附属公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合
法的经济行为，双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、诚实信用的原
则，财务公司为本公司（及附属公司）提供较为优惠的存贷款利率，部分业务减免
手续费可以起到降低公司运营成本的作用。我们认为本次交易定价原则公允，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。本次关联交易
有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成
本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表
决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公
开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第十五次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于为全资子公司-中外运香港空运发展有限公司银行贷款提供担保的议案》。
2017年度，经了解与核查，我们认为公司对外担保均履行了合法的审批程序和
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信息披露义务，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司能够严格控制对外
担保的风险，年度内给全资子公司出具的经济担保是基于被担保公司业务经营的具
体需要，为其出具经济担保不会损害公司及股东的根本利益。事后公司也及时将对
外担保的信息充分完整披露，使对外担保的风险得到了充分的揭示。
2017年度，经了解与核查，公司控股股东及实际控制人不存在经营性资金占用
的情况。
（三）董事及高级管理人员提名
2017年6月，公司第六届董事会第十四次会议通过了《关于聘任公司副总经理的
议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监
发[2001] 102 号）、《公司法》和公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对上述议案发表如下独立意见：公司董事会聘任的高级管理人员任职资格符合
《公司法》、公司《章程》等有关规定，未有《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提
名、审议及表决程序合法、合规，同意聘任刘新扬先生担任公司副总经理。
2017年7月，公司第六届董事会第十五次会议通过了《关于选举独立董事的议
案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）、《公司法》、和公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对上述议案发表如下独立意见：公司本次选举的独立董事候选人的提名程序符
合有关法律、法规和公司《章程》的规定。经审阅独立董事候选人的履历等相关资
料，我们认为其符合《公司法》、公司《章程》等规定的任职条件，未发现有被中
国证监会确定为市场禁入者的情况，具备担任相应职务的资格和能力。
（四）续聘会计师事务所情况
2017年3月及2017年5月，公司第六届董事会第十一次会议及2016年年度股东大
会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》。通过连续6年的审计工作，
我们认为德勤华永会计师事务所能按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、公正
的执业准则，严格按照新会计准则对公司财务报表和内部控制进行审计，按期保质
地完成了年度的财务报表及内部控制审计工作；公司续聘会计师事务所的程序符合
有关法律法规及公司《章程》的要求，我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务
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所为公司审计机构。
（五）会计政策变更情况
2017年8月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司法》和公司《章程》等有关
规定，作为公司的独立董事，我们对上述议案发表如下独立意见：本次会计政策变
更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号一政府补助>的通知》（财会
[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会
和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，未损害
公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（六）调整独立董事津贴的情况
2017年3月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整独立董事津
贴的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）以及本公司
《章程》（2016年修订）等的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关资
料，我们就公司上述议案发表如下独立意见：考虑到公司独立董事承担的相应职责
及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时参考其他同行业上市公司独
立董事的津贴水平，公司制定了本次独立董事津贴调整方案。公司调整独立董事津
贴充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职， 符合公
司的长远发展需要。公司董事会对本议案的审议、表决程序体现了公开、公平、公
正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益
和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将独立董事的津贴由每人5万元人民币
/年（ 税前）调整为每人8万元人民币/年（税前），并将该事项提交公司2016年度股
东大会审议批准。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均
符合公司《章程》和《信息披露制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
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信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制建设及执行情况
2017年度，公司在2012年建设的内部控制体系的基础上对各控制点进行测试和
调整，不断完善内控手册及各项制度，作为公司独立董事，我们认真听取了相关人
员关于公司内部控制体系建设工作的进展及完成情况的汇报，通过自身认知及详细
了解对公司内控建设过程中应重点关注的问题提出了建议。我们认为，公司目前的
内部控制体系建设工作良好，符合监管部门的要求及公司实际情况；公司聘请的内
部控制审计机构具有从事证券、期货等相关业务的审计资格及经验，能够满足内部
控制审计工作的要求。在内部控制执行的过程中仍需按照财政部等五部委的要求不
断进行自查与梳理，找到差距与不足，不断促进公司治理的合法合规。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召
开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，
促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董事的独
立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽
责，充分发挥各自的职能作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展。
（十）其他事项
1、报告期内，没有对董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价
作为公司的独立董事，一年来我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作
态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效地履行了独立董事的职责,对公司
董事会决议的重大事项坚持事前认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权,切
实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司的信任及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员在我们履职
过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。
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中外运空运发展股份有限公司
独立董事：余应敏、徐扬、徐佳宾
二〇一八年三月二十三日
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