中银国际证券股份有限公司
关于
中国外运股份有限公司
换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
被合并方独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
声明与承诺
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本独立财务顾问”）接受
中外运空运发展股份有限公司委托，担任中国外运股份有限公司（以下简称“中国
外运”、“合并方”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发
展”、“被合并方”）暨关联交易中被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，
并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《中国外运股份有
限公司股换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司换暨关联交易报告书（草案）》
等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广
大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。提供方对所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺其所提
供的文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾
问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向外运发展全体股东提供独立核
查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交中银证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
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师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问报告不构成对外运发展的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读外运发展董事会发布的
《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情
形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于
本独立财务顾问的意见，需依据本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告出具日所做的尽职调查和内核审慎
核查的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质
性差异。
（二）本独立财务顾问已对交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
和证券欺诈的行为。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独
立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注以下重要事项及特别风
险提示。
一、方案概要
1、中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外
运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股
吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过
接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一
切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并
发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中
国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司
法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直
接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长
六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集
团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方存在
实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除中国外运以外，于合并实施股权登记日
收市后登记在册的外运发展所有股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的外运发展股东以及因提供现金选择权而持有的外运发展股票的
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现金选择权提供方。
3、外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第
一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，
即 20.63 元/股。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双
方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价
格、换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发
展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换
得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比
例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
5、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发
展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外
运 A 股股份上继续有效。
二、外运发展异议股东现金选择权
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况
下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运
发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前
20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。若外
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运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对
价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于
现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并
相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在
本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并
所发行的 A 股股票。
登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本
次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外运
发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运
发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选
择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反
对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又
买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为
无效。
持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展
承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将
于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金
选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择
权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准
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或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。
本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供
方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的
申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依
据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
三、中国外运异议股东的退出请求权
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确
定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外
运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，
有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外
运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律
法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份
主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外
运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张
的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股份，
在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张
异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准
或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使
异议股东退出请求权。
四、债权人的保护
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。
中国外运分别于 2016 年 3 月、2016 年 8 月发行了两期公司债券“16 外运 01”、
“16 外运 03”。按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，2018 年 3
月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债券持有人已分别召
开持有人会议，审议《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空
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运发展股份有限公司有关事项的议案》。经会议表决，超过债券二分之一以上表决
权的债券持有人或其代理人同意上述议案，两期债券将继续存续，中国外运无需向
债券持有人提前清偿或提供担保。
五、锁定期安排
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直
接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长
六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集
团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方存在
实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。
六、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享
有。
七、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、
现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会
审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行
价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌
后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定
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方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运股东大会、外运发展股东大会及中国
外运类别股东会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
八、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本报告签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终实
际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为招商
局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际控制人
发生变化。
九、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2017 年度审计报告，截至 2017 年末中国
外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2017
年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过 50%，
截至 2017 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比
例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股
吸收合并构成外运发展重大资产重组。
十、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构
成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外运发
展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集团
与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，
成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。本次战
略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次
战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人
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没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关要求，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组
上市。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中国外
运董事会第八十八次会议审议通过；
2、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外运发
展第六届董事会第二十次会议审议通过；
3、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事会第
九十次会议审议通过；
4、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六届董
事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2、本次交易尚需中国外运股东大会和类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准；
5、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核
准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方外运发展的换股价格，是以外运发展第六届董事
会第二十次会议公告日前 20 个交易日外运发展股票价格均价为基础，并综合考虑
可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理溢价
比例作为风险补偿而确定；本次换股吸收合并交易中中国外运的发行价格是以兼顾
合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
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前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定。
为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理
以及是否存在损害中国外运及其股东利益或外运发展及其股东利益的情形，本独立
财务顾问中银证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券股份有限公司关于中
国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值
报告》，合并方财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限
公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联
交易之估值报告》。中银证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不
存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本报告“第五
节 独立财务顾问意见”之“四、换股吸收合并方案合理性分析”。
十四、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
中国外运在本次吸收合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本次
换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票。本次吸收合并前后中国外运股权结
构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
合并前 合并后
股东名称
数量（股） 股比 数量（股） 股比
招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
中国外运（香港）（H 股） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H 股） 500,000 0.01% 500,000 0.01%
其他 H 股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
原外运发展中小股东 - 0.00% 1,371,191,329 18.48%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国外运 2017 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成
后架构编制的 2017 年中国外运备考合并资产负债表和利润表，中国外运本次换股
吸收合并前后主要财务指标如下：
2017 年度/
项目 2017.12.31
合并前 备考合并后
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2017 年度/
项目 2017.12.31
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 6,232,620.45 6,232,620.45
负债合计（万元） 3,649,114.41 3,649,114.41
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 2,142,997.26 2,463,019.58
营业收入（万元） 7,315,751.27 7,315,751.27
归属于母公司所有者的净利润（万元） 230,419.10 283,256.25
加权平均净资产收益率（%） 11.22 12.06
基本每股收益（元/股） 0.3809 0.3817
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2591 0.2622
资产负债率（%） 58.55 58.55
十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双
方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展 2017 年度审计报告，本次换股
吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
中国外运 归属于母公司基本每股收益 0.3809 0.3817 0.21%
外运发展 归属于母公司基本每股收益 1.4942 1.4802 -0.94%
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股
中国外运 0.2591 0.2622 1.20%
收益
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股
外运发展 1.0582 1.0168 -3.91%
收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:3.8778，根据中国外运归属于母公司基本每股收
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益计算得到。
本次合并完成前，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3809
元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2591 元/股；2017 年度
外运发展的归属于母公司基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常性损益后归属
于母公司基本每股收益为 1.0582 元/股；本次合并完成后，2017 年度中国外运的归
属于母公司基本每股收益为 0.3817 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本
每股收益为 0.2622 元/股；2017 年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为
1.4802 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 1.0168 元/股。因
此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，外运发
展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外运
发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和
措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海上、
空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化
经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配
置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营
能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，
提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营
效率和盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
13
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为存续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，
制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公
司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公
司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承
诺
中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出
如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害中国外运利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情况
相挂钩。
14
（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
（四）中国外运控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、实
际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十六、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
1 中国外运 2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
关于不存在内 3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关
幕交易的承诺 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
函 究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
2 外运发展 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
15
中国外运 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
全体董 信息进行内幕交易的情形。
3 事、监事 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
理人员
3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或者被
外运发展 司法机关依法追究刑事责任。
全体董
4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上
4 事、监事
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
和高级管
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
理人员
形。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次
交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
外运长航 3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相关
5
集团 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次
交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
招商局集 3、最近 36 个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相关
6
团 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任。
4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
7 中国外运
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于最近五年 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
的处罚及诚信 等。
情况的声明
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过行
8 外运发展 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
16
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
中国外运
全体董
9 事、监事 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
和高级管 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
理人员 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；
外运发展 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
全体董 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
10 事、监事 分的情况等。
和高级管
理人员
1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供
本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序
并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
11 中国外运
3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
关于所提供的 载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造
信息真实、准 成损失的，将依法承担赔偿责任。
确、完整的声
明和承诺函 5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在外运发
展拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、
法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸收
12 外运发展 合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，
且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法
授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明
17
及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供
本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
外运长航 均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并
13
集团 获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合
并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
招商局集 章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序
14
团 并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、
声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国外运 1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
全体董 息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
15 关于所提供的 事、监事 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实、准 和高级管
确、完整的声 理人员 2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸
明和承诺函 收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机
外运发展 构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料
16
全体董 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
18
事、监事 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
和高级管 名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法
理人员 定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展拥有权
益的股份。
1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不
限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发
展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告
17 中国外运 书》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的
18 外运发展 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
中国外运 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中
关于信息披露
全体董 国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
和申请文件真
19 事、监事 限公司暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准确、
实、准确、完
和高级管 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
整的声明与承
理人员 其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
诺函
责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收到
外运发展 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
全体董 票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券交易所
20 事、监事 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
和高级管 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
理人员 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
21 关于所持中国 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
招商局集
外运股份锁定 不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中国
19
期的声明和承 团 外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
诺 也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上
市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定期限
自动延长六个月。
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关
系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其
他情形。
1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国外
运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也
不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市
后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期限自动
外运长航 延长六个月。
22
集团
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情
形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁免遵
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情
形。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
中国外运
全体董
23 事、监事
关于减持中外 和高级管 1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本
运空运发展股 理人员 人无减持外运发展股份的计划。
份有限公司股 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
份的说明和承 外运发展 本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失
诺函 全体董 的，本人将依法承担相应赔偿责任。
24 事、监事
和高级管
理人员
1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中
关于本次换股
国外运无减持外运发展股份的计划。
25 吸收合并的原 中国外运
则性意见及减 3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，
持中外运空运 若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发展
发展股份有限 受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿责任。
公司股份的说
明和承诺函 1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。
外运长航
26
集团 2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外
运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发展
20
股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，
若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运或
外运发展受到损失的，外运长航将依法承担相应赔偿责
任。
1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招
商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发
招商局集 展股份的计划。
27
团
3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束
力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中国
外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法承担相应
赔偿责任。
1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企
业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的
规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运
保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的
业务活动进行干预。
3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与
中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策
程序及信息披露义务。
关于保持中国 （2）保证中国外运资产独立
外运股份有限 外运长航
28 1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
公司独立性的 集团
声明和承诺 立完整的资产。
2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制
的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运
长航控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控
制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干
21
预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制的
其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章
程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外
运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职
权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长航控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵
占中国外运的利益。
3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定承担相应的法律责任。
1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控制
的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文
件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国
外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外运
的业务活动进行干预。
招商局集 3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他企
29
团 业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易
决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集团
22
控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及招
商局集团控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局集
团控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团不
干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团控
制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司章
程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中国外
运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务。
3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行
使职权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集团
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不
侵占中国外运的利益。
3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务
和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定承担相应的法律责任。
外运长航 外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收
30 关于放弃主张
集团 合并放弃主张异议股东退出请求权。
异议股东退出
请求权的声明
招商局集 招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸
31 和承诺
团 收合并放弃主张异议股东退出请求权。
1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外
关于规范和减 运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
外运长航
32 少关联交易的
集团 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外
声明和承诺
运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与中
国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理的
23
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外运其他
股东的利益。
3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资
金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通过
关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合法
权益。
4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务。
5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的企
业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业
或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东的
权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责任。
在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺持续
有效。
1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外
运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招
商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与
中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法
律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国外
运其他股东的利益。
3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的
资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通
过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的合
招商局集
33 法权益。
团
4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和信息披露义务。
5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外
的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的
企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股
东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔偿责
任。
在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述承诺
持续有效。
中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
关于债务承担 规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人
34 中国外运
的承诺函 于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清
偿债务或提供相应的担保。
24
本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规
的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权人于
35 外运发展
法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权人清偿
债务或提供相应的担保。
1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发
展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议
股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子公司无
条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照
届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金
对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发生派息、送
招商局集 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价
36 格将做相应调整。
团
2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括
但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员
会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生
效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使现金
选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外
运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发
关于提供现金
行的 A 股股票之日起自动失效。
选择权的声明
和承诺
1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运发
展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展异议
股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权
的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价
格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之
深圳市招 前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
商蛇口资 则现金选择权价格将做相应调整。
37
产管理公
司 2、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括
但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员
会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生
效，并于本公司因向有效申报并行使现金选择权之外运发
展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股份全部
转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票
之日起自动失效。
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成
物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，中
国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经营，全
面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服
关于填补回报
务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结
38 措施得以切实 中国外运
合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外
履行的承诺函
市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资
本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性
互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并
25
进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的
各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事
后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保
障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善
的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，
设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续
公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存
续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政
策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相
应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投
资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资
者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投
资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理
念。
1、承诺不会越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中
国外运的利益。
外运长航 2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
39
集团 同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施。
1、承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国
外运的利益。
招商局集 2、本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团
40
团 同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集团作
出相关处罚或采取相关监管措施。
中国外运 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全
全体董 体股东的合法权益。
41 事、监事
和高级管 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
理人员 人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。
26
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责
无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。
1、实施稳定股价措施的启动条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗
力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连
续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20
个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净
资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，
下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法
律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且公司股权
分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本承诺函采取
稳定 A 股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董事
会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简
关于稳定公司 称“长航集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，包括但
42 中国外运 不限于公司回购 A 股股票、长航集团增持公司 A 股股票
股价的承诺函
或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上
市规则规定的其他方案。
如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，
公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股
份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定
回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价格
或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股
本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回购后公
司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格原则上不
超过公司最近一期经审计的每股净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需
的相关批准后，实施回购计划。
如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条
件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方
27
案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则
公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超出上述标
准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公
司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的
措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每
股净资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不
符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股
份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下
约束措施：
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。
1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票
收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计的
每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计
基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启
动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国
外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的
前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定中国外运 A
股股价的措施。
外运长航 2、稳定股价的具体措施
43
集团 在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将
与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括
但不限于中国外运回购 A 股股票、本公司增持中国外运
A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及中国
外运上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以本公司增持中国外运 A 股股票作为稳定股价的
具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方
式增持中国外运 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日
内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面通知中
国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括增持目
的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数量及占总
股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实施时间等信
息。增持价格原则上不超过中国外运最近一期经审计的每
股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持中国外运
28
A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公
司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并
取得所需的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后中国外运 A 股股价再次触及稳定股价启动
条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股价
的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价
的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的前提下
继续履行增持义务。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则本
公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行
的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）中国外运 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产；
（2）继续回购或增持中国外运 A 股股票将导致其股权分
布不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计
划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约
束措施：
中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等
金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行
增持义务。
1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票
收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计的
每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期审计
基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳定股价启
动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件和中国
中国外运 外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合上市条件的
全体董 前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中国外运 A 股
44 事、监事 股价的措施。
和高级管
2、稳定股价的具体措施
理人员
如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或
明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在触发
日起 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由中国外运公
告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中国外运上
市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次日起的第
20 个交易日后的 10 个交易日内，制订稳定公司股价的具
体措施及实施计划，履行相应内部决策程序并由中国外运
予以公告。
3、未能履行稳定股价义务的约束措施
29
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定
股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受
以下约束措施：
本人同意暂停从中国外运领取薪酬或津贴，直至本人确实
履行相关责任为止。
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年
实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派
发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红
将会影响公司后续持续经营时；
关于利润分配
2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
45 政策的安排及 中国外运
见的审计报告；
承诺
3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
3、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
30
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体
情形确定。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一
会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于
公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事
应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公
众股东参与股东大会表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交
流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
5、公司利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司应为股东提供网络投票方式。
6、未来三年股东回报规划
为明确公司 2018 年、2019 年及 2020 年对公司股东的投
资回报，进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资
者树立长期、理性的投资理念，在符合现金分红的条件
下，在任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润 30%，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司承诺本次交易完成后将按照《中国外运股份有限公司
31
章程》及《中国外运股份有限公司未来三年（2018 年-
2020 年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营
和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整合
平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、除中国外运及其下属子公司以外，本集团存在部分从
事综合物流业务的下属企业（以下简称“除外企业”）。截
至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资
格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条
件。本集团已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外
企业全部委托中国外运管理，从而确保本集团与中国外运
及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。
在履行上述托管安排的基础上，本集团进一步承诺，自本
承诺函生效之日起三年内，本集团将根据实际情况采取以
下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底
解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问
题：
（1）本集团将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营
业务规模及经营区域；
（2）本集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、
资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资
产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
（3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，本
关于避免同业 集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清
外运长航
46 竞争相关事宜 理；
集团
的声明和承诺
（4）在本承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在
实质性同业竞争的业务，本集团愿意继续委托中国外运管
理。
3、除前述本集团托管给中国外运管理的企业以外，本集
团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子公
司）的主营业务不存在与中国外运及其下属子公司主营业
务相同或相近的情况，本集团及本集团控制的其他企业
（不含中国外运及其下属子公司）不以任何形式直接或间
接从事任何与中国外运及其下属子公司的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在本集团作为中国外运控股股东期间，如果监管机构
或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业务
与中国外运或其下属子公司形成实质性同业竞争，本集团
将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的
子公司有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述
竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，或由中国
外运及其控制的子公司根据国家法律、法规及监管机构许
可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营
等方式加以解决。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因
本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
32
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中
国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若
他方取代本集团成为中国外运控股股东或因不可抗力因素
导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营
和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一运营
平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其
下属企业）不存在与中国外运构成同业竞争的情况，本集
团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属企
业）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、除中国外运及其下属企业以外，外运长航控制的部分
其他企业涉及综合物流业务经营。外运长航已与中国外运
签署《托管总协议》，该等企业及相关资产已全部委托给
中国外运管理，与中国外运不存在实质的同业竞争。在本
集团作为外运长航实际控制人期间，本集团承诺将促使外
运长航切实遵守其已作出的有关避免同业竞争的承诺，并
在承诺期限内履行相关义务。
4、在本集团作为中国外运实际控制人期间，如果监管机
招商局集 构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业
47 务与中国外运的主营业务构成了实质性同业竞争，本集团
团
将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及其控制的
企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购与上述竞
争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，或由中国外
运及其控制的企业根据国家法律、法规及监管机构许可的
方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方
式加以解决。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相
应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上
述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先
购买权。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因
本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中
国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若
他方取代本集团成为中国外运实际控制人或因不可抗力因
素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子
公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
关于完善中国
外运及其下属 2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
子公司土地房 外运长航 用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结
48
产等资产产权 集团 果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因
权属证书的声 本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：
明和承诺 （1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办
理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证
书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限
33
于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭
受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失
的，在中国外运依法确定实际损失数额后 30 日内，本集
团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额
补偿。
3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营
所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属子
公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的土地
使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子公司在
完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的
赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法确定相关费
用数额后 30 日内，本集团将以现金方式给予中国外运及
其下属子公司及时、足额的补偿。
4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次
交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影响
各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极
采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条
件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相
关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不
符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回
场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损
失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集
团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产
收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境
内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外
运及其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关
企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障
中国外运及其境内子公司的利益。
1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子
公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的结
果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因
招商局集 本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：
49 （1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办
团
理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证
书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限
于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并遭
受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失
的，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及
时、足额补偿。
关于中国外运 本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易
及其下属子公 外运长航 完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承担任
50 司社会保险或 何责任（包括但不限于补缴社会保险费用或住房公积金、
集团
住房公积金缴 遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责
纳事宜的声明 任依法确定后，本公司愿意向中国外运及其下属子公司承
34
和承诺 担相应的补偿责任。
本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交易
完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承担任
招商局集 何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受
51
团 的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责任依
法确定后，本集团愿意向中国外运及其下属子公司承担相
应的补偿责任。
十七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国外运、外运长航集团、实际控制人招商局集团出具了
《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股份的
说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持外运发展
股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《中外运空运发展股份有限公司董
事、监事、高级管理人员关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和承诺
函》，具体内容如下：
“1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发展股
份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的
承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十八、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已经切实按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
35
行为的通知》、《重组管理办法》、《联交所上市规则》等相关规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对中国外运和外运发展股票交易价格产
生较大影响的重大事件，本报告披露后，中国外运和外运发展将继续严格履行信息
披露义务。重组过程中，中国外运和外运发展按照相关法规的要求，及时、准确地
披露了重组的进展情况。
（二）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施，外运发展及时向上交所申请停牌并披露影响股
价的重大信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
相关法律法规以及外运发展公司内部对于关联交易的审批程序。外运发展在召集董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案
进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，外运发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中国外运和外运发展已分别聘请财务顾问、独立财务
顾问和律师对本次交易进行核查。中国外运和外运发展各自聘请的财务顾问、独立
财务顾问和律师将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务
顾问报告和法律意见书，中国外运和外运发展已聘请具有相关证券业务资格的会计
师事务所进行审计。
（六）为合并双方异议股东提供现金选择权、退出请求权
本次换股吸收合并中，通过赋予外运发展异议股东现金选择权提供了对外运发
展异议股东合法权益的保护，通过赋予中国外运异议股东退出请求权提供了对中国
36
外运异议股东合法权益的保护。
十九、合并方财务顾问的保荐资格
（一）合并方财务顾问保荐资格情况
中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券
和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（二）关于招商证券作为本次交易财务顾问独立性的说明
招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
1、招商证券与中国外运、外运发展均为完全独立运营的主体，招商证券无权
干涉合并双方的运营与管理
招商证券与中国外运、外运发展在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为
完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对
本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行
业务内核小组工作管理办法》以及中国证监会相关规定进行。此外，招商证券内部
制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感
信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招
商证券与中国外运、外运发展之间形成的有效隔离为其作为中国外运的财务顾问并
开展相关工作提供了独立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是中国外运加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的
业务布局的重要和关键一步。截至本报告签署日，本次交易已经合并双方董事会审
议通过，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券
投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持
独立性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方中国外运的财务顾问，并未受聘担任上市
公司外运发展的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管
37
理办法》第十七条的规定。
4、中国外运聘请中信证券与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾
问的独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，中国外运
同时聘请了中信证券与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财
务顾问服务。中信证券与招商证券均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，
并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产
生干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问及估值机构
中信证券、被合并方独立财务顾问及估值机构中银证券、合并方律师中伦、被合并
方律师中博、审计机构德勤及信永中和。上述中介机构均按照规定独立完成工作并
出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影
响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，具有独立性，
符合相关规定。
二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
外运发展聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中
国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承
诺
中信证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
招商证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中银证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
38
中伦出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中博出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
德勤出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”
信永中和出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的
意见。
39
重大风险提示
投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据相关法
律法规及合并双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、
中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会
和类别股东会涉及关联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将
对相关议案回避表决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方
将对相关议案回避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运
类别股东会及外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过
相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、
中国证监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部
门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。本次换股吸收
合并交易存在审批风险。
二、本次交易终止的风险
根据合并双方签署的《合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易可
以予以终止。
根据合并双方签署的《合并协议》，《合并协议》签署之日起 24 个月内，若
出现以下情况，任意一方有权在 24 个月期满后以书面通知方式终止本次交易：1、
本次合并方案未能获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；
2、本次合并未能获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；
3、存在其他限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规、政府机构的禁令
或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
根据合并双方签署的《合并协议》，若协议一方严重违反《合并协议》（包括
但不限于协议约定的陈述和保证条款等）或适用法律的规定，致使《合并协议》的
履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本次交
易。
40
根据上述约定，本次交易存在终止的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者
因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资委
及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运
发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级
市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或
间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，
则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国外
运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股东大
会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未
出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的
批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方就其持有的
全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运
发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发展股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运 A
股股份上继续有效。
五、行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提
供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外
运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次
41
换股吸收合并方案未能获得中国外运及外运发展股东大会、中国外运类别股东会或
相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不
能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价格，
则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择
权还可能丧失未来中国外运 A 股股票价格上涨的获利机会。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展
的每股收益存在被摊薄的风险。中国外运已制定相应填补回报措施，将进一步提升
经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，中国外运控股股东外运长航
集团及实际控制人招商局集团、中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补
即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）中国外运的资产瑕疵
1、自有土地房产权属不完善的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股
子公司，下同）在境内拥有的土地共 250 宗，面积合计为 1,110.04 万平方米。其中，
已取得土地使用权权属证书的土地合计 244 宗，面积合计 1,085.98 万平方米，占土
地使用权总面积的比例为 97.83%，其中划拨地 4 宗，占土地使用权总面积的比例
为 1.48%，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。尚未取得土地使用权
权属证书的土地合计 6 宗，面积合计 24.06 万平方米，占土地使用权总面积的比例
为 2.17%，该等土地存在无法办理产权证书的风险。
上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述 4 宗划拨用地的使用符合建设
用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产权证书，
报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述 6 宗未取得土地
使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、
或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司在境内拥有房产 754 处，
42
建筑面积合计为 360.43 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 636 处，建
筑面积为 295.54 万平方米，占总建筑面积的 82.00%；尚未取得房屋权属证书的房
屋及建筑物共 118 处，建筑面积合计 64.89 万平方米，占总面积的 18.00%。
上述 118 处无证房产中，41 处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋
管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13 处房产为购买所得，目前
正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计 64 处房产因建设
手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建筑
面积 22.62 万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的 6.27%，且该等房产较为分
散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替代性。
针对上述瑕疵土地、房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商
局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵土地、房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、
足额补偿。
综上，中国外运自有的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但由于瑕疵土
地、房产的占比不高，且控股股东、实际控制人已出具承诺，相关瑕疵情况不会对
中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
2、租赁土地及房屋产权不完善的风险
中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地并
不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。
另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中国外运
不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。虽然中国外运采取
加强内部管理、减少租赁产权存在瑕疵的土地和房屋等行为，但仍可能面临因出租
方违约或房产权属原因导致无法及时续租或者搬迁的风险，进而对中国外运业务的
正常开展造成一定的不利影响。
针对上述土地、房产瑕疵情况，中国外运控股股东外运长航集团出具了相关承
诺函，就中国外运及其控股子公司租赁的瑕疵土地房产给予遭受包括但不限于赔偿、
罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司
及时、足额补偿。
中国外运租赁的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但存在瑕疵的租赁土
43
地、房产占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）和
实际使用的房产总面积（包含租赁房产和自有房产）的比例较低，且分布相对分散、
同时发生无法继续使用的可能性较低、物业自身可替代性普遍较强、控股股东已出
具相关承诺，因此，相关租赁土地、房产瑕疵不会对中国外运的正常生产经营产生
重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
（二）外运发展的资产瑕疵
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的土地共计 23
宗，面积合计为 77.69 万平方米，已全部取得土地使用权证。
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产 129 处，
建筑面积合计为 33.49 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 104 处，建筑
面积为 12.90 万平方米，占总建筑面积的 38.51%，尚未取得房屋权属证书的房屋及
建筑物共 25 处，建筑面积为 20.60 万平方米，占总建筑面积的 61.49%。
上述 25 处无证房产中，①合计 13 处、面积 15.81 万平方米的房产建设手续齐
全、正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关
主管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的
47.20%；②合计 7 处、面积 0.58 万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在办
理相关房产证或过户手续，占总面积的 1.74%。除上述两种情况外，剩余合计 5 处、
建筑面积 4.21 万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆除等
风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的 12.56%，报告期内，外运发展
及其控股子公司正常使用该等 5 处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部门的行
政处罚。
针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商局
集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。
综上，虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房产
后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继续使
用的房产仅有 5 处、面积占比为 12.56%，假使该等房产被主管机关要求拆除，公
司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展自有部分房产
存在权属瑕疵的风险，但未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营造成重
44
大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
八、债权债务转移风险
本次合并的被合并方外运发展涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人
的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，
并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债
权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务
或者提供相应的担保。
九、交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同
效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后
双方在资产、战略、业务、人员等方面将进一步整合。由于合并双方在内部管理制
度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临一定的整
合风险。
十、存续公司业绩波动风险
2015 年、2016 年和 2017 年中国外运的营业收入分别为 459.35 亿元、602.53 亿
元和 731.58 亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为 14.93 亿元、22.54 亿元和
23.04 亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果
能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生
一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
十一、合并双方 2017 年度除权除息事项导致发行价格及换股价格
等发生变化的风险
本次换股吸收合并方案已综合考虑合并双方股东的利益，确定了外运发展的换
股价格及中国外运的发行价格，若合并双方自定价基准日起至换股实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则换股价格及发行价格将作相应调整；其他情况下，换股价格及发行价格不再
进行调整。
根据 2018 年 3 月 23 日举行的外运发展第六届董事会第二十一次会议审议通过
的有关决议，外运发展拟按 2017 年 12 月 31 日总股本 905,481,720 股为基数，每 10
45
股派人民币 6 元现金（含税）。该决议尚需提交外运发展 2017 年年度股东大会审
议通过。根据 2018 年 3 月 26 日举行的中国外运董事会第八十九次会议审议通过的
有关决议，中国外运拟按 2017 年末总股本 6,049,166,644 股为基数，每 10 股派人民
币 0.8 元现金（含税）。该决议尚需提交中国外运 2017 年股东周年大会审议通过。
待上述事项通过合并双方股东大会后，中国外运发行价格、外运发展换股价格、外
运发展异议股东现金选择权价格、换股比例、发行数量等将可能发生调整，提请投
资者关注。
46
目录
声明与承诺 ............................................................ 2
重大事项提示 .......................................................... 4
重大风险提示 ......................................................... 40
第一节 释义 .......................................................... 48
一、基础术语.........................................................48
二、相关公司及专业机构简称...........................................50
三、专业术语.........................................................51
第二节 序言 .......................................................... 53
第三节 交易双方的基本情况 ............................................ 54
一、中国外运.........................................................54
二、外运发展........................................................135
第四节 本次交易的基本情况 ........................................... 160
一、本次交易的背景与意义............................................160
二、本次交易方案....................................................162
三、本次换股吸收合并协议内容........................................175
四、交易双方的主要资产情况..........................................175
第五节 独立财务顾问意见 ............................................. 310
一、前提假设........................................................310
二、本次换股吸收合并方案合规性分析..................................310
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............331
四、换股吸收合并方案合理性分析......................................331
五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排....................341
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、公司治理及未来
发展趋势的讨论与分析................................................343
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责任的有效性的分
析..................................................................347
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响........................348
第六节 中银证券内部审核程序及内核意见................................ 349
一、独立财务顾问内部审核程序........................................349
二、独立财务顾问内核意见............................................349
第七节 独立财务顾问结论性意见 ....................................... 350
47
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
本报告、本独立财务顾 《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发
指
问报告 展股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展
报告书 指
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
中国外运、合并方、公
指 中国外运股份有限公司
司
外运发展、被合并方、
指 中外运空运发展股份有限公司
上市公司
中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接
接收方 指 收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务的全资子公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外
本次发行 指
运发展换股股东发行股票的行为
中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行
中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中
国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现
金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注
本次合并、本次吸收合
销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公
并、本次换股吸收合
指 司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、
并、本次交易、本次重
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
大资产重组、本次重组
务，外运发展终止上市并注销法人资格。同时，中国
外运的 A 股股票将申请在上交所上市流通，招商局集
团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为
A 股并申请在上交所上市流通
发行价格 指 中国外运本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交
换股价格 指
换中国外运本次发行的 A 股股票的价格
合并双方 指 中国外运和外运发展
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投
交易日 指
资者依法进行自由交易的日期
自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有
过渡期间 指 限公司换股吸收合并协议》签署之日至交割完成日的
期间
指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记
手续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以
交割完成日 指 两者中较晚之日为准。于该日，接收方承继及承接外
运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员
及其他一切权利与义务
48
外运发展及中国外运于 2018 年 2 月 28 日召开的审议
定价基准日 指
本次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展 A
换股 指 股按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并发
行的 A 股股份的行为
除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记
在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
换股股东 指
现金选择权的外运发展股东（包括此日收市后已登记
在册的现金选择权提供方）
用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持
合并实施股权登记日、
指 股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另
换股股东股权登记日
行协商确定并公告
换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换
换股实施日 指 为中国外运 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方
另行协商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股
东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案
外运发展异议股东 指 表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事
项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金
选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的外运发展股东
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股
中国外运异议股东 指 东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事
项的中国外运股东
本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。
申报行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择
现金选择权 指
权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所
持有的全部或部分外运发展股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股
东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发
现金选择权提供方 指
展股份的机构。本次换股吸收合并将由招商蛇口资产
管理有限公司担任现金选择权提供方
符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择
现金选择权申报期 指
权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运
发展异议股东支付现金对价并受让其所持有的外运发
现金选择权实施日 指
展股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定
并公告
《换股吸收合并协 《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限
指
议》、合并协议 公司换股吸收合并协议》
德勤出具的《备考合并财务报表及审计报告》（德师
《备考审计报告》 指
报(审)字(18)第 S00252 号）
德勤出具的《2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务
《审计报告》 指
报表及审计报告》（德师报(审)字(18)第 P02669 号）
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
权利限制 指
冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
49
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所
H股 指 上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的
股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有
内资股 指
的中国外运的非上市内资股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》 指
（证监会公告[2016]17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试
《财务顾问业务指引》 指
行）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
外运长航集团、外运长
指 中国外运长航集团有限公司
航
中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航
对外贸易运输总公司 指
集团有限公司的前身
招商物流 指 招商局物流集团有限公司
中外运敦豪 指 中外运—敦豪国际航空快件有限公司
50
China Merchants Loscam International Holdings Co.,
招商路凯 指
Limited（招商路凯国际控股有限公司）
宏光发展 指 WideShineDevelopmentLimited（宏光发展有限公司）
香港空运 指 中外运香港空运发展有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
合并方财务顾问 指 中信证券股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾
问、本独立财务顾问、 指 中银国际证券股份有限公司
中银证券
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中博 指 中博律师事务所
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
三、专业术语
标准箱 指 20 英尺长的集装箱，用来表示船舶装载集装箱的能力
货代 指 货物运输代理
指过经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监
保税 指 管下在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓交
纳各种进口税费的一种海关监管业务制度
不同于卖方和买方，由专门的物流企业组织的物流活
第三方物流 指
动
进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出
境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物
报关 指 品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包
括向海关申报、交验单据证件，并接受海关的监管和
检查等
进口货物、出口货物和转运货物出入一国海关关境或
清关 指 国境必须向海关申报，办理海关规定的各项手续，履
行各项法规规定的义务
根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理
配送、分拨 指 货、集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物流
活动
为了防止有害病虫危害进口国森林资源所采取的一种
熏蒸 指
强制除害处理
重箱 指 装有货物的集装箱
吉箱 指 空的集装箱
由集装箱堆场专车或者专业车队携带入港证件往码头
集港 指 发送，把不同集装箱按照不同的船名航次下对应的码
头发送，等待装船
51
指集装箱（或者其他货物），当从船上卸下来之后，
疏港 指
货主或者堆场从码头堆场将货物用拖车运出码头
以承运人身份接受货主（托运人）的货载。同时以托
运人身份委托班轮公司完成国际海上货物运输，根据
无船承运人 指
自己为货主设计的方案路线开展全程运输，签发经过
备案的无船承运人提单
“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。
2013 年 9 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设
一带一路 指
“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构
想
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
52
第二节 序言
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股
吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通
过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸
收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持
有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据
《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中银证券接受外运发展的委托，担任本次交易的被合并方独立财务顾问，并
出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了
出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性
和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务
顾问保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理
由的权利。
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干规定》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》和《财务顾问业务指引》等
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对
本次重组报告书和相关事项发表的独立核查意见，旨在对本次交易作出独立、客
观和公正的评价，以供有关方面参考。
53
第三节 交易双方的基本情况
一、中国外运
（一）基本情况
公司中文名称： 中国外运股份有限公司
公司英文名称： Sinotrans Limited
公司曾用名称： 无
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
法定代表人： 赵沪湘
注册资本： 604,916.6644 万元
企业类型： 股份有限公司
股票简称： 中国外运
股票代码： 0598.HK
成立日期： 2002 年 11 月 20 日
股票上市地点： 香港联交所主板
统一社会信用代码： 911100007109305601
董事会秘书： 李世础
通讯地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
邮政编码： 100082
电话： 86-10-52296667
传真号码： 86-10-52296519
互联网网址： www.sinotrans.com
电子信箱： ir@sinotrans.com
无船承运业务（有效期至 2019 年 3 月 9 日）；普通货运、货物专
用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输（1）（有效期至
2018 年 03 月 31 日）；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有
效期至 2020 年 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运
输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私
人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中
经营范围： 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运
输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信
息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出
口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
54
（二）发行人设立情况
1、中国外运设立
中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。对外贸
易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股
权或相关经营性资产及负债注入中国外运。注入中国外运的资产范围主要包括
对外贸易运输总公司分布在广东省、福建省、上海市、浙江省、江苏省、湖北
省、山东省、天津市和辽宁省等地的企业，以及对外贸易运输总公司所属的中
外运国际联运代理公司和中国船务代理公司等专业子公司，以及对外贸易运输
总公司持有的外运发展 70.36%的股权。
2002 年 10 月 23 日，中国外运取得国家工商行政管理总局颁发的《企业名
称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[2002]第 691 号），核准名称是“中
国外运股份有限公司”。
2002 年 10 月 28 日，中发国际资产评估有限责任公司出具编号为“中发评报
字[2002]第 035 号”的《资产评估报告书》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，
就对外贸易运输总公司拟注入中国外运的资产和负债进行评估，确认经评估的
资产总额为人民币 314,355.99 万元，其中流动资产 480 万元，长期投资
312,355.49 万元，固定资产 1,006.43 万元，其他资产 514.07 万元；流动负债为
51,947.27 万元，净资产合计为 262,408.72 万元。该评估报告已得到财政部 2002
年 11 月 15 日财企[2002]484 号文确认。
2002 年 11 月 18 日，财政部作出《关于中国外运股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号），同意经评估的对外贸易
运输总公司拟注入中国外运的净资产 262,408.72 万元以 1:1 的比例，折合为每
股 1 元的普通股共计 262,408.72 万股，所折股份为国家股，全部由对外贸易运
输总公司持有。2002 年 11 月 19 日，原国家经济贸易委员会作出《关于设立中
国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863 号），同意由对外贸
易运输总公司独家发起设立中国外运股份有限公司，股本总额 262,408.72 万元
（每股面值 1 元）；发起人投入公司的资产为 314,355.99 万元，负债为
51,947.27 万元，净资产折为股本 262,408.72 万股；原则同意中国外运章程、创
55
立大会的召集及工商变更登记；同意中国外运有关境外发行股票的准备工作完
成后，经国家经济贸易委员会批准转为境外募集公司。
2002 年 11 月 18 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为“普华
永道验字（2002）第 148 号”《验资报告》，证明截至 2002 年 11 月 18 日，中
国外运已收到对外贸易运输总公司投入的资本 262,408.72 万元。与上述投入的
资本相关的资产总额为 314,355.99 万元，其中流动资产人民币 480 万元，长期
投资人民币 312,355.49 万元，固定资产 1,006.43 万元，其他资产 514.07 万元，
流动负债为 51,947.27 万元，净资产合计为人民币 262,408.72 万元。
2002 年 11 月 19 日，中国外运召开创立大会，审议通过关于公司筹办情况
（包括公司的设立费用、发起人用于抵作股款的财产作价等内容）的报告；审
议通过了公司章程；并选举产生了中国外运首届董事会董事及监事会监事。
2002 年 11 月 20 日，国家工商行政管理总局向中国外运颁发了《企业法人
营业执照》（注册号：1000001003737）。
中国外运设立时的股本结构情况如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
对外贸易运输总公司 262,408.72 100.00
合计 262,408.72 100.00
2、中国外运发起人的基本情况
中国外运的发起人为对外贸易运输总公司，该公司成立时系隶属于对外贸
易经济合作部的专业总公司，为国家 120 家试点企业集团之一。
根据国家工商行政管理总局于 2002 年 9 月 10 日核发的《企业法人营业执
照》，中国外运设立时，对外贸易运输总公司基本情况如下：
公司名称 中国对外贸易运输（集团）总公司
登记机关 国家工商行政管理总局
经济性质 全民所有制
注册资金 178,421.8 万元
法定代表人 罗开富
主营：各类进出口货物的承运和代理（包括船务代理及办理文
经营范围 件、资料（不含信件），印刷品、小件包裹的航空快递及与其相
关的业务）；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家
56
批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的
工程项目；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口
业务。
兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务；钢材、木材、水
泥、机械设备、家用电器、汽车零部件、摩托车、汽车（其中小
汽车直接销售到最终用户）的批发、零售。
销售、承运、代理、仓储、进口、承包、出口、咨询、服务、批
经营方式
发、零售
公司住所 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
根据国务院国资委于 2008 年 12 月 18 日出具的《关于中国对外贸易运输
（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组的通知》（国资改革
〔2008〕1152 号），对外贸易运输总公司与中国长江航运（集团）总公司重组
合并，于 2009 年 3 月 30 日经国家工商行政管理总局核准更名为外运长航集团。
外运长航集团的基本情况详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外
运”之“（八）中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时从事的主要业务为海陆空和铁路货运代理、国际快递、船代
服务、仓储和码头服务、汽车运输、海运服务等。
发行人成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
4、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立。发起人以其与货代、船代、
快件、仓储码头、水运、汽运业务有关的股权或相关经营性资产及负债注入股
份公司发起设立中国外运后，保留的业务主要包括业务所在核心战略地区（指
广东、福建、上海、浙江、江苏、湖北、山东、天津及辽宁）以外的海外和国
内若干货运代理、船务代理、快递服务、仓储和码头、汽车运输和海运业务，
以及业务所在核心战略地区内的若干仓储和码头、汽车运输、海运业务、租船
业务和贸易等其他业务。
5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中国外运由对外贸易运输总公司独家发起设立，普华永道中天会计师事务
所有限公司就中国外运注册资本实收情况进行审验，并出具普华永道验字
（2002）第 148 号验资报告。截至本报告签署日，发行人已办理完毕出资资产
57
产权变更手续。
（三）发行人股本变化情况
1、中国外运设立
中国外运设立情况详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之
“（二）发行人设立情况”之“1、中国外运设立”。
2、首次公开发行 H 股股票并上市
2002 年 11 月 20 日，中国外运召开临时股东大会，审议通过特别决议案，
同意中国外运经国家有关部门批准后，转为境外募集股份及上市公司；同意发
售 H 股及授予承销商（或其代表）不超过 15%的超额配售选择权；按公司 H 股
招股说明书所载条款向境外公众人士发行每股面值为人民币一元的新 H 股多达
162,491.55 万股（其中包括不超过 15%超额配售选择权）并在香港联交所上市
交易；同意增加公司注册资本；同意授权董事会（或由董事会委任的董事小组）
全权处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H 股发行与上市
的一切事宜。
2002 年 11 月 21 日，国家经济贸易委员会作出《关于中国外运股份有限公
司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕870 号），同意中国外运
转为境外募集股份并上市的公司。
2002 年 11 月 22 日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境
外上市外资股的批复》（证监国合字〔2002〕35 号），同意中国外运发行不超
过 178,740.705 万股境外上市外资股（含超额配售 23,314.005 万股），每股面值
人民币 1 元；本次发行的股份全部为普通股，其中中国外运增发不超过
162,491.55 万股新股，股东出售不超过 16,249.155 万股存量股份。
2004 年 3 月 29 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为“普华
永道验字（2003）第 184 号”《验资报告》，确认中国外运于 2003 年 2 月完成
向境外投资者首次发行 178,740.60 万股外资股 H 股；截至 2004 年 3 月 29 日止，
中国外运通过发行外资股 H 股，收到募股资金共计人民币 354,359.63 万元，其
中增加股本人民币 162,491.50 万元，增加资本公积人民币 191,868.13 万元（已
扣除承销费用以及其他上市发行费用）。中国外运增资后总股本为人民币
58
424,900.22 万元，代表每股面值人民币 1 元的普通股 424,900.22 万股，其中包括
境内非流通国有股 246,159.62 万股，已流通的境外上市的外资股 H 股
178,740.60 万股。
2004 年 6 月 1 日，国家工商行政管理总局换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001003737）。
上述股份完成发行后，中国外运在香港联交所上市交易（股票代码：
0598.HK，简称：中国外运），股本总额变更为 424,900.22 万股，股本结构如
下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、对外贸易运输总公司 246,159.62 57.93
内资股合计 246,159.62 57.93
二、H 股公众股股东 178,740.60 42.07
H 股合计 178,740.60 42.07
总股本 424,900.22 100.00
注：2009 年 3 月 30 日，对外贸易运输总公司更名为外运长航集团。
3、H 股股票配售
2014 年 5 月 16 日，中国外运召开 2013 年度股东周年大会，审议通过《批
准发行股份之一般授权》议案，批准授予董事一般授权，以分别配发、发行及
处理不超过中国外运于通过有关特别决议议案当日已发行股本有关类别 20%的
股份。
2014 年 5 月 28 日，中国外运召开第六十五次董事会，审议通过《关于非公
开发行 H 股股票方案及相关事宜的议案》，同意本次发行的 H 股增发数量不超
过公司已发行 H 股总股数的 20%，即 357,481,200 股 H 股，占公司本次发行完
成后总股本的 7.76%；每股面值人民币 1 元；采取向特定对象非公开发行的方
式；募集资金用途为一般运营资金。
国务院国资委于 2014 年 6 月 11 日出具《关于中国外运股份有限公司非公
开发行 H 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]441 号），中国证监会于
2014 年 7 月 9 日出具《关于核准中国外运股份有限公司增发境外上市外资股的
批复》（证监许可[2014]688 号），分别核准上述发行事项。
59
2014 年 7 月 24 日，中国外运完成上述 H 股配售，以每股港币 4.80 元配售
H 股 357,481,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行募集资金 171,590.88 万港币，
扣除支付承销费等上市中介费用后，净募集资金 167,818.45 万港币。
2015 年 4 月 10 日，德勤北京分所出具编号为“德师京报（验）字（15）第
0002 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 7 月 24 日，中国外运已收到本次配售
增发的募集资金折合人民币 1,363,272,382.51 元，扣减发行费用后，中国外运实
际募得资金净额折合人民币 1,333,300,807.85 元，其中计入股本人民币
357,481,000 元，计入资本公积人民币 975,819,807.85 元。
2014 年 12 月 4 日，国家工商行政管理总局换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000037375）。
此次发行完成后，中国外运的股本变更为 460,648.32 万股，股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、外运长航集团 246,159.62 53.44
内资股合计 246,159.62 53.44
二、中国外运（香港） 8,800.00 1.91
三、H 股公众股股东 205,688.70 44.65
H 股合计 214,488.70 46.56
总股本 460,648.32 100.00
注：中国外运（香港）系外运长航集团全资子公司。
4、发行内资股购买资产
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其
持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股
涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报
字（2017）第 0245 号），截至 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，招商
物流 100%股权的评估价值为 544,032.12 万元。上述《评估报告》已于 2017 年
9 月 4 日取得国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
20170045）。
2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局集团签订关于《中国外运股份有限公
司发行股份购买资产协议》，中国外运以发行对价内资股股份的方式购买招商
60
局集团持有的招商物流的 100%股权。总对价人民币 5,450,000,000 元，将通过
按发行价每股内资股 4.43 港元发行及配发不超过 1,442,683,444 股对价股份的方
式予以偿付。
2017 年 8 月 22 日，中国外运第八十四次董事会审议通过了《股份公司发行
股份购买资产的关联交易议案》，同意提交临时股东大会、类别股东会审议。
国务院国资委于 2017 年 10 月 11 日出具《关于中国外运股份有限公司资产
重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1052 号），原则同意本次资产重组的
总体方案。本次资产重组完成后，招商局集团持有中国外运股份数量不少于
131,233.8328 万股，占总股本的比例不低于 22.17%。
2017 年 10 月 16 日，中国外运召开临时股东大会及类别股东会，批准中国
外运与招商局集团订立的收购协议项下拟进行的交易，内容有关建议以总对价
5,450,000,000 元收购招商物流全部股权。该对价将通过按初步发行价每股 4.43
港元（可予调整）发行及配发不超过 1,442,683,444 股中国外运的内资股支付。
2017 年 10 月 23 日，招商物流收到深圳市市场监督管理局下发的
21700864393 号《变更（备案）通知书》，核准招商物流的股东由招商局集团
变更为中国外运。
2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
“XYZH/2017BJA50309”《验资报告》，证明截至 2017 年 10 月 25 日止，中国外
运累计实收资本（股本）为人民币 6,049,166,644 元。
2017 年 11 月 3 日，中国外运收到中登公司出具的股份登记证明，证明已经
为中国外运办理非境外上市股份登记手续。非境外上市股份共计 3,904,279,644
股，外运长航持有 2,461,596,200 股，招商局集团持有 1,442,683,444 股。
此次收购完成后，中国外运的股本变更为 604,916.66 万股，至今未发生变
化。
截至本报告签署日，中国外运的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、外运长航集团 246,159.62 40.69
二、招商局集团 144,268.34 23.85
61
内资股合计 390,427.96 64.54
三、中国外运（香港） 10,668.30 1.76
四、Sinotrans Shipping Inc. 50.00 0.01
五、H 股公众股股东 203,770.40 33.69
H 股合计 214,488.70 35.46
总股本 604,916.66 100.00
注：中国外运（香港）及 Sinotrans Shipping Inc.系外运长航集团全资子公司。
（四）重大资产重组情况
报告期内，中国外运的重大资产重组情况为中国外运发行内资股收购招商
物流，详见“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（三）发行人股
本变化情况”之“4、发行内资股购买资产”。
除以上情况外，中国外运报告期内不存在其他重大资产重组情况。
（五）中国外运自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性
公司自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，详见
“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（二）发行人设立情况”及
“（三）发行人股本变化情况”。
（六）中国外运的组织结构
1、中国外运的组织结构
股东大会
监事会
董事会
执行委员会 薪酬委员会 高级管理层 审计委员会 提名委员会
（
总
（ 电 安
人 党纪 战 资投 供 物 子 科 风 全
经 力 群检 本资 应
理
财 略 流 商 技 险 监
资 工监 务 发 运者 链 事 务 创 管 督
办 源 作察 营关 事
公 部 展 业 事 新 理 管
部 部室 部 部系 业 部 业 部 部 理
室 部 部
） 部 部
）
2、中国外运的职能部门设置
中国外运根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治
62
理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理
层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。中国外运结合自身生
产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
1、总经理办公室：是中国外运重点工作的统筹协调督办部门，同时是中国
外运整体宣传、品牌建设、公共关系、行政办公、后勤保障及协助中国外运领
导处理日常事务的管理与服务部门。
2、人力资源部：根据中国外运发展战略和经营管理目标，负责制定和推行
科学、合理、有效的人力资源政策和管理制度，为中国外运的健康与可持续发
展提供有效的人力资源服务。
3、党群工作部（纪检监察室）：在中国外运党委领导下负责为其党委、共
青团、工会、职代会、退休职工提供管理与服务工作。
4、财务部：负责中国外运财务管理和会计核算及监督工作，根据其发展战
略和经营管理目标，做好财务队伍建设，制定科学、合理、符合上市公司要求
的财务管理和会计核算制度，负责财务管理信息系统功能运行维护、会计核算、
会计监督、财务报告编制、外部审计、财务分析、财务对标管理、财务模型及
预测、全面预算管理、资金管理、税务管理、资产及产权管理、供应商及电子
招标管理以及各项财务风险管控等职能，为中国外运的健康与可持续发展提供
有效的财务管理及服务。
5、战略发展部：负责中国外运发展战略、内部资源整合与优化配置、境内
外投资、组织机构及企业管理、业务统计及决策支持等工作的综合管理和协调。
6、资本运营部（投资者关系部）：负责中国外运资本运作、投资者关系、
上市合规、董监事会事务等工作。
7、供应链事业部：负责中国外运代理及相关业务的运营管理，统筹规划水
运、陆运通道建设和实施等工作。
8、物流事业部：为中国外运专业物流运营管理部门，负责统筹推进专业物
流业务板块经营业绩的增长，实现专业物流的协同、快速发展。
9、电子商务事业部：为中国外运电子商务业务管理部门和总部电子商务平
台管理主体，负责电子商务战略规划及资源配置、电子商务的市场推广与销售
管理，推进主营业务线上线下一体化。
63
10、科技创新部：为中国外运总部信息化、科技创新和节能减排工作的职
能管理部门，职能定位为技术服务产品与应用解决方案的研发中心、信息技术
与物流技术共享平台中心、数据管理和数据服务中心、总部及公司全局性（公
共应用性和基础服务性）信息技术与物流科技应用推广的实施和技术服务中心。
11、风险管理部：负责统筹管理中国外运风险管理工作。
12、安全监督管理部：负责安全生产综合管理，履行安全生产监督管理的
职责，兼安委会办公室工作。负责对中国外运所属公司（包括境内外独资、控
股、管理的公司或机构）安全生产工作进行监督管理，负责组织和领导安全管
理专家组的活动，负责总部办公场所的安全检查和督导工作。
（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况
1、中国外运股权结构图
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运的股权结构图如下：
64
招商局集团
100.00%
其他H股股东 外运长航
100.00% 100.00%
33.69% 40.69%
Sinotrans
中国外运（香港）
Shipping Inc
0.01% 1.76%
23.85%
中国外运
60.95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 100% 100% 96.33% 94.26% 90% 90% 97.5% 95.9% 90% 90% 80% 99% 92.5% 1% 90% 50% 100% 20% 14% 40% 50% 51% 32% 50% 30% 40% 30% 50% 60%
宁
波
中
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中 山 金 天 新 荣 中 苏 马
中 中 中 中 国
中 中 中 中 津 中 中 陆 中 国 中 芜 国 外 外 上 国 外
外 招 保 华 重 国 中 青 中 桥 成 外 江 鞍 外 运 外
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运 中 大 区 （ 运 国 发 集 云 运 香 港 顺 州 理 新 斯 之 基
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限 司 公 物 公 限 限 限 限 限 有 任 限 限 限 限 有
公
公 司 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 公 公 公 公 公 司 公
司 司 流 司 司 公 公 司 司 公 司
公 公 限 公 司 司 公 公 公 司 公 限
司 有 司 司 司 司 司 公 司 司 司 司 司 公
限 司 司
公
司
45% 3.67% 2.5% 4.1% 10% 20% 1% 7.5% 1%40% 10% 50%
5.74% 10% 10% 10%
65
2、主要控股子公司
（1）境内主要控股子公司基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运境内主要控股子公司的基本情况如下：
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
普通货运（有效期至 2018 年 04 月 28 日）；国际快递
（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有
效期至 2019 年 12 月 31 日）；国际航线或者香港、澳
门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危险
品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外
的航空货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运
进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、分拔、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、
中外运空 国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
1999 年
运发展股 北京 关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具
1 10 月 11 90,548.17 90,548.17 北京市 60.95%
份有限公 市 有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、
日
司 服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业
管理；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；租
赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进
出口；技术进出口；包装服务；销售金属材料、机械
设备、纸制品、橡胶制品、塑料制品、日用品、电子
产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、纺织品、汽
车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办公
用房、商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。
招商局物 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
深圳 2000 年
2 流集团有 144,400.00 144,400.00 深圳市 100% 销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业
市 11 月 1 日
限公司 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
66
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶
代理和水路货物运输代理业务；普通货运，货物专用
运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）。物
流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货
物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海
运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包
括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及
运输咨询业务；从事港口经营。
国内贸易，承办海运、陆运、空运进出口货物、国际
展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包
括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结
算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业
中国外运 2002 年
上海 务，办理国际多式联运业务，报关业务（凭许可
3 华东有限 11 月 29 112,050.34 112,050.34 上海市 100%
市 证），上海出入境检验检疫局辖区内报检业务（凭许
公司 日
可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以上党
政军公文除外），会展服务，道路国际集装箱运输，
普通货物运输，货运代理，无船承运，企业登记代
理。
站场：货运站（场）经营（仓储理货）（在许可证有
宁波梅山
效期限内经营）；普通货物仓储；国际货运代理；集
保税港区
宁波 2010 年 1 装箱揽货、堆货、仓储、拆装箱；集装箱装卸业务；
4 中外运国 8,500.00 8,500.00 宁波市 100%
市 月 27 日 自有仓库租赁；报关报检代理服务；自营和代理各类
际物流有
货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
限公司
止进出口的货物及技术除外。
金华中外 货运：普通货物运输、货物专用运输（集装箱）；站
2007 年
运国际物 金华 场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储
5 12 月 28 8,000.00 8,000.00 金华市 100%
流有限公 市 理货）；国际运输：国际货物运输（国际货物运
日
司 输），提供海运、陆运、空运进出口货物、国际展
67
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包
括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结
算运杂费、报验及运输咨询。
承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人
物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询
中国外运 2002 年
广州 业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递
6 华南有限 12 月 11 134,966.89 134,966.89 广州市 100%
市 业务（私人信函除外）；经营内贸航线的船舶代理及
公司 日
货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运
输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息
技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电
子支付、支付结算及清算。
国际货运代理；国内货运代理；从事国内船舶代理业
务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品
中国外运 储存、装卸）；道路货物运输（不含危险货物运
厦门 2002 年
7 福建有限 22,325.80 22,325.80 厦门市 100% 输）；无船承运业务；其他仓储业（不含需经许可审
市 12 月 5 日
公司 批的项目）；其他未列明水上运输辅助活动（不含需
经许可审批的事项）；软件开发；信息技术咨询服
务。
进出中国港口货物运输的无船承运业务；承办海运、
陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境
货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓
中国外运 储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报
大连 2002 年
8 辽宁有限 4,896.00 4,896.00 大连市 100% 验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办
市 12 月 2 日
公司 理国际多式联运业务；货代、船代、物流咨询服务；
物流技术研发服务；日用百货、五金交电、化工产品
（危险化学品除外）、矿产品（国家有专项规定的除
外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机电产品销
68
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
售；普通货运，货物专用运输（集装箱）；船舶代
理、货运代理；出入境检验检疫代理报检业务；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输（集装
箱）；资格证书批准范围内的无船承运业务；国际快
递（邮政企业专营业务除外)。以下限分支机构经营：
危险货物运输（2 类、3 类、4 类、5 类、6 类、8 类、
中国外运
青岛 2002 年 9 类）；货物专用运输（集装箱）（以上项目有效期
9 山东有限 64,533.99 64,533.99 青岛市 100%
市 12 月 9 日 限以许可证为准）。出入境检验检疫代理报检业务；
公司
备案范围内的国际货运代理业务及进出口业务，国际
船舶代理、国内船舶代理、水路货物运输代理；仓储
服务（不含危险品）；自有房产租赁；大型物件运
输。
国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；承办海
运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和
中国外运 过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、
连云 2002 年 连云港
10 陆桥运输 5,938.22 5,938.22 100% 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
港市 12 月 2 日 市
有限公司 报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；
办理国际多式联运业务；从事无船承运业务；熏蒸；
房屋租赁。
普通货运；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营
许可证有效期限以许可证为准）。国际货运代理；集
装箱拼装箱、拆箱；集装箱修理、保养；集装箱零配
青岛中外
青岛 2003 年 5 件销售、技术咨询服务；集装箱清洗、熏蒸、检验、
11 运物流有 10,000.00 10,000.00 青岛市 100%
市 月 16 日 租赁；货物分拨、装卸、仓储（不含冷库、不含危险
限公司
化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进
出口及国际贸易服务；房屋、机械租赁，集装箱堆存
场地租赁；太阳能发电。
69
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人
物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、租船、仓储（煤炭、危险品、有污染性货物除
中国外运 外）、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
天津 2002 年
12 天津有限 14,019.30 14,019.30 天津市 100% 报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询业务；办
市 12 月 3 日
公司 理国际多式联运业务；国内水路货物运输代理；无船
承运业务；货运代理及多式货物联运；以下限分支机
构经营：危险化学品批发；普通货运、货物专用运输
（集装箱、冷藏保鲜）。
承办国际集装箱堆存、拆装箱、修箱、验箱；货物储
天津中外
2003 年 存（危险品除外）；搬倒、装卸；铁路装卸；国际货
运集装箱 天津
13 12 月 26 8,000.00 8,000.00 天津市 100% 运代理（海运、陆运）；货运代理；道路货物运输
发展有限 市
日 （凭许可证经营）；无船承运业务（凭许可证经
公司
营）；自有房屋租赁。
办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际
快递（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、
空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的
中国外运 2002 年 国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通
南京
14 长江有限 12 年 11 65,000.00 65,000.00 南京市 100% 加工、包装、中转、集装箱拼装拆箱、箱管、结算运
市
公司 日 杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运
输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代
理、货物运输代理。自有房屋租赁。国内贸易。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。
组织进出口货物的仓储、运输、中转；代理国际货物
江西中外 运输、进出口货物及运输工具的检验检疫报检业务；
南昌 2000 年 3
15 运有限公 1,670.00 1,670.00 南昌市 100% 承办九江港口船务代理业务；陶瓷制品、土特产品、
市 月7日
司 汽车零部件、五金交电、仪表仪器、金属材料（除贵
金属）。
16 中国外运 重庆 1983 年 6 1,586.90 1,586.90 重庆市 100% 办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装
70
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
重庆有限 市 月 20 日 箱）。（按许可证核定事项和期限从事经营）货运代
公司 理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航空
货物运输代理；物流信息咨询；水路货物运输代理；
船舶代理；仓储服务（不含危险化学品）；会展服
务；仓储、机械设备租赁；自有房屋租赁。
办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装
箱）（按许可证核准的事项及期限从事经营）；货运
代理；货物及技术进出口；从事国际陆路、海上、航
重庆中外
重庆 2004 年 4 空货物运输代理（须取得相关行政许可或审批后方可
17 运物流有 5,000.00 5,000.00 重庆市 100%
市 月2日 从事经营）；报关报检；仓储服务（不含危险化学
限公司
品）；货物分拣；货物包装；人力搬运装卸服务；会
展服务；物流信息咨询；仓储、机械设备的租赁；汽
车租赁；自有房屋租赁。
无船承运业务、货物专用运输（集装箱）、普通货
中国外运 2008 年 运、进出口业；水路、道路、铁路、航空货物运输代
成都
18 四川有限 10 月 17 1,000.00 1,000.00 成都市 100% 理；交通运输咨询服务；船舶代理；仓储服务；会议
市
公司 日 及展览服务；机械设备租赁；房屋租赁；商品批发与
零售；货物检验代理服务；货物报关代理服务。
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人
物品和过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订
中外运湖 1999 年 舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
武汉
19 北有限责 12 月 22 12,000.00 12,000.00 武汉市 100% 关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运输
市
任公司 日 服务及咨询业务；办理国际国内多式联运业务；无船
承运；普通货运；长江中下游及支流省际普通货船运
输。
普通货物运输；销售食品；承办海运、陆运、空运进
中国外运
北京 1993 年 5 出口货物的国际运输代理业务；（包括揽货、订舱、
20 物流发展 12,000.00 12,000.00 北京市 100%
市 月 21 日 仓储、中转、租船、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
有限公司
国际多式联运、报验、相关的短途运输服务及咨询业
71
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
务。）；包装服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；销售医疗器械 I、II、III 类、文化用品、机械
设备、汽车零配件、汽车、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店
铺经营）、金属材料、五金交电（不从事实体店铺经
营）、电子产品；家用电器维修；出租商业用房。
道路货物运输（除危险化学品），国际道路运输（除
中国外运 危险化学品），国际海运辅助业务（含无船承运业
上海 2000 年 4
21 大件物流 10,360.00 10,360.00 上海市 100% 务），装卸服务，起重运输设备租赁，货物运输代
市 月 30 日
有限公司 理，国际货物运输代理，大件运输技术咨询，大型物
件称重服务。
包装及材料、物流设备（除车辆）的设计、咨询、服
务，包装及物流科技领域的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，货物包装的检测、检验（商品检
验检测除外），货物包装，道路货物运输，包装产品
中国外运
上海 2012 年 6 的生产、加工（限分支机构经营），销售自产产品，
22 物流包装 2,000.00 2,000.00 上海市 100%
市 月 20 日 包装材料、机械设备及配件、钢材的销售，仓储（除
有限公司
危险品），装卸、搬运，从事货物及技术的进出口业
务，海上、公路、航空国际货物运输代理，保税港区
内国际贸易，转口贸易，保税港区企业间的贸易及贸
易代理，区内商业性简单加工及商品展示。
中国船务
北京 1985 年 4
23 代理有限 3,000.00 3,000.00 北京市 100% 承办外贸船舶港口代理业务。
市 月 11 日
公司
国际集装 国际集装箱的租货、修理和集装箱运输机械（含吊
北京 1986 年 4 150.00 万美 150.00 万美
24 箱租赁有 北京市 100% 机、叉车、拖车等设备，不包括汽车类）的租赁及与
市 月8日 元 元
限公司 上述业务有关的咨询业务。
25 荣成中外 荣成 2006 年 1,000.00 万 1,000.00 万 荣成市 100% 承办海运、陆运、空运进出口贸易的国际运输代理业
72
主要生 直接及
序 注册 注册资本 实收资本
公司名称 成立时间 产经营 间接持 主营业务
号 地 （万元） （万元）
地 股比例
运物流发 市 11 月 14 美元 美元 务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
展有限公 日 箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，国际多式
司 联运。运输业务相关的仓储设施建设、经营及道路普
通货物运输业务。
73
根据中国外运 2017 年度审计报告，构成中国外运最近一年经审计的资产总
额、营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业（除外运发
展）为招商物流、外运华东公司，相关情况如下：
①招商物流
A. 基本情况
招商物流的基本情况详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国
外运”之“（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控股子
公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。
B. 历史沿革
a. 2000 年 11 月设立
2000 年 10 月 8 日，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公
司签署了《深圳市招商安达实业有限公司章程》，约定招商局蛇口工业区有限
公司出资 13,500 万元，占注册资本的 90%，深圳招商投资顾问有限公司出资
1,500 万元，占注册资本的 10%。
2000 年 10 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具编号为“深正验字
（2000）第 C024 号”的《验资报告》，确认截至 2000 年 10 月 9 日，公司已收
到其股东以货币资金方式投入资本计人民币 150,000,000 元，公司注册资本已足
额缴纳。
2000 年 11 月 1 日，深圳市工商行政管理局向深圳市招商安达实业有限公司
核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011054966）。
深圳市招商安达实业有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
招商局蛇口工业区有限公司 13,500 90%
深圳招商投资顾问有限公司 1,500 10%
总计 15,000 100%
注：2001 年 5 月 23 日，深圳市招商安达实业有限公司更名为招商局物流有限公司；
2002 年 11 月 8 日，招商局物流有限公司更名为招商局物流集团有限公司。
b. 2011 年 12 月增资
74
2011 年 11 月 30 日，招商物流召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1.5
亿元增加至 12.5 亿元，各股东按照原股权比例以现金方式增加注册资本 11 亿
元，其中，招商局蛇口工业区有限公司增资 9.9 亿元，深圳招商投资顾问有限
公司增资 1.1 亿元，并审议通过了《关于增加公司注册资本的章程修正案》。
2011 年 12 月 16 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出
具了编号为“中瑞岳华深验字[2011]第 006 号”的《验资报告》，确认截至 2011
年 12 月 15 日，招商物流已收到招商局蛇口工业区有限公司、深圳招商投资顾
问有限公司缴纳的新增注册资本合计 11 亿元，均为货币资金出资，变更后的累
计注册资本为人民币 12.5 亿元，实收资本为 12.5 亿元。
2011 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述增加注册资
本的变更登记。
上述增资完成后，招商物流的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
招商局蛇口工业区有限公司 112,500 90%
深圳招商投资顾问有限公司 12,500 10%
总计 125,000 100%
c. 2015 年 5 月第一次股权无偿划转
2015 年 4 月 28 日，招商局集团作出《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将深圳招商投资顾问有
限公司所持招商物流 10%股权无偿划转招商局蛇口工业区有限公司持有，并在
该等股权划转完成后，将招商局蛇口工业区有限公司所持招商物流 100%股权无
偿划转招商局集团持有。
2015 年 5 月 12 日，招商物流召开股东会并作出决议，同意深圳招商投资顾
问有限公司将所持招商物流 10%股权无偿划转给招商局蛇口工业区有限公司，
并同意修改公司章程。
2015 年 5 月 12 日，深圳招商投资顾问有限公司与招商局蛇口工业区有限公
司签署了《无偿划转协议》。
75
2015 年 5 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述股权无偿划转
的变更登记。
上述股权无偿划转完成后，招商物流股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
招商局蛇口工业区有限公司 125,000 100%
总计 125,000 100%
d. 2015 年 5 月第二次股权无偿划转
2015 年 5 月 14 日，招商局蛇口工业区有限公司作出股东决定，同意按照企
业国有产权无偿划转相关法律法规的规定，将所持招商物流 100%股权无偿划转
给招商局集团，并同意相应修订公司章程。
2015 年 5 月 14 日，招商局蛇口工业区有限公司与招商局集团签署了《无偿
划转协议》。
2015 年 5 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述股权无偿划转
的变更登记。
上述股权无偿划转完成后，招商物流的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
招商局集团 125,000 100%
总计 125,000 100%
e. 2017 年 4 月增资
2017 年 3 月 2 日，招商局集团作出股东决定，同意通过股东增资将注册资
本由 125,000 万元增加至 144,400 万元，并同意修改公司章程。
2017 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准招商物流上述增资的变更登
记。
上述增资完成后，招商物流的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
招商局集团 144,400 100%
总计 144,400 100%
76
f. 2017 年 10 月股权转让
2017 年 10 月 17 日，招商局集团作出招商物流的股东决定，同意招商局集
团将其持有的招商物流 100%的股权转让给中国外运。具体情况详见本报告“第
三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（三）发行人股本变化情况”之
“4、发行内资股购买资产”。
截至本报告签署日，招商物流的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国外运 144,400 100%
总计 144,400 100%
C.经审计的财务报表
a. 合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 233,793.59 222,165.97 134,129.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
38,191.15 39,670.96 29,389.31
金融资产
应收票据 16,927.04 10,168.88 5,830.35
应收账款 218,038.06 202,781.48 147,917.28
预付款项 34,689.91 46,468.61 32,494.83
应收利息 16.19 99.43 -
应收股利 339.31 513.82 4.83
其他应收款 38,597.13 108,344.64 38,201.76
存货 3,282.79 2,364.80 4,877.29
持有待售资产 - 113.65 -
一年内到期的非流动资产 241.91 195.89 -
其他流动资产 24,801.10 26,754.51 6,404.65
流动资产合计 608,918.18 659,642.65 399,249.58
非流动资产：
可供出售金融资产 40,087.26 157.54 17,048.57
长期应收款 498.76 667.95 -
长期股权投资 19,978.55 7,072.53 105,746.74
77
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
投资性房地产 61,618.75 687.94 716.74
固定资产 607,676.83 565,249.07 480,544.90
在建工程 247,672.68 360,762.23 43,643.11
无形资产 249,911.97 162,600.65 132,000.07
商誉 246,919.42 243,586.92 231,225.46
长期待摊费用 17,369.14 11,939.96 7,198.83
递延所得税资产 14,551.52 14,832.45 14,378.28
其他非流动资产 - - 3,046.76
非流动资产合计 1,506,284.88 1,367,557.24 1,035,549.46
资产总计 2,115,203.06 2,027,199.89 1,434,799.04
流动负债：
短期借款 127,657.39 1,412.13 48,707.33
应付票据 2,914.39 7,803.43 1,961.00
应付账款 200,284.40 166,857.99 115,269.24
预收款项 7,230.04 27,047.06 5,913.31
应付职工薪酬 34,826.03 28,879.12 17,268.53
应交税费 18,596.89 20,267.69 6,037.43
应付利息 7,257.11 7,248.42 2,162.65
应付股利 22,358.65 10,365.04 488.22
其他应付款 441,335.90 776,359.36 577,780.07
一年内到期的非流动负债 243,102.16 97,621.43 2,156.10
其他流动负债 11,251.33 16,777.44 2,333.64
流动负债合计 1,116,814.29 1,160,639.09 780,077.53
非流动负债：
长期借款 470,644.75 437,195.78 324,586.49
长期应付款 30,410.40 30,451.12 31,096.08
长期应付职工薪酬 4,354.87 2,721.60 850.58
预计负债 4,565.31 6,014.35 1.53
递延收益 16,085.30 10,702.99 8,685.00
递延所得税负债 22,490.92 20,012.29 17,261.20
非流动负债合计 548,551.56 507,098.14 382,480.88
负债合计 1,665,365.85 1,667,737.23 1,162,558.40
所有者权益：
78
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
股本 144,400.00 144,400.00 125,000.00
资本公积 232.22 200.48 200.48
其他综合收益 28,062.02 -10,608.18 -3,348.39
专项储备 237.70 224.47 629.18
盈余公积 8,258.17 4,592.53 1,470.21
未分配利润 223,222.42 181,274.66 122,747.57
归属于母公司股东权益合计 404,412.53 320,083.95 246,699.04
少数股东权益 45,424.67 39,378.71 25,541.60
股东权益合计 449,837.21 359,462.66 272,240.64
负债和股东权益总计 2,115,203.06 2,027,199.89 1,434,799.04
b.合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,508,239.18 1,319,112.00 948,080.74
其中:营业收入 1,508,239.18 1,319,112.00 948,080.74
二、营业总成本 1,471,741.23 1,280,910.31 925,001.58
其中：营业成本 1,357,898.18 1,167,008.84 836,877.10
税金及附加 7,436.41 13,299.12 1,683.40
销售费用 18,679.27 19,048.23 20,955.77
管理费用 62,562.48 60,412.81 44,298.70
财务费用 19,970.02 16,115.72 16,058.94
资产减值损失 5,194.87 5,025.60 5,127.67
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
-1,479.46 10,281.10 -16,523.64
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 31,128.25 9,346.07 2,244.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 339.18 5,514.75 -4,001.09
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 11,240.94 25,195.72 3,838.70
其他收益 5,269.57 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 82,657.24 83,024.57 12,638.53
加：营业外收入 4,248.23 10,804.41 10,556.90
减：营业外支出 1,281.76 2,750.93 1,026.61
79
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 85,623.71 91,078.05 22,168.82
减：所得税费用 21,699.16 19,774.40 5,117.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,924.54 71,303.66 17,051.63
（一）按经营持续性分类 63,924.54 71,303.66 17,051.63
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 62,544.38 71,303.66 17,051.63
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,380.16 - -
（二）按所有权归属分类 63,924.54 71,303.66 17,051.63
1.归属于母公司所有者的净利润 57,350.21 62,425.58 13,181.40
2.少数股东损益 6,574.33 8,878.08 3,870.23
六、其他综合收益的税后净额 38,146.61 -9,248.45 -32,912.95
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
38,288.39 -8,130.09 -30,108.97
净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
- - -
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
38,288.39 -8,130.09 -30,108.97
益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
- - -
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -1,196.75
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
- - -
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 38,288.39 -8,130.09 -28,912.22
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-141.78 -1,118.36 -2,803.99
额
七、综合收益总额 102,071.15 62,055.21 -15,861.33
归属于母公司股东的综合收益总额 95,638.60 54,295.49 -16,927.57
归属于少数股东的综合收益总额 6,432.55 7,759.72 1,066.25
c.合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
80
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,617,885.06 1,349,040.42 979,615.14
收到的税费返还 385.69 8,275.40 4,907.43
收到其他与经营活动有关的现金 309,896.96 221,799.68 55,052.22
经营活动现金流入小计 1,928,167.71 1,579,115.50 1,039,574.79
购买商品、接受劳务支付的现金 1,215,919.66 1,064,798.32 764,084.22
支付给职工以及为职工支付的现金 155,464.15 144,249.51 104,452.58
支付的各项税费 43,424.98 36,088.96 27,018.56
支付其他与经营活动有关的现金 370,433.81 190,121.08 39,431.71
经营活动现金流出小计 1,785,242.60 1,435,257.88 934,987.07
经营活动产生的现金流量净额 142,925.11 143,857.62 104,587.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 24,606.34 2,026.17
取得投资收益收到的现金 2,308.54 1,898.40 2,252.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
52,066.93 19,828.59 9,835.18
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
18,664.37 7,443.57 4,675.07
额
收到其他与投资活动有关的现金 6,289.11 44,646.25 125.11
投资活动现金流入小计 79,328.95 98,423.15 18,913.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
228,104.78 222,390.48 112,634.68
支付的现金
投资支付的现金 - 6,443.19 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
5,494.76 - 75,995.25
额
支付其他与投资活动有关的现金 26,561.42 17,445.20 21,578.69
投资活动现金流出小计 260,160.96 246,278.87 210,208.62
投资活动产生的现金流量净额 -180,832.02 -147,855.72 -191,295.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,650.00 39,632.00 2,277.98
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
10,650.00 232.00 2,277.98
金
取得借款所收到的现金 552,139.56 191,018.24 218,105.30
收到其他与筹资活动有关的现金 4,733.47 55,690.31 105,771.46
筹资活动现金流入小计 567,523.02 286,340.55 326,154.74
偿还债务所支付的现金 403,118.69 138,132.36 181,451.74
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,367.88 16,032.55 14,819.54
81
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
5,739.83 3,810.30 2,624.11
润
支付其他与筹资活动有关的现金 88,262.09 43,978.66 5,796.46
筹资活动现金流出小计 514,748.65 198,143.57 202,067.74
筹资活动产生的现金流量净额 52,774.37 88,196.97 124,087.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,458.46 3,817.84 28.33
五、现金及现金等价物净增加额 11,409.01 88,016.71 37,407.97
加：期初现金及现金等价物余额 222,145.97 134,129.26 96,721.29
六、期末现金及现金等价物余额 233,554.99 222,145.97 134,129.26
②外运华东公司
A. 基本情况
外运华东公司的基本情况详见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、
中国外运”之“（七）中国外运的控股子公司、参股公司简要情况”之“2、主要控
股子公司”之“（1）境内主要控股子公司基本情况”。
B. 历史沿革
a. 2002 年 11 月设立
①2002 年 11 月设立
2002 年 11 月 20 日，中国外运与对外贸易运输总公司签署《发起人协议》，
约定共同出资设立外运华东公司。
2002 年 11 月 25 日，中国外运与对外贸易运输总公司签署外运华东公司股
东会决议，一致通过《中国外运华东有限公司章程》。根据该章程，外运华东
公司的注册资本为 82,316 万元，中国外运以经评估后的资产和现金出资 78,200
万元，占注册资本的 95%；对外贸易运输总公司以现金出资 4,116 万元，占注
册资本的 5%。
2002 年 11 月 25 日，中发国际资产评估有限责任公司对中国外运投入外运
华东公司的资产及负债进行了评估，并出具了编号为中发评报字[2002]第 055 号
《资产评估报告》。
82
2002 年 11 月 28 日，北京张陈会计师事务所出具了编号为“张陈验字（2002）
第 44 号”的《验资报告》，确认截至 2002 年 11 月 28 日，外运华东公司已收到
中国外运与对外贸易运输总公司缴纳的注册资本合计人民币 823,164,415.95 元。
2002 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东
公司的设立登记。
外运华东公司设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国外运 78,200.62 95%
对外贸易运输总公司 4,115.82 5%
总计 82,316.44 100%
b. 2003 年 1 月股权转让
2002 年 11 月 29 日，外运华东公司召开股东会并作出决议，同意对外贸易
运输总公司向中国外运广东有限公司转让其持有的外运华东公司 5%的股权，同
意中国外运放弃该出资转让的优先购买权，并相应修改公司章程。
2002 年 12 月 23 日，中国外运广东有限公司与对外贸易运输总公司签署
《股权转让协议》，约定对外贸易运输总公司向中国外运广东有限公司转让其
持有的外运华东公司 5%的股权，以出资额作为股权转让的对价，具体金额为
41,158,220.80 元。
2003 年 1 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东公
司此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国外运 78,200.62 95%
中国外运广东有限公司 4,115.82 5%
总计 82,316.44 100%
c. 2005 年 8 月增资
83
2005 年 6 月 22 日，外运华东公司召开股东会并作出决议，同意外运华东公
司的注册资本变更为人民币 1,120,503,439.18 元，新增注册资本由中国外运全部
投入，并审议通过了《中国外运华东有限公司章程修正案》。
2005 年 7 月 19 日，上海华申会计师事务所有限公司出具了编号为“华会验
（2005）1335 号”的《验资报告》，确认截至 2005 年 6 月 30 日，外运华东公司
已收到中国外运缴纳的新增注册资本 297,339,023.23 元，变更后累计注册资本
金额为 1,120,503,439.18 元。
2005 年 8 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了外运华东公
司此次增资的变更登记。
截至本报告签署日，外运华东公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国外运 107,934.52 96.33%
中国外运华南有限公司 4,115.82 3.67%
总计 112,050.34 100%
注：2017 年 9 月 22 日，外运华东公司股东中国外运广东有限公司更名为中国外运
华南有限公司。
（2）境外主要控股子公司基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运境外主要控股子公司的基本情况如下：
主要生 直接及
序 注册
公司名称 成立时间 注册资本 产经营 间接持 主营业务
号 地
地 股比例
贸迅国际 2003 年 10 16,500 万
1 香港 香港 100% 货代、物流
有限公司 月 10 日 港元
中国外运 124.42 万
2014 年 9
2 物流巴西 巴西 巴西雷亚 巴西 100% 货代、物流
月9日
有限公司 尔
宏光发展 1987 年 12 100 万港 经营集装箱租赁及相
3 香港 香港 100%
有限公司 月 11 日 元 关业务
中国外运
1994 年 2 30,000 万
4 韩国船务 韩国 韩国 100% 船代、物流
月7日 韩元
有限公司
海/空货运代理、船
中国外运
务代理、集装箱班
（香港） 2003 年 1
5 香港 50 万港元 香港 100% 轮、散杂货运输、工
物流有限 月 15 日
程物流、合同物流、
公司
商贸物流
6 中国外运 日本 1997 年 4 5,000 万 日本 100% 中日进出口业务、订
84
主要生 直接及
序 注册
公司名称 成立时间 注册资本 产经营 间接持 主营业务
号 地
地 股比例
（日本） 月1日 日元 舱发运、通关报关、
有限公司 仓储运输、工程物
流、罐装箱、小件货
物海运等
85
（3）主要控股子公司主要财务数据
中国外运主要控股子公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年度经审计的主要财务
数据（合并口径）如下：
单位：万元
净利润
序 （净亏损
公司名称 总资产 净资产 营业收入
号 以“-”填
列）
中外运空运发展股份有
1 1,006,998.84 818,655.65 620,662.47 135,300.60
限公司
招商局物流集团有限公
2 2,115,203.06 449,837.21 1,508,239.18 63,924.54
司
3 中国外运华东有限公司 474,960.96 217,292.26 1,766,365.87 31,569.07
宁波梅山保税港区中外
4 15,629.80 3,897.98 1,460.46 -775.38
运国际物流有限公司
金华中外运国际物流有
5 14,989.36 4,470.14 1,712.60 -291.49
限公司
6 中国外运华南有限公司 657,551.86 327,581.46 801,214.35 29,559.60
7 中国外运福建有限公司 92,416.50 26,108.63 182,969.67 2,290.03
8 中国外运辽宁有限公司 113,158.82 50,620.41 213,877.84 4,677.06
9 中国外运山东有限公司 319,459.39 132,818.14 793,108.73 20,231.22
中国外运陆桥运输有限
10 87,288.59 39,194.96 111,171.84 11,347.77
公司
青岛中外运物流有限公
11 21,783.40 15,513.68 26,656.34 2,054.75
司
12 中国外运天津有限公司 178,921.87 66,634.54 417,246.83 4,644.41
天津中外运集装箱发展
13 25,837.12 8,776.74 22,425.22 579.82
有限公司
14 中国外运长江有限公司 273,233.50 93,087.73 501,660.78 12,858.28
15 江西中外运有限公司 2,989.77 1,548.81 5,711.43 -511.42
16 中国外运重庆有限公司 49,935.38 16,409.46 67,781.23 1,393.71
重庆中外运物流有限公
17 19,394.06 2,871.95 2,082.86 -219.65
司
18 中国外运四川有限公司 4,839.85 477.32 11,299.83 30.83
中外运湖北有限责任公
19 60,394.25 19,655.02 88,077.22 2,445.99
司
中国外运物流发展有限
20 208,408.85 48,012.62 267,626.76 6,041.41
公司
中国外运大件物流有限
21 42,188.43 14,119.09 29,573.24 905.18
公司
中国外运物流包装有限
22 3,734.40 2,402.47 3,501.76 221.71
公司
86
净利润
序 （净亏损
公司名称 总资产 净资产 营业收入
号 以“-”填
列）
23 中国船务代理有限公司 6,008.15 3,920.83 101.53 134.78
国际集装箱租赁有限公
24 12,307.67 1,564.31 972.52 29.44
司
荣成中外运物流发展有
25 20,592.16 3,062.34 119.64 -1,757.33
限公司
26 贸迅国际有限公司 59,792.22 40,442.73 37,567.14 1,169.07
中国外运物流巴西有限
27 249.23 246.38 - 7.94
公司
28 宏光发展有限公司 70,285.39 53,282.31 12,622.66 3,450.92
中国外运韩国船务有限
29 4,456.67 2,668.91 8,477.56 -673.54
公司
中国外运（香港）物流
30 302,830.04 7,829.36 147,557.88 -1,473.58
有限公司
中国外运（日本）有限
31 9,317.76 1,646.98 47,539.95 970.53
公司
注：以上（除中外运空运发展股份有限公司及招商局物流集团有限公司外）财务数据
未经审计
87
3、主要参股公司
（1）主要参股公司基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运主要参股公司的基本情况如下：
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
经营连云港 34 号、35 号和 36 号泊位，从
连
新陆桥（连 事其码头的经营；散杂货（危险品除外）
云 连云港
1 云港）码头 2004 年 9 月 28 日 39,500.00 39,500.00 1% 41% 装卸、仓储、中转业务。（依法须经批准
港 市
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
市
活动）
码头和其他港口设施服务；货物装卸、仓
储服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港
江苏江阴港 江 口设施、设备和港口机械的租赁、维修服
2 港口集团股 阴 1980 年 7 月 7 日 8,775.00 8,775.00 江阴市 20% - 务；港口拖轮服务，保税仓储，国际港务
份有限公司 市 信息咨询，光伏电站的建设与运营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
马 港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水
马鞍山天顺
鞍 马鞍山 陆货物联运中转，集装箱拆除，为内外贸
3 港口有限责 2006 年 11 月 3 日 15,000.00 15,000.00 14% -
山 市 船舶提供综合服务。（依法需经批准的项
任公司
市 目经相关部门批准后方可经营）
办理在中国国际展览中心及其它场所举办
的国外来华展览及出国展览物品设备的运
中国国际展 北 输代理业务；办理国内展览和出国展览会
4 览运输有限 京 1988 年 7 月 20 日 1,500.00 250.00 北京市 40% - 的展架装修代理业务；运输信息咨询；国
公司 市 际货运代理；货运代理；报关；货物进出
口；代理进出口；道路货物运输；国内水
路运输；国际船舶管理；港口理货；国际
88
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
船舶运输、国际船舶运输与班轮运输、无
船承运、国际船舶代理业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；道路
货物运输、国内水路运输、国际船舶管
理、港口理货、国际船舶运输、国际船舶
运输与班轮运输、无船承运、国际船舶代
理业务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
建设和经营港口及配套设施，仓储，配
芜湖三山港 芜
送，拖运和国际货代业务（该公司原为内
5 口有限责任 湖 2010 年 1 月 8 日 28,000.00 28,000.00 芜湖市 50% -
资企业，于 2012 年 7 月 16 日变更为外商
公司 市
投资企业）
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际
展品、私人物品和过境货物的国际运输代
理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装
中国外运苏 苏
箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、相关的
6 州物流中心 州 2010 年 5 月 17 日 17,500.00 17,500.00 苏州市 51% -
运输咨询业务；物流技术咨询；港口码头
有限公司 市
建设；机械设备租赁；仓储服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
港口理货；港口经营；经济贸易咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
北
中联理货有 活动；港口经营、港口理货以及依法须经
7 京 2003 年 5 月 13 日 4,600.00 4,600.00 北京市 32% -
限公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的
市
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
8 中外运-日新 北 1994 年 8 月 22 日 260.00 万 260.00 万美 北京市 50% - 订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储
89
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
国际货运有 京 美元 元 包装；货物的监装、装卸、集装箱拼装拆
限公司 市 箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；
代理报关、报验、保险；缮制有关单证、
交付运费、结算及交付杂费；国际展品、
私人物品及过境货物运输代理；国际多式
联运、集运（含集装箱包箱）；国际快递
（不含私人信函和县级以上党政军机关公
文的寄递业务）；咨询及其他国际货运代
理业务；无船承运业务；普通货运；国际
航运或者香港、澳门、台湾地区航线的航
空货运销售代理业务（危险品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
在临港新城物流园区 C1201-A 地块内从事
运输业务有关的仓储设施建设、经营（危
险品除外）；提供相关配套服务，冷冻仓
储服务；承办海运、陆运、空运进出口货
物、国际展品、私人物品及过境货物的国
际货物运输代理业务，包括：揽货、托
运、订舱、仓储、中转、集装箱拆装箱、
中外运普菲 上
4,624.16 万 4,624.16 万 结算运杂费、报关、报验、相关的短途运
9 斯冷链物流 海 2009 年 5 月 4 日 上海市 30% -
美元 美元 输服务及运输咨询业务；国内货物运输代
有限公司 市
理；一般仓储、物流服务与分拨、展示业
务、商业性简单加工；食品流通、水产
品、食用农产品的进出口、批发、网上零
售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。依法须经批准的项目，经相
90
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
关部门批准后方可开展经营活动
仓储服务（除危险品），自有设备租赁
上
上海普安仓 （除金融租赁），自有房屋租赁。依法须
10 海 2014 年 8 月 29 日 19,000.00 19,000.00 上海市 40% -
储有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
市
展经营活动
在临港新城物流园区 C1201-A 地块内从事
运输业务相关的仓储经营，提供相关配套
服务，冷冻仓储服务，一般仓储、物流服
务及分拨，展示业务，道路货物运输，海
运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
私人物品及过境货物的国际货物运输代理
业务，包括揽货、托运、订舱、仓储、中
上海联和冷 上
转、集装箱拆装箱、结算运杂费、报关、
11 链物流有限 海 2017 年 5 月 26 日 5,000.00 5,000.00 上海市 30% -
报验、相关的短途运输服务及运输咨询业
公司 市
务，国内货物运输代理，第三方物流服务
（外商投资负面清单内行业除外），食品
流通，食用农产品（粮食除外）、水产品
的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除
外）及进出口业务，并提供相关配套服
务。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
中国外运 巴
（巴基斯 基 1,500.00 万 1,500.00 万 巴基斯
12 2014 年 4 月 10 日 60% - 货运代理
坦）物流有 斯 卢比 卢比 坦
限公司 坦
沙
中国外运马 200.00 万 沙特阿
特 200.00 万沙 国际货运代理、报关代理、内陆运输、船
13 之杜义中东 2009 年 6 月 19 日 沙特里亚 拉伯达 50% -
阿 特里亚尔 代和仓储等其他相关服务
有限公司 尔 曼
拉
91
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
伯
达
曼
经营国内快递(信件除外)、国际快递(邮政
企业专营业务除外)业务；承办陆运、空运
进出口货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱
拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保
险、相关的短途运输服务及咨询业务；经
营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航
中外运-敦豪 北
1,450.00 万 1,450.00 万 空货运销售代理业务(危险品除外)；经营
14 国际航空快 京 1986 年 6 月 25 日 北京市 - 50%
美元 美元 国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航
件有限公司 市
空货运销售代理业务(危险品除外)；经营
国际流通物流业务,包括代理货物的进口、
出口业务及相关服务；经营公用型保税仓
库业务，提供公共保税仓储服务；经营道
路普通货物运输业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)
港口经营服务(凭有效港口经营许可证核定
项目经营)；实业投资；货物进出口；装卸
东莞港集装 东
搬运(法律、行政法规规定禁止的项目除
15 箱港务有限 莞 2009 年 9 月 9 日 67,000.00 67,000.00 东莞市 - 49%
外，法律、行政法规规定限制的项目须取
公司 市
得许可后方可经营)。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
工业设施的开发、建设、经营、管理(依法
成都保税物 成
54.29 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
16 流投资有限 都 2005 年 3 月 15 日 17,500.00 17,500.00 成都市 -
% 开展经营活动)；货物进出口、技术进出口
公司 市
(国家法律、行政法规禁止的除外；法律、
92
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
行政法规限制的取得许可证后方可经营)；
仓储服务；装卸、包装服务；货物运输代
理；集装箱装拆服务、报关、报验、报
检；物业管理(以上项目涉及许可证凭相关
资质许可证从事经营)；运输信息咨询服
务；其它无需许可或审批的合法项目。
短途运输(按许可证核定范围经营)、综合
货运站(场)(仓储)。货物加工、装卸、包
装、配送及提供海运、空运、陆运进出口
货物的国际货物运输代理业务，包括：揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输
服务及咨询业务。自理报关、报检业务。
中外运高新
苏 金属材料、建筑材料、五金机电、金属制
物流（苏 1,957.00 万 1,957.00 万
17 州 2003 年 3 月 6 日 苏州市 - 60% 品、环保节能排减生产材料及可循环利用
州）有限公 美元 美元
市 再生材料，恒温电子元器件、化工产品(危
司
险品除外)的进出口、批发及佣金代理(拍
卖除外)(不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的,按照国家有关规
定办理申请)。物流设备、装卸设备、办公
设备的租赁。计算机软件的设计、开发、
制作及销售自产产品。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可经营项目：无一般经营项目：承办海
运、陆运、空运进出口货物的国际运输代
沈阳金运汽 沈
理业务；包装服务；货物进出口；技术进
18 车物流有限 阳 2012 年 7 月 23 20,000.00 20,000.00 沈阳市 - 50%
出口；代理进出口；物流咨询(筹建,筹建
公司 市
期不得开展生产经营活动)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
93
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
活动。)
承办海上进出口货物运输代理业务，包
括：揽货、订舱、转运、仓储、报关、报
上海华星国 上 验、集装箱装拆箱、集运、分拨、集装箱
1,890.00 万 1,890.00 万
19 际集装箱货 海 1993 年 7 月 2 日 上海市 - 60% 堆存；陆上汽车运输；集装箱修理业务；
美元 美元
运有限公司 市 保税仓库及出口监管仓库业务,但须经海关
批准；无船承运业务。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
(一)承办海运、空运进出口货物及私人物
品的国际运输代理业务，包括揽货、订
舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的短途
运输服务及咨询业务、集装箱堆场业务；
上海通运国 上
400.00 万 400.00 万美 (二)区内仓储业务及进出口商品的包装分
20 际物流有限 海 1994 年 6 月 13 日 上海市 20% 31%
美元 元 级、加工整理业务，(三)仓储及商业性简
公司 市
单加工；(四)区内范围内的国际贸易、转
口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代
理业务；(五)无船承运业务。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动
中外运泸州 泸 负责泸州港保税物流中心日常经营管理服
21 港保税物流 州 2013 年 9 月 6 日 16,000.00 16,000.00 泸州市 - 60% 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 市 准后方可开展经营活动)
道路货物运输；普通货运，货物专用运输
(集装箱);普通货物仓储，集装箱拆箱、装
宁
宁波大港货 箱、修箱、熏箱、查验；国内陆路货运代
22 波 2001 年 4 月 13 日 7,200.00 7,200.00 宁波市 - 50%
柜有限公司 理、国内航空货运代理；国际陆路货运代
市
理、国际航空货运代理；自有办公楼、仓
库及场地租赁。(依法须经批准的项目，经
94
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
相关部门批准后方可开展经营活动)
兴建三个 3.5 万吨级深水泊位和三个 2000-
5000 吨级泊位,以及为港口生产配套装卸;
仓库、装、转口、转运专用铁路、拖轮、
混凝土搅拌站;工程建设和为停泊港口的船
舶提供服务;从事港口设备、港口机械租赁
及自有物业(限 T101-0013 普通仓库用地)
出租服务;采石场、散装化肥灌包加工和进
出口货物的储存、保税、代理中转及集装
箱港口装卸运输的业务(不含公路及水路运
深圳海星港 深 输营运);设计、销售各类工具及模型;现代
1,515.15 万 1,515.15 万
23 口发展有限 圳 1986 年 9 月 30 日 深圳市 - 33% 物流技术的开发与应用;供应链管理及相关
美元 美元
公司 市 配套服务;物流方案设计;物流信息咨询服
务;第三方物流结算和管理服务。;承办海
运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
私人物品及过境货物的国际运输代理业务,
包括:揽货、托运、订舱、仓储中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关运输咨询业务,国际多式联运、
集运(含集装箱拼箱);生产经营建筑材料、
机电产品及维修、有色金属制品;加工制作
各类工具及模型。
经营国际客货班轮运输业务;国际海运集装
箱站与堆场业务、国际海运货物仓储业务;
威 经营国际道路普通货物运输、国际道路货
威海威东航 1,500.00 万 1,500.00 万
24 海 1990 年 8 月 14 日 威海市 - 30% 物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际道
运有限公司 美元 美元
市 路大型物件运输(一类);经营普通货运、货
物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、大型货
物运输(一类)、货运站(场)经营;经营船舶
95
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
租赁;经营货运代办;集装箱中转站(国际集
装箱堆存、交接、仓储、装拆箱、修箱);
集装箱修理。(依法禁止的项目除外,依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
港口经营(凭港口经营许可证经营)；集装
箱装卸、存储、修理及清洗，国际货物运
输代理，包括揽货、订舱、仓储、中转、
武
武汉港集装 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报
25 汉 2003 年 7 月 7 日 40,000.00 40,000.00 武汉市 - 30%
箱有限公司 验、保险及相关的短途运输服务,货物打
市
包，托运，电子信息服务，港口技术开
发、转让、培训,港口建设。(国家有专项
规定的项目经审批后方可经营)
普通货运(以道路运输经营许可证)；危险
化学品仓储经营(按许可证所列范围经
营)；货物仓储、包装；装卸、搬运、理
货;集装箱拆拼箱、清洗；承办海运、陆
运、空运进出口货物的国际货物运输代理
业务及运输咨询业务；物流信息及管理咨
招商局物流 南 询；从事五金交电(家用电器、电线电
26 集团南京有 京 2004 年 8 月 2 日 5,000.00 5,000.00 南京市 - 45% 缆)、日用百货、食品、酒类零售；橡塑制
限公司 市 品、光伏材料及产品、纸制品、机械配
件、通讯器材、化工原料及产品、涂料、
玻璃制品、钢材、电子元件、水泵及配
件、汽摩配件、工程机械设备及配件、润
滑油、煤炭、医疗设备的销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
27 中外运沙伦 上 2015 年 5 月 20 日 9,600.00 9,600.00 上海市 - 50% 普通道路货物运输，货物专用运输（集装
96
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
氏物流有限 海 箱），大型物件运输（四类）及相关配套
公司 市 服务；国际道路运输；起重运输设备租
赁；国际货运代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
海上、陆路、航空国际货物运输代理，代
理报关，代理报检，保险兼业代理业务
上海外红伊 上 （详见许可证），仓储（除危险品），区
28 势达国际物 海 1993 年 12 月 9 日 2,900.00 2,900.00 上海市 - 60% 内商业性简单加工业务，无船承运业务
流有限公司 市 （国际），自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
货物的堆存、仓储（不含危险品、不含冷
库）、保税、分拣、代理和物流（不含运
青岛港董家 青
输）；煤炭销售、混煤、配煤；以及与上
29 口中外运物 岛 2014 年 4 月 25 日 10,000.00 10,000.00 青岛市 - 51%
述业务相关的技术咨询。（依法须经批准
流有限公司 市
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
国际货运集装箱保养、修理、例检、预
冷、翻新、清洗、堆存、装卸；承办海
运、空运进出口货物的国际运输代理业
上港外运集 上
2014 年 12 月 26 务、包括：揽货、订舱、仓储、中转、集
30 装箱仓储服 海 10,000.00 10,000.00 上海市 - 30%
日 装箱拼装拆箱、货物的分装、包装、结算
务有限公司 市
运杂费、报验及相关咨询业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
武 集装箱的管理、装卸、仓储及相关服务;货
武汉中港物
31 汉 2008 年 1 月 18 日 7,706.70 7,706.67 武汉市 - 45% 运代理;船舶代理;货物装卸服务;国际货运
流有限公司
市 代理;国际船舶代理;普通货运;货物专用运
97
注 主要生 直接 间接
注册资本 实收资本
序号 公司名称 册 成立时间 产经营 持股 持股 主营业务
（万元） （万元）
地 地 比例 比例
输(集装箱)(有效期与许可证件核定的期限
一致)(国家有专项规定的项目经审批后或
凭许可证在核定的期限内方可经营)。
普通货运(道路运输经营许可证有效期限以
许可证为准)。国际货运代理、货物配送、
仓储(不含危险化学品及违禁品)、包装、
青岛华盛空 青
流通制作以及相关的物流信息、报关、报
32 港物流有限 岛 2010 年 6 月 23 日 10,000.00 10,000.00 青岛市 - 18%
检、报验,自有房屋租赁,代理货物进出口
公司 市
业务、代理技术进出口业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
注：中国国际展览运输有限公司于 2017 年增资，截至 2017 年 12 月 31 日，增资部分尚未实缴到位。
98
（2）主要财务数据
中国外运主要参股公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年度经审计的主要财务数
据（合并口径）如下：
单位：万元
净利润（净亏
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 损以“-”填
列）
新陆桥（连云港）
1 53,558.13 49,037.75 25,875.82 3,109.66
码头有限公司
江苏江阴港港口集
2 325,546.70 47,442.61 76,848.67 11,475.98
团股份有限公司
马鞍山天顺港口有
3 23,454.80 19,643.34 5,938.26 2,143.68
限责任公司
中国国际展览运输
4 2,053.19 1,259.96 3,824.97 684.47
有限公司
芜湖三山港口有限
5 50,509.85 26,024.00 3,755.11 -992.19
责任公司
中国外运苏州物流
6 30,726.76 15,810.13 91.18 -397.44
中心有限公司
7 中联理货有限公司 32,919.80 25,998.81 32,343.82 3,420.04
中外运-日新国际货
8 15,010.96 10,169.95 41,744.38 1,906.56
运有限公司
中外运普菲斯冷链
9 17,358.04 7,903.05 16,701.65 -1,514.89
物流有限公司
上海普安仓储有限
10 28,784.51 17,942.86 2,121.97 -286.05
公司
上海联和冷链物流
11 8,699.44 5,909.20 5,971.03 87.07
有限公司
中国外运（巴基斯
12 2,702.73 1,861.59 4,429.82 756.85
坦）物流有限公司
中国外运马之杜义
13 2,464.21 1,939.75 2,718.09 120.50
中东有限公司
中外运-敦豪国际航
14 431,173.45 231,173.76 1,192,624.55 178,630.98
空快件有限公司
东莞港集装箱港务
15 165,448.17 63,209.75 22,060.75 78.63
有限公司
成都保税物流投资
16 23,424.14 20,780.47 3,771.43 1,288.69
有限公司
中外运高新物流
17 50,014.94 13,896.89 10,672.57 2,345.18
（苏州）有限公司
沈阳金运汽车物流
18 22,199.98 18,604.36 33.98 -653.56
有限公司
上海华星国际集装
19 20,025.89 14,118.68 21,055.27 20.02
箱货运有限公司
上海通运国际物流
20 22,920.79 15,464.62 47,586.94 0.62
有限公司
99
净利润（净亏
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 损以“-”填
列）
中外运泸州港保税
21 17,839.86 12,731.33 154.96 -1,598.44
物流有限公司
宁波大港货柜有限
22 17,219.34 11,456.32 9,813.63 987.00
公司
深圳海星港口发展
23 139,852.28 124,318.18 11,011.94 -7,028.71
有限公司
威海威东航运有限
24 74,109.54 66,524.70 68,650.41 5,729.68
公司
武汉港集装箱有限
25 85,226.21 45,473.42 11,078.74 7,913.67
公司
招商局物流集团南
26 26,978.64 5,783.93 38,007.86 2,252.01
京有限公司
中外运沙伦氏物流
27 13,488.80 11,093.47 5,261.56 803.85
有限公司
上海外红伊势达国
28 39,772,837.41 38,375,992.25 4,781,645.16 201,652.85
际物流有限公司
青岛港董家口中外
29 10,215.34 10,026.08 436.38 65.70
运物流有限公司
上港外运集装箱仓
30 22,419.47 16,480.83 33,742.16 3,322.97
储服务有限公司
武汉中港物流有限
31 12,763.29 10,718.56 4,681.30 2,091.71
公司
青岛华盛空港物流
32 14,491.04 12,858.37 5,961.74 2,463.84
有限公司
注：以上财务数据未经审计
（八）中国外运控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本报告签署日，外运长航集团直接持有中国外运 246,159.62 万股内资
股，通过全资子公司间接持有中国外运 10,718.30 万股 H 股，合计持股比例为
42.47%，为中国外运的控股股东。外运长航集团的基本情况如下：
公司名称： 中国外运长航集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 北京市
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
主要生产经营地： 北京市
法定代表人： 赵沪湘
注册资本： 1,201,585.87 万元人民币
实收资本： 1,201,585.87 万元人民币
100
统一社会信用代码： 911100001000017058
成立时间： 1984 年 6 月 9 日
无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶代理；
综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相
关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主
主营业务：
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
外运长航集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度
总资产 14,269,207.32
净资产 5,721,491.05
净利润 362,438.39
注：以上财务数据未经审计。
2、实际控制人
截至本报告签署日，招商局集团直接持有中国外运 23.85%的股份，通过外
运长航集团间接持有中国外运 42.47%的股份，合计持有中国外运 66.31%的股
份，为中国外运的实际控制人。
招商局集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，即国务院国资委为中
国外运的最终实际控制人。
招商局集团的基本情况如下：
公司名称： 招商局集团有限公司
企业性质： 有限责任公司(国有独资)
注册地： 北京市
注册地址： 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
主要生产经营地： 北京市
法定代表人： 李建红
注册资本： 1,414,251 万元
实收资本： 1,670,000 万元
统一社会信用代码： 91110000100005220B
成立时间： 1986 年 10 月 14 日
主营业务： 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
101
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平
台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的
承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、
供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货
行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务
业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管
理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管
理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
注：实收资本大于注册资本系由于增资后尚未完成工商变更所致。
招商局集团 2017 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.12.31/2017 年度
总资产 119,313,022.22
净资产 51,580,365.42
净利润 4,692,573.08
注：以上财务数据未经审计。
102
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，除中国外运及其控股子公司外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司基本情况如下表所示：
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
承办各类进出口货物的海运、陆运、空运的国际货运代理业
务;包括揽货、托运、定舱、仓储中转服务(不含化学危险品)、
集装箱拼装拆箱、普通货物的报关、结算运杂费、运输咨询;
中国外运河北公 1985 年 3 月
1 石家庄市 7,523.81 7,523.81 石家庄市 出入境检验检疫代理报检;仓储服务(法律、法规、国务院决定
司 12 日
需审批的除外);道路普通货运(无车承运)。房屋租赁、物业服
务、汽车租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
贸易、非贸易物资的海、陆、空快件运输、多式联运和仓
储、订舱、配载、检验业务;集装箱租赁买卖业务;租船业务;商
天津外运有限公 1996 年 12 月
2 天津市 5,745.00 5,745.00 天津市 业物资供销业、房地产及有关信息咨询业;以下范围限分支机
司 31 日
构经营:集装箱运输业务;国际货运代理(海运、空运、陆运);房
屋租赁(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
口岸进出境物资的运输组织工作,国际货运代理,仓储,保税业
中外运长航集团 2010 年 7 月 新疆维吾 新疆维吾 务，货物的报关、报检、保险业务，集装箱货物的装箱、拼
3 10,782.97 10,782.97
新疆有限公司 20 日 尔自治区 尔自治区 箱及拆箱、分拨业务，物流服务,托运业务,装卸机械设备租
赁，场地、房屋租赁。
船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询,国际货运代
中国经贸船务有 1984 年 12 月
4 上海市 100,395.00 99,395.00 上海市 理,航运信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
限公司 24 日
准后方可开展经营活动）
对外贸易及非贸易进出口物资的运输;仓储中转、集装箱拼
装、拆箱、揽货、托运、订舱、结算运杂费、运输咨询;无船
中国外运云南有 1992 年 7 月
5 昆明市 1,930.50 2,225.46 昆明市 承运业务;代理机动车险、企业财产险、货运险、人身意外
限公司 23 日
险。兼营范围:汽车运输,资料及小件包裹的快件运输;机动车安
全检测,报关报检业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
103
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
后方可开展经营活动)
无船承运业务经营资格登记证(国务院交通主管部门登记文有
效期至 2021 年 04 月 08 日);报关(中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书有效期至 2019 年 03 月 04 日);普通货运(道路
运输经营许可证有效期至 2018 年 07 月 09 日);代理报检;货运
代理;对外贸易和非贸易货物的运输、仓储、包装(含使馆、个
中国外运北京有 1983 年 4 月 1
6 北京市 4,867.70 4,867.70 北京市 人物品及办公用品的包装);仓储业务的培训;销售百货、针纺织
限公司 日
品、工艺美术品、家具、五金交电、汽车配件;承办展览展示
活动;会议服务;出租商业用房;陆路、海上、航空国际货运代
理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
外贸进出口货物、非贸易进出口物资的海陆空快件运输,国际
中国外运河南公 1983 年 4 月 1 联运及仓储(易燃易爆品除外),进出口贸易的订舱、配载、交
7 郑州市 2,663.00 2,943.31 郑州市
司 日 换、代运、转运、报关、报验及咨询,商品熏蒸(按国家有关规
定),房屋租赁。
进出口业务;对外经济技术交流业务;销售船舶、汽车等交通运
输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品(危险化学
品除外)、五金材料及产品、筑路及养护设备、沥青、重油、
电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工及纺织设备、
成套机械设备、日用百货、化肥、金属材料、贵金属制品
中国交通进出口 1981 年 7 月 (金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇)、纸张、纸浆、纸制品、
8 北京市 10,000.00 10,000.00 北京市
有限公司 21 日 矿产品、皮革制品;对外修船业务;招标代理业务;出租商业用
房;交通设备、工业用贵金属(金、银、铂、钯、铑、钌、铱、
锇)及其制品租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
中国外运新疆公 1986 年 2 月 7 新疆维吾 新疆维吾 进出口货物的汽车运输(含集装箱运输);来华展品及过境货物的
9 3,313.60 691.76
司 日 尔自治区 尔自治区 转运;社会物资运输;国际联运和国内集装箱运输的代理业务;经
104
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
营国际货运代理业务(具体事项以外经部批准证书为准);金属容
器加工(压力容器除外);专业咨询服务及仓储服务。
辽宁外运有限公 1991 年 7 月 国际货运代理,房屋租赁,物流服务,仓储服务。(依法须经批准
10 大连市 4,837.00 13,930.36 大连市
司 19 日 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
房地产开发经营；房屋租赁；室内外装饰、装修；建筑材
料、装饰材料的销售；信息咨询服务；设备租赁。（企业依
中外运房地产开 1993 年 6 月
11 北京市 2,000.00 2,000.00 北京市 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
发有限公司 29 日
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
承办各类外贸进出口货物的海、陆、空国际多式联运的国际
运输代理业务和国际航空快件业务、包括揽货订舱配载、接
交、签单、仓储、集装箱运输拼装拆箱;汽车零部件、农副产
中国外运江西公 1983 年 1 月
12 南昌市 500.00 560.90 南昌市 品、金属材料、建筑材料、针纺织品、陶瓷制品、橡胶制
司 28 日
品、五金交电化工、科技开发、电子产品及通信设备、饲
料、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
中国外运连云港 1991 年 7 月 3 国际货物运输代理业务；船舶、房屋、地产租赁。（依法须
13 连云港市 503.70 1,624.60 连云港市
有限公司 日 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各类进出口货物的海、陆国际货物运输代理业务，办理揽
货、订舱、配载、报关、报验、签单、结汇、保险、代储、
中国外运湖北公 1992 年 11 月
14 武汉市 691.90 4,035.38 武汉市 代运、装拆箱及国际多式联运和船舶代理业务。批零兼营机
司 28 日
电设备、建筑材料、汽车配件；与主营有关的技术咨询、技
术服务。
投资与资产管理、房地产开发、物业管理、自有房地产经
营、投资咨询、仓储服务、信息技术咨询。（企业依法自主
中外运长航实业 2014 年 7 月 9
15 北京市 30,000.00 30,138.00 北京市 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
发展有限公司 日
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
湖北外运白浒山 1992 年 1 月 港口进出口物资装卸、普通货物储存、场地租赁；铁路进出
16 武汉市 2,395.00 2,395.49 武汉市
港务有限公司 13 日 口物资装卸。
105
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
国际货物运输代理企业；租船、船代咨询；仓储（不含危险
品）；百货，五金、交电、化工（不含危险品），电器机械
福建外运有限公 1982 年 1 月 9
17 福州市 5,765.90 5,890.90 福州市 及器材，通信设备，建筑材料，汽车零部件的批发、零售。
司 日
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营海上、航空、陆路国际货运代理业务（以上经营项目法
广西外运凭祥有 1999 年 3 月
18 凭祥市 1,000.00 1,000.00 凭祥市 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
限公司 17 日
取得许可后方可经营）
主营：经营各类进出口货物的海、陆、空、快件和国际多式
联运代理业务，包括揽货、订舱、配载、报关、报验、装、
拆箱、仓储、代运、分拨及汽车货运业务；经营南宁口岸的
国际船舶代理业务；珠江水系内河省际普通货船运输；经营
中国外运广西公 1985 年 12 月
19 南宁市 7,120.00 7,284.35 南宁市 进出口贸易业务（以外经贸部核定为准）；物流配送及相关
司 28 日
信息处理服务和有关咨询业务、国际道路（货物）运输、道
路普通货物运输，利用计算机网络管理与运作物流业务；会
议会展服务；装卸、搬运业务；自有房屋租赁。兼营：汽车
配件。（本执照有效期至 2018 年 11 月 11 日）
普通货物仓储业务；房屋租赁；物业管理；批零兼营建筑材
湖北外运汽车修 1993 年 8 月 2
20 武汉市 545.00 617.33 武汉市 料、机电设备、电器设备。（涉及许可经营项目，应取得相
配仓储有限公司 日
关部门许可后方可经营）
国际货运代理，仓储（含保税仓、监管仓），装卸；对外租
广东外运有限公 1983 年 9 月
21 广州市 1,525.00 11,126.97 广州市 船、订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物
司 16 日
业管理；对外贸易运输咨询服务。
企业投资、国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，承办
海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人
物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中
中外运上海（集 1999 年 5 月
22 上海市 47,456.11 47,456.11 上海市 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相
团）有限公司 18 日
关的短途运输服务及咨询业务，办理国际多式联运业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
106
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
进出口物资代运、仓储、汽车货运、进口三类商品；运输工
具、装卸机具及其零配件、维修用机械及其零配件、农副产
中国外运宁夏有 1991 年 12 月
23 银川市 664.00 870.97 银川市 品、建筑材料、五金交电；房屋租赁、小汽车出租、汽车零
限公司 14 日
配件、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、针纺织
品、日用百货、干鲜果品、货运信息，停车场收费。
上海兴邮投资有 2014 年 6 月 实业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，
24 上海市 1,000.00 65,613.69 上海市
限公司 20 日 经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车、摩托车零配件、植物幼苗、纺织品、服装、日用
品、文化、体育用品、矿产品、化肥、建筑材料、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金
交电、电子产品、通讯设备、家用电器、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）、饲料、食品添加剂、医
疗器械 I 类、II 类、III 类、食用农产品；技术进出口、货物进
中外运国际贸易 1993 年 2 月 出口、代理进出口；自营、代理经贸部批准的商品的进出口
25 北京市 3,000.00 3,000.00 北京市
有限公司 15 日 业务；承办中外合资经营、合作生产业务；经营转口、对销
贸易及技术进出口业务，承办“三来一补”业务；批发图书、报
纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效
期至 2022 年 4 月 30 日）；销售食品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业
中国外运江苏有 1993 年 3 月 9 务，仓储，物业管理，多式联运，组织出口货物集港、集
26 南京市 9,316.50 9,316.50 南京市
限公司 日 站，承办船务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
中国外运（集 国际货物运输代理；普通货物仓储、装卸；国内陆上货运代
1998 年 6 月
27 团）浙江有限责 宁波市 9,500.00 9,522.00 宁波市 理；房屋租赁；机械设备、五金交电、金属、建材、针纺织
10 日
任公司 品及其原料、日用品、化工产品的批发、零售。
山东外运有限公 1980 年 11 月 备案范围内国际货运代理，房屋租赁，仓储（不含危险品）
28 青岛市 6,001.74 6,001.74 青岛市
司 17 日 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
107
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
动)。
许可经营项目：无；一般经营项目：办理各类进出口货物的
来料加工，进料加工，转口货物的保税业务；负责仓储，装
中国外运满洲里
2006 年 11 月 卸：（木材、钢铁及有色金属、金属矿石、非金属矿石、工
29 保税储运有限公 满洲里市 1,852.00 1,852.00 满洲里市
28 日 业机械、化肥及农药、煤炭、纸浆、建筑材料、化工。）包
司
装；进出口贸易，报检，报验，仓储、装卸服务，办理各类
集装箱及铁路、公路、航空运输及仓储业务
国际海上、航空、陆路货运代理；承办进出口货物的空运代
理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
中国外运北京空 1982 年 9 月 9 箱、包机、包舱、国际展品的咨询业务；报关。（企业依法
30 北京市 905.70 905.73 北京市
运有限公司 日 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国际货运代理（凭许可证经营）；道路普通货物运输；货物
及技术的进出口（法律法规禁止的项目除外，法律行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；场地租赁；铁
路专用线货物收发；物流配送；集装箱货运收发；房屋租
银川中外运陆港 1992 年 3 月 2
31 银川市 3,116.42 3,116.42 银川市 赁；货运信息服务；进出口货物的保税监管；化肥、农副产
物流有限公司 日
品、粮食、纸张、纸浆、橡胶、沥青、家用电器、机电产
品、木材、建筑材料、金属材料、碳化硅及其产品、增碳
剂、化工原料及其产品（不含易制毒及危险化学品）的销
售；预包装食品及散装食品批发兼零售。
船舶修造。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审
批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）；货物运
输--国内沿海、内河货物（含危险品、集装箱）运输；旅客运
中国长江航运集 1991 年 2 月 6 输--长江干线及支流旅客运输。（以上经营范围与经营期限和
32 武汉市 560,317.87 1,263,484.74 武汉市
团有限公司 日 许可证核定的经营范围与经营期限一致）船舶出租、租赁、
引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；救助打捞、水
下作业及工程安装；房屋出租；物业管理；广告设计、制
作、发布；企业管理、咨询及服务。（依法须经审批的项
108
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
许可经营项目：道路普通货物运输（凭许可证经营）；一般
中国外运内蒙古 1990 年 6 月 呼和浩特 呼和浩特
33 3,000.00 3,373.00 经营项目：国际货运代理服务项目（凭国际货运代理企业备
有限公司 23 日 市 市
案表一经营）；无船承运；房屋租赁
各类进出口物资的仓储；海、陆、空运输代理及服务；报
中国外运陕西有 1986 年 2 月 关、报检；仓储（危险品除外）、中转、分拨、配送及货运
34 西安市 500.00 2,508.87 西安市
限公司 27 日 信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
承办海、陆进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
中国外运甘肃有 1992 年 7 月 3 订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式联运、结算
35 兰州市 1,333.00 1,369.06 兰州市
限公司 日 运杂费、报关、报验、保险、普通货物运输服务及咨询业务
(道路运输经营许可证有效期截止 2019 年 11 月 18 日）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（海运、陆
中国外运贵州有 1985 年 12 月
36 贵阳市 1,000.00 1,067.00 贵阳市 运、空运进出口国际运输代理业务；国内货物运输；国内货
限公司 9日
物运输代理；货物装卸服务；多式联运；供应链管理；国内
外展品运输；冷冻运输储存（不含危险化学品）；仓储服务
（不含危险化学品）；货物配送；房屋租赁；铺面房屋租
赁；停车场服务。）
进出口物资的储、运业务（除危险品）；经有关部门批准的
代理报关业务；经营国际快递业务（有效期至 2020 年 9 月 26
日）、国内快递业务（有效期至 2020 年 10 月 27 日）（邮政
企业专营业务除外）；道路货物运输；批发零售汽车零配
中国外运山西有 1985 年 5 月
37 太原市 1,343.60 1,553.66 太原市 件、建筑、装潢材料、五金交电、土特产品、矿产品（除专
限公司 20 日
控品）、纺织品、服装鞋帽；系统内载重汽车、叉车的调
拨；外贸运输咨询服务；物业服务（仅限分支机构）；自有
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
109
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险
品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船
舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管
中国长江航运集 理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；
1993 年 9 月 8
38 团南京油运股份 南京市 502,340.00 502,340.00 南京市 船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建
日
有限公司 筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
道路货物运输、国内水路运输、港口货物运输的无船承运业
务（按许可证核定的期限和范围从事经营）；承办进出口货
物的海、陆、空、航空快件、国际多式联运的代理业务，办
中国外运湖南有 1982 年 3 月 8 理报关、报验、签单、保险、保税等与储存运输有关的各项
39 长沙市 8,065.13 8,495.64 长沙市
限公司 日 服务业务；提供货物仓储、装卸、物业管理服务；自有房屋
租赁；销售汽车配件、叉车配件以及为各专业外贸公司组织
出口货源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
四川中外运仓储 1992 年 8 月 文件经营)外贸进出口物资运输。汽车零部件，物资仓储，房
40 成都市 1,401.10 1,448.14 成都市
服务有限公司 24 日 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
办理口岸国际联运，大陆桥集装箱运输，陆海多式联运，空
中国外运二连有 1991 年 12 月 二连浩特 二连浩特 运、公路的快件运输，集装箱中转及拼装拆箱，进出口货物
41 1,060.00 1,060.00
限公司 10 日 市 市 的揽货、订舱、交接、结算运杂费、报关、报验、报检、仓
储、装卸、保险业务；其他口岸服务业务。
道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2020 年 03
月 30 日）；快递业务经营（按许可证经营范围从事活动许可
黑龙江中外运物 1988 年 11 月
42 哈尔滨市 500.00 511.20 哈尔滨市 证有效期至 2020 年 12 月 27 日），房屋租赁，办理国际集装
流有限公司 10 日
箱和货物的储存（不包括危险品），货物包装，国际集装箱
修理业务。国际货运代理。
110
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
货物运输代理业务；仓储服务，货物进出口、技术进出口；
通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技
术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除
绥芬河外运物流 1984 年 7 月 3
43 绥芬河市 1,380.00 1,347.10 绥芬河市 外）；报关、报检代理服务；网上贸易代理、网上商务咨
有限公司 日
询；装卸搬运服务；自有房屋及场地租赁（以上经营范围不
含前置审批及许可的项目，需后置审批及许可的项目取得审
批及许可后方可经营；国家限制及禁止的项目除外）。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；餐饮管
理；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经
北京奥城五合置 2009 年 12 月
44 北京市 220,000.00 220,000.00 北京市 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
业有限公司 18 日
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
Worlder Shipping 1988 年 12 月
45 巴拿马 649.36 0.00 香港 投资与资产管理
Inc 19 日
SINOTRANS 1994 年 6 月
46 新西兰 0.06 0.00 新西兰 森林采伐
(NZ) LIMITED 23 日
中国外运（香
1995 年 4 月
47 港）集团有限公 香港 280,213.21 222,070.03 香港 投资与资产管理
25 日
司
SINOTRANS 2002 年 12 月
48 巴拿马 8.28 8.28 香港 投资与资产管理
SHIPPING INC. 30 日
RED BRAVES
1998 年 3 月 英属维尔
49 FINANCE 41.38 0.00 香港 投资控股及资金管理
18 日 京
LIMITED
注：实收资本大于注册资本系由于增资后尚未完成工商变更所致。
111
截至 2017 年 12 月 31 日，除外运长航集团及其控股子公司外，实际控制人招商局集团控制的其他主要子公司基本情况如
下表所示：
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运
输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油
钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、
物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货
各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金
招商局轮船有 1992 年 2 融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有
1 北京市 590,000.00 700,000.00 北京市
限公司 月 22 日 关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服
务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装
箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定
办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
深圳市招商蛇
2015 年 5 目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法
2 口资产管理有 深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市
月7日 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
限公司
营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经
营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开
招商局公路网 1993 年 发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金
3 络科技控股股 12 月 18 北京市 562,337.86 617,821.15 北京市 交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自
份有限公司 日 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
1992 年 兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和
招商局漳州开 福建省 福建省漳
4 10 月 30 96,000.00 260,000.00 其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业
发区有限公司 漳州市 州市
日 务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业
112
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
管理；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于
国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育
比赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和
技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管
招商局蛇口工 理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建
1992 年 2
5 业区控股股份 深圳市 790,409.27 790,409.27 深圳市 筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应
月 19 日
有限公司 和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；
科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信
息服务。
(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；(二)协助成员单位实现交易款项的收付；(三)对成员单位提
供担保；(四)办理成员单位之间的委托贷款；(五)对成员单位办理票
据承兑与贴现；(六)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
招商局集团财 2011 年 5
6 北京市 300,000.00 300,000.00 北京市 算、清算方案设计；(七)吸收成员单位的存款；(八)对成员单位办理
务有限公司 月 17 日
贷款及融资租赁；(九)从事同业拆借；(十)承销成员单位企业债券。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投
资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与
招商局集团
1998 年 3 研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择
7 （北京）有限 北京市 3,000.00 18,200.00 北京市
月 18 日 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
招商局集团 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批
2000 年 3
8 （上海）有限 上海市 1,000.00 1,000.00 上海市 发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询
月 22 日
公司 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
113
注册资本 实收资本 主要生产
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） （万元） 经营地
企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货
运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项
深圳市招广投 2009 年 1 目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法
9 深圳市 5,100.00 5,100.00 深圳市
资有限公司 月7日 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化
招商局（北 1986 年 工、百货、电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；
10 京）企业有限 10 月 24 北京市 200.00 200.00 北京市 工程管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
公司 日 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：实收资本大于注册资本系由于增资后尚未完成工商变更所致。
114
（2）主要财务数据
除中国外运以外，控股股东外运长航集团控制的其他主要子公司 2017 年
12 月 31 日/2017 年度未经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
序
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
1 中国外运河北公司 16,382.39 -3,741.31 11,307.45 -65.34
2 天津外运有限公司 16,267.93 -5,475.51 12,583.29 -892.52
中外运长航集团新疆有
3 29,946.30 14,879.82 12,514.69 211.37
限公司
4 中国经贸船务有限公司 3,348,526.85 1,825,931.81 1,491,867.83 100,888.77
5 中国外运云南有限公司 5,896.73 -7,275.56 5,102.54 -44.81
6 中国外运北京有限公司 35,283.03 10,866.54 34,371.54 1,836.61
7 中国外运河南公司 17,849.27 -11,292.78 26,472.97 -683.15
中国交通进出口有限公
8 508,384.80 33,405.82 2,267,369.64 4,108.80
司
9 中国外运新疆公司 2,787.66 -11,528.47 20.06 -585.13
10 辽宁外运有限公司 30,645.92 -131,910.60 13,618.89 -597.97
中外运房地产开发有限
11 6,215.07 4,030.47 2,035.42 47.82
公司
12 中国外运江西公司 673.09 -2,710.64 - -56.19
中国外运连云港有限公
13 6,540.10 2,233.40 413.02 1,713.31
司
14 中国外运湖北公司 12,912.20 2,389.77 6,120.79 424.52
中外运长航实业发展有
15 160,760.65 32,261.94 92.55 -4.76
限公司
湖北外运白浒山港务有
16 12,588.56 3,993.53 5,435.45 249.19
限公司
17 福建外运有限公司 51,293.46 34,021.80 11,761.28 2,948.14
18 广西外运凭祥有限公司 3,032.50 1,980.86 3,878.25 60.31
19 中国外运广西公司 31,218.58 -15,215.80 27,290.72 -251.20
湖北外运汽车修配仓储
20 3,404.51 2,787.81 312.65 51.77
有限公司
21 广东外运有限公司 162,643.93 137,741.69 21,350.77 3,929.01
中外运上海（集团）有
22 254,894.09 160,872.48 70,579.67 26,156.20
限公司
23 中国外运宁夏有限公司 782.97 -3,693.84 300.78 1,069.53
24 上海兴邮投资有限公司 313,019.85 95,588.60 91,429.31 16,849.29
25 中外运国际贸易有限公 15,405.72 -20,284.92 4,595.12 -25,468.85
115
序
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
司
26 中国外运江苏有限公司 66,390.84 10,183.65 29,994.29 -1,049.31
中国外运（集团）浙江
27 33,952.84 21,662.53 21,909.00 1,764.17
有限责任公司
28 山东外运有限公司 31,092.31 16,760.10 6,531.06 -206.73
中国外运满洲里保税储
29 2,905.23 2,228.64 1,902.43 44.65
运有限公司
中国外运北京空运有限
30 5,341.50 4,045.82 0.13 14.50
公司
银川中外运陆港物流有
31 7,362.93 -1,668.34 3,504.51 -883.65
限公司
中国长江航运集团有限
32 2,090,260.75 695,984.53 1,665,319.96 -29,447.54
公司
中国外运内蒙古有限公
33 8,347.44 -1,318.61 7,032.22 18.78
司
34 中国外运陕西有限公司 2,702.34 -5,128.21 3,291.44 -426.20
35 中国外运甘肃有限公司 9,073.20 6,749.36 12,779.17 734.15
36 中国外运贵州有限公司 2,909.30 -6,637.21 758.13 1,246.20
37 中国外运山西有限公司 1,567.70 -1,667.05 1,251.31 -262.01
中国长江航运集团南京
38 722,096.31 345,019.35 372,527.03 41,221.43
油运股份有限公司
39 中国外运湖南有限公司 24,222.59 1,426.49 20,731.58 1,308.69
四川中外运仓储服务有
40 11,320.40 7,903.65 1,965.47 377.17
限公司
41 中国外运二连有限公司 2,822.82 594.54 2,221.02 -18.77
黑龙江中外运物流有限
42 3,703.08 -2,668.46 1,428.30 -132.47
公司
绥芬河外运物流有限公
43 981.97 -4,913.42 370.44 -195.84
司
北京奥城五合置业有限
44 457,080.36 211,445.55 15,669.26 -4,551.18
公司
45 Worlder Shipping Inc 18,530.37 -1,428.94 4,252.38 1,402.79
SINOTRANS (NZ)
46 166,322.70 30,078.15 34,962.82 13,830.09
LIMITED
中国外运（香港）集团
47 436,628.58 335,011.00 12,037.81 15,231.72
有限公司
SINOTRANS
48 546,426.61 18,039.31 - 8,226.52
SHIPPING INC.
RED BRAVES
49 709,559.09 599,221.71 - 11,756.36
FINANCE LIMITED
除外运长航集团外，实际控制人招商局集团控制的其他主要子公司 2017 年
12 月 31 日/2017 年度未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
116
单位：万元
序
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
1 招商局轮船有限公司 69,007,731.23 31,187,275.46 5,648,705.38 2,483,047.37
深圳市招商蛇口资产管理有
2 257,173.31 107,648.46 18,387.81 -9,728.83
限公司
招商局公路网络科技控股股
3 6,517,048.56 4,636,112.24 534,066.43 401,891.57
份有限公司
4 招商局漳州开发区有限公司 766,221.49 398,255.66 48,325.67 57,219.84
招商局蛇口工业区控股股份
5 33,262,092.12 9,278,270.97 7,545,468.22 1,500,936.12
有限公司
6 招商局集团财务有限公司 3,387,554.06 335,833.32 82,713.30 17,501.36
招商局集团（北京）有限公
7 18,113.42 10,353.75 65.49 265.86
司
招商局集团（上海）有限公
8 1,856.62 -4,538.92 587.18 113.09
司
9 深圳市招广投资有限公司 394,933.80 150,681.70 - 78,579.83
招商局（北京）企业有限公
10 618.90 -1,220.12 - -14.95
司
注：以上（除招商局公路网络科技控股股份有限公司及招商局蛇口工业区控股股份有
限公司外）财务数据未经审计
4、持有中国外运 5%以上股份的其他内资股股东
截至本报告签署日，除外运长航集团和招商局集团外，中国外运不存在其
他持股比例超过 5%的内资股股东。
5、中国外运内资股股份质押或其他有争议的情况
截至本报告签署日，中国外运内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。
（九）中国外运股本情况
1、本次发行前后的股本情况
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
二、招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
注
三、原外运发展中小股东 - - 1,371,191,329 18.48%
A 股/内资股合计 3,904,279,644 64.54% 5,275,470,973 71.09%
四、中国外运（香港） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
五、Sinotrans Shipping
500,000 0.01% 500,000 0.01%
Inc.
117
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
六、H 股公众股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
H 股合计 2,144,887,000 35.46% 2,144,887,000 28.91%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
注：不考虑现金选择权的影响
2、本次发行前中国外运前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数（股） 持股比例
1 外运长航集团（SS） 内资股 2,461,596,200 40.6931%
2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股 2,107,626,570 34.8416%
3 招商局集团（SS） 内资股 1,442,683,444 23.8493%
DHL SUPPLY CHAIN (HONG
4 H股 35,616,000 0.5888%
KONG) LIMITED
5 WONG KING FAT H股 120,000 0.0020%
6 CHOW KING CHUNG JOSEPH H股 100,000 0.0017%
7 CHUI WAI YING H股 100,000 0.0017%
8 WONG SHOU GING H股 80,000 0.0013%
9 YUEN YUI WING H股 80,000 0.0013%
10 CHEUNG KI FUNG CALVIN H股 50,000 0.0008%
合计 - 6,048,052,214 99.9816%
注 1：上表中股份性质标识含义：SS 代表 State-own shareholder，指国家股股东。
注 2：以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services
Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。
注 3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的 H
股为代表多个客户持有。
注 4：中国外运（香港）和 Sinotrans Shipping Inc.通过 HKSCC NOMINEES
LIMITED 间接持有中国外运 107,183,000 股 H 股。
3、发行人中自然人股东的情况
本次发行前，中国外运内资股股东中无自然人股东。
4、本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
截至本报告签署日，中国外运（香港）和 Sinotrans Shipping Inc.系外运长
航集团的全资子公司，外运长航集团为招商局集团的全资子公司。
5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
118
中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“十六、本次交易相关各方做
出的重要承诺”。
（十）中国外运主营业务情况
中国外运是具有领先地位的综合物流供应商，主营业务包括货运代理、专
业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务。中国外运 2015 年、2016
年，2017 年营业收入分别为 4,593,482.76 万元、6,025,293.31 万元、7,315,751.27
万元，各业务板块具体营业收入情况如下：
中国外运主要业务经营情况
单位：万元
2017 年度营业收入 2016 年度营业收入 2015 年度营业收入
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货运代理 4,605,617.78 62.95% 3,784,863.16 62.82% 3,482,990.69 75.82%
专业物流 1,884,344.28 25.76% 1,580,364.07 26.23% 704,843.50 15.34%
仓储码头 232,472.22 3.18% 198,400.85 3.29% 196,829.89 4.28%
物流设备租赁 145,653.72 1.99% 128,894.52 2.14% - -
其他服务 447,663.27 6.12% 332,770.71 5.52% 208,818.67 4.55%
合计 7,315,751.27 100.00% 6,025,293.31 100.00% 4,593,482.76 100.00%
1、主营业务经营情况
（1）货运代理业务
中国外运是中国最大的货运代理企业，拥有覆盖中国、辐射全球的庞大服
务网络。中国外运承继外运长航集团丰富的货运代理经验和专业化员工队伍，
为客户提供海运、空运、铁路、公路等全方位的货运代理服务，以及向船公司
提供船舶代理服务。
中国外运的货运代理业务主要分为海运货代、空运货代、船舶代理等业务。
报告期内，中国外运货运代理业务运营情况如下表所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
海运代理（万标准箱） 1,168.2 1,025.8 952.0
空运代理（万吨） 53.3 49.3 52.3
119
船舶代理（万标准箱） 2,436.5 2,349.2 1,652.0
船舶代理（百万吨） 338.7 285.4 208.6
①货运代理业务主要服务
A. 海运货代
中国外运海运代理业务主要是在收到客户订单后以客户或公司名义准备相
关文件，向船公司订舱、安排货物出运、提箱、装箱、仓储、集疏港、代客户
向海关和其他政府机构申报、熏蒸、分拨、派送等与水路运输相关的多环节物
流服务。依据货物装运方式不同，海运代理业务可分为集装箱整箱和拼箱；依
据海运代理业务运输范围不同，海运代理业务分为国际业务和内贸业务。除作
为发货人的代理外，中国外运还以无船承运人（NVOCC）身份经营无船承运业
务。
B.空运货代
中国外运空运货代业务主要包括与客户签订运输合同、提派送、准备有关
运输和申报文件、仓储、包装、订舱（包括包机和包舱服务）、缮制运单、关
检务、交运、航空干线运输和卡车转运等。目前，公司的空运货代业务主要通
过子公司外运发展经营。
C. 船舶代理
中国外运是中国最大的船舶代理服务供应商之一，在大连、福州、广州、
连云港、宁波、青岛、上海、深圳、天津和厦门等多个主要港口拥有完善的船
舶代理业务体系，并与众多航运公司建立了良好的合作关系并签订了长期代理
服务协议。中国外运为航运公司提供的船舶代理服务主要包括：（1）办理船舶
进出港口的手续；（2）为船舶安排领航、停泊和装卸事宜；（3）签署提单；
（4）安排货物和集装箱运送和转运；（5）管理集装箱的控制等。
具体业务层面，中国外运船舶代理业务的经营范围覆盖集装箱班轮船代、
散杂货船代、驳船船代、修造船、新造船及拆船代理、买卖船及还船代理、船
舶总代理业务以及邮轮代理业务。
②货运代理业务流程
120
中国外运的货运代理业务在接收到客户的订单后开始，安排货物在指定的
日期由某地点运送至另一个地点交予收货人。然后，公司向有意向承担运输服
务和其他物流服务的供应商发出要约邀请，请其进行报价。公司对货运供应商
的服务、价格等进行比较和磋商，最后选定供应商支持公司为客户提供的综合
物流服务。同时，公司在货运代理业务运作中广泛使用电子数据交换技术，保
证了与客户、供应商、政府监管部门的数据能及时准确交互。
根据贸易货物流向，中国外运货运代理业务分为出口货运代理业务和进口
货运代理业务，以及部分国内货运代理业务，以下以出口货运代理业务为例，
其业务流程具体如下：
A. 询价：包含客户向公司询价及公司向运力提供商和其他环节物流提供商
询价；
B. 接受委托：接受货主委托，确定货物基本信息、物流服务需求以及相关
条款。接受委托表明公司与客户间正式形成合约关系；
C. 订舱、提箱、装箱、仓储、集疏港、报关等：公司根据客户需求选择最
优的运力服务商或其他物流供应商进行预定舱位、为客户提供提取集装箱空箱、
将货物合理装箱、仓储、集疏港、向海关申报、熏蒸等物流服务；
D. 配载运输工具：依据预定舱位要求，将货物运至指定位置并由承运人合
理配载至运输工具；
E. 签发运输单据：包括承运人签发运输单据（如海运提单、空运单、铁路
121
运单、公路运单等）给中国外运以及中国外运将运输单据交予客户；
F. 收费结算：包括公司向客户收费和向提供物流环节服务的供应商支付费
用。
（2）专业物流
中国外运的专业物流业务主要是为客户提供定制化、专业化的全程物流服
务。2015 年、2016 年、2017 年，中国外运专业物流的业务量分别为 1,560 万吨、
4,320 万吨、4,850 万吨。由于 2017 年中国外运收购招商物流并对 2016 年业务
量数据进行重述，专业物流业务量有较大增加。目前，中国外运专业物流业务
板块主要包括合同物流及项目物流等。
①专业物流主要服务
A. 合同物流
中国外运合同物流业务主要基于客户的物流需求提供订制化的物流解决方
案，为客户提供从国际段的海运、空运、进出口清关到国内段的仓储和运输等
全程化、一站式的综合物流服务，可涵盖客户相关产品的采购、生产、销售以
及售后环节各个环节；同时还可提供信息服务、流程优化、物流咨询等全供应
链增值服务。中国外运合同物流业务在快速消费品、汽车、电子产品、化工、
冷链等多个行业及领域具有领先的服务能力，公司已与境内外众多知名企业建
立了良好的合作关系。
B. 项目物流
中国外运项目物流业务主要围绕大型工程以及能源项目提供重大件、特殊
设备等方面的综合物流服务，主要涉及大型基础设施建设项目、电力项目、矿
山开采项目、油气开采、石油炼化与新能源、清洁能源工程设备等领域。中国
外运项目物流业务服务范围包括亚洲、非洲、中东、美洲等重点区域，并已在
全球近百个国家和地区操作了众多物流项目，具有丰富的项目经验。面对客户
复杂的项目物流需求，中国外运能够凭借多年的服务经验、出色的业务能力，
通过制定专业的物流解决方案、缜密的运输线路勘察、强大的海外操作能力，
为客户量身定制一站式物流服务方案。
122
②专业物流业务流程
A. 合同物流业务流程
中国外运在开展合同物流业务过程中，首先需根据市场信息与客户初步接
洽，明确客户的具体物流需求，包括服务内容及标准、资源的配置要求、服务
区域与货量等；其次为客户提供解决方案与报价；而后，通过投标、洽谈、磋
商等方式完善服务方案，修订服务价格；最终与客户订立服务合同。在合同条
款的约束下，按照既定的方案和标准为客户在采购、生产、销售、售后等各个
环节提供相关物流服务。
B.项目物流业务流程
中国外运项目物流业务主要为客户提供境外工程项目的全程综合物流服务，
主要涉及境内运输服务、出口报关服务、海运订舱、目的地清关以及境外运输
至工地现场的整体物流服务及全程物流方案设计等多个环节，具体如下：
a、运输方案设计：负责根据工程项目货物的属性及特点制定整体发运及包
装方案；
b、物资集港：负责将货物由发货地运送至口岸场站，并对于货物进行清点、
复核；
c、出口报关：负责根据货物情况准备报关方案及相关报关资料文件的准备
工作。由于部分工程项目货物存在一定的特殊性，因此公司也负责对于可能发
生的潜在异常情况准备应急预案；
d、运输：负责为客户提供订舱、租船服务、包机服务，与海运、空运、铁
路服务商确定积载方案，并且监督装卸流程；
e、进口清关：负责为客户提供货物目的地的进口清关服务，制定免税方案，
123
并准备相关报关文件。由于境外不同国家的海关报关标准存在较大的差异，因
此公司也负责对于境外清关过程中可能发生的潜在异常情况准备应急预案；
f、工地现场：负责根据工地实际情况完成运输、配载等方案，运送至公司
后车板交货。
（3）仓储和码头服务
中国外运拥有丰富的仓库、码头和集装箱场站资源，仓储和码头服务是中
国外运提供优质、高效货运代理和物流服务的重要基础。中国外运的仓储和码
头资源主要为自有或租入的仓库、货场、集装箱堆场、码头和铁路专用线等港
口和仓储设施。中国外运仓储服务主要为客户提供仓储、库存管理、现场理货、
拼箱等综合物流服务；码头服务主要是集装箱码头、场站的操作服务，包括负
责船舶集装箱的装卸操作、对协议船公司及客户在场站的集装箱进行管理、空
重箱的集疏港、现场装箱理货、特种货物的装载加固等。
报告期内，公司仓储和码头服务运营情况如下所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
仓库及场站（万标准箱） 881.5 794.7 769.8
仓库及场站（百万吨） 17.3 13.9 11.6
码头吞吐量（万标准箱） 401.9 378.2 363.7
①仓储和码头服务业务流程
A.仓储业务流程：
入库单据及入库数据 出库单据及出库数据
装箱信息录入
处理 处理
收到客户委托 接收货物及入库 货物出库管理 出库装箱上单 报送港口
出库标签
入库货物盘存
打印及放单
a、收到客户委托：核对供应商信息，库管员安排收货计划；
b、接收货物，组织卸车、入库：进仓核对换单后安排司机进行卸货，理货
员核对货物信息后安排货物于相应存货区，标注托盘并记录收货时间；
124
c、数据管理：核对入库单据及数据并录入管理系统；
d、进行货物盘存：库管员对于货物进行抽检，保证货物安全及合理朝向，
并将相关信息录入管理系统；
e、货物出库管理：根据出库订单信息打印标签，系统操作人员根据订单指
示进行设备交接单的放单、集装箱提空；
f、发货完毕后单据及数据处理：库管员提交装箱计划及装箱结果情况，供
应商对于标签确认后予以寄送；
g、出库装箱上单：理货员按照订单要求进行装箱，装箱完成后，系统操作
员录入系统并整理拍照记录，之后货物报送港口。
B.码头业务流程：
收到客户订单 进行空箱检验 确定装箱方式
发送仓单信息 确认货物
发送集港信息
并缴纳港杂费 旅行信息
海关放行 装船 调度车辆集港
a、根据船公司、代理委托审核相关舱单、订单信息并录入系统；
b、集装箱卸船进场；
c、海关放行或提箱/货操作；
d、调度安排重箱、吉箱或散货集港；
e、确定货物装箱方式（内装箱、外装箱、拼箱）并完成装箱；
f、发送集港信息，编制装船舱单；
g、查看确认货物旅行信息或核对海关放行信息；
h、向船公司或代理商发送仓单信息缴纳港杂费；
i、核对无误后进行装船，船舶离港。
125
（4）物流设备租赁
中国外运物流设备租赁业务主要为客户提供物流包装设备及集装箱等物流
设备的专业租赁服务。
①物流设备租赁业务主要服务内容
A.物流包装设备租赁业务
中国外运物流包装设备租赁业务主要由下属子公司招商路凯开展，其主要
为生产商、零售商及第三方物流提供商等提供包括托盘类产品、周转箱类产品
及其他单元化物流包装设备的循环共用服务。根据客户所属行业特点及客户具
体需求不同，招商路凯能够为客户提供设备共享与流转的租赁解决方案，有效
提升物流包装设备的利用效率、提升客户产品的周转率和运输效率及安全性、
降低物流包装设备使用成本，从而推动供应链效率的整体优化和提升。
招商路凯是亚太地区领先的物流载具循环共用服务商，业务覆盖澳新、东
南亚、大中华及新区域市场四大区域，主要运营国家包括澳洲、新西兰、泰国、
越南、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、缅甸、中国（包括香港和台
湾地区）。
招商路凯相关租赁业务按照租赁周期不同可以分为日租和程租；按照租赁
模式不同可以分为静态租赁和动态租赁等。其中，静态租赁是指招商路凯按照
单一客户对租赁设备品类、数量、时间、地点等具体需求，向客户提供相关租
赁服务，客户使用完毕后向招商路凯归还所租赁设备并按日支付相关服务费用。
而动态租赁是指招商路凯与客户及其产业链上下游企业均签署相关物流包装设
备租赁服务合同，招商路凯提供的托盘等物流包装设备跟随货物或产品沿供应
链各环节一同运输流转的租赁模式，动态租赁模式可以有效提高产品运输环节
的单元化与标准化操作、提高装卸效率、提升产品运输安全性、提升仓储与运
输周转率、降低物流包装设备使用成本，最终推动供应链效率的整体优化与提
升。2017 年托盘日均租赁数量为 2,293.2 万个。
B.集装箱租赁业务
中国外运集装箱租赁业务主要由下属子公司宏光发展开展，其主要为船运
公司提供标准集装箱、冷藏集装箱、化工品罐箱等物流设备的租赁、维修、运
126
输等服务。宏光发展相关租赁业务按照租赁周期不同可以分为日租、程租、月
租、长租等。2017 年集装箱日均租赁数量为 8.2 万标准箱。
②物流设备租赁业务流程：
供应商
设备采购
设备存放
（可出租状态）
可出租状态 可出租状态
运营网点 分拣退租设备 判断设备状态 待维修 设备维修
设备退租 设备出租 无法维修
客户 报废处置
A. 公司调研物流设备租赁市场情况及主要客户的需求，制定公司的物流设
备建造及采购计划；
B. 筹集资金，下订单建造物流设备；
C. 与客户签订租赁合同，约定租赁单价、数量、期限、设备收发方式等条
款；
D. 按照客户租赁合同的要求向客户提供物流设备：
E. 自客户接收之日或合同约定之日起，开始计算租金，并按月结算；
F. 客户根据合同约定将设备还至运营网点；
G. 运营网点对客户退租的设备进行分拣，并检验设备使用状态：A、若设
备为可出租状态，则直接返回仓库待后续继续出租使用；B、若设备损坏需要
维修且未达到报废标准的，则安排相关维修事宜；C、若设备损坏严重或老旧
无法继续使用时，将相关设备进行报废处置。
（5）其他服务
127
除上述业务外，中国外运还提供汽车运输、船舶承运及快递服务等业务。
报告期内，该等业务运营情况如下所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
汽车运输（万标准箱） 88.8 80.4 103.2
其他服务 船舶承运（万标准箱） 246.6 245.1 214.9
注
快递服务（万件） 6,134.4 772.9 277.9
注：快递服务业务数据为中国外运下属控股子公司外运发展自营的快递业务数据，不包含外运发展下属合
营公司中外运敦豪的部分。
公司其他服务的主要服务内容具体如下：
①汽车运输
汽车运输业务是中国外运货运代理和综合物流的支持业务，中国外运在核
心业务的所有经营地区均提供汽车运输服务。中国外运致力于建设全国性跨区
域的运输网络，提高区域内网络的覆盖密度，主要从事跨区域集装箱汽运和全
国零担快运。在运输管理中，中国外运已成功应用了运输管理系统、全球卫星
定位系统、位置追踪、地理信息系统等现代化信息手段，形成了较完备的陆上
物流作业网络体系。
②船舶承运
船舶承运业务是中国外运货代业务的重要支持业务，中国外运主要经营长
江地区流域和珠江三角洲地区的沿海及沿江驳船业务，其中：①长江地区流域：
中国外运在长江沿岸港口提供驳船服务，包括南京、镇江、张家港、南通、上
海、无锡、马鞍山、常熟、武汉、安庆等；②珠江三角洲：中国外运在珠江三
角洲提供驳船服务，覆盖香港、深圳、佛山、黄埔、南海和中山等地区。
③快递服务
中国外运快递业务主要由子公司外运发展运营，在面对国内外快递企业的
竞争激烈中形成了自身的产品特色和发展亮点。
此外，中国外运下属合营公司中外运敦豪还向超过全球 200 个国家提供门
对门通关运送服务，并保证准时夜间送达服务，确保在翌日将货物送达全球各
大商业中心。
2、采购模式
128
中国外运生产经营过程中采购的主要产品或服务包括：各类物流设备、运
输车辆、成品油、运力服务、外包服务、信息软件等。中国外运通常根据自身
生产经营需求以及现有物流资源情况综合考虑制定相关采购预算。对于需求较
为集中的部分产品或服务，中国外运总部积极采取集中采购的方式，统一招标、
集中洽谈，以有效降低相关采购成本。对于其他需采购的产品或服务，主要由
各业务实施公司直接进行相关采购。
在货运代理业务方面，中国外运主要向国际班轮承运人、航空公司、公路、
铁路运输公司等承运人采购运力服务。在运力采购环节，中国外运一般按照客
户的订单意向指示根据承运人的运力、运输线路及口岸服务等综合条件向备选
承运人发送货物信息，由意向承运人向公司进行报价，公司根据意向承运人综
合条件及报价与承运人达成采购意向。水运代理业务采购方面，中国外运部分
通过与船公司签署战略框架协议，根据实际运输服务需求进行运力的集中采购。
此外，中国外运还根据现有运力采购价格、自身货代网络覆盖范围以及市场环
境等情况采购货代服务，中国外运在采购货代服务时主要根据客户订单要求向
合适的第三方货运代理公司进行询价、议价并进行采购。
在专业物流业务方面，中国外运主要涉及基于货运代理、仓储、运输环节
的采购工作。合同物流与项目物流在采购方面的共性为基于项目合同需求，以
既定的合同条款，控制成本价格，选择合适的供应商提供物流资源与服务。一
般为了保证服务产品的稳定性和服务质量，同时基于项目落地的时间要求，中
国外运会优先选择成熟的供应商进行洽谈，确认服务标准与质量要求，重点关
注时限、成本、服务网络、资源配置、应急处置、安全与赔付保障等要素，综
合确定供应商及采购的相关服务。
在仓储和码头服务方面，中国外运通常综合考虑自身仓储资源的分部情况、
供应商物流资源供给情况、物流服务能力及成本等情况由下属公司直接进行仓
储物流资源和码头服务的采购。公司租赁的场站及仓库的租约一般为长期租赁
合同，以保证业务操作的持续性和连贯性。
截至报告期末，中国外运已与众多供应商均建立了良好稳定的合作关系，
包括国际知名班轮公司、航空运输公司等。同时，中国外运大部分供应商具有
可替代性，能够确保中国外运生产经营所需采购的相关产品及服务的充足和及
129
时供应。
3、销售模式
中国外运按照“成就客户、创造价值”的经营理念，在深入研究客户需求的
基础上，不断提升服务价值，不断加强一体化营销体系的建设，通过采取总部
营销、分级营销、联合营销、专业营销等方式，积极开展相关业务。例如，中
国外运总部针对战略合作伙伴主要采取总部营销的方式与客户总部进行战略对
接，而后由中国外运下属公司具体负责相关业务的落地执行；中国外运下属综
合性物流服务公司、专业物流服务公司等通常会根据客户业务需求情况采取联
合营销或专业营销的方式积极争取相关业务机会。
在货运代理业务方面，中国外运分别对于战略大客户、班轮业务、非班轮
业务、以及陆运业务分类开展重点营销。总体而言，中国外运销售团队主要凭
借公司的品牌信誉优势、网络资源优势、信息以及服务优势进行业务拓展。对
于战略大客户，公司主要通过总部及专业分、子公司进行“总对总”的营销，借
助上述营销成果及战略合作关系，推进各地区业务合作的开展。在班轮业务方
面，中国外运主要基于“以船带货、以货促船、船货结合”的十二字方针开展全
面营销以及精准营销，针对不同客户制定个性化的营销方案。中国外运深入各
个货种的相关行业，根据相应船舶、货物特性，分析客户特定需求等问题，制
定营销开发计划，同时加强一体化营销，与客户进行资源和信息的共享，联合
开发业务机会，提高营销效率。
130
在专业物流业务方面，中国外运根据自身的行业经验分别针对汽车、快速
消费品、化工、电子、工程项目以及会展等行业内重点客户重点开展直接营销。
公司总部主要负责与大型国企、央企以及跨国公司签订战略合作协议，并协调
下属专业分、子公司对接具体业务的开展。
在仓储和码头服务方面，中国外运的销售模式主要为以船公司、货代、货
主为目标客户形成战略营销体系，构建了总部负责规划及决策，各区域分、子
公司主导客户开发及维护，一线销售团队及运营人员进行市场分析的营销组织
架构。同时公司还积极通过提供船舶动态浏览、集装箱实时盘存、业务跟踪等
专属附加服务吸引客户，并依托公司的货运代理及专业物流业务优势提升公司
仓储和码头服务的客户资源。
中国外运长期以来积累了庞大的客户群体，与国内外众多客户建立了长期
稳定的合作关系。公司整体的业务销售规模较为稳定。
131
（十一）境外经营情况
截止本报告签署之日，中国外运主要的境外一级下属经营实体情况如下：
净利润（净
序 注册资本 直接及间接
公司名称 经营范围 总资产 净资产 营业收入 亏损以“-”
号 （万元） 持股比例
填列）
1 贸迅国际有限公司 16,500 万港元 100% 货代、物流 59,792.22 40,442.73 37,567.14 1,169.07
124.42 万巴西
2 中国外运物流巴西有限公司 100% 货代、物流 249.23 246.38 - 7.94
雷亚尔
3 宏光发展有限公司 100 万港元 100% 经营集装箱租赁及相关业务 70,285.39 53,282.31 12,622.66 3,450.92
4 中国外运韩国船务有限公司 30,000 万韩元 100% 船代、物流 4,456.67 2,668.91 8,477.56 -673.54
海/空货运代理、船务代理、
中国外运（香港）物流有限 集装箱班轮、散杂货运输、
5 50 万港元 100% 302,830.04 7,829.36 147,557.88 -1,473.58
公司 工程物流、合同物流、商贸
物流
中日进出口业务、订舱发
运、通关报关、仓储运输、
6 中国外运（日本）有限公司 5,000 万日元 100% 9,317.76 1,646.98 47,539.95 970.53
工程物流、罐装箱、小件货
物海运等
132
1、主要境外子公司设立、经营的合规性
中国外运公司通过子公司从事部分境外相关业务，相关子公司依法设立并
合法存续，截至本报告书签署日，不存在法律、法规或章程规定的应当终止的
情形。
根据香港的中伦（香港）律师事务所、韩国的DADAM律师事务所、日本
的Oh-Ebashi LPC&Partners律师事务所、巴西的Azevedo Sette Advogados律师事
务所、美国的中伦（美国）律师事务所等出具的相应《法律意见书》以及相应
境外主要子公司出具的说明，截至2017年12月31日，境外主要子公司均合法设
立并有效存续，已取得从事该等业务必须的许可和资质，其经营范围和经营方
式符合所在地区或国家的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、主要财务指标占比分析
目前，中国外运已基本建立覆盖全球的物流网络，通过自有海外网点及海
外合作代理机构覆盖全球七十余个国家和地区的物流业务需求。报告期内，公
司境外经营营业收入分别为524,379.70万元、804,934.76万元以及1,102,988.86万
元，占总营业收入的比重分别为11.42%、13.36%和15.08%。
3、公司境外业务经营情况
（1）经营现状
目前中国外运已经形成了与业务需求相匹配的网络布局，包括以综合物流
服务为核心主业的东南亚地区、以项目物流为主的中东、非洲、南亚地区、以
航线代理和空运业务为主的日韩、欧美地区、以国际铁路运输为主的中亚地区、
以物流设备租赁为主的亚太地区，并陆续在泰国、安哥拉、阿联酋通过自建和
合资的方式配置经营性战略仓储资源，在非洲、南亚等地区配置了当地稀缺的
重型运输设备。
（2）未来发展规划
未来中国外运将继续围绕“聚焦主业、打造能力、延伸服务、稳健拓展、防
范风险、互利共赢”的原则，深挖海外市场，加快海外网络的建设与运营，逐步
形成网络运营一体化、服务功能多元化、业务经营本土化、人才使用国际化，
全面提升物流板块的国际化经营水平。
①公司将围绕国际产业服务链条延伸，完善国际网络布局，跟随中国企业
走出国门，通过自建网络、配置核心战略资源的方式，完善在非洲、中东、西
133
亚、南美等地区的网络布局；
②提升全程供应链服务能力，通过战略联盟、合资合营、兼并收购等手段，
布局欧美等成熟的物流市场；
③顺应跨境电商业务发展趋势，在海外重要节点通过合资合营、收购、租
赁等形式，配置海外仓资源；
④围绕“一带一路”建设，完成在中亚、俄罗斯等地的网络布局；
⑤推动日韩、东南亚地区现有机构的转型升级，提升工程项目物流网点的
综合服务能力；
⑥大力提升海外代理网络的服务效能，发掘其内在商业价值。
公司将继续通过自营与代理网络互补、国内与国外网络互通的方式完善公
司海外网络布局，提升中国外运境外子公司的全程供应链服务能力和国际化经
营能力。
（十二）中国外运及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、仲裁及
诚信情况
1、中国外运及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年均未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交
易所的公开谴责、通报批评。
2、中国外运及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
3、中国外运及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，中国外运及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管
措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
134
二、外运发展
（一）外运发展基本情况
公司中文名称： 中外运空运发展股份有限公司
公司英文名称： Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd.
公司曾用名称： 无
注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
法定代表人： 高伟
注册资本： 90,548.172万元
企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称： 外运发展
股票代码： 600270.SH
成立时间： 1999年10月11日
股票上市日期： 2000年12月28日
股票上市地点： 上海证券交易所
统一社会信用代码： 911100007109253237
董事会秘书： 王晓征
通讯地址： 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号
邮政编码： 101312
普通货运（有效期2018年04月28日）；国际快递（邮政企业专营业
务除外）（快递业务经营许可证有效期至2019年12月31日）；国际
航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务
（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空
货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过境货
物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拔、订舱、包机、仓储、
中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质
的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；
经营范围： 资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计算机、软件及
辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口；技术进
出口；包装服务；销售金属材料、机械设备、纸制品、橡胶制品、
塑料制品、日用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、
纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办公用
房、商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目。经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
135
（二）外运发展设立和历次股权变动情况
1、1999 年 10 月，外运发展设立
1999 年 3 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号“中企华评
报字（1998）第 093 号”《中外运空运发展股份有限公司（筹）资产评估报告
书》，载明以 1998 年 9 月 30 日为评估基准日，确认：外运发展账面总资产
49,510.04 万元，调整后账面总资产为 49,564.35 万元，评估值 50,358.27 万元，
增加率 1.6%；账面总负债 20,813.85 万元，调整后账面总负债 20,813.85 万元，
评估值 20,807.62 万元，增加率-0.03%；账面净资产 28,696.19 万元，调整后账
面净资产 28,750.5 万元，评估值 29,550.65 万元，增加率 2.78%。
1999 年 8 月 10 日，外运发展取得工商总局企业注册局颁发的《企业名称预
先核准通知书》（（国）名称预核内字[1999]第 479 号），核准名称是“中外运
空运发展股份有限公司”。
1999 年 9 月 1 日，中天信会计师事务所有限责任公司出具编号为“中天信会
验字（1999）第 007 号”《验资报告》，证明截至 1999 年 8 月 31 日止，外运发
展已收到其发起人投资的资本 31,397.65 万元，其中股本 207,160,000 元，资本
公积 106,816,497.04 元。其中，对外贸易运输总公司出资 195,000,000 元，出资
方式为经营性净资产，占认缴注册资本比例为 94.13%；中国机械进出口（集团）
有限公司出资 9,000,000 元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为
4.34%；北京首都旅游股份有限公司出资 2,000,000 元，出资方式为货币资金，
占注册资本比例为 0.97%；北京市农工商联合总公司出资 660,000 元，出资方式
为货币资金，占认缴注册资本比例为 0.32%；北京海诚电讯技术有限公司出资
500,000 元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为 0.24%。
1999 年 9 月 24 日，外运发展召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、《关于公司筹建费用的报
告》、《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公
众股股票并上市交易的议案》，选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
1999 年 9 月 28 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改
[1999]939 号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》，函复同
意对外贸易运输总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股
136
份有限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的
方式设立外运发展。
1999 年 10 月 11 日，工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001003241）。
外运发展设立时总股本为 20,716 万元，股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（万股）
1 对外贸易运输总公司 19,500.00 94.13
2 中国机械进出口（集团）有限公司 900.00 4.34
3 北京首都旅游股份有限公司 200.00 0.97
4 北京市农工商联合总公司 66.00 0.32
5 北京海诚电讯技术有限公司 50.00 0.24
合计 20,716.00 100.00
2、2000 年 12 月，外运发展上市
经中国证监会证监发行字[2000]156 号文批准，外运发展于 2000 年 11 月 30
日公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 12 月 28 日在上交所上市交
易，发行后总股本为 27,716 万股。
外运发展上市后的股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（万股）
1 对外贸易运输总公司 19,500.00 70.36
2 中国机械进出口（集团）有限公司 900.00 3.24
3 北京首都旅游股份有限公司 200.00 0.72
4 北京市农工商联合总公司 66.00 0.24
5 北京海诚电讯技术有限公司 50.00 0.18
6 其他公众股东 7,000.00 25.26
合计 27,716.00 100.00
3、2001 年 5 月，每 10 股送 1 股
2001 年 5 月 9 日，经外运发展 2000 年度股东大会决定，以 2000 年末总股
本 27,716.00 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计
送红股 2,771.60 万股，外运发展总股本变更为 30,487.60 万股。
137
4、2002 年 5 月，每 10 股转 1 股送 1 股
2002 年 5 月 10 日，经外运发展 2001 年度股东大会决定，以 2001 年末总股
本 30,487.60 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，用未分
配利润向全体股东每 10 股送 1 股，转增和送红股共计 6,097.52 万股，外运发展
总股本变更为 36,585.12 万股。
5、2003 年 1 月，控股股东变更
对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东，经国家经济贸易委员会国经
贸企改[2002]863 号文件批准，在资产重组的基础上于 2002 年 11 月 20 日独家
发起设立中国外运，并将其持有的外运发展 25,740.00 万股股份（占外运发展股
本总额的 70.36%）作为出资投入中国外运。
该次股权变更完成后，中国外运成为外运发展控股股东，对外贸易运输总
公司不再直接持有外运发展的股份。
6、2003 年 6 月，每 10 股转 3 股送 2 股
2003 年 6 月 23 日，经外运发展 2002 年度股东大会决定，以 2002 年末总股
本 36,585.12 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，用未分
配利润向全体股东每 10 股送 2 股，转增和送红股共计 18,292.56 万股，外运发
展总股本变更为 54,877.68 万股。
7、2004 年 5 月，每 10 股转 5 股
2004 年 5 月 18 日，经外运发展 2003 年度股东大会决定，以 2003 年末总股
本 54,877.68 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 27,438.84 万股，外运发展总股本变更为 82,316.52 万股。
8、2005 年 5 月，每 10 股送 1 股
2005 年 5 月 20 日，经外运发展 2004 年度股东大会决定，以 2004 年末总股
本 82,316.52 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，送红股共
计 8,231.652 万股，外运发展总股本变更为 90,548.172 万股。
9、2006 年股权分置改革及限售股解禁
138
根据外运发展于 2006 年 10 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委
《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产
权[2006]1367 号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实
施之股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 2.9 股股票。
股权分置改革实施后，外运发展的总股本为 905,481,720 股，其中有限售条
件的流通股份为 610,471,620 股，占总股本的 67.42%，无限售条件的流通股份
为 295,010,100 股，占总股本的 32.58%。
2007 年 11 月 2 日，外运发展有限售条件的流通股中的 35,833,824 股上市交
易。2009 年 11 月 2 日，中国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股
已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中
国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股暂未上市流通。2013 年 2 月
28 日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015 年 3 月 18 日，上述限
售股份解禁并上市流通。截至 2015 年 3 月 18 日，外运发展的 905,481,720 股股
份均为流通股。
截至本报告签署日，外运发展的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国外运 55,188.14 60.95
2 其他公众股股东 35,360.03 39.05
合计 90,548.17 100.00
（三）外运发展前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展前十大股东持股情况如下：
单位：股
前 10 名股东持股情况
质押或冻
2017 年 12 持有有限 持有无限售
持股比例 结情况
股东名称 股东性质 月 31 日持 售条件的 条件的股份
（%） 股份 数
股数量 股份数量 数量
状态 量
中国外运股份有
国有法人 60.95 551,881,398 - 551,881,398 无 无
限公司
中央汇金资产管
国有法人 1.48 13,432,800 - 13,432,800 无 无
理有限责任公司
139
前 10 名股东持股情况
质押或冻
2017 年 12 持有有限 持有无限售
持股比例 结情况
股东名称 股东性质 月 31 日持 售条件的 条件的股份
（%） 股份 数
股数量 股份数量 数量
状态 量
中国机械进出口
（集团）有限公 国有法人 1.09 9,901,798 - 9,901,798 无 无
司
珠江人寿保险股
境内非国有
份有限公司－资 1.02 9,214,187 - 9,214,187 无 无
法人
本金
珠江人寿保险股
境内非国有
份有限公司－万 0.70 6,307,481 - 6,307,481 无 无
法人
能低
中国人民财产保
险股份有限公司
境内非国有
－传统－普通保 0.59 5,343,527 - 5,343,527 无 无
法人
险产品－008C－
CT001 沪
全国社保基金一 境内非国有
0.50 4,500,033 - 4,500,033 无 无
一五组合 法人
陈经建 境内自然人 0.49 4,412,280 - 4,412,280 无 无
交通银行股份有
限公司－汇丰晋 境内非国有
0.47 4,241,108 - 4,241,108 无 无
信龙腾混合型证 法人
券投资基金
香港中央结算有
境外法人 0.46 4,199,726 - 4,199,726 无 无
限公司
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
2017 年 12 月 31 日持有
股东名称 股份种类
无限售条件股份数量
中国外运股份有限公司 551,881,398 A 股普通股
中央汇金资产管理有限责任公司 13,432,800 A 股普通股
中国机械进出口（集团）有限公司 9,901,798 A 股普通股
珠江人寿保险股份有限公司－资本
9,214,187 A 股普通股
金
珠江人寿保险股份有限公司－万能
6,307,481 A 股普通股
低
中国人民财产保险股份有限公司－
传统－普通保险产品－008C－ 5,343,527 A 股普通股
CT001 沪
全国社保基金一一五组合 4,500,033 A 股普通股
陈经建 4,412,280 A 股普通股
140
2017 年 12 月 31 日持有
股东名称 股份种类
无限售条件股份数量
交通银行股份有限公司－汇丰晋信
4,241,108 A 股普通股
龙腾混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司 4,199,726 A 股普通股
（四）外运发展的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告签署之日，外运发展的控股股东为中国外运。
中国外运基本情况参见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外
运”之“（一）基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告签署之日，外运发展的实际控制人为招商局集团，最终实际控
制人为国务院国资委。
2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航
集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商
局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的
企业。本次战略重组完成后，外运发展的实际控制人由外运长航集团变更为招
商局集团，但本次战略重组前后，外运发展最终实际控制人始终为国务院国资
委。
招商局集团基本情况基本情况参见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之
“一、中国外运”之“（八）中国外运控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、股权结构
截至本报告签署之日，外运发展控股股东、实际控制人与外运发展股权关
系如下：
141
（五）外运发展主要下属企业情况
1、外运发展主要子公司情况
外运发展的控股子公司主要从事物流运输行业。截至报告期末，外运发展
企业集团的主要控股子公司为 47 家，其中一级子公司 22 家，二级子公司 24 家，
三级子公司 1 家。
截至报告期末，外运发展下属主要控股子公司具体情况如下：
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
一级子公司
中外运香港空运发展有限公司 中国香港 物流运输 100.00 -
国际快递、物
中外运速递有限公司 上海市 100.00 -
流运输
中外运现代物流有限公司 北京市 物流运输 100.00 -
北京中外运空港仓储服务有限
北京市 仓储服务 100.00 -
公司
中外运(成都)空港物流有限公
四川成都市 物流运输 100.00 -
司
南京新运物流有限公司 江苏南京市 物流运输 100.00 -
中外运(青岛)空港物流有限公
山东青岛市 物流运输 100.00 -
司
142
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
中外运定州物流有限公司 河北定州市 物流运输 100.00 -
中外运(长春)物流有限公司 吉林长春市 仓储服务 100.00 -
中外运(郑州)空港物流有限公
河南郑州市 物流运输 100.00 -
司
中外运空港物流(上海)有限公 仓储服务、物
上海市 100.00 -
司 流运输
中外运南京空港物流有限公司 江苏南京市 物流运输 100.00 -
中外运(武汉)供应链物流有限
湖北武汉市 物流运输 100.00 -
公司
北京中外运嘉航物流有限公司 北京市 物流运输 100.00 -
中外运(合肥)空港物流有限公
安徽合肥市 物流运输 100.00 -
司
上海中外运空运保税物流有限
上海市 物流运输 100.00 -
公司
中外运（南昌）供应链物流有
江西南昌市 物流运输 100.00 -
限公司
仓储服务、物
中外运绵阳物流有限公司 四川绵阳市 100.00 -
流运输
中外运绵阳出口加工区物流有
四川绵阳市 物流运输 100.00 -
限公司
佛山中外运快件管理报关有限
广东佛山市 物流运输 100.00 -
公司
天津天华宏运物流有限公司 天津市 物流运输 100.00 -
华运公司（China Interocean
美国 物流运输 100.00 -
Transport Inc）
二级子公司
中外运澳门一人有限公司 中国澳门 物流运输 100.00
中国外运长航空运日本株式会社 日本 物流运输 100.00
中国外运空运有限责任公司 德国 物流运输 100.00
中外运（合肥）综合保税区物
安徽合肥市 物流运输 100.00
流有限公司
深圳中外运电子商务有限公司 深圳市 物流运输 100.00
佛山中外运嘉航物流有限公司 广东佛山市 物流运输 100.00
武汉东湖综保区保税物流有限
湖北武汉市 物流运输 60.00
公司
长春新运仓储有限公司 吉林长春市 仓储服务 100.00
仓储服务、物
北京经开新运物流有限公司 北京市 100.00
流运输
北京中外运空港物业服务有限
北京市 物业管理 100.00
公司
杭州空港新城中外运物流有限 浙江杭州市 物流运输 100.00
143
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
公司
广州新运国际货运代理有限公
广东广州市 物流运输 100.00
司
物流运输、仓
中外运昊樽物流有限公司 北京市 95.00
储服务
中外运现代物流合肥时运有限
安徽合肥市 物流运输 100.00
公司
郑州中外运新运保税物流有限
河南郑州市 物流运输 100.00
公司
中外运绵阳机场地面服务有限
四川绵阳市 物流运输 100.00
公司
上海中外运生鲜冷链物流有限
上海市 物流运输 100.00
公司
中外运空运（上海）物业管理
上海市 物业管理 100.00
有限公司
上海中外运电子商务有限公司 上海市 电商物流 100.00
青岛运新物流有限公司 山东青岛市 物流运输 100.00
成都嘉航报关服务有限公司 四川成都市 物流运输 100.00
杭州中外运电子商务有限公司 浙江杭州市 电商物流 100.00
青岛运新跨境电子商务有限公
山东青岛市 电商物流 100.00
司
美国华美航务公司（Sino-Am
美国纽约 物流运输 100.00
Marine Company, Inc.）
三级子公司
中外运昊樽（北京）电子商务
北京市 贸易服务 95.00
有限公司
2、外运发展其他关联方情况
外运发展的合营企业或联营企业主要从事物流运输、航空快件、电子商务、
航空货运、技术开发等行业。截至报告期末，外运发展的合营企业为 13 家，联
营企业为 7 家。
截至报告期末，外运发展合营企业或联营企业具体情况如下：
持股比例(%)
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
直接 间接
一、合营企业
中外运敦豪 北京市 航空快件 50.00 -
成都保税物流投资有限公司 四川成都市 物流运输 54.29 -
144
持股比例(%)
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
直接 间接
上海中外运松江物流有限公司 上海市 物流运输 50.00 -
中外运安迈世(上海)国际航空快
上海市 航空快递 50.00 -
递有限公司
北京中外运华力物流有限公司 北京市 物流运输 40.00
中外运泓丰(上海)国际物流有限
上海市 物流运输 50.00
公司
大连京大国际货运代理有限公司 辽宁大连市 航空货运 45.00 -
中外运泸州港保税物流有限公司 四川泸州市 物流运输 60.00 -
中外运电子商务有限公司 北京市 电子商务 50.00
合肥新外运物流管理有限公司 安徽合肥市 物流运输 49.00
东莞市中外运跨晟电子商务有限
广东东莞市 电子商务 50.00
公司
中外运扇扩国际冷链物流(上海)
上海市 物流运输 50.00 -
有限公司
二、联营企业
华力环球运输有限公司 北京市 物流运输 20.00 -
北京辰通航空服务有限公司 北京市 物流运输 37.00 -
青岛华盛空港物流有限公司 山东青岛市 物流运输 18.00
意尚电子商务(武汉)股份有限公
湖北武汉市 电子商务 49.00
司
义乌市跨境电商供应链管理有限
浙江义乌市 电子商务 20.00
公司
中外运华杰国际物流(北京)有限
北京市 物流运输 40.00
公司
北京鸿链科技有限公司 北京市 技术开发 40.00
（六）外运发展主营业务情况
1、主营业务概述
外运发展是中国外运旗下从事现代物流业务的核心企业，经过多年的发展，
外运发展已在国内航空货运代理行业建立了领先地位。近年来，为进一步整合
优化内部资源，提高运营效率及质量，顺应行业发展趋势，外运发展已将原有
的国际航空货运代理服务、国际快件服务、国内货运及物流服务重新梳理调整
为空运货运代理、电商物流、专业物流三大业务板块。外运发展 2015 年、2016
年、2017 年营业收入分别为 435,279.54 万元、494,958.20 万元、620,662.47 万元，
各业务板块具体实现收入情况如下：
145
外运发展主要业务经营情况
单位：万元，%
2017 年 2016 年 2015 年
板块分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
空运货运代理 333,080.26 53.67 340,328.51 68.76 325,056.32 74.67
电商物流 158,906.38 25.60 71,867.07 14.52 43,862.70 10.08
专业物流 125,492.22 20.22 72,482.99 14.64 59,483.69 13.67
其他 3,183.61 0.51 10,279.63 2.08 6,876.83 1.58
合计 620,662.47 100.00 494,958.20 100.00 435,279.54 100.00
2、主营业务经营情况
（1）空运货运代理业务
外运发展的空运货运代理业务包括国际空运货运代理（含货运进口和货运
出口）和国内空运货运代理等服务。
货运进口业务为客户提供空运进口的门到门服务，包括海外工厂提货、海
外清关、海外订舱、国际段运输、进口仓储、进口清关、转运、派送。目前外
运发展在美国、欧洲、中东、日本、澳洲、香港等国家和地区设有常驻机构，
负责海外进口业务的开发和操作。
货运出口业务为客户提供空运出口港到港、门到港、门到门全程运输服务，
包括国内工厂提货、出口报关、国内转运、口岸订舱及操作、国际段运输、海
外清关及操作、目的地转运及派送，以及多式联运服务；外运发展已与国内外
多家航空公司签订长期协议。
国内空运货运代理业务主要为客户提供国内“仓储+派送”服务，提供集运输、
仓储、物流及其他物流增值服务的一揽子物流解决方案，包括针对大客户的个
性化需求提供定制化物流方案，为电子商务客户提供门到门配送、订单系统的
对接、二次包装、退换货等电子商务服务，以及验货、条码管理、驻厂服务等
特色增值服务。外运发展作为国内最早上市的空运货物运输代理企业，积累了
丰富的操作经验，并与国内三大航空公司及国际主要航空公司均签署了稳定的
业务合作协议，拥有充足的运力资源，能够保障客户空运货物的及时运输需求。
（2）电商物流
146
外运发展电商物流业务包括电商物流（含出口电商物流和进口电商物流）、
国际快件等服务。电商物流业务是为跨境电商企业提供端到端物流供应链服务
的专业板块，为电商客户提供专业的物流解决方案，涵盖上门揽收、仓库管理、
进出口报关、航空运输、末端配送等全链路服务；外运发展已打造了 40 余种出
口物流产品和服务，涉及欧美、中东、日韩、东南亚等国家；外运发展还以美
国、德国、法国、阿联酋、香港、日本、韩国、美国等海外仓为基础提供进、
出口电商物流服务，提供海外仓管理、国际段运输、进口清关、国内保税仓、
末端派送服务的海外仓配一体化服务。外运发展电商物流板块能够为不同类型
和不同规模的客户提供差异化服务，以持续提升运转效率和客户体验。外运发
展专注跨境电商物流服务领域，坚持产品和服务创新，不断优化操作流程，持
续降低物流成本。
（3）专业物流
外运发展专业物流业务主要是为高端产业客户提供定制化的门到门一揽子
空运物流解决方案和全程综合物流服务，主要涉及平板显示器、半导体、航空
航天、通讯及电子等多个行业。
3、采购模式
采购模式方面，为加强空运通道建设，外运发展主要聚焦运力资源集中采
购管理，本着“尊重市场、量价从优、总部采购，分级管理”的原则，加强重点
口岸运力资源统一采购和集中管理。同时，外运发展积极探索包机合作等新的
采购模式，强化与重点航空公司“总对总”战略合作，截至报告期末，外运发展
已与十余家航空公司签订合作协议，主要合作的航空公司有南航、国航、东航、
汉莎、海航、长荣、大韩和阿联酋航空等。
4、销售模式
外运发展着力建立各领域、各业务的专家团队，储备专业、反应迅速的营
销运营力量，采取“总部—区域—分公司”分工负责、上下联动的原则。在业务
开展中，所属分公司直接对接客户，区域负责协调跨分公司业务合作，总部负
责协调跨区域业务合作，必要时成立项目组共同开发跟进。公司各级营销团队
根据自身情况制定切实可行的销售拜访制度，坚持新客户开拓与老客户维护挖
147
潜的销售原则，制定行之有效的销售拜访计划，并按时完成销售日志填报工作。
在空运货运代理方面，依托集货航线产品平台，报告期内，外运发展加强
总部国际货运营销管理职能建设，强化大客户大项目的开发力度，对现有资源
尽力维护和深度开发，积极推动落实大客户营销工作，优选海外合作伙伴，加
强与国外代理合作关系。专业物流方面，报告期内，外运发展将 TFT、半导体、
医药及金融供应链、航空航天、通讯电子、汽车及零配件、会展赛事、石油装
备等行业作为专业物流的主要目标市场，通过对各目标行业的市场形势进行调
研分析，确定各目标行业的目标客户名单，并成立相应的行业开发团队，总部
与区域协同作战，在巩固和扩大现有客户的同时，开发新市场、新客户。总部
业务行业团队，承担目标行业经营指标，各区域专业物流团队负责本区域专业
物流现有客户的维护和挖潜，以及目标客户的开发，承担本区域专业物流经营
指标。
电商物流方面，报告期内，外运发展围绕深耕老客户、开拓新市场的思路，
不断深挖大客户的潜在机会，打造线上线下一体化产品，开发更多适合客户需
求的线路。同时公司加强了大客户开发能力建设，拓展了一批电商重点出口、
进口新客户。根据跨境电商企业和电商货源地在国内的分布，形成了以华东、
华南两大区域客户群为主，以华中、西部区域为辅的销售模式。客户涉及各大
电商平台和直客，主要为客户提供门到门的服务。在服务质量上严格把关，整
合链路和开发适应跨境电商物流的信息系统，做到在各个环节上节省物流成本，
提高服务质量，保证安全生产，为公司带来更大的效益。
（七）外运发展主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质
押情况
1、外运发展主要资产情况
单位：万元、%
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 490,849.86 48.74 329,146.51 37.21 270,202.27 32.08
应收账款 86,817.53 8.62 86,481.41 9.78 81,093.16 9.63
预付款项 22,800.03 2.26 32,981.95 3.73 14,268.76 1.69
148
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 25,224.31 2.50 18,515.52 2.09 14,403.08 1.71
存货 1,192.63 0.12 345.57 0.04 362.96 0.04
流动资产合计 634,690.40 63.03 485,127.34 54.85 385,026.75 45.72
可供出售金融资产 36,119.47 3.59 85,075.45 9.62 149,537.55 17.76
长期股权投资 142,663.30 14.17 134,146.00 15.17 142,024.57 16.86
投资性房地产 17,585.12 1.75 7,510.88 0.85 5,621.70 0.67
固定资产 97,641.56 9.70 75,790.21 8.57 79,145.16 9.40
在建工程 24,679.70 2.45 41,904.91 4.74 28,830.49 3.42
无形资产 47,405.13 4.71 44,904.46 5.08 42,783.56 5.08
非流动资产合计 372,308.44 36.97 399,414.14 45.15 457,151.63 54.28
资产总计 1,006,998.84 100.00 884,541.48 100.00 842,178.39 100.00
（1）货币资金
单位：万元
2017.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 - - 97.55
美元 - 6.53 -
港币 0.14 0.84 0.11
欧元 0.10 7.80 0.76
日元 12.42 0.06 0.72
小计 99.15
银行存款：
人民币 - - 440,124.97
美元 4,690.73 6.53 30,650.20
港币 18,104.83 0.84 15,133.83
欧元 324.92 7.80 2,535.11
日元 4,938.29 0.06 285.93
英镑 0.35 8.78 3.05
澳元 0.55 5.09 2.81
小计 488,735.89
149
其他货币资金：
人民币 - - 217.63
港币 2,150.00 0.84 1,797.19
小计 2,014.82
合计 490,849.86
2016.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 - - 147.88
美元 0.04 6.94 0.28
港币 15.79 0.89 14.13
欧元 1.74 7.31 12.71
日元 11.29 0.06 0.67
小计 175.67
银行存款：
人民币 - - 298,149.78
美元 2,436.37 6.94 16,901.07
港币 1,823.84 0.89 1,631.43
欧元 169.92 7.31 1,241.54
日元 11,128.05 0.06 663.23
英镑 2.17 8.51 18.43
澳元 5.69 5.10 29.03
小计 318,634.50
其他货币资金：
人民币 - - 9,173.49
港币 1,300.00 0.89 1,162.85
小计 10,336.34
合计 329,146.51
2015.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 - - 88.68
美元 0.04 6.49 0.26
150
港币 3.54 0.84 2.96
欧元 0.77 7.10 5.48
日元 16.74 0.05 0.90
小计 98.28
银行存款：
人民币 - - 221,852.91
美元 5,810.87 6.49 37,733.44
港币 2,828.22 0.84 2,369.48
欧元 287.79 7.10 2,041.90
日元 5,214.13 0.05 281.04
英镑 - - -
澳元 - - -
小计 264,278.78
其他货币资金：
人民币 - - 5,657.64
港币 200.00 0.84 167.56
小计 5,825.20
合计 270,202.27
（2）应收账款
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额 90,455.29 88,217.18 81,307.71
坏账准备 3,637.76 1,735.77 214.54
账面价值 86,817.53 86,481.41 81,093.16
（3）固定资产
外运发展固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设
备等。截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展固定资产原值 137,099.80 万元，累计
折旧 39,458.24 万元，净值 97,641.56 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 107,697.86 18,325.71 - 89,372.16
151
机器设备 9,144.90 5,852.84 - 3,292.06
运输设备 12,696.82 9,706.69 - 2,990.13
办公设备及其
7,560.21 5,573.01 - 1,987.20
他
合计 137,099.80 39,458.24 - 97,641.56
2016.12.31
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 82,845.15 15,574.05 - 67,271.10
机器设备 8,302.05 5,270.80 - 3,031.26
运输设备 13,745.50 9,916.74 - 3,828.76
办公设备及其
7,360.30 5,701.20 - 1,659.10
他
合计 112,253.00 36,462.79 - 75,790.21
2015.12.31
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 84,446.87 14,036.00 - 70,410.87
机器设备 7,251.25 4,805.53 - 2,445.72
运输设备 14,510.33 9,867.04 - 4,643.29
办公设备及其
7,078.40 5,433.12 - 1,645.28
他
合计 113,286.85 34,141.69 - 79,145.16
（4）无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展无形资产原值 54,483.44 万元，累计摊
销 7,078.31 万元，净值 47,405.13 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 51,183.07 5,585.48 - 45,597.59
计算机软件 3,300.37 1,492.83 - 1,807.54
合计 54,483.44 7,078.31 - 47,405.13
2016.12.31
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 48,832.06 4,762.96 - 44,069.10
计算机软件 2,022.56 1,187.20 - 835.36
152
合计 50,854.62 5,950.16 - 44,904.46
2015.12.31
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 45,410.19 3,518.37 - 41,891.82
计算机软件 1,806.49 914.75 - 891.74
合计 47,216.68 4,433.12 - 42,783.56
（5）在建工程
单位：万元
2017.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
长春物流中心项目 6,439.93 - 6,439.93
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
6,082.39 - 6,082.39
纽项目
中外运合肥空港物流中心项目 4,829.93 - 4,829.93
中外运天津空港综合物流基地 2,807.69 - 2,807.69
北京天竺综合保税区仓储中心项目 2,341.61 - 2,341.61
武汉供应链物流出口加工基地项目 1,007.55 - 1,007.55
日本仓库及办公室改造项目 667.74 - 667.74
中外运南京空港物流中心项目 373.66 - 373.66
上海浦东新区祝桥空港工业园区 128.79 - 128.79
中外运（成都）空港物流有限公司办
0.43 - 0.43
公楼
合计 24,679.70 - 24,679.70
2016.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
中外运长春物流中心项目 12,914.62 - 12,914.62
中外运天竺空港物流中心改扩建项目 9,293.80 - 9,293.80
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
7,535.19 - 7,535.19
纽项目
武汉供应链物流出口加工基地项目 4,534.45 - 4,534.45
中外运青岛物流中心消防改造工程 2,436.51 - 2,436.51
浙江分公司办公楼 1,985.08 - 1,985.08
中外运合肥空港物流中心项目 1,465.81 - 1,465.81
中外运天津空港综合物流基地 654.18 - 654.18
北京天竺综合保税区仓储中心项目 622.79 - 622.79
153
中外运南京空港物流中心项目 348.17 - 348.17
上海浦东新区祝桥空港工业园区 102.37 - 102.37
日本仓库及办公室改造项目 11.92 - 11.92
合计 41,904.91 - 41,904.91
2015.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
长春物流中心项目 9,255.90 - 9,255.90
天竺空港物流中心 4,795.22 - 4,795.22
郑州空港物流园 4,344.19 - 4,344.19
武汉供应链物流基地 3,011.88 - 3,011.88
南昌空港物流项目 2,549.80 - 2,549.80
浙江分公司办公楼 1,978.57 - 1,978.57
广州新运国检项目建设工程 1,357.42 - 1,357.42
昊樽基建项目 452.05 - 452.05
南京空港物流园 310.83 - 310.83
山西分公司办公楼 277.00 - 277.00
合肥空港物流中心项目 179.28 - 179.28
武汉东湖保税库房改造项目 174.00 - 174.00
天华宏运仓库房 142.85 - 142.85
香港流浮山仓库电子地磅工程 1.49 - 1.49
合计 28,830.49 - 28,830.49
（6）可供出售金融资产
单位：万元
2017.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的 32,706.47 - 32,706.47
按成本计量的 3,413.00 - 3,413.00
合计 36,119.47 - 36,119.47
2016.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的 79,162.45 - 79,162.45
154
按成本计量的 5,913.00 - 5,913.00
合计 85,075.45 - 85,075.45
2015.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的 143,624.55 - 143,624.55
按成本计量的 5,913.00 - 5,913.00
合计 149,537.55 - 149,537.55
（7）其他应收款
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额 27,400.67 19,190.17 14,436.54
坏账准备 2,176.36 674.64 33.47
账面价值 25,224.31 18,515.52 14,403.08
2、外运发展主要负债情况
单位：万元、%
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 16,718.00 8.88 13,624.19 9.65 4,397.61 3.88
应付账款 116,916.72 62.08 84,318.11 59.73 67,183.49 59.31
预收款项 11,710.55 6.22 11,848.32 8.39 11,266.53 9.95
应付职工薪酬 10,560.64 5.61 9,037.22 6.40 8,049.20 7.11
应交税费 8,834.46 4.69 1,563.38 1.11 936.07 0.83
其他应付款 7,813.87 4.15 5,159.29 3.65 5,025.69 4.44
流动负债合计 185,051.35 98.25 132,802.74 94.07 100,750.58 88.94
递延所得税负
- - 6,690.52 4.74 12,024.70 10.62
债
非流动负债合
3,291.84 1.75 8,364.55 5.93 12,524.70 11.06
计
负债合计 188,343.19 100.00 141,167.29 100.00 113,275.28 100.00
（1）短期借款情况
155
单位：万元
借款类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
保证借款 16,718.00 13,624.19 -
质押借款 - - 4,397.61
合计 16,718.00 13,624.19 4,397.61
（2）应付账款
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 116,916.72 84,318.11 67,183.49
其中：1 年以
上的重要应付 25,486.24 18,231.43 8,014.79
账款
（3）预收款项
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 11,710.55 11,848.32 11,266.53
3、外运发展对外担保、抵押及质押情况
（1）外运发展对其全资子公司中外运香港空运发展有限公司借入的资金提
供总额度不超过港币 2.1 亿元的担保，担保期限为不超过 2 年。该事项对外运
发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大影响。
（2）外运发展对中外运泸州港保税物流有限公司向银行申请贷款按持股比
例提供相应的兜底本息还款承诺，公司提供的担保金额合计 2,040 万元，其中
固定资产贷款担保金额为 1,740 万元，流动资金贷款担保金额为 300 万元，公
司通过签署兜底还款承诺函的方式为泸州保税提供贷款担保，担保余额为人民
币 2,040 万元。担保期限自 2016 年 12 月 29 日开始，担保责任将在贷款本息偿
还完毕后解除。该事项对外运发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大
影响。
除存在上述或有事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展无其它重大或
有事项。
156
（八）外运发展最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
外运发展最近三年控股权未发生变动。
外运发展最近三年未发生重大资产重组情况。
（九）外运发展最近三年的主要财务数据
外运发展的主营业务为空运货运代理、电商物流、专业物流。
外运发展 2015 年度、2016 年度、2017 年度由德勤审计，并分别出具了德
师报（审）字（16）第 P0519 号、德师报（审）字（17）第 P00193 号及德师报
（审）字（18）第 P01170 号审计报告。外运发展报告期内简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 1,006,998.84 884,541.48 842,178.39
负债总额 188,343.19 141,167.29 113,275.28
股东权益 818,655.65 743,374.19 728,903.10
归属于母公司股东权益 818,102.28 742,824.62 728,283.11
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 620,662.47 494,958.20 435,279.54
营业利润 153,168.06 105,753.66 102,483.30
利润总额 148,131.34 102,421.66 101,039.18
净利润 135,300.60 99,454.70 100,989.53
归属于母公司股东的净利润 135,296.88 99,525.17 101,029.03
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动中产生的现金流量净额 38,278.01 -9,343.80 5,431.62
投资活动中产生的现金流量净额 166,662.62 102,600.37 68,184.51
筹资活动中产生的现金流量净额 -41,164.63 -31,234.01 -33,681.11
157
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金及现金等价物净增加额 161,134.43 63,151.79 40,411.06
4、主要财务指标
2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 3.43 3.65 3.82
速动比率（倍） 3.42 3.65 3.82
资产负债率（合并口径）（%） 18.70 15.96 13.45
资产负债率（母公司）（%） 14.38 12.64 12.74
应收账款周转率（倍） 7.16 5.91 5.41
存货周转率（倍） 744.17 1,297.43 987.23
息税折旧摊销前利润（万元） 155,980.92 110,139.49 107,473.84
利息保障倍数（倍） 583.26 646.90 1,044.77
归属于母公司所有者的每股净资产（元/
9.03 8.20 8.04
股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.42 -0.10 0.06
股）
每股净现金流量（元/股） 1.78 0.70 0.45
基本每股收益（元/股） 1.4942 1.0991 1.1157
扣除非经
常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.4942 1.0991 1.1157
前
净资产收益率（加权平均）% 17.16 13.31 14.70
基本每股收益（元/股） 1.0582 0.8116 0.9941
扣除非经
常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.0582 0.8116 0.9941
后
净资产收益率（加权平均）% 12.15 9.83 13.10
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资
产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
158
净资产收益率（加权平均）=归属于母公司净利润/归属于母公司股东权益平均额
（十）外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、
仲裁及诚信情况
1、外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易
所的公开谴责。
2、外运发展及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，外运发展及其主要管理人员最近五年内不存在或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、外运发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及
受到证券交易所纪律处分等失信情况。
159
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景与意义
（一）本次换股吸收合并的背景
中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产及业务。中国外运是世
界领先的综合物流服务商之一，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储
与码头服务、物流设备租赁和其他服务。
外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司，主要经营空运货运代
理、电商物流及专业物流业务。
近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显著提升，物流细
分子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业
务板块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国
外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公
司综合物流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。
（二）本次换股吸收合并的意义
1、有利于更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股
份换为中国外运 A 股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运
是世界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务
能力，回归 A 股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。
同时，本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时
均充分考虑了对外运发展中小股东利益的保护。
此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归 A 股市场，有利于中国
外运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国
外运未来的长远发展和全体股东的整体利益。
2、有利于拓宽融资渠道，增强竞争优势
本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现 A+H 资本运作平台的搭建，
160
可以在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国外
运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发
展和兼并收购提供有力的资本支持。
3、有利于整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构
中国外运资产负债率高于外运发展，较高的资产负债率一定程度上制约了
中国外运盈利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，
将有利于其全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同
时也有助于降低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健
的发展。
4、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、
综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流
产品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但
不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中
国外运换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破
合并双方各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
5、有利于完善公司治理结构，维护投资者权益
本次合并前中国外运持有外运发展 60.95%的股权，为外运发展控股股东。
中国外运作为 H 股上市公司，外运发展作为 A 股上市公司，双方拥有不同的股
东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目
标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通
过本次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。
此外，中国外运回归 A 股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进
一步完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，回报
投资者。
161
二、本次交易方案
（一）中国外运换股吸收合并外运发展
1、合并双方
本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。
2、合并方式
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外
运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国
外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本
次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公
司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为
本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外
运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，
该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
3、换股发行的股票种类及面值
中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
4、换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外
的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申
报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金
选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例
转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
5、换股价格与发行价格
（1）外运发展 A 股换股价格
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
162
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易
的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的
溢价率，即 20.63 元/股。
若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价
格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。
（2）中国外运 A 股发行价格
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增
长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。
若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价
格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外
运发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股
票可以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
7、换股发行股份的数量
截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为
905,481,720 股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展
股份合计 353,600,322 股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收
合并发行的股份数量合计为 1,371,191,329 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
163
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再
进行调整。
8、中国外运 A 股股票的上市流通
中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、以及中国外运原内资股转
换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
9、外运发展异议股东的保护机制
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并
将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。
在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸
收合并的外运发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公
告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/
股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择
权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全
部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而
受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为
中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
164
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股
东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登
记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申
报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现
金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外
运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金
选择权。
本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权
提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后
确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
10、换股方法
（1）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告
合并实施股权登记日。
（2）换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的
165
外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票
按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的 A 股股票。
（3）零碎股处理方法
外运发展换股股东取得的中国外运 A 股股票应当为整数，如其所持有的外
运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小
排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如
遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换
股数与计划发行股数一致。
11、股份锁定期安排
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航
集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H
股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，
如中国外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股
票的锁定期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他
情形。
12、中国外运异议股东的保护机制
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等
不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，
中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国
外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买
其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权
利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关
异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在
166
为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的
规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中
国外运异议股东有效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他
股东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东
不能行使异议股东退出请求权。
13、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、
换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经
合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选
择权价格为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、
换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价
格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发
展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价
格、换股比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运、外运发展股东大会及中国外运
类别股东会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
14、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了
第一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关
法律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集
167
说明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司
债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸
收合并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并
双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
2018 年 3 月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债券
持有人已分别召开持有人会议，审议《关于是否认可中国外运股份有限公司换
股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》。经会议表决，超
过债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意上述议案，两期债券
将继续存续，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限
于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公
司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和
承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更
手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收
方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的
文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变
更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接
收方对上述资产享有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规
定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的
各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的
违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中
发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协
议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费
用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
（2）业务承继
168
外运发展目前主营业务分为空运货运代理、电商物流和专业物流三大板块，
合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股
吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（3）合同承继
在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的
合同主体变更为接收方，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并
仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
（4）股票过户
中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换
股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东
自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。
（5）其他交割
外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的
任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股
东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所
有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、
纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、
文件、资料、档案等。
16、员工安置
本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法
人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发
展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履
行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完
成日起由接收方享有和承担。
中国外运及外运发展同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开
前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉
169
及的员工安置方案。
2018 年 3 月 27 日，中国外运召开了职工代表大会，2018 年 3 月 30 日，外
运发展召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工
安置方案。
17、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如
有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接
收方的股东享有。
18、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运类别
股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
此外，根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并自
下述的所有生效条件均获满足之日起生效：（1）《换股吸收合并协议》经合并
双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得
合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得
国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项
生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法
规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一
条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。本次换股吸收交
割完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或
外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
中国外运在本次吸收合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本
次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票。本次吸收合并前后中国外运股
权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
170
合并前 合并后
股东名称
数量（股） 股比 数量（股） 股比
招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
中国外运（香港）（H 股） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H
500,000 0.01% 500,000 0.01%
股）
其他 H 股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
原外运发展中小股东 0 0.00% 1,371,191,329 18.48%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国外运 2017 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完
成后架构编制的 2017 年中国外运备考合并资产负债表和利润表，中国外运本次
换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2017 年度/
项目 2017.12.31
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 6,232,620.45 6,232,620.45
负债合计（万元） 3,649,114.41 3,649,114.41
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 2,142,997.26 2,463,019.58
营业收入（万元） 7,315,751.27 7,315,751.27
归属于母公司所有者的净利润（万元） 230,419.10 283,256.25
加权平均净资产收益率（%） 11.22 12.06
基本每股收益（元/股） 0.3809 0.3817
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2591 0.2622
资产负债率（%） 58.55 58.55
（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关
规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
171
分析，情况如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展 2017 年财务报表，本次换股
吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况
如下：
单位：元/股
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
中国外运 归属于母公司基本每股收益 0.3809 0.3817 0.21%
外运发展 归属于母公司基本每股收益 1.4942 1.4802 -0.94%
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每
中国外运 0.2591 0.2622 1.20%
股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每
外运发展 1.0582 1.0168 -3.91%
股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:3.8778，根据中国外运归属于母公司基本每股收
益计算得到。
本次合并完成前，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为
0.3809 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2591 元/股；
2017 年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常
性损益后归属于母公司基本每股收益为 1.0582 元/股；本次合并完成后，2017
年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3817 元/股，扣除非经常性损益
后归属于母公司基本每股收益为 0.2622 元/股；2017 年度外运发展的归属于母
公司基本每股收益为 1.4802 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股
收益为 1.0168 元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本
每股收益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的
风险。
2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，
172
外运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和
采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
（1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海
上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化三大业务板块的专业化分
工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服
务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面
提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经
营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，
从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。
（2）加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本
控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全
面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形
成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续
公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续
173
发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改
和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公
司积极回报股东的长期发展理念。
3、中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行
作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法
权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害中国外运利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投
174
资者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
4、中国外运控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、
实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“（1）承诺不会越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
三、本次换股吸收合并协议内容
中国外运与外运发展于 2018 年 2 月 28 日签署附条件生效的《换股吸收合
并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要
安排、换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国
外运异议股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、
业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适
用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本协议经合并双方
的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得合并
双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得国务
院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项生效
条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，
政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件
未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。
四、交易双方的主要资产情况
（一）无形资产
1、无形资产概况
中国外运无形资产包括土地使用权、软件、商标权等。截至 2017 年 12 月
175
31 日，中国外运合并财务报表的无形资产具体情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
土地使用权 577,587.71 74,488.83 503,098.88 388.74 502,710.14
软件 52,282.54 35,920.81 16,361.73 5,002.66 11,359.08
商标权 26,991.84 - 26,991.84 - 26,991.84
其他 1,078.00 578.00 500.00 500.00 -
合计 657,940.09 110,987.64 546,952.45 5,891.40 541,061.06
176
2、土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）和外运发展及其控股子公司拥有的
境内土地使用权情况如下：
（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的境内土地共计 250 宗，面积
合计 1,110.04 万平方米，其中：已取得土地使用权权属证书的土地共计 244 宗，面积合计 1,085.98 万平方米，占土地总面积的
比例为 97.83%，未取得土地使用权权属证书的土地共计 6 宗，面积合计 24.06 万平方米，占土地总面积的比例为 2.17%。上述
存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述 4 宗划拨用地的使用符合建设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了
土地使用权证、房地产权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述 6 宗未取得土地使用权权属
证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办理权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的
过程中。具体情况如下：
① 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内已取得权属证书的土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）境内已取得权属证书的境内土地共
244 宗，面积合计 1,085.98 万平方米，具体如下表所示：
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
招商局物流集团惠州 粤（2017）惠州市不动 惠州仲恺高新区仲恺大道
1 工业用地 出让 2057-06-30 97,809.50 无
有限公司 产权第 5021022 号 285 号
招商局物流集团福建 闽（2017）漳州开发区 招商局漳州开发区一区临
2 仓储用地 出让 2047-10-30 92,279.33 无
有限公司 不动产权第 0001879 号 港工业区内
177
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
漳州开发区招商石化 漳发国用（1999）字第 漳州开发区招商大道 125
3 办公用地 出让 2048-06-16 3,500.00 无
有限公司 0002 号 号
中国深圳外轮代理有 粤（2016）深圳市不动
4 深圳南山区外代前海仓库 仓库 出让 2057-09-02 47,477.85 无
限公司 产权第 0163068 号
中国外运华中有限公 青房地权市字第 四方区傍海南路 1 号 工业、仓
5 出让 2046-07-30 40,951.50 无
司 20127829 号 储
中国外运华中有限公 鲁（2015）青岛市不动 四方区傍海南路 1 号 工业、仓
6 出让 2046-07-30 79,041.20 无
司 产权第 0041077 号 储
中国外运华中有限公 青房地权市字第 市北区杭州支路三号甲 仓储
7 出让 2056-05-29 37,942.20 无
司 311781 号
中国外运华中有限公 龙国用（2003）第 龙口央格庄 办公楼
8 出让 2045-05-31 3,080.00 无
司龙口分公司 0131 号
中国外运华中有限公 威国用（2003）字第 威海市海滨路西侧 综合楼
9 出让 2048-07-12 9,659.00 无
司威海分公司 99 号
中国外运华中有限公 荣国用（2003）字第 石岛黄海北路 办公
10 出让 2045-04-27 3,071.25 无
司威海分公司 280265 号
中国外运华中有限公 威经技区国用（2007） 海埠路西、大庆路北 工业
11 出让 2056-12-30 114,013.00 无
司威海分公司 第 031 号
中国外运华中有限公 威环国用（2007）第 青岛北路 5 号 办公
12 出让 2035-09-20 1,360.30 无
司威海分公司 108 号
康新物流（哈尔滨） 哈国用 2009 第 哈尔滨开发区哈平路集中 仓储
13 出让 2059-07-23 25,004.70 无
有限公司 01000098 号 区南海路北侧
招商局物流集团南昌 南国用（2015）第 南昌县向塘镇星城大道以 工业用地
14 出让 2064-12-17 65,424.00 无
有限公司 0057 号 北、工业一路以西
维益食品（天津）有 保单国用（2006）第 天津空港物流加工区工业 工业用地
15 出让 2054-05-14 15,111.80 无
限公司 033 号 06-24 号地块
山东中外运船务代理 龙国用（2013）第 龙口龙港开发区龙中路北 住宅
16 有限公司龙口分公司 2508 号 和平路西（金星樱花苑） 出让 2074-12-20 89.80 无
2#2 单元 301
17 山东中外运船务代理 龙国用（2013）第 龙口龙港开发区龙中路北 车库 出让 2074-12-20 33.29 无
178
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
有限公司龙口分公司 2509 号 和平路西（金星樱花苑）
25#车库
山东青岛中外运国际 青房地权市字第 高速路西侧、港头陈村东 工业
18 出让 2042-06-30 10,655.50 无
物流有限公司 200712664 号 侧
招商局物流集团青岛 青房地权市字第 青岛高新区科兴路以南、 工业用地
19 有限公司 201525335 号 东 22 号线以东招商局物流 出让 2064-03-03 84,627.20 无
集团青岛有限公司
威海中外运物流发展 威经技区国有（2007） 经区老集村东 工业（仓
20 出让 2057-11-23 26,944.00 无
有限公司 第 D-132 号 储）
潍坊中外运国际物流 鲁 2017 潍坊市保税区 潍坊综合保税区高二路 工业用地
21 出让 2059-10-16 35,163.00 无
有限公司 不动产权第 0005192 号 888 号第七排 786 号
烟台中外运仓储有限 烟国用（2015）第 芝罘区环海路 89 号 1002 工业用地
22 出让 2053-01-12 13,761.40 无
公司 10052 号 区
山东潍坊中外运有限 潍国用 2007 第 A176 胜利东街以南，四平路以 商业
23 出让 2043-12-24 1,513.00 无
公司 号 东
东营中外运物流有限 东（开）国用（2012） 海虹路南、滨海路西 仓储
24 出让 2061-11-08 199,294.80 无
公司 第 16 号
济南中外运国际物流 高新国用（2012）第 济南出口加工区港源二路 仓储用地
25 出让 2062-02-27 24,995.00 无
有限公司 0500023 号 以南
山东中外运弘志物流 淄国用(2015)第 F00403 裕民路以北，金晶大道以 仓储用地
26 出让 2033-04-08 15,959.63 无
有限公司 号 西
山东临沂中外运有限 临兰国用（2007）第 兰山区临西一路１１３号 商业用地
27 出让 2032-10-12 1,782.00 无
公司 0252 号 １号楼
山东青州中外运储运 青国用（2012）第 明祖山路以南 仓储用地
28 出让 2061-08-31 7,863.00 无
有限公司 02024 号
山东青州中外运储运 青国用（2013）第 山东省青州市玲珑山北路 仓储用地
29 出让 2061-08-31 14,228.00 无
有限公司 02393 号 1238 号
中国外运长江有限公 宁白国用（2011）第 城镇单一
30 白下区中华路 129 号 出让 2064-07-18 1,311.80 无
司 06022 号 住宅用地
31 中国外运长江有限公 常国用（2011）第 天安工业村 B 座办公楼 工业用地 出让 2040-08-30 78.30 无
179
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
司 0491084 号
中国外运长江有限公 常国用（2011）第 通江大道 318 号 A308.310
32 综合 出让 2039-11-11 52.30 无
司 0485696 号 号
中国外运长江有限公 常国用（2011）第 博 爱 路 121 号 金 桥 大 厦 商业服务
33 出让 2035-04-26 314.40 无
司 0341356 号 101 室 业
中国外运长江有限公 镇国用（2012）第 768 中山西路 98 号 12、13 层 机关团体
34 出让 2052-06-19 167.20 无
司 号 用地
中国外运长江有限公 张国用（2012）字第 杨舍镇人民中路 43 号（国
35 商服用地 出让 2044-05-25 364.90 无
司张家港分公司 0010042 号 泰大厦 9 楼）
中国外运长江有限公 锡崇国用（2012）第 商务金融
36 县前东街 88 号 出让 2045-01-27 164.70 无
司 000992 号 用地
中国外运长江有限公 苏通国用（2011）第 崇川区青年西路 125 号 1
37 其他商服 出让 2039-05-27 234.80 无
司南通分公司 0107009 号 层部分
中国外运长江有限公 苏通国用（2011）第 崇川区青年西路 125 号 1-
38 其他商服 出让 2017-04-25 837.70 无
司南通分公司 0107010 号 3层
中国外运长江有限公 通开国用（2011）第 城镇住宅
39 中央路 46 号 101 室 出让 2042-07-31 11.95 无
司南通分公司 03101007 号 用地
中国外运长江有限公 苏国用（2011）第 其他商服
40 国际经贸大厦 5 层 出让 2042-12-17 259.50 无
司苏州分公司 0413563 号 用地
中国外运长江有限公 张国用（2015）字第
41 金港镇香山路东侧 仓储用地 出让 2062-06-29 67,183.60 无
司张家港分公司 0340025 号
中国外运长江有限公 张国用（2015）第 金港镇港区安利新村 6 幢 城镇住宅
42 出让 2072-09-01 39.90 无
司张家港分公司 0070380 号 202 室 用地
中国外运长江有限公 张国用（2015）第 金港镇港区安利新村 6 幢 城镇住宅
43 出让 2072-09-01 39.90 无
司张家港分公司 0070379 号 201 室 用地
中国外运长江有限公 张国用（2015）第 金港镇港区安利新村 6 幢 城镇住宅
44 出让 2072-09-01 39.90 无
司张家港分公司 0070378 号 505 室 用地
45 安徽芜湖中外运有限 芜国用（2007）第 229 镜湖区赭山西路 67 号 办公综合 出让 2047-08-06 111.03 无
180
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
公司 号
中国外运安徽有限公 湖心南路 51#康熙公寓 2 商业（车
46 庆国用(2007)第 454 号 出让 2038-04 13.15 无
司 栋底层 5-7 轴 库）
中国外运安徽有限公 湖心南路华联 B#楼二、三 商业（办
47 庆国用(2007)第 455 号 出让 2045-12 140.42 无
司 层，C#楼底层 2/F-G 轴 公楼）
安徽马鞍山中外运有 马国用（2007）第
48 花山路 298 号 商业用地 出让 2047-07-07 230.69 无
限公司 80485 号
中国太仓船务代理有 太国用（99）字第 太仓市城厢镇洋沙一村 2
49 住宅 出让 2063-12-30 48.37 无
限公司 22006045-2-3 号 幢 301 室
中国太仓船务代理有 太国用（99）字第 太仓市城厢镇洋沙一村 2
50 住宅 出让 2063-12-30 48.37 无
限公司 22003045-2-7 号 幢 302 室
南京出口加工区中外 宁栖国用（2007） 南京经济技术开发区恒广
51 工业用地 出让 2056-12-30 79,820.90 无
运物流有限公司 07462 号 路 36 号
南通中外运船务代理 通开国用（2010） 南通市开发区中央路 46 号 城镇住宅
52 出让 2042-07-31 11.95 无
有限公司 03100404 号 106 室 用地
无锡出口加工区 J2 号地
无锡中外运物流有限 锡新国用（2013）第
53 块，高浪路南侧、锡钦路 仓储用地 出让 2056-12-30 35,441.90 无
公司 1177 号
西侧
昆山中外运物流有限 昆国用（2008）第 开发区出口加工区经六路
54 仓储 出让 2058-02-13 30,784.00 无
公司 120081001134 西2号
江苏富昌中外运物流 锡新国用（2012）第
55 无锡市锡钦路 1 号 仓储用地 出让 2056-07-31 11,010.20 无
有限公司 1069 号
中国外运华东有限公 沪房地长字（2004）第 中国上海长宁区虹井路
56 仓储 出让 -- 4,169.00 无
司 002436 号 865 号
中国外运华东有限公 张国用（2005）第 商业服务
57 公园新村 17 幢 107 门面 出让 2035-01-19 28.10 无
司金陵分公司 010896 号 业
中国外运华东有限公 张国用（2005）第
58 公园新村 17 幢 207 室 住宅用地 出让 2065-01-19 30.60 无
司金陵分公司 010894 号
中国外运华东有限公 宁白国用（2002）字第 白下区洪武路街道洪武路 住宅（商
59 出让 2062-10-08 17.70 无
司金陵分公司 0554 号 333 号 401 室、408 室 品房）
181
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
海曙区解放南路 69 号 1-
甬国用（2005）第
60 浙江中外运有限公司 14 层、16,17 层太阳公寓 2 办公用地 出让 2043-09-09 576.24 无
20602 号
号楼附楼
甬国用（2005）第 海曙区解放南路 69 号 15
61 浙江中外运有限公司 办公用地 出让 2043-09-09 29.93 无
20601 号 楼
宁波市海曙区碶闸街 58 号
甬国用（2005）第
62 浙江中外运有限公司 （ 11-7 ） （ 11-8 ） （ 11- 办公用地 出让 2044-06-12 5.11 无
0309776 号
20）（11-21）
甬国用（2005）第 海曙区碶闸街 58 号（11-
63 浙江中外运有限公司 办公用地 出让 2044-06-12 5.18 无
0309777 号 3）（11-6）
甬国用（2005）第 海曙区碶闸街 58 号（11-
64 浙江中外运有限公司 办公用地 出让 2044-06-12 6.37 无
0309778 号 31）（11-34）
海曙区碶闸街 58 号（11-
甬国用（2005）第
65 浙江中外运有限公司 1）（11-2）（11-4）（11- 办公用地 出让 2044-06-12 6.12 无
0309787 号
5）
宁波市海曙区碶闸街 58 号
甬国用（2005）第
66 浙江中外运有限公司 （11-32）（11-33）（11- 办公用地 出让 2044-06-12 7.59 无
0309788 号
35）（11-36）
海曙区碶闸街 58 号（11-
甬国用（2005）第
67 浙江中外运有限公司 13 ） （ 11-14 ） （ 11-29 ） 办公用地 出让 2044-06-12 5.11 无
0309789 号
（11-30）
宁开国用（2002）字第 宁波开发区联合区域小港
68 浙江中外运有限公司 住宅用地 出让 2042-06-07 14.87 无
3745 号 玫瑰花园 4 幢
拱墅区储鑫路 36 号（浙江
浙江中外运有限公司 杭拱国用（2003）字第
69 省杭州市拱墅区上塘街道 工业 出让 2052-07-01 7,572.00 无
杭州分公司 000137 号
储鑫路 36 号）
浙江中外运有限公司 甬国用（2004）第 江 北 区 倪 家 堰 路 146 、
70 仓储用地 出让 2054-04-22 44,674.80 无
宁波华仓储运分公司 9053 号 160、168、230 号
浙江中外运有限公司 温国用（2006）第 1- 鹿城区新城大道水景苑 3
71 办公用地 出让 2053-06-21 164.99 无
温州分公司 18161 号 幢三层
182
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
浙江中外运有限公司 温国用（2006）第 1- 鹿城区新城大道水景苑 1-
72 车库 出让 2053-06-21 4.04 无
温州分公司 18157 号 3 幢地下室 75 号车位
浙江中外运有限公司 温国用（2006）第 1- 鹿城区新城大道水景苑 1-
73 车库 出让 2053-06-21 4.58 无
温州分公司 18158 号 3 幢地下室 76 号车位
浙江中外运有限公司 温国用（2015）第 1- 鹿城区新城大道水景苑 1- 住宅（车
74 出让 2052-07-03 4.08 无
温州分公司 00274 号 3 幢地下室 8 号车位 库）
宁波船务代理有限公 甬国用（2002）字第 海曙解放南路 69 号外运大
75 办公用地 出让 2043-02-28 29.93 无
司 2026 号 厦 18 层
宁波泛洋国际货运代 甬海国用（2002）字第
76 尹江三村 25 号 5 幢 507 室 住宅用地 转让 - 5.69 无
理有限公司 25943 号
宁波外运国际货运代 鄞国用（1999）字第 宋诏桥甬兴新村 5 幢 408
77 住宅用地 出让 2063-11-21 13.20 无
理有限公司 09-1055 号 室
上海中外运海港国际 沪房地奉字（2010）第 上海市奉贤区新杨公路
78 工业 出让 2056-12-25 70,053.10 无
物流有限公司 010173 号 778 号
上海中外运海港国际 沪房地奉字（2010）第 上海市奉贤区新杨公路
79 仓储用地 出让 2059-03-19 76,058.30 无
物流有限公司 010172 号 778 号
上海中外运海港国际 沪房地奉字（2014）第 上海市奉贤区新杨公路
80 仓储用地 出让 2060-12-15 79,623.10 无
物流有限公司 001129 号 778 号
上海华展仓储贸易有 沪房地浦字（1997）第 外高桥保税区华申路 168
81 工业/仓储 转让 2045-09-20 5,527.00 无
限公司 006730 号 号
宁波梅山保税港区中
仑国用（2013）第 北仑区梅山保税港区港通
82 外运国际物流有限公 仓储用地 出让 2060-02-04 83,225.20 无
1731 号 路1号
司
金华中外运国际物流 金市国用（2009）第 金华市金东开发区 12 号地
83 工业用地 出让 2056-10-09 124,532.00 无
有限公司 3-89 号 块
金华中外运国际物流 金市国用（2013）第 金华市金东开发区 13 号地
84 工业用地 出让 2056-10-09 14,922.00 无
有限公司 3-11 号 块
洪土国用（登西 西湖区洪城路 8 号 2 幢 B 其他商服
85 江西中外运有限公司 出让 2035-12-30 7,214.40 无
2007）第 592 号 座 1806、1807、1808 用地
86 江西中外运有限公司 九城国用（2007）第 庐山路 191 号 其他商服 出让 2047-09-22 554.60 无
183
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
269 号 用地
宁波中外运物流有限 仑国用（2012）第
87 北仑区霞浦永定河路 55 号 仓储用地 出让 2059-12-02 66,596.70 无
公司 07352 号
宁波中外运物流有限 仑国用（2012）第
88 北仑区霞浦永定河路 55 号 仓储用地 出让 2059-05-24 66,336.60 无
公司 07353 号
招商局物流集团有限 粤房地权证珠字第 珠海市平沙镇平东路南侧
89 工业 出让 2043-08-03 20,000.11 无
公司 0200020702 号 32 号
招商局物流集团有限 芜开国用（2004）第
90 长江路以西 工业 出让 2053-06-11 66,353.45 无
公司芜湖分公司 31 号
黔（2017）威宁自治县
招商局物流集团有限 不动产权第 0000583 号 威宁县经济开发区环城路
91 工业 出让 2062-11-15 184,075.23 无
公司威宁分公司 黔（2017）威宁自治县 交汇处 1 号、2 号
不动产权第 0000582 号
招商局物流集团上海 沪房地虹字（2007）第
92 福德路 39 号 综合 出让 -- 887.00 无
有限公司 005654 号
招商局物流集团上海 沪房地宝字（2006）第
93 铁山路 219 号 仓储用地 出让 2053-05-07 72,294.00 无
有限公司 033464 号
招商局物流集团上海 沪房地奉字（2013）第
94 奉贤区浦卫公路 3199 号 工业用地 出让 2059-07-15 132,890.90 无
奉贤有限公司 013560 号
招商局物流集团镇江 镇国用（2013）第 镇江新区丁岗扬子江路
95 工业用地 出让 2063-09-27 67,458.00 无
有限公司 11299 号 南、大山路西
招商局物流集团镇江 苏（2017）镇江市不动 镇江新区港南路北、大山
96 工业用地 出让 2065-12 68,049.00 无
有限公司 产权 0008194 号 路西
招商局物流集团宁波 甬国用（2014）第
97 九龙山路南侧 仓储用地 出让 2063-04-24 158,619.00 无
有限公司 0900006 号
招商局物流集团（扬 苏（2016）扬州市 开发区施桥镇施桥南路 9
98 仓储用地 出让 2063-09-12 64,214.85 无
州）有限公司 不动产权第 0150008 号 号
佛山市顺德区容桂街道办
中国外运华南有限公 粤（2017）顺德区不动 工业用地/
99 事处红旗社区居民委员会 出让 2065-01-26 10,971.72 无
司顺德分公司 产权第 1117092622 号 工业
红旗中路工业区 68 号
184
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
中国外运华南有限公 粤江国用（2003）第 蓬江区篁庄管区兆生围地
100 工业用地 出让 2043-01-02 7,495.00 无
司江门分公司 110440 号 段
中山中外运报关有限 中府国用（2003）第 中山市东区嘉惠苑嘉兴阁
101 商品住宅 出让 2043-08-26 17.40 无
公司 210390 号 9 卡商铺
深圳中外运物流有限 深房地字第 深圳市龙岗区南湾街道下
102 仓储用地 出让 2057-06-27 125,307.00 无
公司 6000502372 号 李朗丹运路 1 号
广东中外运黄埔仓码 穗府国用（2011）第 黄埔区港前路 713 号大院
103 仓储用地 购买 2061-10-09 65,512.00 无
有限公司 0110084 号 北侧
广东中外运黄埔仓码 粤（206）广州市不动 广东中外运黄埔仓码有限
104 港池 审批 2066-02-28 8,800.00 无
有限公司 产权第 00223116 号 公司码头港池项目
中山中外运物流有限 中府国用（2010）第易 中山火炬开发区沿江东四
105 仓储 出让 2048-09-06 237,020.80 无
公司 150418 号 路 39 号
中山中外运物流有限 中府国用（2013）第 中山火炬开发区沿江东四
106 仓储 出让 2048-07.28 148,874.40 无
公司 1501046 号 路 39 号
厦门中外运物流有限 厦国土房证第
107 湖里区象兴四路 61 号 仓储 出让 2052-11-28 14,996.07 无
公司 01113460 号
工矿仓储
福州中外运物流有限 融江阴国用（2011）第
108 江阴镇下石、何厝村 用地（仓 出让 2056-05-25 108,960.50 无
公司 B0536 号
储）
龙岩中外运物流有限 龙国用（2014）第 龙岩市新罗区红坊镇东阳 工业用地
109 出让 2063-12-03 78,122.90 无
公司 001473 号 村、东埔村 （物流业）
厦门中外运裕雄物流 厦地房证第地
110 海沧港区 仓储 出让 2049-09-13 24,256.10 无
有限公司 00000723 号
厦门中外运裕雄物流 厦地房证第地 海沧区海沧台商投资区港
111 工业 出让 2053-11-27 1,135.05 无
有限公司 00001106 号 区
中外运裕利集团有限 厦地房证第 00006291 厦门市湖里区寨上西路 工业用地 有偿使
112 2050-12-13 51,518.18 无
公司 号 200 号 （堆场） 用
厦门市湖里区现代物流园
中外运裕利集团有限 厦国土房证地 工矿仓储
113 区内“中外运裕利保税区二 出让 2056-12-31 20,461.87 无
公司 00010451 号 用地
期物流堆场”项目用地
185
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
闽（2016）厦门市不动
中外运裕利集团有限 产权第 0010864 号、闽 厦门市湖里区象兴一路 5
114 仓储 出让 2052-07-16 13,119.29 无
公司 （2016）厦门市不动产 号
权第 0010866 号
江门外海运输实业有 江国用（2002）字第 港口码头
115 江海区外海镇沙津横地段 出让 2052-08-12 75,963.00 无
限公司 109738 号 用地
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2006）第 佛山市南海区九江镇沙口 港口码头
116 出让 2055-08-22 44,834.52 无
公司 0310185 号 上街 63 号 用地
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2007）第 南海区九江镇九江办事处
117 仓储用地 出让 2054-12-29 12,481.92 无
公司 0300411 号 南方村委会
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2009）第 南海区九江镇九江办事处
118 仓库 出让 2052-09-05 4,687.90 无
公司 0300135 号 南方村委会
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2009）第
119 南海区九江镇沙口工业区 仓储用地 出让 2059-08-20 547.00 无
公司 0300750 号
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2009）第 佛山市南海区九江镇沙口
120 仓储用地 出让 2059-02-17 1,838.40 无
公司 0300176 号 村
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2009）第
121 南海区九江镇沙口工业区 仓储用地 出让 2059-08-20 8,807.40 无
公司 0300749 号
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2010）第
122 南海区九江镇南方村委会 仓储用地 出让 2059-10-15 13,558.80 无
公司 0300179 号
佛山中外运仓码有限 佛府南国用（2009）第
123 南海区九江镇南方村委会 工业用地 出让 2060-11-23 1,204.30 无
公司 0300751 号
中山中外运仓码有限 中府国用（2008）第 中山火炬开发区沿江东一
124 港口码头 出让 2052-08-12 118,408.00 无
公司 150716 号 路 17 号
江门高新港务发展有 江国用（2015）第 港口码头
125 江门市江海区 9 号地地段 出让 2064-12-07 196,492.10 无
限公司 300388 号 用地
江门高新港务发展有 江国用（2015）第 港口码头
126 江门市江海区 9 号地地段 出让 2065-09-28 183,243.20 无
限公司 305252 号 用地
东莞中外运物流有限 东府国用（2011）第特 港口码头
127 东莞市石龙镇水铁码头 出让 2060-07-15 25,669.60 无
公司 47 号 用地
186
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
东莞中外运物流有限 东府国用（2011）第特 港口码头
128 东莞市石龙镇水铁码头 出让 2060-07-15 50,703.00 无
公司 48 号 用地
东莞中外运物流有限 东府国用（2011）第特 港口码头
129 东莞市石龙镇水铁码头 出让 2060-07-15 38,910.10 无
公司 50 号 用地
广西梧州中外运仓码 西江四路李家庄 1、7、
130 梧国用 2006 第 3851 号 工业 出让 2056-01-24 30,294.27 无
有限公司 11、17 号
广西梧州中外运仓码 西江四路李家庄 8、9、
131 梧国用 2006 第 3852 号 仓储 出让 2056-06-14 66,864.53 无
有限公司 10、12、13、14、16 号
广西梧州中外运仓码
132 梧国用 2006 第 3853 号 西江四路李家庄 18、19 号 住宅 出让 2076-01-24 3,154.64 无
有限公司
广西梧州中外运仓码
133 梧国用 2006 第 3854 号 西江四路李家庄 6 号 工业 出让 2056-01-24 7,671.41 无
有限公司
广西梧州中外运仓码 交通（码
134 梧国用 2007 第 0075 号 西江四路李家庄码头西面 出让 2056-06-26 9,506.54 无
有限公司 头）
广西梧州中外运仓码
135 梧国用 2008 第 2056 号 西江四路李家庄 10 号 码头 出让 2058-05-04 9,593.88 无
有限公司
广西梧州中外运仓码
136 梧国用 2008 第 5603 号 西江四路李家庄 15 号 绿化 出让 2076-01-24 1,435.26 无
有限公司
广西梧州中外运仓码 梧国用 2012 第 004862 港口码头
137 李家庄码头北侧处 出让 2062-05-27 8,488.42 无
有限公司 号 用地
中国外运福建有限公 融江阴国用（2013）第
138 江阴镇下石村、盐场 工业 出让 2062-11-18 81,861.00 无
司 A1103 号
中外运合肥物流有限 合国用（2006）第 602 合肥经济技术开发区天海
139 仓储 出让 2056-04-18 69,388.78 无
公司 号 路
中外运合肥物流有限 合经开国用（2009）第
140 方兴大道南、青鸾路西 工业 出让 2059-08-20 60,262.30 无
公司 086 号
郑州国际物流园区前程大
郑州招商物流有限公 牟国用（2013）第 139
141 街以东，仁通路以西，喜 仓储 出让 2061-12-29 75,777.95 无
司 号
达路以北
142 招商局物流集团湖南 长国用（2012）第 长沙经济技术开发区东六 工业用地 出让 2059-10-13 79,137.90 无
187
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
有限公司 2289 号 线东，长永高速公路南，
螺丝塘路北
东六线以东、长永南辅道
招商局物流集团湖南 长国用（2011）第
143 以南、小塘路以西、南二 工业用地 出让 2061-03-08 58,090.30 无
有限公司 2736 号
线以北
招商局物流集团沈阳 沈开国用（2010）第 沈阳经济技术开发区沈新
144 工业用地 出让 2059-04-02 89,369.94 否
有限公司 080 号 西路 290 号
招商局物流集团沈阳 沈开国用（2010）第 沈阳经济技术开发区七号
145 工业用地 出让 2055-03-07 60,136.34 否
有限公司 081 号 街 28 甲 2 号
招商局物流集团长春 长国用（2013）第 经济开发区机场路以东、
146 仓储用地 出让 2062-06-20 214,735.00 否
有限公司 071004792 号 乙四路以南
哈尔滨经开区哈平路集中
招商局物流集团哈尔 哈国用（2008）第
147 区哈五路西侧、南海路北 工业用地 出让 2058-08-17 100,673.00 否
滨有限公司 86056 号
侧
招商局物流集团陕西 陕（2016）西安市不动 西韩公路以西、秦汉大道
148 仓储用地 出让 2065-06-18 78,997.97 否
有限公司 产权第 0000094 号 以北
招商局物流集团西安 西经国用（2013）出第 经开区草滩五路以西、尚
149 工业用地 出让 2062-05-15 85,272.79 否
有限公司 008 号 苑路以南
沈阳中外运物流有限 沈开国用 2008 第 沈阳经济技术开发区洪湖
150 工业用地 出让 2054-07-29 70,121.30 否
公司 0000041 号 二街 28 号
沈阳中外运物流有限 沈开国用 2013 第 106 沈阳经济技术开发区细河
151 工业用地 出让 2063-07-03 39,125.27 否
公司 号 九北街 30 号
沈阳中外运物流有限 沈开国用 2010 第 011 沈阳经济技术开发区细河
152 工业用地 出让 2060-06-05 186,238.70 否
公司 号 九北街 30 号
招商局物流集团成都 成高国用（2014）第
153 成都高新区科园南路 9 号 工业 出让 2056-12-26 56,508.12 无
有限公司 37225 号
招商局物流集团四川 新都国用（2014）第 成都市新都区新都镇物流
154 仓储 出让 2061-07-20 116,335.63 无
有限公司 22160 号 大道 399 号
招商局物流集团重庆 100 房地证 2006 字第 重庆北部新区经开园 C52
155 仓储 出让 2055-06-28 66,443.80 无
有限公司 304 号 号
188
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
招商局物流集团新疆 乌国用（2015）第
156 米东区甘泉堡工业园 仓储 出让 2064-05-01 80,933.51 无
有限公司 12999 号
招商局物流集团新疆 乌国用（2015）第
157 米东区甘泉堡工业园 仓储 出让 2064-05-01 115,727.69 无
有限公司 13000 号
招商局物流集团云南 呈（高新）国用 昆明高新技术产业基地 A-
158 仓储 出让 2065-01-15 61,448.07 无
有限公司 （2015）第 00005 号 9-6
招商局物流集团云南 呈（高新）国用 昆明高新技术产业基地 A-
159 仓储 出让 2065-01-15 57,452.13 无
有限公司 （2015）第 00006 号 9-9
招商局物流集团广西 桂（2016）南宁市不动
160 南宁市良庆区金海路南侧 仓储 出让 2065-12-29 69,296.45 无
有限公司 产权第 0014258 号
招商局物流集团北京 京通国用（2007 出）
161 北京市通州物流基地 工业 出让 2056-12-06 95,036.98 无
有限公司 第 007 号
招商局物流（天津） 房地证津字第
162 空港经济区经四道 217 号 仓储用地 出让 2059-05-26 80,197.90 无
有限公司 115011201277 号
招商局物流集团安徽 皖（2018）合不动产第 经开区紫石路 2720 号招商
163 工业 出让 2062-12-28 159,174.87 无
有限公司 0029555 局物流合肥分发中心
荣成中外运物流发展 荣国用（2013）第
164 荣成市崂山北路 6 号 工业 出让 2062-08-29 94,017.00 无
有限公司 290905 号
广州开发区云埔工业区开
广州中外运长航物流 穗府国用（2015）第
165 创大道以东、云埔四路以 仓储 出让 2062-10-18 95,114.00 无
有限公司 05000050 号
南
昆山中外运供应链有 苏（2016）昆山市不动 昆山市千灯镇瞿家路 666
166 仓储 出让 2063-12-22 76,667.10 无
限公司 产权第 0090511 号 号
合肥中外运物流发展 合高新国用（2013）第 南岗科技园鸡鸣山路与响
167 工业 出让 2062-12-09 115,246.30 无
有限公司 093 号 洪甸路交口东南
中国外运大件物流 常国用（2014）第 机场路以北、德胜河以
168 仓储 出让 2063-07-24 67,656.00 无
（常州）有限公司 64767 号 西、河海西路以南
成都中外运物流有限 龙国用（2015）第 柏合镇经开新区南四路以
169 仓储 出让 2062-11-19 66,666.67 无
公司 22996 号 南、车城东四路以西
170 成都中外运物流有限 龙国用（2015）第 柏合镇车城东四路以西、 仓储 出让 2063-06-24 69,320.80 无
189
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
公司 22992 号 经开区南五路以北
沈阳中外运长航物流 辽（2007）沈阳市不动
171 大东区北大营街 83-1 号 工业 出让 2058-04-16 31,409.90 无
发展有限公司 产权第 0228041 号
天津中外运化工国际 津（2016）开发区不动
172 开发区洞庭路 157 号 工业 出让 2044-06-29 12,030.80 无
物流有限公司 产权第 1008250 号
南通中外运化工物流 通开国用（2014）第 南通开发区通顺路东、农
173 仓储 出让 2064-04-22 85,466.63 有
有限公司 03050077 号 场中心河南
中外运化工国际物流 沪房地奉字（2012）第
174 奉贤区目华北路 599 号 工业 出让 2055-08-24 121,965.90 有
有限公司 006503 号
广东中外运化工国际 惠湾国用(2006)第 惠州市大亚湾区澳头镇黄 商住综合
175 受让 2052-03-19 9,631.00 无
物流有限公司 13210300484 号 鱼涌管理区
四川中外运久运物流 川（2017）青白江区不
176 青白江区通站路 318 号 仓储用地 出让 2057-06-22 131,711.20 无
有限公司 动产权第 0006145 号
广西中外运北部湾物 防港国用（2014）第
177 港口区出海通道 仓储用地 出让 2045-12-15 19,510.60 无
流有限公司 0235 号
广西中外运北部湾物 钦国用（2014）第
178 钦州港勒沟作业区 仓储用地 出让 2048-05-13 23,399.99 无
流有限公司 D0418 号
广西防城港中外运东 防港国用（2016）第
179 港口区东部吹填区 仓储用地 出让 2052-12-31 11,797.93 无
湾仓储物流有限公司 0073 号
广西防城港中外运东 防港国用（2016）第
180 港口区东部吹填区 仓储用地 出让 2052-12-31 18,233.44 无
湾仓储物流有限公司 0083 号
广西防城港中外运东 防港国用（2009）第
181 港口区东部吹填区 仓储 出让 2052-01-18 28,457.43 无
湾仓储物流有限公司 0001 号
广西防城港中外运东 防港国用（2009）第
182 港口区东部吹填区 仓储 出让 2052-01-18 28,207.94 无
湾仓储物流有限公司 0002 号
广西防城港中外运东 防港国用（2009）第
183 港口区东部吹填区 仓储 出让 2052-01-18 31,948.44 无
湾仓储物流有限公司 0003 号
广西防城港中外运东 防港国用（2009）第
184 港口区东部吹填区 仓储 出让 2052-01-18 32,121.52 无
湾仓储物流有限公司 0004 号
190
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
广西防城港中外运东 防港国用（2009）第
185 港口区东部吹填区 仓储 出让 2052-01-18 23,144.97 无
湾仓储物流有限公司 0005 号
广西防城港中外运东 防港国用（2011）第 港口区东部吹填区海景路
186 仓储 出让 2052-01-18 20,150.40 无
湾仓储物流有限公司 0101 号 南侧
广西防城港中外运东 防港国用（2011）第 港口区东部吹填区海景路
187 仓储 出让 2052-01-18 61,803.20 无
湾仓储物流有限公司 0118 号 南侧
天津中外运建合仓储 房地证津字第 西青区王稳庄镇新源道 16
188 仓储用地 出让 2064-11-09 104,745.00 无
服务有限公司 111011522791 号 号
沈阳中外运久凌物流 沈开国用（2010）第 沈阳经济技术开发区 8 号
189 工业用地 出让 2056-08-23 55,858.11 无
发展有限公司 0153 号 街2号
重庆市沙坪坝区西永组团
重庆中外运物流有限 104D 房地证 2014 字第
190 I 标 准 分 区 I86-1/02 （ 部 仓储 出让 2063-10-30 86,864.00 无
公司 00034 号
分）地块
中外运湖北有限责任 蔡国用（2011）第
191 蔡甸区奓山街龙王村 工业用地 出让 2061-10-29 53,120.00 无
公司 5342 号
中外运湖北有限责任 蔡国用（2010）第
192 蔡甸区奓山街龙王村 仓储用地 出让 2060-10-24 63,533.00 无
公司 6652 号
中外运上海冷链物流 沪房地嘉字（2009）第 嘉定区解放岛东环路 468
193 仓储 出让 2056-09-07 65,637.00 有
有限公司 018811 号 号
中国外运辽宁有限公 锦州国用（2003）字第
194 开发区兴海路北赤峰街东 仓储用地 出让 2033-12-16 13,604.66 无
司锦州分公司 000079 号
大连中外运物流有限 大保国用 2007 第
195 大连市大窑湾港区开山区 仓储用地 转让 2055-08-23 182,032.30 无
公司 14016 号
青岛中外运物流有限 青房地权市字第 山东省青岛市黄岛区前湾
196 仓储 出让 2055-04-04 14,078.00 无
公司 201231524 号 港北侧
青岛中外运物流有限 青房地权市字第 山东省青岛市黄岛区黄河
197 仓储 出让 2057-04-29 8,707.00 无
公司 200829290 号 路南侧
青岛中外运物流有限 青房地权市字第 山东省青岛市黄岛区黄河
198 仓储 出让 2057-04-29 14,617.00 无
公司 200829289 号 路南侧
199 青岛中外运物流有限 黄国用（2003）第 190 山东省青岛市黄岛区前湾 仓储 出让 2053-05-20 145,082.00 无
191
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
公司 号 港路北侧电厂一、二期灰
场之间
天津中外运泛海物流 房地证津字第 天津市开发区汉沽现代产
200 工业用地 出让 2056-09-27 87,432.80 无
有限公司 114010909818 号 业区瑶山路 6 号
天津中外运国际物流 津（2018）天津东疆保
天津东疆保税港区宁夏道
201 发展有限公司 税港区不动产权第 仓储用地 出让 2063-11-03 29,271.30 无
1088 号
1000082 号
天津中外运集装箱发 塘单国用 2004 第 285 工业仓储
202 天津塘沽新港四号路北 出让 2054-10-12 217,415.80 无
展有限公司 号 用地
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 重庆市江北区桥北苑 9 号
203 商服用地 出让 2039-09 8.88 无
司 02570 号 11-7
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 重庆市江北区桥北苑 9 号
204 商服用地 出让 2039-09 8.87 无
司 02571 号 11-8
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 重庆市江北区桥北苑 9 号
205 商服用地 出让 2039-09 8.87 无
司 02572 号 11-9
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 重庆市江北区桥北苑 9 号
206 商服用地 出让 2039-09 8.87 无
司 02573 号 11-10
中国外运重庆有限公 103 房地证 2007 字第 重庆市江北区杨河二村 69
207 商服用地 出让 2036-04-08 110.56 无
司 17771 号 至 71 号第二层
中国外运重庆有限公 103 房地证 2007 字第 重庆市江北区杨河二村 69
208 商服用地 出让 2036-04-08 100.88 无
司 17770 号 至 71 号第一层
中国外运重庆有限公 114 房地证 2007 字第 重庆市九龙坡区石小路
209 商业用地 出让 2046-03 167.10 无
司 032847 号 185 号
中国外运重庆有限公 114 房地证 2007 字第 重庆市九龙坡区石小路
210 住宅 出让 2042-12 9.48 无
司 32779 号 185 号 3-2-2 号
中国外运重庆有限公 重庆市渝北区龙溪街道华
201 房地证 2007 字第
211 司 怡路 18 号黄金堡 B 幢 2-3- 住宅 出让 2044-03-04 23.34 无
30643 号
3
中外运（唐山）物流 冀唐国用（2016）第 唐山市路北区祥和里金港 商务金融 出让
212 2047-06-24 35.07 无
有限公司 32549 号 怡园金港大厦 1601 号 用地
192
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
中外运（唐山）物流 冀唐国用（2016）第 唐山市路北区祥和里金港 商务金融 出让
213 2047-06-24 35.07 无
有限公司 32548 号 怡园金港大厦 1501 号 用地
中外运（唐山）物流 冀唐国用（2016）第 唐山市路北区祥和里金港 商务金融 出让
214 2047-06-24 3.92 无
有限公司 32546 号 怡园金港大厦 1106 号 用地
中外运（唐山）物流 冀唐国用（2016）第 唐山市路北区祥和里金港 商务金融 出让
215 2047-06-24 3.92 无
有限公司 32547 号 怡园金港大厦 1107 号 用地
中外运（唐山）物流 唐（2017）路北区不动 路北区部东里 8 号楼 6 门 城镇住宅 出让
216 2070-04-09. 35.07 无
有限公司 产权第 106000023 号 402 号 用地
九城商住国用（2007） 九龙街 07-2 号地龙跃花园
217 江西中外运有限公司 商住用地 出让 2051-06-25 14.28 无
第 4125 号 C-车 1、2
招商局物流集团湖北 鄂（2017）武汉市新洲 新洲区阳逻经济开发区平
218 工业 出让 2059-01-11 114,794.10 无
有限公司 不动产权第 0011946 号 江西路 255 号
219 中国外运安徽有限公 合国用（2007）第 651 黄山路 381-389 号 办公
出让 2047-10 2,386.67 无
司 号
广东中外运黄埔仓码 粤房地证字第
220 黄埔区港前路 578 号大院 仓库码头 购买 2053-02-26 3,566.22 无
有限公司 C2130260 号
广东中外运黄埔仓码 粤房地证字第 广州市黄埔区港前路 713
221 综合 出让 2051-01-18 240,423.88 无
有限公司 C7132854 号 号大院
中国外运华南有限公 粤（2017）广州市不动
222 广州市黄埔区海员路 2 号 办公 其它 2042-10-31 1,486.73 无
司黄埔分公司 产权第 00258164 号
中国外运华中有限公 龙国用（91）第 0318 龙口烟潍路东货场 仓库 授权经
223 -- 32,670.69 无
司龙口分公司 号 营
中国外运华中有限公 日国用（2003）第 黄海二路北侧 办公 授权经
224 2052-10-31 59,510.10 无
司日照分公司 0347 号 营
山东济南中外运有限 历下国用（2007）第 历下区工业南路 104 号 工业用地
公司 0100174 号 授权经
225 2057-08-02 13,280.50 无
营
山东青州中外运储运 青国用（2007）第 山东省青州市玲珑山北路 仓储用地 授权经
226 2056-12-31 100,607.00 无
有限公司 02042 号 1238 号 营
227 山东青州中外运储运 青国用（2007）第 山东省青州市玲珑山北路 工业用地 授权经 2056-12-31 11,886.00 无
193
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
有限公司 02043 号 1238 号 营
浙江中外运有限公司 金市国用（2003）字第 授权经
228 金华市人民东路 1188 号 仓储 - 23,271.80 无
金华分公司 1-14878 号 营
中国外运陆桥运输有 苏（2016）连云港市不 连云区中云台路东、香河 授权经
229 仓储用地 2053-09-02 280,028.40 无
限公司 动产权第 0010978 号 路北侧 营
广东中外运东江仓码 粤房地证字 C2146929 广州经济技术开发区东江 工矿仓储 授权经
230 2054-05-24 124,660.47 无
有限公司 号 大道 66、68 号 用地 营
粤房地权证汕字第 授权经
231 汕头中外运有限公司 汕头市金平区金砂路 9 号 工业 2042-01-11 681.02 无
1000123591 号 营
粤房地权证汕字第 授权经
232 汕头中外运有限公司 汕头市金平区金砂路 5 号 工业用地 2042-01-11 2,074.27 无
1000123592 号 营
汕国用（2015）字第 汕头市金新路 141 号、143 授权经
233 汕头中外运有限公司 工业用地 2042-01-10 12,897.11 无
91300015 号 号 营
中国外运福建有限公 厦地房证字第 仓库、办 授权经
234 厦门湖滨北路中段 2052-10-31 41,408.00 无
司 00259872 号. 公等 营
中国外运福建有限公 厦地房证字第 授权经
235 厦门东渡路 74 号 工业 2052-11-01 1,964.50 无
司 00259822 号. 营
中国外运福建有限公 厦地房证第 00259824 授权经
236 湖里区兴湖路 15 号 仓储 2052-11-01 25,251.18 无
司厦门分公司 号 营
中国外运广东有限公 茂港国用（2003）第 授权经
237 水东开发区东 31 小区 仓库 2053-05-14 1,204.00 无
司茂名分公司 2100101 号 营
中国外运辽宁有限公 沈阳国用（2003）字第 授权经
238 沈阳市大东区东贸路 38 号 仓储用地 2052-11-01 56,762.90 无
司沈阳分公司 0173 号 营
中国外运辽宁有限公 锦州国用（2003）字第 授权经
239 开发区兴海路北赤峰街东 仓储用地 每 2 年年检 29,327.87 无
司锦州分公司 000078 号 营
中外运（天津）储运 房地证津字 天津市滨海新区塘沽港区 授权经
240 仓储用地 2052-10-31 170,411.00 无
有限公司 107031316580 四号路 199 副 1 号 营
上海华友国际物流有 沪（2018）闵字不动产
241 曹安路 16 号桥 22 幢 仓储 划拨 - 3,690.00 无
限公司 权第 015722 号
242 上海华友国际物流有 沪房地市字（1998）第 蕴川路 1751 号 仓储 划拨 2017-08-21 5,561.00 无
194
序 使用权 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 终止日期 面积（m2）
号 性质 权利
限公司 003281 号
上海华发国际货运有 沪房地宝字（2008）第
243 逸仙路 4188 号 仓储 划拨 -- 60,766.00 无
限公司 025603 号
福州中外运大裕保税 榕国用（2016）第
244 马尾区经五路 仓储 划拨 2042-10-15 94,015.90 无
仓储有限公司 MD0001282 号
注 1：上表第 38 项系外购房产附带的土地使用权，土地证已于 2017 年 4 月 25 日到期；上表第 242 项土地，证载土地使用权终止日期为 2017 年
8 月 21 日，公司正在为上述土地申请办理续期手续。
注 2：中国外运山东有限公司已更名为中国外运华中有限公司，上表第 5-12、223、224 项土地证载权利人仍为中国外运山东有限公司（及其分公
司），中国外运华中有限公司及其分公司正在办理更名手续。中国外运广东有限公司已更名为中国外运华南有限公司，上表第 99、100、237 项
土地证载权利人仍为中国外运广东有限公司（及其分公司），中国外运华南有限公司及其分公司正在办理更名手续。中国外运九江公司已更名为
江西中外运有限公司，上表第 217 项土地的证载权利人仍为中国外运九江公司，江西中外运有限公司正在办理更名手续。
注 3：上表第 46、47 项土地已由安徽安庆中外运有限公司转让给中国外运安徽有限公司，目前正在办理产权变更手续。
注 4：上表第 57、58、59、68 项土地的证载权利人与实际权益人不一致，但该等资产均系与关联方购买或承继所得，由于原证载权利人注销等
历史原因，办理变更登记存在一定障碍，但目前不存在权属争议且公司可正常使用。
195
中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）所拥有的已经
取得权属证书的土地中有四宗土地为划拨用地，详见上表第 241-244 项。该等
土地存在被主管部门无偿收回或者要求转出让并补缴土地出让金的风险。该等
土地虽然证载性质为划拨用地，但均为有偿使用，具体情况如下：
A. 上海华友国际物流有限公司（以下简称“上海华友”）名下“沪房地市字
（1998）第 003281 号”、“沪（2018）闵字不动产权第 015722 号”土地为划拨用
地，土地用途为仓储，宗地面积分别为 5,561 平方米、3,690 平方米；上海华发
国际货运有限公司（以下简称“上海华发”）名下“沪房地宝字（2008）第 025603
号”土地为划拨用地，土地用途为仓储，宗地面积为 60,766 平方米。两家公司
均为外商投资企业，该等土地均系中方股东出资取得，并依法办理了房地产权
证。该等划拨地的取得符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施
条例、《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》、《上海市外商投资企
业土地使用管理办法》等法律法规。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990
第 55 号）第四十三条的规定“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依
法无偿取得的土地使用权”。上海华发、上海华友占有的三宗土地虽然性质属于
划拨，但中方股东一直按照相关规定缴纳土地使用费，符合外商投资企业有偿
使用的相关要求。其利用也符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008] 3 号）第十条中“今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继
续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施
（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对
其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有
偿使用”的相关要求。此外，根据《上海市财政局、上海市房屋土地资源管理
局关于加强外商投资企业土地使用费征收管理的通告》第二条规定“外商投资企
业土地使用费属土地有偿使用收入，是财政收入的组成部分，这项收入的管理
由市财政局负责”。因此上海华发、上海华友的土地的使用符合建设用地有偿使
用的利用原则。
鉴于上海华发、上海华友已就该等土地及地上建筑办理了房地产权证，对
于该等土地的取得和使用符合相关法律法规要求，公司并未收到国土部门要求
196
土地转出让或者对土地进行收回的通知。中方股东一直按照相关规定缴纳土地
使用费，并且上海市土地交易事务中心出具了《土地使用费缴纳证明》，证明
上海市土地交易事务中心 2018 年仍将向两家公司的中方股东中国外运华东有限
公司收取土地使用费。因此，上海华发、上海华友可继续占有并使用该等土地
及地上建筑物，该等划拨土地不会对本次交易构成实质性障碍。
B. 福州中外运大裕保税仓储有限公司（以下简称“福州大裕”）拥有一宗“榕
国用(2016)字第 MD0001282”号划拨地使用权，宗地面积 94,015.9 平方米。福州
大裕为外商投资企业，已就该宗土地缴纳场地使用费。
根据《财政部关于外商投资企业场地使用费征收问题的意见》，以划拨方
式取得土地使用权的，外商投资企业由于没有支付土地出让金，应当按规定缴
纳场地使用费。同时，根据《财政部、国家土地局关于加强外商投资企业场地
使用费征收管理的通知》，外商投资企业场地使用费属国有土地有偿使用收入，
是财政收入的组成部分。因此，福州大裕以缴纳场地使用费的形式予以有偿使
用，符合建设用地有偿使用的利用原则。
2018 年 3 月 19 日，福州市马尾区国土资源局出具《证明》，福州大裕现有
一处 94,015.9 平方米划拨地，该地块至今遵守国家关于土地管理的有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，未因违反土地管理方面的法律、法规及
规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调
查。
根据上述证明，福州大裕名下的划拨土地符合相关土地法律法规，且已支
付相应价款，并且正常使用至今，因此被无偿收回的风险较小。
针对上述四宗划拨用地，中国外运的控股股东外运长航集团及实际控制人
招商局集团已出具相关承诺，如因使用该等划拨土地遭受包括但不限于赔偿、
罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子
公司及时、足额补偿。
综上，目前中国外运及其控股子公司上述划拨用地的使用符合建设用地“有
偿使用”的利用原则，土地使用方就该等土地取得了土地使用权证、房地产权证
书，报告期内，上述公司正常使用该等土地，未受到主管部门的处罚，且中国
197
外运的控股股东及实际控制人出具了相关承诺。因此，福州大裕、上海华发、
上海华友继续使用上述划拨地不会对本次交易构成实质障碍。
② 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）尚未取得权
属证书的土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司在境内共有 6 宗，面积
共计 24.06 万平方米的土地未取得相关《国有土地使用证》，占中国外运拥有
土地总面积的比例为 2.17%。具体如下表所示：
序 面积 使用权
使用权人 坐落 用途 他项权利
号 （m2） 类型
招商局物流集
八里湖三分场、 仓储用
1 团有限公司蕲 50,489.84 出让 无
管窑镇岚头矶村 地
春分公司
招商局物流集 沈阳经济技术开 工业
2 团沈阳有限公 发区沈新西路 29,854.11 （仓储 出让 无
司 290 号 物流）
大窑湾港区
大连中外运物
3 A2、A3 地块南 21,437.07 仓储 转让 无
流有限公司
侧区域
中国外运长江 张家港金港镇长 商业服
4 2,778.90 出让 无
有限公司 江中路 45 号 务业
佛山市南海区九
佛山中外运仓 集体土
5 江镇沙口上街 63 56,379.00 仓储 无
码有限公司 地
号
荣成中外运物
荣成市崂山北路 集体土
6 流发展有限公 79,706.00 仓储 无
6号 地
司
A. 招商局物流集团有限公司蕲春分公司
2017 年 2 月 6 日，招商局物流集团有限公司蕲春分公司与蕲春县国土资源
局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定招商局物流集团有限公司蕲
春分公司受让位于八里湖三分场、官窑镇岚头矶村，宗地面积为 50,489.84 平方
米的土地，宗地用途为仓储用地，出让年限为 50 年，出让价款为 6,513,200 元。
2018 年 3 月 22 日，蕲春县国土资源局出具《证明》，确认招商局物流集团
有限公司蕲春分公司已通过法定程序受让上述面积为 50,489.84 平方米的土地，
并已缴纳完毕土地出让金。该等地块正在办理不动产权证，办理程序不存在实
质性障碍。招商局物流集团有限公司蕲春分公司享有上述土地的国有土地使用
198
权。
因此，招商局物流集团有限公司蕲春分公司正在办理该土地国有土地使用
证的情形不会对本次交易构成实质障碍。
B. 招商局物流集团沈阳有限公司（以下简称“沈阳招商局物流”）
2016 年 1 月 6 日，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局与沈阳招
商局物流共同签署了《JK2015-23 号地块挂牌交易成交确认书》（沈土经交字
[2016]001 号），确认沈阳招商局物流为 JK2015-23 号蜡化一号路-1 地块的竞得
人，该地块位于沈阳经济技术开发区蜡化一号路，用途为工业（仓储物流），
土地面积为 29,854.11 平方米，出让年限 50 年，总价款为 14,359,826.91 元。
截至本报告签署日，沈阳招商局物流已就该地块全额支付了价款，但尚未
就该土地办理国有土地使用权证。
2018 年 3 月 12 日，沈阳市规划和国土资源局经济技术开发区分局出具《证
明》，该地块的国有土地使用证正在办理过程中。
因此，沈阳招商局物流正在办理该等宗地国有土地使用证的情形不会对本
次合并构成实质障碍。
C. 大连中外运物流有限公司（以下简称“大连物流”）
该土地系大连物流向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）购买
取得，根据双方签署的购地协议，应当由大连港集团向大连物流交付并办理国
有土地使用权证。
截至本报告签署日，大连港集团已向大连物流交付了该地块，大连物流根
据协议约定向大连港集团支付了合同金额 50%的价款。但由于大连港集团一直
未取得该土地的土地使用权证，因此大连物流未能就该宗土地办理土地使用权
证，剩余价款尚未支付。
2018 年 1 月 23 日，大连市人民政府向大连港集团出具了《关于大连港集团
有限公司国有土地使用权出让批复》（大政地保协字[2017] 002 号），批复载明
“出让地位于大窑湾港区，总用地面积 105,960 平方米，土地性质为港口码头用
地”，该批复涉及的土地包含了上述地块。
199
鉴于大连市人民政府已经明确大连港集团拥有其向大连物流转让的土地的
使用权，此外，大连港集团已出具证明“我司将在 2018 年年底前办理完前述土
地使用权证，届时我司将尽快为贵司办理土地使用权证，在此期间，贵司可以
继续使用该幅土地。”因此，大连物流目前虽未取得该宗土地的权属证书，但不
会影响其正常使用，也不会对本次交易构成实质障碍。
D. 中国外运长江有限公司（以下简称“外运长江”）
截至本报告签署日，外运长江拥有的位于张家港金港镇长江中路 45 号的出
让土地无土地使用权证，地上办公用房面积合计 1,896.8 平方米（房产证号“张
房权证金字第 0000223899 号”），由外运长江在实际使用。
2018 年 3 月 15 日，江苏省张家港保税区管理委员会出具了《证明》，中国
外运长江有限公司在张家港金港镇长江中路 45 号实际使用一处建筑面积为
1,896.8 平方米的建筑物，该建筑物所对应的土地使用权面积为 2,778.90 平方米，
土地使用权人原为中国外运长江有限公司。截至证明出具之日，政府相关部门
正在与中国外运长江有限公司协商张家港金港镇长江中路 45 号房屋拆迁补偿相
关事宜。在房屋拆迁补偿相关事宜协商达成一致之前，就上述建筑物及所对应
土地，中国外运长江有限公司可以正常使用，不存在被拆除、要求退还或受到
行政处罚的风险。
根据上述证明文件，在政府对该地块及地上房产进行拆迁之前，外运长江
可以正常使用，且该地块及地上房屋并非用于生产经营用途，因此不会对外运
长江的生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质障碍。
E. 佛山中外运仓码有限公司（以下简称“佛山仓码”）
2006 年 1 月 24 日，南丰货运有限公司（后更名为佛山仓码）与佛山市南海
区九江镇镇有资产管理有限公司（以下简称“九江镇资产管理公司”、“乙方”）
在九江镇人民政府的见证下签订了《南丰码头扩建用地协议书》，约定九江镇
资产管理公司将九江镇南方村沙口社区四个地块（地块一、地块二、地块三、
地块四）交付佛山仓码建设码头使用，面积共计 95,879 平方米，九江镇资产管
理公司负责办理征地拆迁和土地转让交易手续，总费用共计人民币 7,600 万元。
对于乙方行政管辖范围的农村集体土地，乙方负责以佛山仓码的名义向国土部
200
门申请办理征地、用地手续，负责与国土部门协调处理征地补偿事宜并承担一
切有关费用及税金，以出让的方式向国土部门申办土地使用权出让手续，最终
以国有土地使用权出让的方式取得《国有土地使用证》。
九江镇资产管理公司已将地块一、地块二、地块三交付给佛山仓码使用，
主要用作集装箱堆场。其中地块二和地块三已经转为出让土地，且佛山仓码已
取得国有土地使用权证。但地块一（84.6 亩）土地仍为集体土地，目前该土地
上无地上建筑。
2018 年 3 月 30 日，九江镇资产管理公司针对地块一出具说明：“上述地块
原属佛山市南海区九江镇南方村民委员会所有，移交使用前已由我司享有对土
地的所有权益。因该村村民小组间对地块界线存在争议，故上述地块暂未完成
正式的土地征收及出让手续。为继续推进合作事项的推进，我司特在此做出如
下承诺：我司保证继续按照《南丰码头扩建用地协议书》的约定继续履行应尽
义务。在办理完毕土地征收及出让手续前，佛山仓码可正常使用上述地块，相
关纠纷我司将负责协调处理。”
九江国土资源管理所向佛山仓码出具了证明，佛山仓码使用的 84.6 亩土地
为建设用地，总体规划用途为城镇建设用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条，“任何单位和个人进行建
设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。”根据《国土资源违法行为
查处工作规程》（国土资发[2014] 117 号）的相关规定“违法占用的土地为建设
用地和未利用地的，责令退还土地，可以并处罚款。对地上新建建筑物和其他
设施，由违法当事人与合法的土地所有者或使用者协商处置…”
佛山仓码使用集体建设用地的行为不符合国家土地管理相关法律法规，存
在被责令退还土地及受到行政处罚的风险。但同时：
a. 佛山仓码使用该集体土地的原因系由于九江镇资产管理公司未按照《南
丰码头扩建用地协议书》的约定期限完成集体土地的征用并办理出让手续；
b. 根据九江镇资产管理公司的说明，九江镇资产管理公司享有地块一的相
应权益，可以保证中外运仓码公司的正常使用；
c. 佛山仓码使用的集体土地为集体建设用地，且符合城镇建设用地的总体
201
规划；
d. 除上述集体土地外，佛山仓码在该处还拥有土地面积合计为 8.80 万平方
米的土地使用权，已经取得国有土地使用权证；地上建筑（面积总计 1.31 万平
方米），已经取得了房屋所有权证。因此，该集体土地如被收回，也不会对佛
山仓码的正常经营造成重大不利影响；
e. 2015-2017 年，佛山仓码使用的该等集体土地并未受到主管政府部门的行
政处罚；
f. 中国外运的控股股东外运长航集团与实际控制人招商局集团已出具承诺，
如因使用集体土地及违建房产情形遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益
受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补
偿。
综上，佛山仓码使用集体土地的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
F. 荣成中外运物流发展有限公司（以下简称“荣成物流发展”）
2006 年 9 月 15 日，山东荣成经济开发区管委会（“甲方”）与中国外运股份
有限公司（“乙方”）签署了《投资协议书》，约定由甲方拟征用约 400 亩土地
并报甲方市政府批准后按照市国土管理部门确定的供地方案交予乙方。乙方在
经批准的土地上兴建保税物流中心项目。甲方承诺若在 2007 年底以前无法办理
土地证件，甲方保证乙方可以正常使用土地。
目前，荣成物流已经取得了面积为 94,017 平方米土地的《国有土地使用权
证》，尚有 79,706 平方米集体土地未办理土地权属证明，但荣成物流已经在该
土地上建设了仓库及办公楼，合计面积为 27,234.54 平方米。
上述集体土地正在履行土地征用手续。荣成市国土资源局分别于 2017 年
10 月 19 日、2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 19 日公示了关于河南村、南沽
村涉及该土地相关地块的《征地补偿安置方案》。根据该等方案，上述土地中
72,151 平方米土地为建设用地、6,815 平方米土地为未利用地（裸地）、740 平
方米为农用地（含 538 平方米水浇地和 213 平方米田坎）。目前，村民小组已
经同意征地方案并放弃听证。
202
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条，“任何单位和个人进行建
设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。”根据《国土资源违法行为
查处工作规程》（国土资发〔2014〕117 号）的相关规定“违法占用的土地为农
用地的，责令退还土地，…对符合土地利用总体规划的，没收地上新建的建筑
物和其他设施；可以并处罚款。”“违法占用的土地为建设用地和未利用地的，
责令退还土地，可以并处罚款。对地上新建建筑物和其他设施，由违法当事人
与合法的土地所有者或使用者协商处置…”
因此，荣成物流未履行土地征用及出让审批手续而使用集体土地的行为不
符合国家土地管理相关法律法规，存在被责令退还土地，没收地上建筑及受到
行政处罚的风险。但由于：
a. 荣成市国土资源局、荣成市规划局于 2018 年 3 月 26 日、2018 年 4 月 4
日分别出具证明：上述 79,706 平方米的土地及土地上的建筑符合荣成市土地利
用和城市总体规划。
b. 荣成物流使用的集体土地正在进行征收工作，有关补偿方案已经公示并
且相关村民小组已同意征地方案并放弃听证。
c. 2015-2017 年，该无证土地及地上房产对中国外运收入贡献分别为 949.85
万元、0 元、0 元，对于中国外运的收入贡献占比极低；
d. 除上述土地及地上建筑外，荣成物流在该处已合法拥有面积为 94,017.00
平方米的土地，已经取得国有土地使用权证；及 6 处仓库（面积总计 71,416.24
平方米），已经取得了房屋所有权证。因此，即便该集体土地及地上建筑无法
继续使用，也不会对荣成物流的正常经营造成重大不利影响；
e. 2015-2017 年，荣成物流使用的该等集体土地并未受到主管政府部门的行
政处罚；
f. 中国外运的控股股东外运长航集团与实际控制人招商局集团已出具承诺，
如因使用集体土地及违建房产情形遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益
受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补
偿。
综上所述，荣成物流使用该等集体土地不会对本次交易构成实质性障碍。
203
中国外运及其控股子公司拥有的无证土地面积占中国外运占有土地使用权
总面积的比例仅为 2.17%，且中国外运控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
就无证土地可能带来的损失承担赔偿责任。因此该等未办理权属证书的土地不
会对本次交易产生实质性障碍。
204
③ 中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）租赁的主要土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内向第三方承租的建筑面积在
5,000 平方米以上用于仓储物流用途的土地共 24 处，合计面积约为 68.26 万平方米，具体如下表所示：
土地使用 面积
序号 出租方 承租方 土地证编号 土地用途 位置 租赁期限 2
权类型 （m ）
招商局国际码头 青岛保税物流园区
黄国用（2005） 2016-08-18 至 2018-
1 （青岛）有限公 中外运仓储物流有 出让 仓储 前港湾西港区 6,092.00
第 157 号 08-31
司 限公司
东府国用
东莞市添姿彩实 东莞市恒路物流有 2013-11-01 至 2043-
2 （2005）第特 出让 工业 东莞市大岭山镇连平村 31,606.30
业有限公司 限公司 10-30
1065 号
至连接中心的道路符
龙国用第 工业用地
龙岩国际物流中 中国外运福建有限 新罗区红坊镇东埔村、 合集装箱卡车双向正
3 （2013）014151 出让 （物流、 86,168.10
心建设有限公司 公司 东阳村 常通行且通行时间已
号 仓储）
满三年
厦门艺辉集团有 厦门中外运裕雄物 厦国土房证第地 海沧区南部工业区“艺辉 2013-11-01 至 2019-
4 出让 仓储 9,204.31
限公司 流有限公司 00010200 号 物流仓储” 10-31
厦门艺辉集团有 厦门中外运裕雄物 厦国土房证第地 海沧区南部工业区“艺辉 2013-11-01 至 2019-
5 出让 工业 9,915.54
限公司 流有限公司 00010275 号 修配厂”A2 地块 10-31
厦门艺辉集团有 厦门中外运裕雄物 厦国土房证第地 海沧区南部工业区“艺辉 2013-11-01 至 2019-
6 出让 工业 12,680.43
限公司 流有限公司 00010277 号 修配厂”A1 地块 10-31
闽（2015）厦门
厦门通海石油仓 厦门中外运裕雄物 海沧区港南路以北，“通 2017-01-01 至 2018-
7 市不动产权第 出让 仓储 26,096.74
储有限公司 流有限公司 海化工仓储”项目用地 12-31
0020156 号
205
土地使用 面积
序号 出租方 承租方 土地证编号 土地用途 位置 租赁期限 2
权类型 （m ）
闽（2016）厦门
厦门松辉艺石材 厦门中外运裕丰冷 2016-12-01 至 2022-
8 市不动产权第 出让 工业 海沧区南部工业区 41,320.00
有限公司 冻工程有限公司 11-30
0119188 号
厦门龙安集装箱 厦门中外运裕丰冷 厦地房证第地 工业用地 厦门象屿保税区一期第 2000-06-21 至 2020-
9 出让 10,000.00
有限公司 冻工程有限公司 0000661 号 (堆场) 22 号地块 06-16
厦门陆海金贸国 厦门中外运裕丰冷 厦地房证第地 2017-11-01 至 2018-
10 出让 仓储用地 海沧区海沧港区仓储区 8,633.00
际物流有限公司 冻工程有限公司 00001236 号 10-31
青岛恒丰物流有 青岛中外运物流有 黄国用（2002） 青岛开发区前湾港路 2018-01-01 至 2020-
11 出让 工业用地 51,892.00
限公司 限公司 字第 201 号 北，江山路东侧 12-31
2013 年 10 月 25 日至
2016 年 10 月 25 日
连云港东方临港 连云港市连云开发区管
中国外运陆桥运输 连国用（2013） （该场地为政府拆迁
12 产业投资有限公 出让 仓储用地 委会经六路临港产业区 47,066.67
有限公司 第 LY002937 号 提供过渡场地，租赁
司 原宝源物流货场
到期后正在与政府商
谈。）
穗府国用
广州市黄埔区市 广东中外运黄埔仓 广州市黄埔区港前路 2017 -01-01 至 2019-
13 （2015） 出让 工业用地 9,347.57
政建设有限公司 码有限公司 713 号大院 25 号货场 12-31
06110002 号
招商局蛇口工业
招商局国际冷链 分宗地用地手续 2017-12-01 至 2025-
14 区控股股份有限 出让 工业用地 蛇口工业区南岗路 3 号 20,040.88
（深圳）有限公司 尚未办理 04-30
公司
宁开国用
宁波市北仑甬乐 浙江中外运有限公 宁波北仑霞浦工业区浦 2017-09-01 至 2020-
15 （2003）字第 出让 工业用地 13,253.60
模具压铸厂 司宁波甬通分公司 堤路 30 号 08-31
10162 号
206
土地使用 面积
序号 出租方 承租方 土地证编号 土地用途 位置 租赁期限 2
权类型 （m ）
佛府南国用
广东省南海食品 佛山中外运仓码有 佛山市南海区九江镇南 2017-01-01 至 2018-
16 （2006）第 划拨 养殖水面 7,627.29
进出口有限公司 限公司 方村 12-31
0310018 号
江门市高新技术 江门中外运仓码有 江国用（2013） 港口码头 江门市高新区港口用地 2013-06-01 至 2018-
17 划拨 100,000.00
工业园有限公司 限公司 第 301785 号 用地 7 号地块 05-31
营口中林林产品 中国外运辽宁有限 鲅国用 94 字第 营口市鲅鱼圈区运河路 2017-11-01 至 2018-
18 划拨 建仓储库 10,000.00
经销公司 公司营口分公司 40116001 号 一号 10-31
深圳市招商创业 招商局物流深圳有 蛇口工业区南港大道起 2017-01-01 至 2019-
19 无 出让 仓储用地 11,723.81
有限公司 限公司 点处 12-31
广州市黄埔区港前路
广东外贸物资发 广东中外运黄埔仓 2002-08-01 至 2027-
20 出租方未提供 - 工业用地 713 号大院内工业大厦 5,887.42
展公司 码有限公司 08-01
南侧
连云区云山街道 中国外运陆桥运输 连云港市连云区云山街 2016-10-25 至 2019-
21 出租方未提供 - 仓储用地 66,666.67
办事处 有限公司 道黄崖村 10-25
山东外运有限公 青岛中外运集装箱 办公和集 青岛市市北区港华路 3 2011-01-01 至 2020-
22 出租方未提供 - 32,000
司 仓码有限公司 装箱场地 号 12-31
广西梧州雄生集
广西梧州中外运仓 集装箱堆 梧州市万秀区城东镇上 2017-01-01 至 2018-
23 装箱维修有限公 无 集体土地 60,000.00
码有限公司 场 龙颈冲（黄茅坪地段） 12-31
司
外海街道沙津横
江门中外运仓码有 集装箱堆 江门市江海区外海镇沙 2013-06-01 至 2023-
24 股份合作经济联 无土地证 集体土地 5,350.00
限公司 场 津横龙脊山工业区 05-31
合社
207
该等租赁土地主要用于中国外运及其控股子公司的仓储及集装箱堆场用途，租赁
双方均签订了租赁合同，上表第 21、22 项由于出租方未提供土地相关资料，未能核实
土地性质。其中：
A. 第 12 项和第 21 项系政府征地拆迁提供的过渡场地，根据租赁协议，由连云港
房屋征收局负责支付场地费用，截至本报告签署日，中国外运路桥运输有限公司正常
使用该等土地。
B. 江门中外运仓码有限公司租赁的集体土地（上表第 24 项）
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十五条规定“集体建设用地使
用权出让、出租用于商业、旅游、娱乐等经营性项目的，应当参照国有土地使用权公
开交易的程序和办法，通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌等方式进行。”
根据外海街道农村集体资产管理交易中心于 2013 年 7 月 16 日出具的农村集体资
产交易成交确认书，江门中外运仓码有限公司通过竞标取得了龙脊工业区原海方地块
的使用权，租赁期限为 10 年。
江门中外运仓码有限公司与外海街道办事处沙津横股份合作经济联合社签署了
《土地租赁合同》并经江门市江海区外海法律服务所见证，因此，该等租赁符合广东
省关于集体土地流转的相关规定。江门中外运仓码有限公司可在租赁期限内，根据租
赁合同的约定正常使用该土地。
C. 租赁划拨土地，如上表第 16-18 项所示
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符合
下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用
权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）……；
（二）……；（三）……；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，
向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交
土地使用权出让金。除此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出
租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非
法收入，并根据情节处以罚款。
208
上述划拨土地权属人未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非
法收入及罚款的风险。而中国外运的子公司作为承租方，因未办理相关租赁的审批手
续存在不能继续租赁的风险。但上述租赁的划拨土地占中国外运使用的土地总面积比
例较小，假使上述租赁土地被收回，承租人也可以就近取得其他替代性租赁土地予以
替代，将不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
D. 部分租赁土地出租方未提供土地使用权证书，如上表第 19-24 项。
若出租方未拥有上述土地的使用权，则出租方无权出租该等土地，在此情况下，
若第三方对该等土地的使用权或出租权提出异议，可能影响中国外运及其控股子公司
继续承租该等土地，但截至本报告签署日，尚未有第三方就该等租赁提出异议。
E. 广西梧州中外运仓码有限公司租赁的集体土地（上表第 23 项）
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，“农民集体所有的土地的
使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”。
目前，出租方向广西梧州中外运仓码有限公司出租上述集体土地的行为不符合
《土地管理法》相关规定，广西梧州中外运仓码有限公司存在无法继续使用该土地的
风险。如无法继续使用上述租赁土地，广西梧州中外运仓码有限公司可以就近取得其
他替代性租赁土地，将不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。此外，上述租
赁集体土地占合并方使用的土地总面积比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
上述租赁的瑕疵土地（上表 16-23 项）总面积为 29.39 万平方米，占中国外运实际
使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）的比例为 2.49%。此外，上述
租赁的瑕疵土地较为分散，被同时停用的风险较小，并且即使无法继续租赁，中国外
运也可就近通过租赁或者购买的方式取得替代性土地资源，上述租赁的瑕疵土地不会
对中国外运的生产经营产生重大不利影响。
针对该等租赁的瑕疵土地，中国外运的控股股东外运长航集团出具了相关承诺：
“本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地使用
权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积极
采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企
209
业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被
有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出
租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前述场地和/或房产收回
或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，
向中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及
其境内子公司免受损害。此外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以
在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的利益。”
因此，该等租赁瑕疵土地不会对本次交易产生实质性障碍。
210
（2）外运发展及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司拥有的境内土地共计 23 宗，面积合计 77.69 万平方米，全部取得了土
地使用权证，具体如下表所示：
使用
序 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 权类 终止日期 面积（m2）
号 权利
型
中外运空运发展股份 绵阳国用（2007）第 高新区石桥铺出口加工区西
1 工业用地 出让 2057-03-08 21,589.24 无
有限公司 28847 号 侧
中外运空运发展股份 京顺国用（2005 出）字 北京市顺义区天竺空港工业
2 工业 出让 2048-12-24 51,819.10 无
有限公司 第 0154 号 区 A 区天柱路 20 号
中外运空运发展股份 京顺国用（2002 转）字 北京市顺义区天竺空港工业
3 仓储 转让 2047-03-15 29,125.11 无
有限公司 第 0077 号 区 A 区天柱路 12 号
中外运空运发展股份 沪房地市字（2002）第 浦东国际机场仓储区 m-6 地
4 仓储 出让 2051-11-27 69,063.00 无
有限公司 011239 号 块
中外运（成都）空港 成都市双流县西航港街道星
5 双国用 2011 第 5429 号 仓储用地 出让 2060-10-18 66,663.84 无
物流有限公司 月社区 6 组、寺圣社区 5 组
中外运空运发展股份 双国用（2001）第
6 成都市双流县白家镇近都村 综合用地 出让 2051-05-31 9,039.47 无
有限公司西南分公司 00295 号
中外运（武汉）供应 武新国用（2013）第
7 光谷三路以东，清风路以北 工业用地 出让 2063-09-14 38,788.50 无
链物流有限公司 123 号
佛山中外运快件管理 佛府国用（2009）第
8 佛山市禅城区港口路 15 号 工业用地 出让 2041-03-04 9,274.00 无
报关有限公司 06000868805 号
中外运空运发展股份 宁雨国用 2014 第 12346 雨花台区软件大道 119 号 1
9 商务金融用地 出让 2049-02-28 126.40 无
有限公司江苏分公司 号 号楼 404
中外运昊樽物流有限 京顺国用 2013 出第 顺义区后沙峪镇回民营村顺
10 工业用地 出让 2063-09-22 10,000.00 无
公司 00153 号 平路南侧
中外运空运发展股份 城国用（2001）字 199
11 流亭镇刘家台 仓储 出让 2051-08-26 2,331.00 无
有限公司山东分公司 号
211
使用
序 他项
使用权人 权证号 坐落 用途 权类 终止日期 面积（m2）
号 权利
型
天津天华宏运物流有 津（2015）保税区不动 空港经济区第二大街以西、
12 仓储用地 出让 2065-05-21 26,189.20 无
限公司 产权第 1046696 号 三号路以南
天津天华宏运物流有 房地证津字第 空港经济区（国际物流区）
13 仓储用地 出让 2053-12-31 22,520.80 无
限公司 115021003796 号 第三大街 29 号
中外运（合肥）空港 肥西国用（2014）第 合肥市肥西县高刘镇连环村
14 工业 出让 2063-08-09 46,801.00 无
物流有限公司 754 号 玉兰路
中外运空港物流（上 沪房地浦字（2015）第
15 祝桥镇 9 街坊 60/5 丘 仓储 出让 2065-03-17 74,941.90 无
海）有限公司 238323 号
中外运南京空港物流 苏 2017 宁江不动产权 江宁区横溪街道石坝路以
16 仓储 出让 2067-02-15 60,079.67 无
有限公司 第 0085309 号 东，凌霄路以北
中外运（南昌）供应 洪土国用（登桑 江西桑海经济技术开发区阳
17 仓储 出让 2063-09-22 20,128.80 无
链物流有限公司 2013）第 D053 号 光大道以南
中外运（青岛）空港 青房地权市字第
18 城阳区天河路 70 号 仓储用地 出让 2060-10-19 40,815.00 无
物流有限公司 201410064 号
中外运（长春）物流 长国用（2013）第 经济开发区机场路以东、乙
19 仓储用地 出让 2062-06-20 76,824.00 无
有限公司 71004769 号 四路以北
中外运（长春）物流 长国用（2014）第 经济开发区园丙三街以东、
20 仓储用地 出让 2063-12-04 24,375.00 无
有限公司 071000044 号 园乙一路以北
中外运（长春）物流 长国用（2015）第 经济开发区丙一街以西、丙
21 仓储用地 出让 2064-09-27 26,708.00 无
有限公司 071000028 号 五路以南
中外运（郑州）空港 新土国用（2014）第 综保区（航空港区）四港联
22 仓储 出让 2063-05 22,933.30 无
物流有限公司 043 号 动大道西侧
中外运河北物流有限 定国用（2013）第 015 定州市唐河经济产业园区八
23 工业用地 出让 2062-09-06 26,780.00 无
公司 号 号路北侧
注：上表第 17 项土地使用权的证载权利人为中外运（南昌）空港物流有限公司，企业名称现已变更为中外运（南昌）供应链物流有限公司；上
表第 23 项土地使用权的证载权利人为中外运河北物流有限公司，企业名称现已变更为中外运定州物流有限公司，公司正在就该等土地办理证书
更名手续。
212
3、商标
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）和外运发展及其控股子公司拥有的
商标情况如下：
（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的商标
中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内拥有的商标共计 46 项，详情如下：
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
货运；运输；货运经纪（发运）；运输经纪；运输信息；贮
康新物流（天津） 2025-03-
1 3566463 39 藏；食物冷藏间出租；集装箱出租；拖车；汽车运输；铁路运
有限公司 13
输
康新物流（天津） 货运；运输；运输经纪；运输信息；贮藏；食物冷藏间出租； 2020-03-
2 4813399 39
有限公司 集装箱出租；拖车；汽车运输；铁路运输（截止） 06
货运；运输；货物贮存；运输经纪；商品包装；船只运输；汽
中国外运长江有限 2024-08-
3 12210149 39 车运输；空中运输；包裹投递；快递服务（信件或商品）（截
公司 06
止）
货运；运输；货物贮存；运输经纪；商品包装；船只运输；汽
中国外运长江有限 2024-08-
4 12210148 39 车运输；空中运输；包裹投递；快递服务（信件或商品）（截
公司 06
止）
中国外运长江有限 商品包装；商品打包；包裹投递；递送（信件和商品）（截 2021-01-
5 5961751 39
公司 止） 06
中国外运长江有限 2020-08-
6 5961750 39 包裹投递；递送（信件和商品）（截止）
公司 06
213
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
中国外运长江有限 2021-06-
7 5660884 39 包裹投递；递送（信件和商品）（截止）
公司 13
中国外运长江有限 运输经纪；运输；海上运输；汽车运输；铁路运输；空中运 2021-09-
8 1631835 39
公司 输；租车；贮藏；递送；船舶经纪 06
中国外运长江有限 运输经纪，运输，海上运输，汽车运输，铁路运输，空中运 2021-09-
9 1631834 39
公司 输，租车，贮藏，递送，船舶经纪 06
宁波泛洋国际货运 2020-07-
10 4716659 39 车辆租赁；货栈（截止）
代理有限公司 27
中国船务代理有限 航行安排；货物发运；海上救助；运输信息；船舶经纪；船运 2020-11-
11 1479500 39
公司 货物；海上运输；游艇运输；渡船运输；旅客运输（游客） 20
深圳市恒路物流股 货运；停车场租赁；运输；货物贮存；运输信息；仓库出租； 2027-11-
12 4180486 39
份有限公司 铁路运输；包裹投递；空中运输；汽车运输（截止） 06
计算机网络上的在线广告；点击付费广告；投标报价；组织商
深圳市恒路物流股 业或广告交易会；组织商业或广告展览；提供商业和商务联系 2026-10-
13 17786298 35
份有限公司 信息；通过网站提供商业信息；替他人推销；替他人采购（替 13
其他企业购买商品或服务）；网站流量优化（截止）
广告；商业信息；商业管理辅助；替他人推销；替他人采购
广东中外运电子商 （替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业企业迁 2025-02-
14 13628102 35
务有限公司 移；计算机数据库信息系统化；对购买定单进行行政处理；计 20
算机录入服务；会计（截止）
技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更
新；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据或文件
广东中外运电子商 2025-02-
15 13628258 42 转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机程序和数据
务有限公司 13
的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎；代替他人
称量货物（截止）
214
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
广东中外运电子商 2025-08-
16 13628214 42 代替他人称量货物（截止）
务有限公司 27
技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更
新；计算机系统分析；计算机系统设计；把有形的数据或文件
广东中外运电子商 2025-02-
17 13628237 42 转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机程序和数据
务有限公司 27
的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎；代替他人
称量货物（截止）
运输；运输信息；运输预订；物流运输；船只运输；汽车运
广东中外运电子商 2025-02-
18 13627910 39 输；铁路运输；空中运输；运载工具（车辆）出租；贮藏；快
务有限公司 06
递服务（信件或商品）（截止）
广告；商业信息；商业管理辅助；替他人推销；替他人采购
广东中外运电子商 （替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业企业迁 2025-02-
19 13628155 35
务有限公司 移；计算机数据库信息系统化；对购买定单进行行政处理；计 20
算机录入服务；会计（截止）
保险经纪；保险；金融服务；陆地车辆赊售(分期付款)；不动
中外运裕利集团有 2018-10-
20 4562789 36 产代理；经纪；担保；受托管理；典当；商品房销售服务（截
限公司 06
止）
保险经纪；保险；金融服务；陆地车辆赊售（分期付款）；不
中外运裕利集团有 2018-10-
21 4562788 36 动产代理；经纪；担保；受托管理；典当；商品房销售服务
限公司 06
（截止）
机械安装、保养和修理；集装箱安装、保养和修理；冷冻设备
中外运裕利集团有 2018-06-
22 4357006 37 的安装与修理；冷藏集装箱维修；车辆保养和修理；车辆维
限公司 20
修；车辆保养（截止）
中外运裕利集团有 2018-09-
23 4357005 39 商品包装；
限公司 13
中外运裕利集团有 运输经纪；运输；运输信息；船只运输；汽车运输；车辆租 2026-08-
24 3906159 39
限公司 赁；空中运输；贮藏；能源分配；递送（信件和商品）（截 13
215
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
止）
建筑；建筑信息；室内装潢修理；机械安装、保养和修理；电
中外运裕利集团有 器设备的安装与修理；供暖设备的安装和修理；车辆保养和修 2026-08-
25 3906158 37
限公司 理；车辆服务站；轮胎翻新；计算机硬件安装、维护和修理 13
（截止）
中外运裕利集团有 2026-09-
26 3906157 39 能源分配；递送（信件和商品）（截止）
限公司 27
建筑；建筑信息；室内装潢修理；机械安装、保养和修理；电
中外运裕利集团有 器设备的安装与修理；供暖设备的安装和修理；车辆保养和修 2026-08-
27 3906140 37
限公司 理；车辆服务站；轮胎翻新；计算机硬件安装、维护和修理 13
（截止）
计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机
易通交通信息发展 软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；替他人创建和 2020-07-
28 6150668 42
有限公司 维护网站；托管计算机站（网站）；计算机软件的安装（截 20
止）
易通交通信息发展 货运；货运经纪（发运）；商品打包；船舶经纪；汽车运输； 2020-07-
29 6150669 39
有限公司 铁路运输；空中运输；货物贮存；仓库出租（截止） 20
中国外运辽宁有限 2027-10-
30 20511002 38 电视播放（截止）
公司 20
中国外运辽宁有限 2027-10-
31 20510976 9 衍射设备（显微镜）（截止）
公司 20
216
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
援救措施（救护运输），搬运行李，家具运输，运送家具，搬
迁，货运经纪，货运经纪（发运），运输经纪，运输信息，救
护（运输），食物冷藏间出租，贮藏信息，集装箱出租，递送
中外运久凌储运有 （信件和商品），邮购货物的递送，商品包装，商品打包，货 2020-07-
32 1421673 39
限公司 物传送，送货，货运，运输，货物发运，贵重物品的保护运 13
输，拖车，汽车运输，停车场，停车场出租，车辆租赁，卡车
出租，司机服务，车辆顶棚架出租，货物贮存，贮藏，货栈，
仓库出租
商业行情代理，市场分析，商业调查，商业研究，商业专业咨
中外运久凌储运有 2020-05-
33 1400677 35 询，贸易业务的专业咨询，组织商业广告性的贸易交易会，推
限公司 20
销（替他人）
LOSCAM LIMITED 木制板条箱; 木制箱; 木制托盘; 塑料包装容器; 可拆式塑料包 2021-10-
34 8700139 20
路凯有限公司 装箱; 可拆式木制包装箱; 木制包装容器; 06
LOSCAM LIMITED 2022-02-
35 8700138 39 运输; 贮藏; 托盘(贮藏容器)出租;
路凯有限公司 20
非金属装货盘; 非金属运输盘; 非金属装卸货盘; 塑料运输盘;
LOSCAM LIMITED 木制运输盘; 装货盘套环; 装货盘盖; 塑料包装容器; 可拆式塑 2019-07-
36 5371856 20
路凯有限公司 料包装容器; 容器用非金属盖; 非金属容器(存储和运输用); 木 27
或塑料箱;
217
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
LOSCAM LIMITED 送货; 商品包装; 货物贮存; 货物传送; 卸货; 运输信息; 贮藏信 2019-08-
37 5371855 39
路凯有限公司 息; 贮藏容器出租; 车辆顶架出租; 贵重物品的保护运输; 货栈; 27
LOSCAM LIMITED 金属装货盘; 运输用金属货盘; 金属装卸货盘; 金属包装容器; 2019-05-
38 5371762 6
路凯有限公司 钢造可拆式集装箱; 存储和运输用金属容器; 普通金属盒; 06
软盘; 密纹光盘(可读存储器); 视像光盘(VCD); 数码视像盘
LOSCAM LIMITED 2019-05-
39 5371761 9 (DVD); 录像带; 计算机软件(已录制); 已录制的计算机操作程
路凯有限公司 27
序; 计算机程序(可下载软件); 电子出版物(可下载);
非金属装货盘; 非金属运输盘; 非金属装卸货盘; 塑料运输盘;
LOSCAM LIMITED 木制运输盘; 装货盘套环; 装货盘盖; 塑料包装容器; 可拆式塑 2019-07-
40 5371760 20
路凯有限公司 料包装容器; 容器用非金属盖; 非金属容器(存储和运输用); 木 27
或塑料箱;
LOSCAM LIMITED 送货; 商品包装; 货物贮存; 货物传送; 卸货; 运输信息; 贮藏信 2019-08-
41 5371759 39
路凯有限公司 息; 贮藏容器出租; 车辆顶架出租; 贵重物品的保护运输; 货栈; 27
218
序 分类
商标名 注册人名称 注册号 核定商品或服务类别 有效期至
号 号
LOSCAM LIMITED 金属装货盘; 运输用金属货盘; 金属装卸货盘; 金属包装容器; 2019-05-
42 5371758 6
路凯有限公司 钢造可拆式集装箱; 存储和运输用金属容器; 普通金属盒; 06
非金属装货盘; 非金属运输盘; 非金属装卸货盘; 塑料运输盘;
LOSCAM LIMITED 木制运输盘; 装货盘套环; 装货盘盖; 塑料包装容器; 可拆式塑 2019-07-
43 5371756 20
路凯有限公司 料包装容器; 容器用非金属盖; 非金属容器(存储和运输用); 木 27
或塑料箱
LOSCAM LIMITED 送货; 商品包装; 货物贮存; 货物传送; 卸货; 运输信息; 贮藏信 2019-08-
44 5371755 39
路凯有限公司 息; 贮藏容器出租; 车辆顶架出租; 贵重物品的保护运输; 货栈 27
LOSCAM LIMITED 金属装货盘; 运输用金属货盘; 金属装卸货盘; 金属包装容器; 2019-05-
45 5371754 6
路凯有限公司 钢造可拆式集装箱; 存储和运输用金属容器; 普通金属盒 06
计算机软件(已录制); 已录制的计算机操作程序; 计算机程序(可
LOSCAM LIMITED 2019-05-
46 5371753 9 下载软件); 电子出版物(可下载); 软盘; 密纹光盘(可读存储器);
路凯有限公司 27
视像光盘(VCD); 数码视像盘(DVD); 录像带
注：上表第 23 项商标的商标注册证已丢失，经查询，该等商标均在保护期内。
（2）外运发展及其控股子公司拥有的商标
219
外运发展及其控股子公司在境内拥有的商标共计 4 项，详情如下：
分
序 注册人
商标名 注册号 类 核定商品或服务类别 有效期至
号 名称
号
汽车运输；空中运输；货栈；集装箱出租；贮藏；仓库
外运发
1 6135199 39 出租；投递报纸；邮购货物的递送；包裹投递；递送 2021-08-06
展
（信件和商品）
外运发 货运；送货；海上运输；汽车运输；空中运输；租车；
2 6135371 39 2020-06-06
展 货栈；邮购货物的递送；包裹投递；旅客座位预订
中外运
葡萄酒；杜松子酒；樱桃酒；白兰地；酸酒（低等葡萄
昊樽物
3 14729169 33 酒）；果酒（含酒精）；清酒；白酒；黄酒；薄荷酒 2025-06-27
流有限
（截止）
公司
中外运
货物递送；货运；货物发运；物流运输；商品包装；商
昊樽物
4 14729370 39 品打包；船运货物；铁路运输；货物贮存；仓库贮存 2025-06-27
流有限
（截止）
公司
注：上表第 1 项及第 2 项商标的商标注册证已丢失，经查询，该等商标均在保护期内。
4、专利
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）和外运发展及其控股子公司在境内
拥有的专利情况如下：
（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的专利
220
中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内拥有的专利共计 11 项，均为实用新型专利，详情如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类别 专利申请日 授权日
2015-10-
1 组合式网笼 ZL201520383216.0 路凯包装设备租赁（上海）有限公司 实用新型 2015-06-04
07
脚墩具有可组装、拆卸的塑料 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/上海 2014-02-
2 ZL201320431132.0 实用新型 2013-07-18
托盘 力卡塑料托盘制造有限公司 05
连接件、组合托物载板连接卡 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山 2017-09-
3 ZL201621198281.7 实用新型 2016-11-07
锁结构及组合托物载板 市百合金属制品有限公司 22
一种抗撞连接结构及设有抗撞 路凯包装设备租赁（上海）有限公司/中山 2017-07-
4 ZL201621198284.0 实用新型 2016-11-07
连接结构的托物载板 市百合金属制品有限公司 11
路凯包装设备租赁（上海）有限公司/肇庆 2018-01-
5 一种自动反钉钉枪 ZL201720675881.6 实用新型 2017-06-12
展丰五金制品有限公司 09
2014-09-
6 一种减震托盘 ZL201420258953.3 中国外运物流发展有限公司 实用新型 2014-05-20
24
2014-11-
7 核磁设备运输集装箱 ZL201420412207.5 中国外运物流发展有限公司 实用新型 2014-07-24
26
2017-10-
8 倒驳运输用临时桥梁 ZL201720199662.5 中国外运大件物流有限公司 实用新型 2017-03-02
27
2017-10-
9 用于吊装的滑车系统 ZL201720206073.5 中国外运大件物流有限公司 实用新型 2017-03-03
27
2016-12-
10 多功能冷藏箱 ZL201620436511.2 中国外运物流包装有限公司 实用新型 2016-05-13
07
2017-09-
11 一种用于危化品储运的隔离箱 ZL201720096150.6 中外运化工国际物流有限公司 实用新型 2017-01-25
15
（2）外运发展及其控股子公司拥有的专利
外运发展及其控股子公司在境内拥有的专利共计 2 项，其中：发明专利 1 项，实用新型专利 1 项，详情如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类别 专利申请日 授权日
外运发展、中移物联网有限
1 一种基于 RFID 技术的仓储作业装置 ZL 2014 2 0868825.0 实用新型 2014-12-31 2015-05-20
公司
221
一种基于 RFID 技术的仓储作业装置和方 外运发展、中移物联网有限
2 ZL 2014 1 0850927.4 发明专利 2014-12-31 2017-12-29
法 公司
5、软件著作权
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）和外运发展及其控股子公司拥有的
软件著作权情况如下：
（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的软件著作权
中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内拥有的软件著作权共计 94 项，均为计算机软件著作权，
详情如下：
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
深圳市恒路物流股份有 原始取
1 工作计划管理系统软件 V1.1 2011SR100278 全部权利 2011-09-04 2011-09-04
限公司 得
恒路物流 OA 办公管理系统软件 深圳市恒路物流股份有 原始取
2 2011SR101438 全部权利 2008-05-16 2008-05-16
V4.01 限公司 得
恒路物流仓储业务管理系统软 深圳市恒路物流股份有 原始取
3 2011SR101312 全部权利 2006-12-04 2006-12-04
件 V11.11 限公司 得
恒路物流车辆调度系统软件 深圳市恒路物流股份有 原始取
4 2011SR101316 全部权利 2006-12-04 2006-12-04
V11.1117 限公司 得
恒路物流行政仓库管理系统软 深圳市恒路物流股份有 原始取
5 2011SR101308 全部权利 2009-10-25 2009-10-25
件 V2.01 限公司 得
恒运物流货运管理系统软件 深圳市恒路物流股份有 原始取
6 2011SR101310 全部权利 2006-12-04 2006-12-04
V11.11 限公司 得
恒路物流进港管理系统软件 深圳市恒路物流股份有 原始取
7 2011SR100324 全部权利 2006-12-04 2006-12-04
V11.11 限公司 得
恒路物流客户关系管理系统软 深圳市恒路物流股份有 原始取
8 2011SR100291 全部权利 2010-01-25 2010-01-25
件 V2.01 限公司 得
222
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
恒路物流品质管理系统软件 深圳市恒路物流股份有 原始取
9 2011SR100325 全部权利 2011-08-01 2011-08-01
V1.1 限公司 得
恒路物流签收单管理系统软件 深圳市恒路物流股份有 原始取
10 2011SR100326 全部权利 2011-11-20 2011-11-20
V1.1 限公司 得
恒路物流人力资源管理系统软 深圳市恒路物流股份有 原始取
11 2011SR100327 全部权利 2009-10-16 2009-10-16
件 V3.0 限公司 得
仓储管理系统[简称：WMS 系 原始取
12 中国外运广东有限公司 2016SR009520 全部权利 2012-03-18 未发表
统]V1.0 得
运易通物流电商平台[简称：运 广东中外运电子商务有 原始取
13 2015SR065386 全部权利 2015-02-10 2015-02-10
易通]V1.0 限公司 得
商易购在线商城管理平台系统 广东中外运电子商务有 原始取
14 2015SR266631 全部权利 2014-12-16 2014-12-23
V1.0 限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
15 运易通保险商城软件 V1.0 2016SR129913 全部权利 2015-12-18 2015-12-25
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
16 运易通电子支付软件 V1.0 2016SR130213 全部权利 2015-10-23 2015-11-11
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
17 运易通订舱平台系统 V1.0 2015SR237368 全部权利 2014-11-13 2014-12-23
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
18 运易通堆场业务管理软件 V1.0 2016SR130883 全部权利 2015-08-23 2015-09-18
限公司 得
运易通港口信息统计管理软件 广东中外运电子商务有 原始取
19 2016SR137094 全部权利 2015-09-25 2015-10-22
V1.0 限公司 得
运易通集装箱辅助调度管理软 广东中外运电子商务有 原始取
20 2016SR130966 全部权利 2015-07-10 2015-07-24
件 V1.0 限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
21 运易通贸易商城软件 V1.0 2016SR130232 全部权利 2015-03-06 2015-03-26
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
22 运易通内贸订舱管理软件 V1.0 2016SR129990 全部权利 2015-01-10 2015-01-22
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
23 运易通权限管理中心软件 V1.0 2016SR130208 全部权利 2015-11-14 2015-11-27
限公司 得
223
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
广东中外运电子商务有 原始取
24 运易通外贸订舱系统 V1.0 2015SR236971 全部权利 2014-12-05 2014-12-12
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
25 运易通网上办单系统 V1.0 2015SR237357 全部权利 2015-09-30 2015-10-08
限公司 得
运易通物流商务应用 APP 平台 广东中外运电子商务有 原始取
26 2015SR266248 全部权利 2015-07-03 2015-07-10
软件 V1.0 限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
27 运易通新舱单申报软件 V1.0 2016SR130195 全部权利 2015-02-20 2015-03-11
限公司 得
广东中外运电子商务有 原始取
28 运易通用户管理中心软件 V1.0 2016SR130010 全部权利 2015-10-09 2015-10-22
限公司 得
运易通账单中心信息管理系统 广东中外运电子商务有 原始取
29 2015SR266588 全部权利 2015-08-07 2015-08-14
V1.0 限公司 得
中外运 WMS 信息管理系统 深圳中外运物流有限公 原始取
30 2016SR190654 全部权利 2016-03-15 2016-05-15
V1.0 司 得
深圳中外运物流有限公 原始取
31 中外运客户服务管理系统 V1.0 2016SR190453 全部权利 2016-03-15 2016-05-15
司 得
中外运实时预警服务中心系统 深圳中外运物流有限公 原始取
32 2016SR190470 全部权利 2016-04-05 2016-05-05
V1.0 司 得
广东中外运供应链管理 原始取
33 中外运输可视化服务系统 V1.0 2017SR310141 全部权利 2015-05-08 2015-05-15
有限公司 得
广东中外运供应链管理 原始取
34 中外运物流综合管理平台 V1.0 2017SR308272 全部权利 2016-09-17 2016-09-28
有限公司 得
广东中外运供应链管理 原始取
35 中外运仓储服务平台系统 V1.0 2017SR309327 全部权利 2016-04-09 2016-04-20
有限公司 得
广东中外运供应链管理 原始取
36 中外运订单服务平台系统 V1.0 2017SR309338 全部权利 2016-09-15 2016-09-24
有限公司 得
广东中外运供应链管理 原始取
37 中外运回单追踪服务系统 V1.0 2017SR342640 全部权利 2015-05-15 2015-05-28
有限公司 得
广东中外运供应链管理 原始取
38 中外运输综合服务系统 V1.0 2017SR306699 全部权利 2016-04-09 2016-04-23
有限公司 得
224
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
广东中外运供应链管理 原始取
39 中外运配送线路服务系统 V1.0 2017SR306816 全部权利 2015-11-19 2015-11-28
有限公司 得
中外运承运商远程监管系统 广东中外运供应链管理 原始取
40 2017SR306821 全部权利 2015-11-13 2015-11-28
V1.0 有限公司 得
易通现代物流管理系统[简称： 易通交通信息发展有限 原始取
41 2002SR2316 全部权利 未记载 2002-07-19
现代物流管理]V1.0 公司 得
专线货运小管家 V1.0[简称：货 易通交通信息发展有限 原始取
42 2003SR4095 全部权利 未记载 2003-01-08
运小管家] 公司 得
京津塘高速公路综合管理系统 易通交通信息发展有限 原始取
43 2005SR02142 全部权利 未记载 2004-12-27
[简称：高综系统] V1.0 公司 得
易通交通信息发展有限 原始取
44 出省合同报批及管理系统 V1.0 2006SR05126 全部权利 未记载 2005-12-30
公司 得
北京市运输公司物业管理系统 易通交通信息发展有限 原始取
45 2006SR05127 全部权利 未记载 2005-12-20
V1.0 公司 得
易通交通信息发展有限 原始取
46 柳州二运物流管理系统 V1.0 2006SR05191 全部权利 未记载 2005-12-30
公司 得
北京交校物流实验室教学系统 易通交通信息发展有限 原始取
47 2006SR05198 全部权利 未记载 2005-12-31
V1.0 公司 得
山西公路煤炭物流信息网系统
易通交通信息发展有限 原始取
48 [简称：山西公路煤炭物流信息 2006SR07994 全部权利 未记载 2006-05-17
公司 得
网] V1.0
易通交通信息发展有限 原始取
49 长邯出省站监控系统 V1.0 2006SR07995 全部权利 未记载 2006-05-17
公司 得
湖北汽运物流咨询及物流管理 易通交通信息发展有限 原始取
50 2006SR07996 全部权利 未记载 2006-05-17
信息系统 V1.0 公司 得
运力调度及省内合同报批系统 易通交通信息发展有限 原始取
51 2007SR08401 全部权利 未记载 2007-04-10
V1.0 公司 得
可重构物流实验室软件系统[简
易通交通信息发展有限 原始取
52 称：可重构物流实验室软件] 2007SR08402 全部权利 未记载 2007-04-10
公司 得
V1.0
225
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
昆明铁路机械学校第三方物流
易通交通信息发展有限 原始取
53 信息管理教学系统 V1.0[简称： 2008SR01744 全部权利 未记载 2007-12-07
公司 得
第三方物流信息管理教学系统]
重庆工商大学第三方物流信息
易通交通信息发展有限 原始取
54 管理教学系统 V1.0[简称：第三 2008SR01745 全部权利 未记载 2007-12-07
公司 得
方物流信息管理教学系统]
易通供应链仿真平台-啤酒游戏 易通交通信息发展有限 原始取
55 2008SR06878 全部权利 未记载 2007-12-31
系统 V1.0[简称：啤酒游戏] 公司 得
物流信息网络平台系统[简称： 易通交通信息发展有限 原始取
56 2008SR16752 全部权利 未记载 2008-06-15
物流信息网络平台]V1.0 公司 得
柳州市制造业物流信息系统[简 易通交通信息发展有限 原始取
57 2009SR050993 全部权利 2009-09-15 2009-09-15
称：物流信息系统]V1.0 公司 得
云南物流实训室教学设备系统 易通交通信息发展有限 原始取
58 2010SR038050 全部权利 2010-04-02 未发表
V1.0 公司 得
易通交通信息发展有限 原始取
59 万通运输配送管理系统 V1.0 2010SR042981 全部权利 2010-04-02 未发表
公司 得
瑞驰车辆调度管理系统[简称： 广东中外运化工国际物 原始取
60 2011SR039935 全部权利 2009-07-10 2009-07-29
车辆调度管理系统]V1.0 流有限公司 得
瑞驰危险品应急救援指挥系统 广东中外运化工国际物 原始取
61 2011SR039934 全部权利 2010-06-14 未发表
[简称：应急救援系统]V1.0 流有限公司 得
瑞驰物流企业订单管理系统[简 广东中外运化工国际物 原始取
62 2011SR039938 全部权利 2009-10-22 2009-11-17
称：订单管理系统]V1.0 流有限公司 得
瑞驰总体供应链管理系统[简 广东中外运化工国际物 原始取
63 2011SR039909 全部权利 2008-10-02 2008-10-15
称：供应链管理系统]V1.0 流有限公司 得
瑞驰智能仓储管理系统[简称： 广东中外运化工国际物 原始取
64 2011SR039883 全部权利 2008-06-24 2008-07-09
智能仓储管理系统]V1.0 流有限公司 得
瑞驰危化品跟踪管理系统[简 广东中外运化工国际物 原始取
65 2011SR039937 全部权利 2010-12-16 未发表
称：危化品管理系统]V1.0 流有限公司 得
中国外运天津有限公司 OA 网络 原始取
66 中国外运天津有限公司 2009SR021965 全部权利 2005-02-01 2005-03-01
办公系统 V1.0 得
226
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
中国外运天津有限公司人事工 原始取
67 中国外运天津有限公司 2009SR021963 全部权利 2005-03-26 2005-05-01
资管理系统 V1.0 得
中国外运天津有限公司视频监 原始取
68 中国外运天津有限公司 2009SR025191 全部权利 2006-07-01 2006-08-01
控系统 V1.0 得
中国外运天津有限公司报关管 原始取
69 中国外运天津有限公司 2009SR021961 全部权利 2006-03-01 2006-04-01
理系统 V1.0 得
中国外运天津有限公司堆场管 原始取
70 中国外运天津有限公司 2009SR021959 全部权利 2006-01-01 2006-02-01
理系统 V1.0 得
中国外运天津有限公司修箱管 原始取
71 中国外运天津有限公司 2009SR025189 全部权利 2006-05-01 2006-06-01
理系统 V1.0 得
原始取
72 出口货物运输代理系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2009SR034460 全部权利 2007-12-01 2008-01-01
得
原始取
73 决策支持系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2009SR034462 全部权利 2008-03-01 2008-04-01
得
原始取
74 船舶代理信息管理系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2011SR042594 全部权利 2009-09-01 2009-09-10
得
原始取
75 皮毛验货系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2011SR042535 全部权利 2010-05-01 2010-05-14
得
原始取
76 仓储管理系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2011SR042533 全部权利 2010-06-01 2010-06-10
得
原始取
77 箱管进出口财务管理系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2012SR016686 全部权利 2011-05-10 2011-06-01
得
原始取
78 空箱业务管理系统 V1.0 中国外运天津有限公司 2012SR016684 全部权利 2011-10-01 2011-10-10
得
原始取
79 EDI 电子数据交换系统 中国外运天津有限公司 2012SR016688 全部权利 2011-11-10 2011-12-30
得
船舶配载电子数据处理系统 原始取
80 中国外运天津有限公司 2012SR017496 全部权利 2011-12-10 2011-12-20
V1.0 得
Oracle 财务接口管理系统[简 原始取
81 中国外运天津有限公司 2014SR059187 全部权利 2013-11-20 2013-12-01
称：财务接口管理系统]V1.0 得
227
序 取得方
软件名称 著作权人 登记号 权利范围 开发完成日 首次发表日
号 式
内网应用综合管理平台[简称： 原始取
82 中国外运天津有限公司 2014SR059152 全部权利 2013-10-21 2013-11-01-
内网应用平台]V1.0 得
BI 综合分析与决策支持系统[简 原始取
83 中国外运天津有限公司 2014SR072175 全部权利 2013-12-01 2013-12-10
称：BI 系统]V1.0 得
集装箱业务 OA 管理系统[简 原始取
84 中国外运天津有限公司 2015SR028284 全部权利 2014-11-20 2014-11-24
称：集装箱业务 OA 系统]V1.0 得
安全用品管理系统[简称：安全 原始取
85 中国外运天津有限公司 2015SR028287 全部权利 2014-12-01 2014-12-10
用品系统]V1.0 得
GPS 车辆监控系统[简称：GPS 中外运久凌储运有限公 原始取
86 2011SRBJ2258 全部权利 2010-07-20 2010-07-20
系统]V1.0 司 得
道路运输车辆管理系统[简称： 中外运久凌储运有限公 原始取
87 2011SRBJ2259 全部权利 2010-08-09 2010-08-09
车管系统]V1.0 司 得
中外运久凌储运有限公 原始取
88 零担运输报价系统 V1.0 2011SRBJ2260 全部权利 2009-08-15 2009-08-15
司 得
中外运久凌储运有限公 原始取
89 零担运输配送系统 V1.0 2011SRBJ2261 全部权利 2009-10-09 2009-10-09
司 得
中外运久凌储运有限公 原始取
90 零担运输订单系统 V1.0 2011SRBJ2262 全部权利 2008-05-15 2008-05-15
司 得
仓库周边环境视频监控系统 中外运久凌储运有限公 原始取
91 2011SRBJ2263 全部权利 2008-09-16 2008-09-16
V1.0 司 得
综合物流订单管理系统[简称： 中外运久凌储运有限公 原始取
92 2011SRBJ2264 全部权利 2010-01-05 2010-01-05
订单管理系统]V1.0 司 得
综合物流运输调度管理系统[简 中外运久凌储运有限公 原始取
93 2011SRBJ2265 全部权利 2010-06-17 2010-06-17
称：运输调度管理系统]V1.0 司 得
青岛啤酒招商物流有限 原始取
94 仓储管理系统 V1.0 2016SR061327 全部权利 2015-04-01 未发表
公司 得
（2）外运发展及其控股子公司拥有的软件著作权
外运发展及其控股子公司在境内拥有的软件著作权共计 11 项，均为计算机软件著作权，详情如下：
228
序 开发完成 首次发表
软件名称 著作权人 登记号 取得方式 权利范围
号 日 日
外运发展国际出口管理平台系统[简
1 外运发展 2009SR05243 原始取得 全部权利 未记载 2008-10-01
称：国际出口管理平台]V1.0
外运发展国际进口管理平台系统[简
2 外运发展 2009SR05217 原始取得 全部权利 未记载 2008-10-01
称：国际进口管理平台）V1.0
外运发展国际快件管理平台系统[简
3 外运发展 2009SR05240 原始取得 全部权利 未记载 2008-10-01
称：国际快件管理平台]V1.0
外运发展国内快件管理平台系统[简
4 外运发展 2009SR05241 原始取得 全部权利 未记载 2008-10-01
称：国内快件管理平台]V1.0
外运发展国内物流管理平台系统[简
5 外运发展 2009SR05242 原始取得 全部权利 未记载 2008-10-01
称：国内物流管理平台]V1.0
外运发展信用额度管理平台系统[简
6 外运发展 2009SR05239 原始取得 全部权利 未记载 2008-10-01
称：信用额度管理平台]V1.0
中外运现代物流 E2E 物流项目信息
7 中外运现代物流有限公司 2010SR002990 原始取得 全部权利 2009-08-30 2009-09-01
管理系统[简称：E2E 系统]V1.0
中外运现代物流国际出口管理平台
8 中外运现代物流有限公司 2011SRBJ2182 原始取得 全部权利 2003-08-28 2003-08-28
V1.2
中外运现代物流国际进口管理平台
9 中外运现代物流有限公司 2011SRBJ2183 原始取得 全部权利 2003-08-28 2003-08-28
V1.2
中外运现代物流国际快件管理平台
10 中外运现代物流有限公司 2011SRBJ2184 原始取得 全部权利 2003-08-28 2003-08-28
V1.2
中外运现代物流信用额度管理平台
11 中外运现代物流有限公司 2011SRBJ2185 原始取得 全部权利 2003-08-28 2003-08-28
V1.2
（二）固定资产
1、固定资产概况
中国外运固定资产包括房屋建筑物、铁路专用线、船舶及车辆、机器设备、集装箱、办公设备、家具等。截至 2017 年 12
月 31 日，中国外运合并财务报表的固定资产情况如下表：
229
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物、铁路专用线 1,189,105.15 296,902.65 892,202.50 695.32 891,507.18 74.97%
船舶及车辆 162,253.82 100,601.04 61,652.78 11,079.36 50,573.42 31.17%
机器设备 535,131.61 197,288.85 337,842.75 3,651.22 334,191.54 62.45%
集装箱 128,431.39 70,297.04 58,134.35 373.51 57,760.85 44.97%
办公设备、家具 99,412.42 59,200.73 40,211.70 - 40,211.70 40.45%
合计 2,114,334.39 724,290.31 1,390,044.08 15,799.40 1,374,244.68 65.00%
2、中国外运及其控股子公司的房产情况
（1）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）拥有的房产
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内拥有的房产共计 754 处，房
产建筑面积合计 360.43 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 636 处，建筑面积为 295.54 万平方米，占总建筑面积的
82.00%；尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 118 处，建筑面积合计 64.89 万平方米，占总面积的 18.00%。上述 118 处无
证房产中，41 处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13 处房产
为购买所得，目前正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计 64 处房产因建设手续不齐全或临建手续到
期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等房产建筑面积 22.62 万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的 6.27%，且该
等房产较为分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较强的可替代性。具体情况如下：
① 已取得权属证书的房产
中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内共计 636 处房产已取得了相应的房屋所有权证书或房地
230
权证书，建筑面积合计为 295.54 万平方米，占中国外运境内自有房产总建筑面积的比例为 82.00%，详情如下：
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
招商局物流集团惠州 粤（2017）惠州市不动产权
1 惠州仲恺高新区仲恺大道 285 号 仓库、办公楼 52,656.04 无
有限公司 第 5021022 号
深圳市外代国际货运
2 深房地字第 2000048078 号 深圳嘉里中心（房号：1310） 写字楼 118.11 无
有限公司
深圳中理外轮理货有 粤（2015）深圳市不动产权
3 深圳市南山区太子路海景广场四层 D 办公 704.71 无
限公司 第 0030267 号
中国深圳外轮代理有 粤（2016）深圳市不动产权
4 南山区外代前海仓库（一期） 仓库 26,068.91 无
限公司 第 0163068 号
中国深圳外轮代理有 粤（2016）深圳市不动产权
5 南山区外代前海仓库（二期） 仓库 37,162.65 无
限公司 第 0163068 号
中国深圳外轮代理有
6 深房地字第 3000389066 号 安联大厦 20 楼 A01 办公 348.58 有
限公司
中国深圳外轮代理有
7 深房地字第 3000389067 号 安联大厦 20 楼 A02 办公 198.22 无
限公司
中国深圳外轮代理有
8 深房地字第 3000389068 号 安联大厦 20 楼 A03 办公 287.12 有
限公司
中国深圳外轮代理有
9 深房地字第 3000389069 号 安联大厦 20 楼 A04 办公 208.58 无
限公司
中国深圳外轮代理有
10 深房地字第 3000389061 号 安联大厦 20 楼 B01 办公 198.22 无
限公司
中国深圳外轮代理有
11 深房地字第 3000389062 号 安联大厦 20 楼 B02 办公 348.58 有
限公司
中国深圳外轮代理有
12 深房地字第 3000389063 号 安联大厦 20 楼 B03 办公 208.74 无
限公司
中国深圳外轮代理有
13 深房地字第 3000389064 号 安联大厦 20 楼 B04 办公 287.12 有
限公司
中国深圳外轮代理有
14 深房地字第 7000033621 号 盐田海港大厦 1108 办公 68.09 无
限公司
231
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
中国深圳外轮代理有
15 深房地字第 7000033622 号 海港大厦 1109 办公 68.09 无
限公司
中国深圳外轮代理有
16 深房地字第 7000016329 号 盐田海港大厦 8 楼 办公 1,193.28 无
限公司
中国深圳外轮代理有
17 深房地字第 0201356 号 南山区蛇口翠苑 1 栋 7C 员工宿舍 76.94 无
限公司
中国深圳外轮代理有
18 深房地字第 0201357 号 南山区蛇口翠苑 1 栋 7D 员工宿舍 76.94 无
限公司
中国深圳外轮代理有
19 深房地字第 0201358 号 南山区蛇口翠苑 2 栋 7C 员工宿舍 76.94 无
限公司
中国深圳外轮代理有
20 深房地字第 0201359 号 南山区蛇口翠苑 2 栋 7D 员工宿舍 76.94 无
限公司
中国深圳外轮代理有
21 深房地字第 0301389 号 南山区南水小区 A10H/7 员工宿舍 101.55 无
限公司
中国深圳外轮代理有
22 深房地字第 0301390 号 南山区南水小区 A10G/7 员工宿舍 101.55 无
限公司
中国深圳外轮代理有
23 深房地字第 4000122520 号 紫竹园 23 栋 301 员工宿舍 63.00 无
限公司
中国深圳外轮代理有
24 深房地字第 4000122522 号 紫竹园 23 栋 302 员工宿舍 55.00 无
限公司
中国深圳外轮代理有
25 深房地字第 4000122526 号 紫竹园 23 栋 401 员工宿舍 63.00 无
限公司
中国深圳外轮代理有
26 深房地字第 4000122511 号 紫竹园 23 栋 402 员工宿舍 55.00 无
限公司
中国深圳外轮代理有
27 深房地字第 4000022537 号 世纪广场 733 员工宿舍 70.25 无
限公司
中国深圳外轮代理有
28 深房地字第 7000004048 号 南方明珠花园 4 栋 504 员工宿舍 99.95 无
限公司
中国深圳外轮代理有
29 深房地字第 7000004045 号 南方明珠花园 5 栋 306 员工宿舍 88.63 无
限公司
232
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
中国深圳外轮代理有
30 深房地字第 7000004067 号 南方明珠花园 6 栋 503 员工宿舍 99.33 无
限公司
中国深圳外轮代理有
31 深房地字第 7000004075 号 南方明珠花园 9 栋 505 员工宿舍 100.42 无
限公司
中国深圳外轮代理有
32 深房地字第 7000004078 号 南方明珠花园 9 栋 605 员工宿舍 100.42 无
限公司
中国深圳外轮代理有
33 深房地字第 7000005053 号 天浩商住楼 2 栋 B 座 403 员工宿舍 92.09 无
限公司
中国深圳外轮代理有
34 深房地字第 7000005052 号 天浩商住楼 2 栋 B 座 405 员工宿舍 92.09 无
限公司
中国外运华中有限公
35 青房地权市字第 20127829 号 四方区傍海南路 1 号 工业、仓储 1,051.67 无
司
中国外运华中有限公 鲁（2015）青岛市不动产权
36 四方区傍海南路 1 号 工业、仓储 48,993.37 无
司 第 0041077 号
中国外运华中有限公 鲁（2015）青岛市不动产权
37 市北区傍海南路 1 号 4 号仓库 工业、仓储 4,430.83 无
司 第 0039675 号
中国外运华中有限公
38 龙房权证龙口字第 GC0629 号 龙口烟潍路南端东侧 仓库、办公 5,942.86 无
司龙口分公司
中国外运华中有限公
39 龙房权证龙口字第 GC0627 号 龙口环海路 96 号 办公、仓库 1,880.92 无
司龙口分公司
中国外运华中有限公 龙口龙港开发区龙中路北和平路西
40 龙房权证龙口字第 GC1333 号 住宅 89.54 无
司龙口分公司 （金星樱花苑）2#楼 2 单元 302
中国外运华中有限公
41 威房权证字第 2003011875 号 青岛北路 5 号 办公 1,699.57 无
司威海分公司
中国外运华中有限公
42 威房权证字第 2003011876 号 威海市海滨中路 28 号 综合 16,621.15 无
司威海分公司
中国外运华中有限公 荣房权证城字第 2002000193
43 荣成市石岛黄海北路 办公 1,735.33 无
司威海分公司 号
中国外运华中有限公 日房权证市字第 20080313005
44 石臼黄海二路北、海滨四路东 办公、其他 8,391.00 无
司日照分公司 号
233
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
中国外运华中有限公 东房权证东三路字第 011450
45 东营区东三路 111 号 综合 298.61 无
司 号
中国外运华中有限公 东房权证东三路字第 011451
46 东营区东三路 111 号 综合 115.83 无
司 号
康新物流（哈尔滨） 哈房权证开字第 201300430 哈尔滨开发区哈平路集中区青岛路 3
47 仓储 13,710.72 无
有限公司 号 号 1 栋冷库
康新物流（哈尔滨） 哈房权证开字第 201300429 哈尔滨开发区哈平路集中区青岛路 3
48 综合楼 448.38 无
有限公司 号 号 2 栋综合服务楼
招商局物流集团湖北 鄂（2017）武汉市新洲不动 新洲区阳逻经济开发区平江西路 255 工业、交通、仓
49 50,967.68 无
有限公司 产权第 0011946 号 号 储
康新物流（天津）有 房地证保税字第 150002204
50 天津空港物流加工区航空路 152 号 工业 21,321.80 无
限公司 号
山东中外运船务代理
51 龙房权证龙口字第 GC1335 号 金星樱花苑 2#楼 25 车库 车库 33.29 无
有限公司龙口分公司
山东中外运船务代理
52 龙房权证龙口字第 GC1331 号 金星樱花苑 2#楼 2 单元 301 宿舍 89.80 无
有限公司龙口分公司
鲁 2015 青岛市不动产权第
53 鲁丰航运有限公司 青岛市市南区伏龙路 7 号 商务金融/办公 2,020.00 无
0028236 号
54 威海中外运物流发展 威房权证字第 2011078549 号 经区海埠路-401-1 仓储 5,066.25 无
55 有限公司 威房权证字第 2011078561 号 经区海埠路-401-2 仓储 7,802.90 无
潍坊中外运国际物流 鲁 2017 潍坊市保税区不动产 潍坊综合保税区高二路 888 号第七排
56 办公用房 2,134.86 无
有限公司 权第 0005192 号 786 号
潍坊中外运国际物流 鲁 2017 潍坊市保税区不动产 潍坊综合保税区高二路 888 号第七排
57 仓储 9,440.00 无
有限公司 权第 0003977 号 786 号
烟台中外运仓储有限
58 烟房权证芝字第 346450 号 芝罘区环海路 89 号 1002 区 1 号楼 办公楼 1,789.29 无
公司
烟台中外运仓储有限
59 烟房权证芝字第 346451 号 芝罘区环海路 89 号 1002 区 2 号楼 维修车间 648.72 无
公司
山东潍坊中外运有限
60 潍房权证市属字第 061869 号 奎文区四平路 1350 号 商业用房 4,253.57 无
公司
234
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
济南中外运国际物流 鲁（2016）济南市不动产权
61 高新区港源二路 766 号仓库 1-101 仓储用地/仓储 9,385.54 无
有限公司 第 0035253 号
济南中外运国际物流 鲁（2016）济南市不动产权
62 高新区港源二路 766 号门卫 1-101 仓储用地/配套 58.46 无
有限公司 第 0036596 号
济南中外运国际物流 鲁（2016）济南市不动产权
63 高新区港源二路 766 号办公楼 1-101 仓储用地/配套 1,491.47 无
有限公司 第 0035306 号
山东济南中外运有限
64 济房权证历字第 119697 号 历下区工业南路 104 号 办公 1,572.20 无
公司
山东济南中外运有限
65 济房权证历字第 119699 号 历下区工业南路 104 号 仓库 350.48 无
公司
山东济南中外运有限
66 济房权证历字第 119698 号 历下区工业南路 104 号 仓库 150.00 无
公司
山东中外运弘志物流 淄博市房权证张店区字 01-
67 张店区中心路 299 号 办公 36.57 无
有限公司 1318767 号
山东中外运弘志物流 淄博市房权证张店区字 01-
68 张店区中心路 299 号 办公 2,000.24 无
有限公司 1318767 号
山东中外运弘志物流 淄博市房权证张店区字 01-
69 张店区中心路 299 号 办公 576.00 无
有限公司 1318767 号
山东中外运弘志物流 淄博市房权证张店区字 01-
70 张店区中心路 299 号 其他 39.10 无
有限公司 1318768 号
山东中外运弘志物流 淄博市房权证张店区字 01-
71 张店区中心路 299 号 办公 241.52 无
有限公司 1318769 号
山东中外运弘志物流 淄博市房权证张店区字 01-
72 张店区中心路 299 号 其他 243.60 无
有限公司 1318768 号
山东临沂中外运有限 临房权证兰山区字第
73 兰山区临西一路 113 号 3 号楼 商业 4077.00 无
公司 000032941 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709273
74 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 307.37 无
有限公司 号
235
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709273
75 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 282.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709280
76 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 720.00 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709280
77 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 办公 1,595.00 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709272
78 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 4,000.26 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709272
79 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 4,000.26 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709272
80 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 4,000.26 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709272
81 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 4,000.26 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709278
82 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 4,000.26 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709277
83 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,988.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709275
84 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,988.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709275
85 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,003.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709275
86 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,003.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709275
87 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,003.74 无
有限公司 号
88 山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709275 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 其他 53.82 无
236
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709274
89 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,003.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709274
90 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,003.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709274
91 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 生产 1,003.74 无
有限公司 号
山东青州中外运储运 青房权证益都字第 200709276
92 山东省青州市玲珑山北路 1238 号 食堂 818.65 无
有限公司 号
中国外运长江有限公
93 宁房权证白变字第 368313 号 中华路 129 号 办公 10,867.02 无
司
中国外运长江有限公
94 常房权证新字第 00516286 号 天安工业村 B 座办公楼 办公 248.52 无
司
中国外运长江有限公
95 常房权证新字第 00516288 号 通江大道 318 号 A308、310 号 办公 175.65 无
司
中国外运长江有限公
96 常房权证字第 00514656 号 博爱路 121 号金桥大厦 101 室 办公 980.30 无
司
中国外运长江有限公 镇房权证润字第 9006520400
97 中山西路 98 号第 12 层 办公 930.52 无
司 号
中国外运长江有限公 镇房权证润字第 9006520500
98 中山西路 98 号第 13 层 办公 930.52 无
司 号
中国外运长江有限公 镇房权证润字第 9006261800
99 中山西路 98 号第 1 层 C1 室 商业 352.48 无
司镇江分公司 号
中国外运长江有限公
100 锡房权证字 WX1000509705 县前东街 88 号 办公 1,667.40 无
司
中国外运长江有限公 张房权证金字第 0000223899
101 金港镇港区长江中路 45 号 商业服务 1,896.80 无
司 号
中国外运长江有限公 张房权证杨字第 0000228445 杨舍镇人民中路 43 号（国泰大厦 9
102 非居住 944.44 无
司张家港分公司 号 楼）
103 中国外运长江有限公 南通房权证字第 71228393 号 青年西路 125 号 商办 3,375.05 无
237
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
司南通分公司
中国外运长江有限公 南通房权证开发区字第
104 中央路 46 号 101 室 住宅 71.72 无
司南通分公司 32053635 号
中国外运长江有限公 苏房权证市区字第 10310919
105 西环路 6 号 非居住 1,245.08 无
司苏州分公司 号
中国外运长江有限公 张房权证金字第 0000339258
106 金港镇香山路东侧 1 幢、2 幢 仓储 30,080.39 无
司张家港分公司 号
中国外运长江有限公 张房权证金字第 0000339259 金港镇港区安利新村 6 幢 505 室、
107 成套住宅 230.22 无
司张家港分公司 号 201 室、202 室
中国外运安徽有限公
108 房地权合产字第 102810 号 黄山中路 385 号 办公 8,313.59 无
司
中国外运安徽有限公
109 房地权合产字第 102809 号 绩溪路 251 号 住宅 42.20 无
司
中国外运安徽有限公
110 房地权合产字第 102807 号 绩溪路 251 号 住宅 79.40 无
司
中国外运安徽有限公
111 房地权合产字第 102808 号 西园新村 81 幢 住宅 57.36 无
司
中国外运安徽有限公
112 房地权合产字第 102806 号 金湖新村 住宅 72.12 无
司
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
113 办公 39.10 无
司 第 0038118 号 17 号
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
114 办公 38.99 无
司 第 0038119 号 16 号
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
115 办公 39.10 无
司 第 0038117 号 15 号
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
116 办公 111.73 无
司 第 0038120 号 14 号
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
117 办公 161.04 无
司 第 0039032 号 12 号
238
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
118 办公 162.59 无
司 第 0039031 号 11 号
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
119 办公 58.28 无
司 第 0038116 号 10 号
中国外运安徽有限公 皖（2017）蚌埠市不动产权 蚌埠万达广场（二期）A2 号楼 25 层
120 办公 161.23 无
司 第 0037911 号 8号
安徽芜湖中外运有限 房地权芜镜湖区字第 安徽省芜湖市镜湖区赭山西路 67 号
121 办公 555.67 无
公司 2007046964 号 （团结三村综合楼）
安徽芜湖中外运有限 房地权芜镜湖区字第 安徽省芜湖市镜湖区团结二村 1 幢 2-
122 住宅 46.47 无
公司 2008064958 号 602
安徽芜湖中外运有限 房地权芜镜湖区字第 安徽省芜湖市镜湖区团结路 6#楼（团
123 仓储 49.14 无
公司 2008024257 号 结四村车库）
安徽芜湖中外运有限 房地权开发区字第
124 安徽省芜湖市开发区港一路北侧 办公 2,913.54 无
公司 2008052597 号
中国外运安徽有限公
湖心南路 51#康熙公寓 2 幢底层 5-7
125 司 房地权宜房字第 3068561 号 非住宅（车库） 65.75 无
轴
中国外运安徽有限公
湖心南路华联 B#楼二、三层 C#楼底 非住宅（办公
126 司 房地权宜房字第 3068562 号 702.09 无
层 2/F-G 轴 楼）
安徽马鞍山中外运有 马房地权花山区字第
127 花山区花山路 办公 398.07 无
限公司 2007014155 号
江苏扬州船务代理有 扬房权证广字第 0111053042
128 西门街 非居住 75.31 无
限公司 号
中国太仓船务代理有
129 太城房（97）字第 2-2588 号 城厢镇太平北路 2#301 室 成套住宅 141.25 无
限公司
中国太仓船务代理有 太房权证城厢字第 00001513
130 城厢镇太平北路 2#302 室 成套住宅 141.25 无
限公司 号
131 南通中外运船务代理 南通开发区字第 32042087 号 南通市开发区中央路 46 号 106 室 住宅 71.72 无
239
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司
无锡中外运物流有限 锡房权证字第 无锡市新吴区综合保税区新都路 18
132 工交仓储 37,551.43 无
公司 XQ1000773065-1 号 号
无锡中外运物流有限 锡房权证字第 无锡市新吴区综合保税区新都路 18
133 工交仓储 454.86 无
公司 XQ1000773065-2 号 号
昆山中外运物流有限 昆房权证开发区字第 昆山开发区出口加工区 B 区中央大道
134 仓库 17,682.89 无
公司 301119267 号 169 号 1 号房
昆山中外运物流有限 昆房权证开发区字第 昆山开发区出口加工区 B 区中央大道
135 仓库 17,782.43 无
公司 301119269 号 169 号 2 号房
江苏富昌中外运物流 锡房权证字第 XQ1000603051
136 锡钦路 1 工交仓储 20,637.86 无
有限公司 号
中国外运华东有限公 沪房地长字（2004）第
137 中国上海长宁区虹井路 865 号 仓库堆栈 3,985.00 无
司 002436 号
中国外运华东有限公
138 白商字第 60141 号 洪武路 333 号 401、408 室 住宅 181.31 无
司金陵分公司
中国外运华东有限公
139 张房权证杨字第 00084324 号 公园新村 20 幢 107 室 非居住 93.16 无
司金陵分公司
中国外运华东有限公
140 张房权证杨字第 00084324 号 公园新村 20 幢 207 室 住宅 101.50 无
司金陵分公司
甬房权证海曙字第 200512560
141 浙江中外运有限公司 宁波市解放南路 69 号 1-14 楼 办公 7,518.76 无
号
甬房权证海曙字第 200438270
142 浙江中外运有限公司 宁波市解放南路 69 号 16，17 楼 办公 1,137.48 无
号
甬房权证海曙字第 200439889 宁波市解放南路 69 号太阳公寓 2 号
143 浙江中外运有限公司 办公 408.69 无
号 楼附楼
甬房权证海曙字第 200517410
144 浙江中外运有限公司 宁波市解放南路 69 号 15 楼 办公 563.61 无
号
甬房权证海曙字第 200526397 宁波市海曙区碶闸街 58 号<11-
145 浙江中外运有限公司 办公 160.73 无
号 3><11-6>
146 浙江中外运有限公司 甬房权证海曙字第 200526398 宁波市海曙区碶闸街 58 号<11- 办公 189.77 无
240
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
号 1><11-2><11-4><11-5>
甬房权证海曙字第 200526399 宁波市海曙区碶闸街 58 号<11-
147 浙江中外运有限公司 办公 235.22 无
号 32><11-33><11-35><11-36>
甬房权证海曙字第 200526400 宁波市海曙区碶闸街 58 号<11-
148 浙江中外运有限公司 办公 158.71 无
号 13><11-14><11-29><11-30>
甬房权证海曙字第 200526401 宁波市海曙区碶闸街 58 号<11-
149 浙江中外运有限公司 办公 158.71 无
号 7><11-8><11-20><11-21>
甬房权证海曙字第 200526402 宁波市海曙区碶闸街 58 号<11-
150 浙江中外运有限公司 办公 197.50 无
号 31><11-34>
151 浙江中外运有限公司 宁开房证字第 00131 号 北仑小港玫瑰花园 4 幢 302 住宅 89.20 无
浙江中外运有限公司
152 金房权证婺字第 00153069 号 金华市人民东路 1188 号 1 号库 - 6,142.49 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
153 金房权证婺字第 00153070 号 金华市人民东路 1188 号 3 号库 -- 462.11 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
154 金房权证婺字第 00153071 号 金华市人民东路 1188 号 7 号库 -- 245.54 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
155 金房权证婺字第 00153072 号 金华市人民东路 1188 号 11 号库 -- 27.71 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
156 金房权证婺字第 00153073 号 金华市人民东路 1188 号 6 号库 -- 65.60 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
157 金房权证婺字第 00153074 号 金华市人民东路 1188 号 2 号库 -- 7,171.00 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
158 金房权证婺字第 00153075 号 金华市人民东路 1188 号 4 号库 -- 260.94 无
金华分公司
浙江中外运有限公司
159 金房权证婺字第 00153082 号 金华市人民东路 1188 号 5 号库 -- 401.90 无
金华分公司
241
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
浙江中外运有限公司 温房权证鹿城区字第 379775 温州市鹿城区新城大道水景苑 3 幢三
160 非居住 1,280.66 无
温州分公司 号 层
浙江中外运有限公司 温房权证鹿城区字第 379834 温州市鹿城区新城大道水景苑 1-3 幢
161 非居住 35.58 无
温州分公司 号 地下室 76 号车位
浙江中外运有限公司 温房权证鹿城区字第 379835 温州市鹿城区新城大道水景苑 1-3 幢
162 非居住 31.36 无
温州分公司 号 地下室 75 号车位
浙江中外运有限公司 温房权证鹿城区字第 805882 温州市鹿城区新城大道水景苑 1-3 幢
163 非居住 31.70 无
温州分公司 号 地下室 8 号车位
浙江中外运有限公司 杭房权证拱更字第 0017844 浙江省杭州市拱墅区上塘街道储鑫路
164 非住宅 3,625.42 无
杭州分公司 号 36 号
浙江中外运有限公司 甬房权自移字第 H200300876 宁波市江北区倪家堰路 146-230 号
165 工交仓储 8,761.29 无
宁波华仓储运分公司 号 2、3、4、5、6 幢
浙江中外运有限公司 甬房权自移字第 H200300877 宁波市江北区倪家堰路 146-230 号
166 工交仓储 157.09 无
宁波华仓储运分公司 号 1、7、9 幢
浙江中外运有限公司 甬房权自移字第 H200300878 宁波市江北区倪家堰路 146-230 号
167 工交仓储 2,806.62 无
宁波华仓储运分公司 号 8、10、11、12、13 幢
浙江中外运有限公司 甬房权自移字第 H200300879 宁波市江北区倪家堰路 146-230 号
168 工交仓储 22,519.84 无
宁波华仓储运分公司 号 18、19、20、21 幢
浙江中外运有限公司 甬房权自移字第 H200300880 宁波市江北区倪家堰路 146-230 号
169 工交仓储 5,051.82 无
宁波华仓储运分公司 号 22、23、24、25、26 幢
浙江中外运有限公司 甬房权自移字第 H200300881 宁波市江北区倪家堰路 146-230 号
170 工交仓储 591.66 无
宁波华仓储运分公司 号 28、30、31、32 幢
宁波外运国际集装箱 宁波市江东区王隘路 47 弄 23 号 7 幢
171 甬房权证自移字第 98000985 住宅 72.20 无
货运有限公司 503 室
宁波外运国际集装箱 浙（2017）宁波市海曙不动
172 宁波市海曙区大桥街 4 弄 4 号 209 室 住宅 33.08 无
货运有限公司 产权第 0050054 号
宁波船务代理有限公 甬房权证自移字第
173 宁波市海曙区解放南路 69 号 办公 525.71 无
司 H200000184 号
宁波泛洋国际货运代
174 甬房权证自移字 H200200931 宁波市海曙区尹江三村 25 号 住宅 35.05 无
理有限公司
242
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
宁波外运国际货运代
175 鄞房权证钟字 A199901197 钟公庙镇甬兴新村 5 幢 408 室 住宅 80.26 无
理有限公司
上海中外运海港国际 沪房地奉字（2010）第
176 上海市奉贤区新杨公路 778 号 厂房、工厂 29,930.94 无
物流有限公司 010173 号
上海中外运海港国际 沪房地奉字（2010）第
177 上海市奉贤区新杨公路 778 号 仓储 448.40 无
物流有限公司 010172 号
上海中外运海港国际 沪房地奉字（2014）第
178 上海市奉贤区新杨公路 778 号 仓储 29,256.35 无
物流有限公司 001129 号
上海华友国际物流有 沪（2018）闵字不动产权第
179 曹安路 16 号桥 22 幢 仓储 1,849.00 无
限公司 015722 号
上海华友国际物流有 沪房地市字（1998）第
180 蕴川路 1751 号 仓库堆栈 1,962.00 无
限公司 003281 号
上海华发国际货运有 沪房地宝字（2008）第
181 逸仙路 4188 号 仓储 14,493.48 无
限公司 025603 号
上海华展仓储贸易有 沪房地浦字（1997）第
182 外高桥保税区华申路 168 号 工业/仓储 3,023.59 无
限公司 006730 号
宁波梅山保税港区中
甬房权证仑（开）字第 北仑区梅山保税港区港通路 1 号 7 幢
183 外运国际物流有限公 仓储用房 824.57 无
2013838314 号 1号
司
宁波梅山保税港区中
甬房权证仑（开）字第 北仑区梅山保税港区港通路 4 幢 1
184 外运国际物流有限公 仓储用房 22,312.96 无
2013838315 号 号；5 幢 1 号；6 幢 1 号
司
宁波梅山保税港区中
甬房权证仑（开）字第 北仑区梅山保税港区港通路 1 幢 1
185 外运国际物流有限公 仓储用房 24,137.00 无
2013838316 号 号；2 幢 1 号；3 幢 1 号
司
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
186 金房权证婺字第 00399764 号 仓储 5,007.44 无
有限公司 1幢
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
187 金房权证婺字第 00399765 号 仓储 13,316.94 无
有限公司 2幢
188 金华中外运国际物流 金房权证婺字第 00399766 号 金华市金东开发区金港大道东 988 号 仓储 13,531.72 无
243
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 3幢
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
189 金房权证婺字第 00399767 号 办公 6,326.60 无
有限公司 8幢
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
190 金房权证婺字第 00399769 号 仓储 13,032.81 无
有限公司 5幢
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
191 金房权证婺字第 00399770 号 仓储 7,379.62 无
有限公司 6幢
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
192 金房权证婺字第 00399771 号 生活设施 1,011.85 无
有限公司 7幢
金华中外运国际物流 金华市金东开发区金港大道东 988 号
193 金房权证婺字第 00399772 号 仓储 14,496.96 无
有限公司 4幢
洪房权证西字第 1000124413
194 江西中外运有限公司 西湖区洪城路 8 号 2 幢 B 座 1806 室 非住宅 226.16 无
号
洪房权证西字第 1000124414 西湖区洪城路 8 号 2 幢 B 座
195 江西中外运有限公司 非住宅 265.32 无
号 1807,1808 室
196 江西中外运有限公司 九房权证浔字第 131457 号 九龙街 07-2 号地块龙跃花园 非住宅 109.87 无
197 江西中外运有限公司 九房权证浔字第 131456 号 庐山路 191 号 无 3,444.42 无
宁波中外运物流有限 甬房权证仑（开）字第
198 北仑区霞浦永定河路 55 号 7 幢 1 号 仓储用房 5,399.72 无
公司 2012816371 号
宁波中外运物流有限 甬房权证仑（开）字第 北仑区霞浦永定河路 55 号 5 幢 1
199 仓储用房 1,466.24 无
公司 2012816369 号 号；6 幢 1 号
宁波中外运物流有限 甬房权证仑（开）字第
200 北仑区霞浦永定河路 55 号 4 幢 1 号 仓储用房 17,338.88 无
公司 2012816370 号
宁波中外运物流有限 甬房权证仑（开）字第
201 北仑区霞浦永定河路 55 号 3 幢 1 号 仓储用房 17,260.11 无
公司 2012816368 号
202 宁波中外运物流有限 甬房权证仑（开）字第 北仑区霞浦永定河路 55 号 2 幢 1 号 仓储用房 18,463.74 无
244
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
公司 2012816366 号
宁波中外运物流有限 甬房权证仑（开）字第
203 北仑区霞浦永定河路 55 号 1 幢 1 号 仓储用房 16,449.66 无
公司 2012816367 号
招商局物流集团有限 粤房地权证珠字第
204 珠海市平沙镇平东路南 32 号宿舍楼 工业 1,162.10 无
公司 0200020703 号
招商局物流集团有限 房地权芜开发区字第
205 长江北路 211 号 仓储 15,788.40 无
公司芜湖分公司 2006024378 号
招商局物流集团有限 房地权芜开发区字第
206 长江北路 211 号 仓储 403.36 无
公司芜湖分公司 2006024379 号
招商局物流集团有限 房地权芜开发区字第
207 长江北路 211 号 仓储 5,993.75 无
公司芜湖分公司 2010106028 号
招商局物流集团有限 黔（2017）威宁自治县不动
208 威宁县经济开发区环城路交汇处 1 号 工业用地/仓储 15,601.98 无
公司威宁分公司 产权第 0000583 号
工业用地/值班
招商局物流集团有限 黔（2017）威宁自治县不动
209 威宁县经济开发区环城路交汇处 2 号 室及调度室，机 40.91 无
公司威宁分公司 产权第 0000582 号
房
招商局物流深圳有限 粤（2017）深圳市不动产权 南山区蛇口太子南路蛇口工业区金融 商业、办公/办
210 500.38 无
公司 第 0124207 号 中心 1 栋 16 层 公
招商局物流深圳有限 南山区蛇口工业区工业八路玫瑰园住
211 深房地字第 4000437938 号 住宅 78.50 无
公司 宅楼 3 栋 604
招商局物流深圳有限 南山区蛇口四海路金竹园住宅楼 7 栋
212 深房地字第 4000437939 号 住宅 58.50 无
公司 401
招商局物流深圳有限 蛇口工业区工业八路文竹园住宅小区
213 深房地字第 4000437940 号 住宅 58.50 无
公司 5 栋 602
招商局物流深圳有限 南山区蛇口新街石云村小区 9 栋梯口
214 深房地字第 4000491238 号 住宅 55.52 无
公司 1-502
招商局物流深圳有限 南山区蛇口新街石云村小区 9 栋梯口
215 深房地字第 4000491227 号 住宅 55.52 无
公司 1-202
216 招商局物流深圳有限 深房地字第 4000491232 号 南山区蛇口新街石云村小区 9 栋梯口 住宅 55.52 无
245
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
公司 1-302
招商局物流深圳有限 南山区蛇口新街石云村小区 9 栋梯口
217 深房地字第 4000491235 号 住宅 55.52 无
公司 1-402
招商局物流集团上海 沪房地虹字（2007）第
218 福德路 39 号三、四层 办公 1,341.78 无
有限公司 005654 号
招商局物流集团上海 沪房地宝字（2006）第
219 铁山路 219 号 仓储 37,635.28 无
有限公司 033464 号
招商局物流集团上海 沪房地奉字[2013]第 013560
220 奉贤区浦卫公路 3199 号 厂房 78,877.68 无
奉贤有限公司 号
招商局物流集团镇江 镇房权证字第 变电所及柴油发
221 镇江新区大山路 9 号 10 幢 237.38 无
有限公司 0401022457100110 电机房
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
222 镇江新区大山路 9 号 1 幢 仓库 5,695.74 无
有限公司 0401022448100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
223 镇江新区大山路 9 号 2 幢 仓库 5,695.74 无
有限公司 0401022449100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
224 镇江新区大山路 9 号 3 幢 仓库 5,695.74 无
有限公司 0401022450100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
225 镇江新区大山路 9 号 4 幢 仓库 5,695.74 无
有限公司 0401022451100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
226 镇江新区大山路 9 号 5 幢 仓库 5,733.22 无
有限公司 0401022452100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
227 镇江新区大山路 9 号 6 幢 仓库 5,733.22 无
有限公司 0401022453100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
228 镇江新区大山路 9 号 9 幢 监控中心 1,478.31 无
有限公司 0401022456100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
229 镇江新区大山路 9 号 7 幢 门卫 80.90 无
有限公司 0401022454100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
230 镇江新区大山路 9 号 8 幢 门卫 89.10 无
有限公司 0401022455100110
231 招商局物流集团镇江 镇房权证字第 镇江新区大山路 9 号 12 幢 门卫 74.80 无
246
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 0401022459100110
招商局物流集团镇江 镇房权证字第
232 镇江新区大山路 9 号 11 幢 消防泵房及水池 331.43 无
有限公司 0401022458100110
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
233 九龙山路 1 号 仓库 10,576.18 无
有限公司 20150085437 号
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
234 九龙山路 1 号 仓库 11,949.04 无
有限公司 20150085440 号
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
235 九龙山路 1 号 仓库 11,371.54 无
有限公司 20150085436 号
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
236 九龙山路 1 号 办公楼 4,694.86 无
有限公司 20150085432 号
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
237 九龙山路 1 号 垃圾站 12.28 无
有限公司 20150085438 号
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
238 九龙山路 1 号 门卫房 87.83 无
有限公司 20150085434 号
招商局物流集团宁波 甬房权证保税字第
239 九龙山路 1 号 门卫房 25.40 无
有限公司 20150085439 号
招商局物流集团（扬 苏（2016）扬州市不动产权
240 开发区施桥镇施桥南路 9 号 仓储 31,383.92 无
州）有限公司 第 0150008 号
招商局物流集团有限 粤（2016）深圳市不动产权 南山区蛇口工业园花果路雷公岭住宅
241 住宅 64.47 无
公司 第 0141235 号 楼 B 栋 4C
招商局物流集团有限 粤（2016）深圳市不动产权 南山区蛇口工业园花果路雷公岭住宅
242 住宅 64.47 无
公司 第 0141237 号 楼 B 栋 5C
招商局物流集团有限 粤（2016）深圳市不动产权 南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住
243 住宅 55.50 无
公司 第 0054001 号 宅楼 1 栋 506
招商局物流集团有限 粤（2016）深圳市不动产权 南山区蛇口工业区工业九路爱榕园住
244 住宅 55.50 无
公司 第 0053999 号 宅楼 1 栋 606
中国外运华南有限公 粤(2018)珠海市不动产权第 珠海市香洲区海虹路 19 号 1 栋 2 单
245 办公 438.94 无
司 0011812 号 元
246 中国外运华南有限公 粤(2017)广州市不动产权第 广州市黄埔区海员路 2 号 办公 3,101.62 无
247
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
司黄埔分公司 00258164 号
中国外运华南有限公 粤(2017)顺德区不动产权第 佛山市顺德区容桂街道办事处红旗社
247 办公、仓库 12,012.07 无
司顺德分公司 1117092622 号 区居民委员会红旗中路工业区 68 号
城镇混合住宅用
中国外运华南有限公
248 粤房地证字第 C1912525 号 江门市五福五街 14 座之一 地(本单元为商 111.42 无
司江门分公司
业)
城镇混合住宅用
中国外运华南有限公
249 粤房地证字第 C1912526 号 江门市五福五街 14 座 地(本单元为商 297.80 无
司江门分公司
业)
中山中外运报关有限
250 粤房地证字第 C1622715 号 中山市东区嘉惠苑嘉兴阁 9 卡商辅 商品住宅 174.50 无
公司
深圳中外运物流有限 深圳市龙岗区南湾街道下李朗丹运路
251 深房地字第 6000502372 号 仓储物流及配套 125,307.00 无
公司 1号
广东中外运东江仓码 广州经济技术开发区东江大道 66、68
252 粤房地证字第 C2146929 号 非居住用房 26,721.69 无
有限公司 号
广东中外运黄埔仓码 黄埔区港前路 713 号大院内自编 1--
253 粤房地证字第 C7132854 号 综合 59,681.762 无
有限公司 25 栋
广东中外运黄埔仓码 粤房地证穗字第 C0140054324
254 黄埔区港前路 713 号大院内 46 栋 仓库 2,240.00 无
有限公司 号
广东中外运黄埔仓码 粤（2017）广州市不动产权
255 黄埔区港前路 713 号大院内 48 号 仓库 7,088.21 无
有限公司 第 00223382 号
广东中外运黄埔仓码
256 粤房地证字第 C2130260 号 黄浦区港前路 578 号大院 仓库 3808.14 无
有限公司
中山中外运物流有限 粤房地权证中府字第
257 中山火炬开发区沿江东四路 39 号 工业附属设施 85.73 无
公司 0113023985 号
中山中外运物流有限 粤房地权证中府字第
258 中山火炬开发区沿江东四路 39 号 工业附属设施 171.40 无
公司 0113023984 号
中山中外运物流有限 粤房地权证中府字第
259 中山火炬开发区沿江东四路 39 号 工业附属设施 14,791.75 无
公司 0113023982 号
260 中山中外运物流有限 粤房地权证中府字第 中山火炬开发区沿江东四路 39 号 工业附属设施 14,787.89 无
248
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
公司 0113023977 号
珠海中外运船务代理 珠海市吉大情侣南路 455 号 17 栋 1
261 粤房地证字 C3270949 号 住宅 193.27 无
有限公司 单元 3A 房
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区太子路 18 号海
262 深房地字第 4000287278 号 办公 239.71 无
有限公司 景广场 21D
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区太子路 18 号海
263 深房地字第 4000287279 号 办公 172.74 无
有限公司 景广场 21C
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区太子路 18 号海
264 深房地字第 4000287280 号 办公 172.74 无
有限公司 景广场 21B
深圳中外运船务代理 广东省深圳市盐田区深盐路盐田海港
265 深房地字第 7000040545 号 办公 456.32 无
有限公司 大厦 1201 室
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园
266 深房地字第 4000287269 号 员工宿舍 96.68 无
有限公司 2 栋 406
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园
267 深房地字第 4000287268 号 员工宿舍 96.68 无
有限公司 2 栋 505
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园
268 深房地字第 4000287286 号 员工宿舍 96.68 无
有限公司 2-801
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园
269 深房地字第 6014443 号 员工宿舍 91.80 无
有限公司 1 栋 2-604
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区临海路蓬莱花园
270 深房地字第 6014429 号 员工宿舍 91.80 无
有限公司 1 栋 2-704
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
271 深房地字第 6011517 号 员工宿舍 37.90 无
有限公司 路南福园单身公寓 511
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
272 深房地字第 6011521 号 员工宿舍 35.90 无
有限公司 路南福园单身公寓 509
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
273 深房地字第 6011519 号 员工宿舍 35.90 无
有限公司 路南福园单身公寓 507
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
274 深房地字第 4000287277 号 员工宿舍 35.87 无
有限公司 路南福园单身公寓 601
275 深圳中外运船务代理 深房地字第 4000287276 号 广东省深圳市南山区向南路东、内环 员工宿舍 39.08 无
249
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 路南福园单身公寓 602
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
276 深房地字第 4000287275 号 员工宿舍 35.87 无
有限公司 路南福园单身公寓 603
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
277 深房地字第 4000287274 号 员工宿舍 36.97 无
有限公司 路南福园单身公寓 604
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
278 深房地字第 4000287273 号 员工宿舍 35.87 无
有限公司 路南福园单身公寓 605
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
279 深房地字第 4000287272 号 员工宿舍 36.97 无
有限公司 路南福园单身公寓 606
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
280 深房地字第 4000287271 号 员工宿舍 35.87 无
有限公司 路南福园单身公寓 607
深圳中外运船务代理 广东省深圳市南山区向南路东、内环
281 深房地字第 4000287270 号 员工宿舍 35.87 无
有限公司 路南福园单身公寓 609
粤房地权证佛字第
282 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号地下室 DC1 号 住宅（车房） 135.56 无
0100093499
粤房地权证佛字第
283 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 101 房 办公用房 135.56 无
0100093498
粤房地权证佛字第
284 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 103 房 值班室 16.10 无
0100093495
粤房地权证佛字第
285 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 201 房 办公用房 179.21 无
0100093487
粤房地权证佛字第
286 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 301 房 办公用房 179.21 无
0100093506
粤房地权证佛字第
287 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 401 房 住宅 46.57 无
0100093505
粤房地权证佛字第
288 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 402 房 住宅 48.94 无
0100093497
粤房地权证佛字第
289 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 403 房 住宅 69.79 无
0100093496
粤房地权证佛字第
290 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 501 房 住宅 46.57 无
0100093504
250
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
粤房地权证佛字第
291 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 502 房 住宅 48.94 无
0100093503
粤房地权证佛字第
292 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 503 房 住宅 69.79 无
0100093502
粤房地权证佛字第
293 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 601 房 住宅 46.57 无
0100093500
粤房地权证佛字第
294 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 602 房 住宅 48.94 无
0100093501
粤房地权证佛字第
295 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 603 房 住宅 69.79 无
0100093494
粤房地权证佛字第
296 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 701 房 住宅 46.57 无
0100093493
粤房地权证佛字第
297 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 702 房 住宅 48.94 无
0100093492
粤房地权证佛字第
298 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 703 房 住宅 69.79 无
0100093491
粤房地权证佛字第
299 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 801 房 住宅 46.57 无
0100093490
粤房地权证佛字第
300 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 802 房 住宅 48.94 无
0100093489
粤房地权证佛字第
301 佛山中外运有限公司 东平一路 20 号 803 房 住宅 69.79 无
0100093488
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
302 粤房字第 3796565 号 住宅 96.50 无
12 号 103 房
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
303 粤房字第 3796107 号 住宅 111.58 无
12 号 603 房
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
304 粤房字第 3890501 号 住宅 420.02 无
2 号楼首层
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
305 粤房字第 3796103 号 住宅 107.54 无
12 号 302 房
306 佛山中外运有限公司 粤房字第 3890587 号 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村 住宅 111.54 无
251
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
8 号 602 房
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
307 粤房字第 3796556 号 住宅 94.00 无
8 号 101 房
308 佛山中外运有限公司 粤房字第 3863411 号 汾江新村 1 号首层（402）单车房 住宅 5.62 无
309 佛山中外运有限公司 粤房字第 3863418 号 汾江新村 1 号首层（502）单车房 住宅 4.51 无
310 佛山中外运有限公司 粤房字第 3863410 号 汾江新村 1 号首层（602）单车房 住宅 4.51 无
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
311 粤房字第 3863412 号 住宅 4.55 无
（301）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
312 粤房字第 3863413 号 住宅 6.04 无
（401）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
313 粤房字第 3863419 号 住宅 6.62 无
（202）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
314 粤房字第 3863415 号 住宅 6.04 无
（501）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
315 粤房字第 3863417 号 住宅 6.30 无
（302）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
316 粤房字第 3863414 号 住宅 4.55 无
（201）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市城区汾江新村 1 号首层
317 粤房字第 3863416 号 住宅 6.13 无
（601）单车房
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
318 粤房字第 0467939 号 住宅 26.48 无
9 号 102 房
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
319 粤房字第 0467938 号 住宅 26.48 无
9 号 101 房
佛山中外运有限公司 佛山市江湾一路弼塘东二街外贸新村
320 粤房字第 0467968 号 住宅 514.66 无
3 号楼首层
佛山中外运有限公司 佛山市城门三街 9 号首层、顶层、梯
321 粤房字第 3484755 号 住宅 26.38 无
间
322 佛山中外运有限公司 粤房字第 3484769 号 佛山市城门三街 11 号首层梯间、顶 住宅 39.75 无
252
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
层梯屋、公用房
323 佛山中外运有限公司 粤房字第 3484140 号 佛山市卫国西路 22 号 701 房 住宅 100.33 无
佛山中外运有限公司
324 粤房字第 0461362 号 佛山市同济路 20 号二梯 202 房 住宅 60.16 无
325 佛山中外运有限公司 粤房字第 0461363 号 佛山市同济路 20 号二梯 203 室 住宅 67.13 无
326 佛山中外运有限公司 粤房字第 0461359 号 佛山市同济路 20 号二梯 403 室 住宅 67.13 无
327 佛山中外运有限公司 粤房字第 0461357 号 佛山市同济路 20 号二梯 503 室 住宅 67.13 无
328 佛山中外运有限公司 粤房字第 3216574 号 佛山市体育路 12 号 404 房 住宅 53.84 无
329 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 1124692 号 弼塘东二街外贸新村 1 号 101 房 住宅 89.19 无
330 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 1124693 号 弼塘东二街外贸新村 1 号 102 房 住宅 89.19 无
331 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2118526 号 花园二街 29 号 502 房配套车房 住宅 7.32 无
332 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2131895 号 金鱼街 47 号五座 403 房配套车房 住宅 5.31 无
333 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2602754 号 外贸新村十四号首层 住宅 190.70 无
佛山中外运有限公司 外贸新村十四、十八号首层车库、夹
334 粤房地证字第 2602755 号 住宅 466.77 无
层车房
335 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2602758 号 外贸新村十四号 401 房 住宅 72.98 无
336 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2602784 号 外贸新村十八号首层 住宅 190.70 无
337 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2602805 号 外贸新村十八号 803 房 住宅 71.88 无
338 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2761787 号 城门三街 11 号 703 房配套车房 住宅 6.63 无
339 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2761788 号 城门三街 11 号 704 房配套车房 住宅 6.63 无
340 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2114338 号 外贸新村 3 号 801 房配套车房 住宅 3.89 无
341 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2127921 号 外贸新村 3 号 402 房配套车房 住宅 3.52 无
342 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 C0007860 号 外贸新村 8 号 102 房配套车房 住宅 3.70 无
343 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2101831 号 外贸新村 3 号 501 房配套车房 住宅 3.52 无
344 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 C0018265 号 外贸新村 8 号 803 房配套车房 住宅 3.86 无
345 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2101828 号 外贸新村 3 号 301 房配套车房 住宅 3.89 无
346 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2602233 号 外贸新村 3 号 901 房配套车房 住宅 3.86 无
253
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
佛山中外运有限公司 弼塘东二街外贸新村 3 号 902 房配套
347 粤房地证字第 2621106 号 住宅 3.66 无
车房
348 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 3069721 号 卫国西路 22 号 202 房配套车房 住宅 8.23 无
349 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 1963420 号 澜普路 9 号 801 房 住宅 137.49 无
350 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 1963423 号 澜普路 9 号 401 房 住宅 137.49 无
351 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2125083 号 佛山市花园二街 5 号 202 房 住宅 95.27 无
佛山中外运船务有限 佛山市禅城区清水路 4 号外贸新村四
352 粤房地证字第 1937016 号 住宅 62.64 无
公司 座 202 房
佛山中外运船务有限 佛山市禅城区清水路 4 号外贸新村四
353 粤房地证字第 1937023 号 住宅 71.89 无
公司 座 203 房
佛山中外运船务有限 佛山市禅城区清水路 4 号外贸新村四
354 粤房地证字第 1937008 号 住宅 180.11 无
公司 座首层
佛山中外运船务有限 佛山市禅城区清水路 4 号外贸新村四
355 粤房地证字第 1937026 号 住宅 71.89 无
公司 座 503 房
佛山中外运船务有限 佛山市禅城区清水路 4 号外贸新村四
356 粤房地证字第 1937019 号 住宅 62.64 无
公司 座 502 房
佛山中外运船务有限 佛山市市区惠景二街 15 号 802 房配
357 粤房地证字第 1579683 号 住宅 6.80 无
公司 套单车房
佛山市市区外贸新村 2 号 401 房配套
358 佛山中外运有限公司 粤房地证字第 2114337 号 住宅 3.89 无
车房
粤房地权证汕字第
359 汕头中外运有限公司 汕头市金平区金砂路 9 号 办公 2,405.03 无
1000123591 号
粤房地权证汕字第
360 汕头中外运有限公司 汕头市金平区金砂路 5 号 工业厂房 1,255.72 无
1000123592 号
厦门中外运物流有限
361 厦国土房证第 01113460 号 湖里区象兴四路 61 号 仓储 8,116.71 无
公司
厦门中外运物流有限 闽（2016）厦门市不动产权
362 湖里区象兴一路 19 号 2AB 单元 工业 2,166.34 无
公司 第 0143680 号
厦门中外运物流有限 闽（2016）厦门市不动产权
363 湖里区象兴一路 19 号 1B 单元 工业 877.29 无
公司 第 0143797 号
254
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
厦门中外运物流有限 闽（2016）厦门市不动产权
364 湖里区象兴一路 23 号 1B 单元 工业 1,301.53 无
公司 第 0143896 号
厦门中外运物流有限 闽（2016）厦门市不动产权
365 湖里区象兴三路 4 号 1A 单元 工业 941.04 无
公司 第 0143901 号
福建宁德中外运有限 宁房权证 N 字第 201572072 宁德市蕉城区蕉城南路 94 号泓源国
366 写字楼 136.96 无
公司 号 际 1 幢 709
福建宁德中外运有限 宁房权证 N 字第 201572073 宁德市蕉城区蕉城南路 94 号泓源国
367 写字楼 175.59 无
公司 号 际 1 幢 708
福州中外运大裕保税 榕房权证 MW 字第 16000615
368 马尾区沿山路天桥新村 601 单元 -- 122.05 无
仓储有限公司 号
福州中外运大裕保税 榕房权证 MW 字第 16000615
369 马尾区沿山路天桥新村 2 号车库 -- 24.12 无
仓储有限公司 号
福州中外运大裕保税 榕房权证 MW 字第 16000615
370 马尾区沿山路天桥新村 01.03 杂物间 -- 25.87 无
仓储有限公司 号
中外运裕利集团有限 闽（2016）厦门市不动产权 厦门市湖里区象兴一路 5 号第 1 层及
371 仓储 10,403.33 无
公司 第 0010864 号 1 层夹层
中外运裕利集团有限 闽（2016）厦门市不动产权 厦门市湖里区象兴一路 5 号第 2 层及
372 仓储 9,154.52 无
公司 第 0010866 号 2 层夹层 1、夹层 2
中外运裕利集团有限 闽（2017）福州市不动产权 鼓楼区湖东路 278 号太阳广场综合楼 商业（综合楼）
373 310.00 无
公司 第 9063724 号 四层北面 G 室 /办公
广东惠州船务代理有 惠州市大亚湾进港路右银海花园海贵
374 粤房地证字第 1972507 号 住宅 63.00 无
限公司（共有） 楼 A701 房
广东惠州船务代理有 惠州市大亚湾进港路右银海花园海贵
375 粤房地证字第 1972459 号 住宅 53.00 无
限公司（共有） 楼 A702 房
广东惠州船务代理有 惠州市麦地路 3-4 巷之间综合楼 A 栋
376 粤房地证字第 2187712 号 -- 788.46 无
限公司（共同共有） 9 层写字楼
江门外海运输实业有
377 粤房地产证字第 C1117640 号 江门市外海镇中华大道 336 号 -- 367.57 无
限公司
江门外海运输实业有
378 粤房地产证字第 C1117639 号 江门市外海镇中华大道 336 号 -- 369.59 无
限公司
255
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
江门外海运输实业有
379 粤房地产证字第 C1117641 号 江门市外海镇中华大道 336 号 -- 304.25 无
限公司
江门外海运输实业有 --
380 粤房地产证字第 0097041 号 江门市东华一路 61 号 129.38 无
限公司
江门外海运输实业有 --
381 粤房地产证字第 0097052 号 江门市东华一路 61 号 182.00 无
限公司
江门外海运输实业有 --
382 粤房地产证字第 1157464 号 江门市东华一路 61 号 183.05 无
限公司
佛山中外运仓码有限 南海区九江镇九江办事处南方村委会
383 粤房地证字第 C6104568 号 厂房 1,990.18 无
公司 沙口工业区 1 号仓库
佛山中外运仓码有限 南海区九江镇九江办事处南方村委会
384 粤房地证字第 C6104569 号 厂房 8,163.33 无
公司 沙口工业区 2 号仓库
佛山中外运仓码有限 粤房地权证佛字第
385 南海区九江镇沙口上街 63 号 仓储用房 579.14 无
公司 0200086259 号 A
佛山中外运仓码有限 粤房地权证佛字第
386 南海区九江镇沙口上街 63 号 办公楼 2,397.46 无
公司 0200107505 号 A
中山中外运仓码有限
387 粤房地证字第 C6415303 号 中山火炬开发区沿江东一路 港口码头 1,669.90 无
公司
中山中外运仓码有限
388 粤房地证字第 C6415304 号 中山火炬开发区沿江东一路 港口码头 2,176.62 无
公司
中山中外运仓码有限
389 粤房地证字第 C6415305 号 中山火炬开发区沿江东一路 港口码头 2,174.68 无
公司
中山中外运仓码有限
390 粤房地证字第 C6415306 号 中山火炬开发区沿江东一路 港口码头 570.58 无
公司
中山中外运仓码有限
391 粤房地证字第 C6415307 号 中山火炬开发区沿江东一路 港口码头 2,212.03 无
公司
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 东莞市石龙镇石龙港新港区（供应 非住宅（港口码
392 652.55 无
公司 0500957499 号 楼） 头）
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
393 东莞市石龙镇石龙港新港区 803.55 无
公司 0500934471 号 头）
256
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
394 东莞市石龙镇石龙港新港区五仓 1,005.66 无
公司 0500934472 号 头）
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
395 东莞市石龙镇石龙港新港区车间 464.82 无
公司 0500934473 号 头）
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
396 东莞市石龙镇石龙港新港区新电房 401.40 无
公司 0500934474 号 头）
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
397 东莞市石龙镇石龙港新港区新候工楼 1,253.42 无
公司 0500934475 号 头）
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
398 东莞市石龙镇新港生活区新办公楼 1,456.95 无
公司 0500934476 号 头）
东莞中外运物流有限 粤房地权证莞字第 非住宅（港口码
399 东莞市石龙镇石龙港新港区四仓 2,214.45 无
公司 0500934477 号 头）
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004608
400 西江四路李家庄 6 号第 4 幢 -- 349.20 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004609 --
401 西江四路李家庄 6 号第 5 幢 5,965.79 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004625 --
402 西江四路李家庄 7 号第 14 幢 980.15 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004627 --
403 西江四路李家庄 8 号第 1 幢 159.70 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004628 --
404 西江四路李家庄 8 号第 2 幢 2,170.20 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004630 --
405 西江四路李家庄 10 号 2,475.68 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004631 --
406 西江四路李家庄 11 号第 1 幢 122.61 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004640 --
407 西江四路李家庄 16 号第 4 幢 1,666.88 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004654 --
408 西江四路李家庄 18 号第 1 幢 1,194.52 无
有限公司 号
257
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004655 --
409 西江四路李家庄 18 号第 2 幢 118.32 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004656 --
410 西江四路李家庄 18 号第 3 幢 560.11 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004657 --
411 西江四路李家庄 19 号第 1 幢 101.76 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004658 --
412 西江四路李家庄 19 号第 2 幢 42.70 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 1004761 --
413 西江四路李家庄 4 号 607.60 无
有限公司 号
广西梧州中外运仓码 梧房权证万秀字第 6004621 --
414 西江四路李家庄 7 号第 10 幢 1,148.82 无
有限公司 号
中国外运福建有限公 闽（2017）福清市不动产权 仓库、办公、闸
415 江阴镇下石村、盐场 22,166.27 无
司 第 0015452 号 口
中国外运福建有限公
416 厦地房证字第 00259822 号 厦门湖里区东渡路 74 号 办公 2,490.82 无
司
中国外运福建有限公
417 厦地房证字第 00259869 号 开元区湖滨北路中段门卫室 门卫室 33.94 无
司
中国外运福建有限公
418 厦地房证字第 00259870 号 开元区湖滨北路中段仓库 仓库 901.24 无
司
中国外运福建有限公
419 厦地房证字第 00259871 号 开元区湖滨北路中段加油站 加油站 178.09 无
司
中国外运福建有限公
420 厦地房证字第 00259872 号 开元区湖滨北路中段办公楼 办公 1,478.29 无
司
中国外运福建有限公
421 厦地房证字第 00259873 号 开元区湖滨北路中段调度室 调度室 108.05 无
司
中国外运福建有限公
422 厦地房证字第 00259874 号 开元区湖滨北路中段车库 工业 1,214.57 无
司
423 中国外运福建有限公 厦地房证第 00259825 号 湖里区兴湖路 15 号内仓库 工业 10,713.38 无
258
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
司厦门分公司
中国外运福建有限公
424 厦地房证第 00259826 号 湖里区兴湖路 15 号内综合楼 仓储 1769.4 无
司厦门分公司
中外运合肥物流有限
425 房地权合产字第 409527 号 合经区青鸾路以西办公楼 工业 3,734.39 无
公司
中外运合肥物流有限
426 房地权合产字第 409528 号 合经区青鸾路以西 1＃仓库 工业 10,490.61 无
公司
中外运合肥物流有限
427 房地权合产字第 409525 号 合经区青鸾路以西 2＃仓库 工业 12,274.68 无
公司
中外运合肥物流有限
428 房地权合产字第 409526 号 合经区青鸾路以西值班室、卡口 工业 144.64 无
公司
中外运合肥物流有限 房地权合产字第 110148338 合经区方兴大道以南，青鸾路以西 1#
429 工业 6,124.55 无
公司 号 仓库
中外运合肥物流有限 房地权合产字第 110148342 合经区方兴大道以南，青鸾路以西 2#
430 工业 7,827.41 无
公司 号 仓库
中外运合肥物流有限 房地权合产字第 110148347 合经区方兴大道以南，青鸾路以西 3#
431 工业 15,600.02 无
公司 号 仓库
长沙经济技术开发区东六线东，长永
招商局物流集团湖南 长房权证星字第 712004481
432 高速南，螺丝塘路北招商局物流集团 仓库 25,513.91 无
有限公司 号
湖南有限公司 1 号仓库全部
长沙经济技术开发区东六线东，长永
招商局物流集团湖南 长房权证星字第 712004480
433 高速南，螺丝塘路北招商局物流集团 仓库 23,920.00 无
有限公司 号
湖南有限公司 2 号仓库全部
长沙经济技术开发区东六线东，长永
招商局物流集团湖南 长房权证星字第 712004478
434 高速南，螺丝塘路北招商局物流集团 其他 906.56 无
有限公司 号
湖南有限公司辅助用房全部
长沙经济技术开发区东六线东，长永
招商局物流集团湖南 长房权证星字第 712004477
435 高速南，螺丝塘路北招商局物流集团 配套设施 44.66 无
有限公司 号
湖南有限公司 1 号门卫室全部
259
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
长沙经济技术开发区东六线东，长永
招商局物流集团湖南 长房权证星字第 712004479
436 高速南，螺丝塘路北招商局物流集团 配套设施 78.74 无
有限公司 号
湖南有限公司 2 号门卫室全部
招商局物流集团湖南 湘（2017）长沙县不动产权 长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘
437 工业 16,647.40 无
有限公司 第 0001482 号 路西 1 号 C 号库房 101
招商局物流集团湖南 湘（2017）长沙县不动产权 长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘
438 工业 15,295.00 无
有限公司 第 0001486 号 路西 1 号 D 号库房 101
招商局物流集团湖南 湘（2017）长沙县不动产权 长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘
439 工业 7,730.72 无
有限公司 第 0001485 号 路西 1 号辅助用房 101
招商局物流集团湖南 湘（2017）长沙县不动产权 长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘
440 工业 54.70 无
有限公司 第 0001487 号 路西 1 号门卫 1101
招商局物流集团湖南 湘（2017）长沙县不动产权 长沙经济技术开发区泉塘街道螺丝塘
441 工业 94.24 无
有限公司 第 0001479 号 路西 1 号门卫 2101
招商局物流集团沈阳 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区七号街 28 甲 2-2
442 仓库 13,809.27 无
有限公司 012627 号 号
招商局物流集团沈阳 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区七号街 28 甲 2-4
443 其它 1,108.01 无
有限公司 012628 号 号
招商局物流集团沈阳 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区七号街 28 甲 2-1
444 仓库 11,907.47 无
有限公司 012629 号 号
招商局物流集团沈阳 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区七号街 28 甲 2-3
445 仓库 9,756.23 无
有限公司 012630 号 号
招商局物流集团沈阳 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区七号街 28 甲 2-5
446 其它 79.45 无
有限公司 012631 号 号
招商局物流集团沈阳 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区七号街 28 甲 2-6
447 其它 55.00 无
有限公司 012632 号 号
招商局物流集团西安 陕 2016 西安市不动产权第 西安市经济技术开发区草滩五路以
448 仓储 12,670.97 无
有限公司 1155724 西、尚苑路以南 1 幢 10000 室
招商局物流集团西安 陕 2016 西安市不动产权第 西安市经济技术开发区草滩五路以
449 仓储 11,500.00 无
有限公司 1155725 西、尚苑路以南 2 幢 1000 室
450 招商局物流集团西安 陕 2016 西安市不动产权第 西安市经济技术开发区草滩五路以 仓储 11,854.89 无
260
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 1155726 西、尚苑路以南 3 幢 10000 室
招商局物流集团西安 陕 2016 西安市不动产权第 西安市经济技术开发区草滩五路以
451 仓储 11,900.68 无
有限公司 1155727 西、尚苑路以南 4 幢 10000 室
招商局物流集团西安 陕 2016 西安市不动产权第 西安市经济技术开发区草滩五路以
452 其他 935.59 无
有限公司 1155728 西、尚苑路以南 5 幢 10000 室
招商局物流集团西安 陕 2016 西安市不动产权第 西安市经济技术开发区草滩五路以
453 其他 424.13 无
有限公司 1155729 西、尚苑路以南 6 幢 10000 室
沈阳中外运物流有限
沈房权证市中心字第 沈阳经济技术开发区洪湖二街 28-1
454 公司 仓库 11,980.46 无
NO60070000 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证市中心字第 沈阳经济技术开发区洪湖二街 28-2
455 仓库 11,266.28 无
公司 NO60070001 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证市中心字第 沈阳经济技术开发区洪湖二街 28-3
456 仓库 6,293.36 无
公司 NO60070002 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证市中心字第 沈阳经济技术开发区洪湖二街 28-4
457 办公 3,358.69 无
公司 NO60070003 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-1
458 收发室 132.94 无
公司 N160017294 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-2
459 仓库 8,508.37 无
公司 N160017295 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-3
460 仓库 11,755.03 无
公司 N160017296 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-4
461 仓库 11,755.03 无
公司 N160017297 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-5
462 收发室 38.66 无
公司 N160017298 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-6
463 仓库 11,775.03 无
公司 N160017299 号 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-7
464 仓库 11,775.03 无
公司 N160017300 号 号
261
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-
465 综合楼 5,195.90 无
公司 N160017301 号 10 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-
466 附属用房 1,463.33 无
公司 N160017302 号 11 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-
467 仓库 8,268.29 无
公司 N160017303 号 12 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-
468 仓库 8,268.29 无
公司 N160017304 号 13 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-
469 仓库 9,192.62 无
公司 N160017305 号 14 号
沈阳中外运物流有限 沈房权证经济技术开发字第 沈阳经济技术开发区细河九北街 30-
470 仓库 10,021.66 无
公司 N160017306 号 15 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222308
471 成都高新区科园南路 9 号 1 栋 1 层 仓库 9,042.34 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222293
472 成都高新区科园南路 9 号 2 栋 1 层 仓库 6,020.11 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222300
473 成都高新区科园南路 9 号 4 栋 1 层 票务管理房 166.38 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222306
474 成都高新区科园南路 9 号 6 栋 1 层 配电、水泵房 165.37 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222307
475 成都高新区科园南路 9 号 7 栋 1 层 库房 7,496.15 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222295
476 成都高新区科园南路 9 号 8 栋 1 层 库房 6,547.67 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222299
477 成都高新区科园南路 9 号 3 栋 1-2 层 维修包装车间 3,521.17 无
有限公司 号
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222302
478 成都高新区科园南路 9 号 5 栋 1 层 附属用房 2 410.42 无
有限公司 号
262
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
门卫室、营业厅
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222297 及客户服务、消
479 成都高新区科园南路 9 号 9 栋 1 层 140.43 无
有限公司 号 防控制室、及卫
生间
招商局物流集团成都 成房权证监证字第 4222291
480 成都高新区科园南路 9 号 10 栋 综合楼 1,384.97 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824384
481 新都区新都镇物流大道 399 号 4 栋 仓库 11,045.39 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824385
482 新都区新都镇物流大道 399 号 7 栋 综合楼 4,139.46 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824386
483 新都区新都镇物流大道 399 号 3 栋 仓库 10,229.63 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824387
484 新都区新都镇物流大道 399 号 6 栋 仓库 11,988.95 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824388
485 新都区新都镇物流大道 399 号 1 栋 仓库 11,988.95 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824389
486 新都区新都镇物流大道 399 号 2 栋 仓库 11,988.95 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824390
487 新都区新都镇物流大道 399 号 8 栋 食堂 334.36 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824391
488 新都区新都镇物流大道 399 号 5 栋 仓库 5,617.38 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824392
489 新都区新都镇物流大道 399 号 9 栋 票据室 231.22 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824393
490 新都区新都镇物流大道 399 号 10 栋 设备房 287.64 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824394
491 新都区新都镇物流大道 399 号 12 栋 公厕 46.35 无
有限公司 号
492 招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824395 新都区新都镇物流大道 399 号 13 栋 南大门 18.88 无
263
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824396
493 新都区新都镇物流大道 399 号 14 栋 东大门 27.73 无
有限公司 号
招商局物流集团四川 新房权证监证字第 0824397
494 新都区新都镇物流大道 399 号 11 栋 商业网点 90.52 无
有限公司 号
招商局物流集团重庆 113 房地证 2008 字第 00033 工业用房（库
495 重庆市经开区加工区七路 2 号 11,962.16 无
有限公司 号 房）
招商局物流集团重庆 113 房地证 2008 字第 00034 工业用房（办公
496 重庆市经开区加工区七路 2 号 4,067.94 无
有限公司 号 楼）
招商局物流集团重庆 113 房地证 2008 字第 00035 工业用房（门卫
497 重庆市经开区加工区七路 2 号 104.92 无
有限公司 号 室）
招商局物流集团重庆 113 房地证 2010 字第 01280
498 重庆市经开区加工区七路 2 号 工业用房 4,067.94 无
有限公司 号
招商局物流集团重庆 113 房地证 2010 字第 01082
499 重庆市经开区加工区七路 2 号 工业用房 12,141.17 无
有限公司 号
招商局物流集团重庆 113 房地证 2010 字第 01077
500 重庆市经开区加工区七路 2 号 工业用房 8,270.01 无
有限公司 号
招商局物流集团重庆 113 房地证 2010 字第 01187
501 重庆市经开区加工区七路 2 号 工业用房 104.92 无
有限公司 号
招商局物流集团重庆 113 房地证 2010 字第 01273
502 重庆市经开区加工区七路 2 号 工业用房 11,926.16 无
有限公司 号
招商局物流集团北京 仓库，门卫房，
503 X 京房权证通字第 1215176 号 通州区兴贸二街 18 号 1 幢等 5 幢 60,009.96 无
有限公司 平房仓，业务楼
招商局物流集团北京 津(2017)东丽区不动产权第
504 东丽区金地企业总部 B 区 12 号楼 非居住 625.62 无
有限公司 1036689 号
招商局物流（天津） 房地证津字第 115011201277
505 空港经济区经四道 217 号 非居住 77,430.05 无
有限公司 号
招商局物流集团安徽 皖（2018）合不动产第 经开区紫石路 2720 号招商局物流合
506 工业用地 17,863.10 无
有限公司 0029555 肥分发中心 A 栋仓库 101
507 招商局物流集团安徽 皖（2018）合不动产第 经开区紫石路 2720 号招商局物流合 工业用地 18,597.20 无
264
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 0029603 肥分发中心 B 栋仓库 101
招商局物流集团安徽 皖（2018）合不动产第 经开区紫石路 2720 号招商局物流合
508 工业用地 17,307.50 无
有限公司 0029564 肥分发中心 C 栋仓库 101/102/103 夹
招商局物流集团安徽 皖（2018）合不动产第 经开区紫石路 2720 号招商局物流合
509 工业用地 4,686.90 无
有限公司 0029568 肥分发中心 F 栋服务综合楼
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 8 号楼
510 住宅 97.87 无
链管理有限公司 动产第 0000126 号 1 单元 401 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 8 号楼
511 住宅 95.87 无
链管理有限公司 动产第 0000130 号 2 单元 402 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 9 号楼
512 住宅 95.87 无
链管理有限公司 动产第 0000132 号 3 单元 401 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 9 号楼
513 住宅 95.87 无
链管理有限公司 动产第 0000128 号 2 单元 402 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 8 号楼
514 住宅 95.87 无
链管理有限公司 动产第 0000131 号 3 单元 401 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 8 号楼
515 住宅 95.87 无
链管理有限公司 动产第 0000135 号 2 单元 401 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 15 号
516 商业服务 143.94 无
链管理有限公司 动产第 0000129 号 楼 000123-000223 号
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 15 号
517 商业服务 181.84 无
链管理有限公司 动产第 0000133 号 楼 000120-000220 号
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 7 号楼
518 住宅 95.46 无
链管理有限公司 动产第 0000134 号 2 单元 402 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 8 号楼
519 住宅 95.87 无
链管理有限公司 动产第 0000127 号 1 单元 402 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 7 号楼
520 住宅 93.52 无
链管理有限公司 动产第 0000136 号 2 单元 401 室
中外运（深圳）供应 黑（2018）农垦齐齐哈尔不 齐齐哈尔种畜场幸福家园小区 15 号
521 商业服务 807.29 无
链管理有限公司 动产第 0000125 号 000121-000321 号
522 招商局物流集团（天 房权证字第 010011751 号 和平区睦南道 120 号（现 98 号） 商业 314.19 无
265
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
津）有限公司
荣成中外运物流发展 荣房权证崖头字 2013005440 荣成市崂山北路 6 号 1 号-3 号、7 号-
523 仓储 71,416.24 无
有限公司 号 9号
昆山中外运供应链有 苏（2016）昆山市不动产权
524 昆山市千灯镇瞿家路 666 号 仓储 40,575.55 无
限公司 第 0090511 号
沈阳中外运长航物流 辽（2017）沈阳市不动产权
525 大东区北大营街 83-1（全部） 工业/仓库 17,322.20 无
发展有限公司 第 0228041 号
天津中外运化工国际 津（2016）开发区不动产权
526 开发区洞庭路 157 号 工业 4,743.46 无
物流有限公司 第 1008250 号
中外运化工国际物流 沪房地奉字（2012）第
527 奉贤区目华北路 599 号 工业 121,965.90 有
有限公司 006503 号
中外运外高桥（上
沪房地浦字（2012）第
528 海）国际物流有限公 申非路 41 号 2 层 仓储 9,895.19 无
052324 号
司
中外运外高桥（上
沪房地浦字（2012）第
529 海）国际物流有限公 申亚路 40 号 2 层 仓储 9,822.94 无
051886 号
司
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
530 办公 140.24 无
物流有限公司 3300037223 号 大厦 1 栋 1701 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
531 办公 93.90 无
物流有限公司 3300037161 号 大厦 1 栋 1702 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
532 办公 93.90 无
物流有限公司 3300037160 号 大厦 1 栋 1703 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
533 办公 93.90 无
物流有限公司 3300037159 号 大厦 1 栋 1704 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
534 办公 93.90 无
物流有限公司 3300037158 号 大厦 1 栋 1705 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
535 办公 93.90 无
物流有限公司 3300037175 号 大厦 1 栋 1706 号房
536 广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务 办公 96.02 无
266
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
物流有限公司 3300037174 号 大厦 1 栋 1707 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
537 办公 181.62 无
物流有限公司 3300037226 号 大厦 1 栋 1708 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
538 办公 111.59 无
物流有限公司 3300037225 号 大厦 1 栋 1709 号房
广东中外运化工国际 粤房地产证惠州字第 惠州大亚湾西区龙海二路景乐园商务
539 办公 150.94 无
物流有限公司 3300037224 号 大厦 1 栋 1710 号房
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308175
540 青白江区大弯通站路 318 号 8 栋 1 层 仓储 10,632.16 无
有限公司 号
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0311401 青白江区大弯通站路 318 号 15 栋 1
541 设备用房 134.64 无
有限公司 号 层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0311413 青白江区大弯通站路 318 号 13 栋 1
542 仓储 11,892.81 无
有限公司 号 层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0311412 青白江区大弯通站路 318 号 14 栋 1
543 仓储 6,000.00 无
有限公司 号 层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308166 青白江区大弯通站路 318 号 1 栋 1 至
544 办公 1,849.12 无
有限公司 号 4层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308171
545 青白江区大弯通站路 318 号 3 栋 1 层 其他 207.76 无
有限公司 号
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308169
546 青白江区大弯通站路 318 号 4 栋 1 层 其他 29.14 无
有限公司 号
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308170 青白江区大弯通站路 318 号 2 栋 1 至
547 其他 2,565.95 无
有限公司 号 5层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308173
548 青白江区大弯通站路 318 号 6 栋 1 层 其他 36.40 无
有限公司 号
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308172
549 青白江区大弯通站路 318 号 5 栋 1 层 设备用房 54.68 无
有限公司 号
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308174
550 白江区大弯通站路 318 号 7 栋 1 层 仓储 14,156.90 无
有限公司 号
551 四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308176 青白江区大弯通站路 318 号 9 栋 1 层 仓储 14,156.90 无
267
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 号
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308177 青白江区大弯通站路 318 号 10 栋 1
552 仓储 14,156.90 无
有限公司 号 层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308168 青白江区大弯通站路 318 号 11 栋 1
553 仓储 81.40 无
有限公司 号 层
四川中外运久运物流 成青房权证监证字第 0308167 青白江区大弯通站路 318 号 12 栋 1
554 仓储 232.36 无
有限公司 号 层
广西中外运北部湾物 广西南宁市青秀区七星路 137 号广西
555 邕房权证字第 02499977 号 写字楼 1,359.12 有
流有限公司 外贸大厦第二十三层写字楼
广西中外运北部湾物 钦房权证钦港区字第 广西钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西
556 综合楼 859.97 无
流有限公司 201410142 号 大街南面综合楼
广西防城港中外运东 防港房权证港口直字第 防城港市东部吹填区东湾仓储 1 号仓
557 仓库 7,495.32 有
湾仓储物流有限公司 A200880034 号 库
广西防城港中外运东 防港房权证港口直字第
558 港口区东部吹填区东湾仓储 2 号仓库 仓库 7,520.67 有
湾仓储物流有限公司 A200880035 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
559 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 98.41 无
服务有限公司 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
560 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 5,920.38 无
服务有限公司 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
561 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 577.96 无
服务有限公司 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
562 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 666.44 无
服务有限公司 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
563 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 17,658.36 无
服务有限公司 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
564 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 17,658.36 无
服务有限公司 号
天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791
565 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 11,793.96 无
服务有限公司 号
566 天津中外运建合仓储 房地证津字第 111011522791 西青区王稳庄镇新源道 16 号 非居住 11,793.96 无
268
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
服务有限公司 号
沈阳中外运久凌物流
567 K160000111 沈阳经济技术开发区八号街 2-1 号 仓库 5,943.82 无
发展有限公司
沈阳中外运久凌物流
568 K160000112 沈阳经济技术开发区八号街 2-2 号 仓库 9,410.38 无
发展有限公司
沈阳中外运久凌物流
569 K160000113 沈阳经济技术开发区八号街 2-3 号 仓库 11,424.48 无
发展有限公司
沈阳中外运久凌物流
570 K160000114 沈阳经济技术开发区八号街 2-5 号 综合楼 3,869.45 无
发展有限公司
沈阳中外运久凌物流
571 K160000115 沈阳经济技术开发区八号街 2-6 号 门卫室 17.28 无
发展有限公司
沈阳中外运久凌物流
572 K160000116 沈阳经济技术开发区八号街 2-7 号 门卫室 17.28 无
发展有限公司
中外运湖北有限责任 宜市房权证宜昌开发区字第
573 宜昌开发区西陵一路联邦组团 住宅 167.84 无
公司 0148693 号
中外运上海冷链物流 沪房地嘉字（2009）第
574 嘉定区解放岛东环路 468 号 仓储 13,912.29 有
有限公司 018811 号
中国外运辽宁有限公 沈房权证市大东字第 10349
575 沈阳市大东区东贸路 38 号 商业 1,632.00 无
司沈阳分公司 号
中国外运辽宁有限公 沈房权证市大东字第 10350
576 沈阳市大东区东贸路 38-1-2 号 仓库 4,128.89 无
司沈阳分公司 号
中国外运辽宁有限公 沈房权证市大东字第 11078
577 沈阳市大东区东贸路 38-1-2 号 仓库 2,607.42 无
司沈阳分公司 号
中国外运辽宁有限公 沈房权证市大东字第 10351
578 沈阳市大东区东贸路 38-1-1 号 仓库 5,836.88 无
司沈阳分公司 号
中国外运辽宁有限公
579 房权证锦开国字第 001673 号 锦州市开发区兴海路二段 36 号 办公楼 545.00 无
司锦州分公司
大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16
580 修箱车间 1,459.24 无
公司 2011000369 号 号-6 号
581 大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16 修箱车间 1,226.24 无
269
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
公司 2011000370 号 号-5 号
大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16
582 仓库-2 9,288.98 无
公司 2011000371 号 号-4 号
大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16
583 充电维修间 252.82 无
公司 2011000372 号 号-2 号
大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16
584 仓库-1 12,376.02 无
公司 2011000373 号 号-3 号
大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16
585 综合楼 7,389.36 无
公司 2011000374 号 号-1 号
大连中外运物流有限 大房权证保税区字第 大连保税区大窑湾港区内创业路 16
586 门岗 42.78 无
公司 2011000375 号 号-7 号
青岛中外运物流有限 青房地权监证字第 0010364
587 开发区黄河东路 88 号 办公 5,108.45 无
公司 号
青岛中外运物流有限 青房地权监证字第 0010371
588 开发区黄河东路 88 号 办公 588.78 无
公司 号
青岛中外运物流有限 青房地权市字第 201523902
589 开发区黄河东路 88 号物流仓库全幢 仓储 5,269.38 无
公司 号
青岛中外运物流有限 青房地权监证字第 0010367
590 开发区黄河东路 88 号 办公 886.65 无
公司 号
青岛中外运物流有限 青房地权监证字第 0010368
591 开发区黄河东路 88 号 仓储 969.50 无
公司 号
天津中外运泛海物流 房地证津字第 114010909818 天津市开发区汉沽现代产业区瑶山路
592 工业 18,777.15 无
有限公司 号 6号
天津中外运国际物流 津（2018）天津东疆保税港
593 天津东疆保税港区宁夏道 1088 号 仓储 30,696.58 无
发展有限公司 区不动产权第 1000082 号
天津中外运集装箱发
594 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 4,314.765 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
595 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 4,314.765 无
展有限公司
596 天津中外运集装箱发 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 4,314.765 无
270
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
展有限公司
天津中外运集装箱发
597 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 4,314.765 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
598 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 5,980.49 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
599 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 5,907.69 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
600 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 4,364.14 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
601 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 450.55 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
602 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 288.16 无
展有限公司
天津中外运集装箱发
603 房权证津字第 107010800029 塘沽区港区四号路 199 号 非居住 288.16 无
展有限公司
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 02570
604 重庆市江北区桥北苑 9 号 11-7 办公用房 88.15 无
司 号
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 02571
605 重庆市江北区桥北苑 9 号 11-8 办公用房 88.09 无
司 号
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 02572
606 重庆市江北区桥北苑 9 号 11-9 办公用房 88.09 无
司 号
中国外运重庆有限公 103 房地证 2008 字第 02573
607 重庆市江北区桥北苑 9 号 11-10 办公用房 88.09 无
司 号
中国外运重庆有限公 103 房地证 2007 字第 17771 重庆市江北区杨河二村 69 至 71 号第
608 其它 931.45 无
司 号 二层
中国外运重庆有限公 103 房地证 2007 字第 17770 重庆市江北区杨河二村 69 至 71 号第
609 商业 849.89 无
司 号 一层
中国外运重庆有限公 114 房地证 2007 字第 032847
610 重庆市九龙坡区石小路 185 号 商服用房 279.00 无
司 号
611 中国外运重庆有限公 114 房地证 2007 字第 032779 重庆市九龙坡区石小路 185 号 3-2-2 住宅 75.00 无
271
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
司 号 号
中国外运重庆有限公 201 房地证 2007 字第 30643 重庆市渝北区龙溪街道华怡路 18 号
612 住宅 142.58 无
司 号 黄金堡 B 幢 2-3-3
西安市房权证经济技术开发
中外运久凌储运有限 西安市经济技术开发区凤城二路 3 幢
613 区字第 1100114018-6-3- 办公 75.67 无
公司西安分公司 2 单元 20509 室
20509~1 号
西安市房权证经济技术开发
中外运久凌储运有限 西安市经济技术开发区凤城二路 3 幢
614 区字第 1100114018-6-3- 办公 74.02 无
公司西安分公司 2 单元 20510 室
20510~1 号
西安市房权证经济技术开发
中外运久凌储运有限 西安市经济技术开发区凤城二路 3 幢
615 区字第 1100114018-6-3- 办公 125.35 无
公司西安分公司 2 单元 20511 室
20511~1 号
西安市房权证经济技术开发
中外运久凌储运有限 西安市经济技术开发区凤城二路 3 幢
616 区字第 1100114018-6-3- 办公 126.09 无
公司西安分公司 2 单元 20512 室
20512~1 号
西安市房权证经济技术开发
中外运久凌储运有限 西安市经济技术开发区凤城二路 3 幢
617 区字第 1100114018-6-3- 办公 73.30 无
公司西安分公司 2 单元 20513 室
20513~1 号
西安市房权证经济技术开发
中外运久凌储运有限 西安市经济技术开发区凤城二路 3 幢
618 区字第 1100114018-6-3- 办公 44.17 无
公司西安分公司 2 单元 20514 室
20514~1 号
长沙经济技术开发区泉塘街道板仓南
中外运久凌储运有限 湘（2017）长沙县不动产权 路 29 号和向阳路 10 号新长海中心服
619 工业 497.27 无
公司湖南分公司 第 0012722 号 务外包基地 3 栋 A 座及地下室 1902
室
长沙经济技术开发区泉塘街道板仓南
中外运久凌储运有限 湘（2017）长沙县不动产权 路 29 号和向阳路 10 号新长海中心服
620 工业 503.94 无
公司湖南分公司 第 0012723 号 务外包基地 3 栋 A 座及地下室 1904
室
621 中外运（唐山）物流 路北（机）字第 105000176 唐山市路北区祥和里金港怡园金港大 商业服务 757.36 无
272
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
有限公司 号 厦 1601 号
中外运（唐山）物流 路北（机）字第 305128773 唐山市路北区祥和里金港怡园金港大
622 商业服务 757.36 无
有限公司 号 厦 1501 号
中外运（唐山）物流 路北（机）字第 105000175 唐山市路北区祥和里金港怡园金港大
623 商业服务 84.67 无
有限公司 号 厦 1106 号
中外运（唐山）物流 路北（机）字第 105000174 唐山市路北区祥和里金港怡园金港大
624 商业服务 84.67 无
有限公司 号 厦 1107 号
中外运（唐山）物流 唐（2017）路北区不动产权
625 路北区部东里 8 号楼 6 门 402 号 住宅 55.88 无
有限公司 第 106000023 号
中外运（天津）储运 天津市滨海新区塘沽港区四号路 199
626 房地证津字 107031316580 仓储用地 26,103.99 无
有限公司 副1号
招商局船务企业有限
627 沪房长字第 29088 号 水城南路 51 弄 30 号 302 室 - 80.80 无
公司
招商局船务企业有限
628 深房地字第 4000033406 号 蛇口兴龙大厦 1 栋 5C 住宅 121.17 无
公司
招商局船务企业有限
629 穗房地证字第 027360 号 越秀区小北路 223 号 1503 房 住宅 36.14 无
公司
招商局船务企业有限 京房权证市西港澳台字第
630 西城区金融大街 33 号 - 154.75 无
公司 2280058 号
招商局船务企业有限
631 穗房地证字第 0379176 号 天河区淘金北路正平南街 1 号 6G 房 住宅 75.54 无
公司
沪 房 地 市 字 （ 1998 ） 第 -
632 东航船务有限公司 铜仁路 258 号 3A7 115.33 无
002073 号
沪 房 地 市 字 （ 1998 ） 第 -
633 东航船务有限公司 铜仁路 258 号 3A8 170.05 无
002074 号
沪 房 地 市 字 （ 1998 ） 第 -
634 东航船务有限公司 铜仁路 258 号 3A9 162.77 无
002076 号
沪 房 地 市 字 （ 1998 ） 第 -
635 东航船务有限公司 铜仁路 258 号 3A11 97.19 无
002075 号
636 宏光发展有限公司 穗房地证字第 000125 号 东山区环市东路 339 号 A 附楼 27E 写字楼 151.10 无
273
注 1：中国外运山东有限公司已更名为中国外运华中有限公司，上表第 35-46 项房产证载权利人仍为中国外运山东有限公司（及其分公司），中
国外运华中有限公司及其分公司正在办理房产证更名手续；上表第 247-249 项房产证载权利人仍为中国外运广东有限公司（及其分公司），中国
外运广东有限公司已更名为中国外运华南有限公司，中国外运华南有限公司及其分公司正在办理房产证更名手续；上表第 302-320 项房产证载权
利人为佛山外运公司，321-328 项房产证载权利人为中国对外贸易运输总公司广东省分公司佛山公司，第 329-351 项房产证载权利人为中国外运
广东佛山公司，现均已更名为佛山中外运有限公司，佛山中外运有限公司正在办理房产证更名手续。
注 2：上述第 124 项房产的证载权利人为安徽外运芜湖朱家桥储运有限公司，该房产为安徽芜湖中外运有限公司出资建设、实际使用并计入固定
资产，安徽芜湖中外运正在积极沟通办理产权变更手续。
注 3：上表第 125、126 项房产已由安徽安庆中外运有限公司转让给中国外运安徽有限公司，目前正在办理产权变更手续。
注 4：上述第 129 项房产证载权利人为江苏南通船务代理有限责任公司，实际权利人为中国太仓船务代理有限公司，系房产证登记错误，公司正
积极推进更名程序。
注 5：上表第 138、139、140、151、241-244、270-274、631 项房产的证载权利人与实际权益人不一致，但该等资产均系与关联方购买或承继所
得，由于原证载权利人注销等历史原因，办理变更登记存在一定障碍，但目前不存在权属争议且公司可正常使用。
注 6：上表中第 522 项房产的证载权利人为深圳招商投资开发有限公司，房产已按照账面价值划转给招商局物流集团（天津）有限公司，故实际
所有人为招商局物流集团（天津）有限公司，招商局物流集团（天津）有限公司尚未办理产权变更手续
注 7：上表中第 629 项房产的证载权利人为朝联船务有限公司（为招商局船务企业有限公司的全资子公司），实际权益人为招商局船务企业有限
公司，尚未办理产权变更手续。
② 尚未取得权属证书的房产
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）在境内共计 118 处房产，建筑面积
合计为 64.89 万平方米，该等房产尚未取得房屋所有权证书，占总面积的 18.00%，详情如下：
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
招商局物流集团福建有
1 漳州分发中心 2#仓库 招商局漳州开发区漳州分发中心 仓储 11,773.18
限公司
招商局物流集团福建有
2 漳州分发中心 1#仓库 招商局漳州开发区漳州分发中心 仓储 12,529.83
限公司
招商局物流集团福建有
3 漳州分发中心 3 号办公室 招商局漳州开发区漳州分发中心 办公 813.24
限公司
4 招商局物流集团福建有 漳州分发中心东侧门卫室 招商局漳州开发区漳州分发中心 其他 48.54
274
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
限公司
招商局物流集团福建有
5 漳州分发中心西侧门卫室 招商局漳州开发区漳州分发中心 其他 20.90
限公司
招商局物流集团福建有
6 漳州分发中心东侧办公室 招商局漳州开发区漳州分发中心 办公 87.45
限公司
招商局物流集团福建有
7 漳州分发中心进出闸磅房 招商局漳州开发区漳州分发中心 仓储 25.20
限公司
漳州开发区招商石化有
8 办公厂房 漳州开发区招商大道 125 号 办公 632.00
限公司
仓库、综合楼、设
招商局物流集团南昌有 南昌县向塘镇星城大道以北、工
9 南昌分发中心 备用房、门房、车 18,764.80
限公司 业一路以西
棚
维益食品（天津）有限 天津空港物流加工区工业 06-24
10 冷库 冷库 9705.63
公司 号地块
南京出口加工区中外运 南京市经济技术开发区恒广路 36
11 自建排架 自用 36,636.78
物流有限公司 号
金华中外运国际物流有 金义都市新区金港大道北侧、东
12 金华中外运 7 号仓库 仓储 2,267.14
限公司 华街东侧
招商局物流集团宁波有 招商物流宁波保税区物流中心工程
13 宁波保税区九龙山路一号 仓储 34,697.34
限公司 （二期）
招商局物流集团云南有
14 昆明分发中心一期 昆明新城高新技术产业基地 仓储 8,100.00
限公司
中山中外运仓码有限公
15 办公楼 中山火炬开发区沿江东一路 办公 6,275.09
司
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
16 收发室 收发室 82.68
限公司 290 号
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
17 辅助用房 辅助用房 2,204.21
限公司 290 号
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
18 一期项目工程 1#库房 库房 14,408.04
限公司 290 号
275
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
19 门卫室 门卫室 35.79
限公司 290 号
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
20 2#仓库 仓库 7,480.00
限公司 290 号
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
21 3#仓库 仓库 11,989.30
限公司 290 号
招商局物流集团沈阳有 沈阳经济技术开发区沈新西路
22 4#仓库 仓库 11,889.23
限公司 290 号
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
23 1#办公楼 办公 3,363.78
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
24 7#办公楼 办公 3,478.17
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
25 1#仓库 库房 11,238.26
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
26 5#仓库 仓库 12,651.90
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
27 7#仓库 仓库 14689.78
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
28 综合楼 综合楼 2,156.85
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
29 1#门卫 门卫室 65.60
限公司 区
招商局物流集团长春有 长春经济技术开发区兴隆保税园
30 2#门卫 门卫室 65.60
限公司 区
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
31 2#仓库 仓库 9,709.00
有限公司 路西侧、南海路北侧
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
32 3#仓库及办公楼 仓库、办公 13,141.77
有限公司 路西侧、南海路北侧
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
33 设备房 配套用房 945.78
有限公司 路西侧、南海路北侧
276
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
34 门卫室 门卫室 47.29
有限公司 路西侧、南海路北侧
沈阳中外运物流有限公 沈阳经济技术开发区细河九北街
35 6#仓库 仓库 11,774.87
司 30 号
沈阳中外运物流有限公 沈阳经济技术开发区细河九北街
36 7#仓库 仓库 11,774.87
司 30 号
沈阳中外运物流有限公 沈阳经济技术开发区细河九北街
37 13#仓库 仓库 11,774.87
司 30 号
沈阳中外运物流有限公 沈阳经济技术开发区细河九北街
38 12#仓库 仓库 10,605.96
司 30 号
沈阳中外运物流有限公 沈阳经济技术开发区细河九北街
39 3#收发室 收发室 31.26
司 30 号
成都中外运物流有限公 成都市龙泉驿区经开区南四路
40 2-6#库、1#办公楼、7#8#门卫室 仓库/办公 76,685.32
司 321 号
南通中外运化工物流有 南通开发区通顺路东、农场中心
41 — 化工物流仓储项目 23927.88
限公司 河南
广西防城港中外运船务 西湾华庭项目办公楼办公一区 1-17 防城港市港口区长山新区西湾华
42 办公 6,341.59
代理有限公司 层 庭项目办公楼办公一区
四川中外运物流有限公 四川广播电视塔影视文化广场
43 四川广播电视塔影视文化广场 办公 3903.51
司 （成都 339C 座）10 层-11 层
招商局物流深圳有限公
44 深圳市上步田面村田达楼 201 深圳市上步田面村 住宅 98.38
司
招商局物流深圳有限公
45 深圳市上步田面村田达楼 202 深圳市上步田面村 住宅 98.38
司
招商局物流深圳有限公 蛇口港航办公楼（招港大厦）
46 蛇口港航办公楼（招港大厦）301 办公 26.00
司 301
招商局物流深圳有限公 蛇口港航办公楼（招港大厦）
47 蛇口港航办公楼（招港大厦）304 办公 43.00
司 304
中国深圳外轮代理有限
48 赤湾海运大厦 赤湾海运大厦 7 楼 706 室 办公 131.98
公司
277
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
中国深圳外轮代理有限
49 盐田港生活小区 盐田港生活区九号小区 员工宿舍 1,239.00
公司
中国深圳外轮代理有限
50 蛇口联合大厦 蛇口联合大厦 1、8、9 楼 办公 1,860.69
公司
中国深圳外轮代理有限
51 荣村小区 荣村 D2 栋 8C 员工宿舍 85.65
公司
中国深圳外轮代理有限
52 布心花园小区 布心花园（翠园）9 栋 601 出租 95.06
公司
招商局船务企业有限公 四川省成都市通锦桥路 89 号 2
53 通锦桥路 89 号 空置 90.00
司 单元 3 楼 3 号
招商局船务企业有限公 杨浦区打虎山路 15 弄 1 号 1403
54 上海建信大厦 办公 68.94
司 室上海建信大厦 1403 室
招商局物流集团惠州有
55 设备房 惠州仲恺高新区仲恺大道 285 号 设备房 193.00
限公司
招商局物流集团惠州有
56 简易仓库 惠州仲恺高新区仲恺大道 285 号 简易仓库 2,502.40
限公司
山东青州中外运储运有 山东省青州市玲珑山北路 1238
57 营业房 办公用房 675.00
限公司 号
郑州国际物流园区前程大街以
58 郑州招商物流有限公司 1#仓库 仓储 10,547.11
东，仁通路以西，喜达路以北
郑州国际物流园区前程大街以
59 郑州招商物流有限公司 2#仓库 仓储 11,431.35
东，仁通路以西，喜达路以北
郑州国际物流园区前程大街以
60 郑州招商物流有限公司 3#仓库 仓储、办公 13,105.93
东，仁通路以西，喜达路以北
郑州国际物流园区前程大街以
61 郑州招商物流有限公司 4#仓库 仓储 10,767.37
东，仁通路以西，喜达路以北
郑州国际物流园区前程大街以
62 郑州招商物流有限公司 综合楼 运作楼 4,060.29
东，仁通路以西，喜达路以北
郑州国际物流园区前程大街以
63 郑州招商物流有限公司 门卫室 门卫 94.52
东，仁通路以西，喜达路以北
278
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
64 1#仓库 仓库 12,410.00
有限公司 路西侧、南海路北侧
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
65 4#仓库 仓库 9,754.31
有限公司 路西侧、南海路北侧
招商局物流集团哈尔滨 哈尔滨经开区哈平路集中区哈五
66 5#仓库 仓库 9,198.00
有限公司 路西侧、南海路北侧
荣成中外运物流发展有
67 仓库、办公楼 荣成市崂山北路 6 号 仓库、办公楼 27234.54
限公司
招商局物流集团有限公
68 办公楼 珠海市平沙镇平东路南侧 32 号 办公 722.00
司
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 713 号大院内自编 2
69 黄埔区港前路 713 号大院 门卫 1,528.00
限公司 栋
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 578 号大院内自编 3
70 黄埔区港前路 713 号大院 住房 1,193.40
限公司 栋
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 578 号大院内自编 4
71 黄埔区港前路 713 号大院 住房 3,490.81
限公司 栋
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 713 号大院内内自编 6
72 黄埔区港前路 713 号大院 住房 6,513.16
限公司 栋
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 713 号大院内自编 8
73 黄埔区港前路 713 号大院 仓库 9,271.00
限公司 仓
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 713 号大院办公楼
74 黄埔区港前路 713 号大院 办公 345.00
限公司 （中门旁）
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 713 号大院旧东门综
75 黄埔区港前路 713 号大院 办公 863.40
限公司 合消防楼
广东中外运黄埔仓码有 黄埔区港前路 713 号大院旧东门海
76 黄埔区港前路 713 号大院 办公 151.42
限公司 关物流科
广东中外运黄埔仓码有
77 黄埔区港前路 713 号大院综合楼 黄埔区港前路 713 号大院 办公 960.00
限公司
广东中外运黄埔仓码有
78 黄埔区港前路 713 号大院 X 光机棚 黄埔区港前路 713 号大院 查验 662.10
限公司
279
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
山东临沂中外运有限公
79 储藏室 兰山区老机场南街 12 号 仓储 214.30
司
山东临沂中外运有限公
80 蓄水池 兰山区老机场南街 12 号 仓储 3.00
司
山东济南中外运有限公
81 仓库 历下区工业南路 104 号 仓库 5,000.00
司
山东济南中外运有限公
82 大棚 历下区工业南路 104 号 大棚 1,000.00
司
山东济南中外运有限公
83 门卫房 历下区工业南路 104 号 门卫房 7.00
司
中国外运华中有限公司
84 机修车间 威海经济技术区城子村 机修车间 1,070.00
威海分公司
中国外运华中有限公司
85 食堂 威海经济技术区城子村 食堂 670.00
威海分公司
中国外运华中有限公司
86 小商品装货棚 威海经济技术区城子村 小商品装货棚 3,500.00
威海分公司
山东青州中外运储运有 山东省青州市玲珑山北路 1238
87 蓬布房 仓储用房 74.51
限公司 号
山东青州中外运储运有 山东省青州市玲珑山北路 1238
88 仓库 仓储用房 338.00
限公司 号
厦门中外运物流有限公
89 仓库 湖里区象兴四路 61 号 仓储 950.00
司
福州中外运大裕保税仓
90 办公楼 马尾区经五路 办公 2,700.00
储有限公司
福州中外运大裕保税仓
91 仓库 马尾区经五路 仓储 4,100.00
储有限公司
佛山中外运仓码有限公
92 办公楼 南海区九江镇沙口上街 63 号 办公 178.50
司
中外运湖北有限责任公
93 一号库 蔡甸区奓山街龙王村 仓库 11,963.00
司
280
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
中外运湖北有限责任公
94 二号库 蔡甸区奓山街龙王村 仓库 11,963.00
司
中外运湖北有限责任公
95 三号库 蔡甸区奓山街龙王村 仓库 9,450.00
司
中外运湖北有限责任公
96 四号库 蔡甸区奓山街龙王村 仓库 9,450.00
司
中外运湖北有限责任公
97 五号库 蔡甸区奓山街龙王村 仓库 11,963.00
司
中外运湖北有限责任公
98 办公楼 蔡甸区奓山街龙王村 办公 3,006.00
司
中国外辽宁有限公司沈
99 锅炉房 沈阳市大东区东贸路 38 号 锅炉房 100.00
阳分公司
中国外辽宁有限公司沈
100 专用线办公室 沈阳市大东区东贸路 38 号 专用线办公室 200.00
阳分公司
中国外辽宁有限公司沈
101 站台库 沈阳市大东区东贸路 38 号 站台库 1,500.00
阳分公司
中国外辽宁有限公司沈
102 变电所 沈阳市大东区东贸路 38 号 变电所 150.00
阳分公司
中国外辽宁有限公司沈
103 闸口办公室 沈阳市大东区东贸路 38 号 闸口办公室 150.00
阳分公司
天津中外运集装箱发展
104 油库 塘沽区港区四号路 199 号 集装箱场站 98.58
有限公司
天津中外运集装箱发展
105 办公楼 塘沽区港区四号路 199 号 办公 1,495.80
有限公司
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
106 职工食堂 其他 250.20
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
107 机修车间 其他 168.00
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
108 车库 其他 97.50
限公司 1号
281
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
109 充电维修间 其他 39.20
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
110 瞭望楼 其他 17.28
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
111 淋浴室 其他 28.50
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
112 库房耳房 其他 30.00
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
113 简易料库 仓储 150.00
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
114 办单大厅 办公 277.70
限公司 1号
中外运（天津）储运有 滨海新区塘沽港区四号路 199 副
115 罩棚 仓储 5,600.00
限公司 1号
招商局物流集团有限公
116 简易办公用房及车库 长江北路 211 号 办公 120.00
司芜湖分公司
招商局物流集团有限公
117 二期工程简易办公用房 长江北路 211 号 办公 220.00
司芜湖分公司
招商局物流集团有限公
118 返修区平房 长江北路 211 号 办公 235.00
司芜湖分公司
282
如上表所示，尚未取得房屋所有权证书的房产共 118 宗，建筑面积合计为 64.89 万
平方米。其中：
A. 中国外运及其控股子公司合计 41 处、建筑面积为 40.86 万平方米的房屋，占中
国外运房产总面积的 11.34%。该等房屋尚未取得房屋所有权证书，但已取得《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。上述房屋建
设手续齐全，中国外运及其控股子公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验
收及房产证办理手续，详见上表第 1-41 项。
其中，第 11 项南京出口加工区中外运物流有限公司房产由于城市规划调整，政府
正在与周边企业商谈搬迁事宜，目前暂无法办理房产证。根据南京经济技术开发区管
委会房屋征收办于 2018 年 3 月 19 日出具的《说明》，目前政府部门正与南京出口加
工区中外运物流有限公司协商该物流中心拆迁相关事宜，暂缓办理证照。在双方就拆
迁事宜达成一致之前，该建筑及附属设施和土地可正常使用，不存在被拆除、要求退
还或遭受行政处罚的风险。因此，南京出口加工区中外运物流有限公司虽无法就该处
房产办理房屋所有权证书，但不会对本次交易产生实质性障碍。
B. 中国外运及其控股子公司合计 13 处、建筑面积共计 1.41 万平方米的房屋为购
买所得，占中国外运自有房产总面积的比例为 0.39%，目前正在办理相关房产证或过
户手续。该等房产并非用于仓储物流用途，虽未取得房产证，但不会对公司的生产经
营产生重大不利影响。
C. 中国外运及其控股子公司合计 3 处、建筑面积为 3,370.4 平方米的房屋属于临时
建筑，占中国外运自有房产总面积的比例为 0.09%。上述临时建筑已经取得临建手续，
详见上表第 55-57 项，但截至本报告签署日，该等临时建筑的有效使用期已届满，相
关房产存在被拆除的风险。但该等房产占中国外运拥有的房产总面积比例较低，因此
不会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响。
D. 中国外运及其控股子公司合计 61 处、建筑面积为 22.28 万平方米的房屋建设手
续不齐全，占中国外运拥有房产总面积的比例为 6.18%。详见上表第 58-118 项。
针对上述 61 处建设手续不齐全的房产，根据《中华人民共和国城乡规划法》的有
283
关规定，未取得《建设工程规划许可证》或者未按照《建设工程规划许可证》的规定
进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改
正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者
违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
上述房屋存在被政府主管部门责令整改、拆除及处以罚款的风险。但截至目前，
上述房产仍可正常使用，上述建设手续不齐全房产情况不会对本次交易构成实质障碍，
理由如下：
a. 上述建设手续不齐全的房产面积占中国外运及其控股子公司所有房屋面积的比
例较低，且该等瑕疵房产的账面值占中国外运总资产、净资产的比例分别为 0.49%和
1.19%。
b. 上述房产中，编号为 58-67 的房产虽然在建设手续上存在瑕疵，但公司正积极
与政府部门协调，对相关手续进行完善，该等房产的总面积为 10.86 万平米，占该等
61 处房产总面积比例为 48.74%，占中国外运自有房产总面积的比例为 3.01%。
除此之外，其他房产因建设年代较为久远或土地利用规划存在调整等原因导致办
理房屋产权证书存在困难，该等房产总面积为 11.42 万平方米，占中国外运及其控股
子公司房屋总面积的比例为 3.17%，但该等房屋在所处地域上较为分散，被同时拆除
或者受到处罚的风险较小。该等房产的账面值占中国外运总资产、净资产的比例分别
为 0.15%和 0.36%。
c. 上述瑕疵房产的可替代性较强，如面临拆除风险，中国外运及其控股子公司可
以以租赁或购买其他房产的方式确保其正常生产经营。
针对该等未取得产权证书的房产，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人
招商局集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额补偿。
综上所述，中国外运及控股子公司尚未办理权属证书的房产对中国外运的正常生
产经营不会产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
284
（2）中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控股子公司）租赁的主要房产
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司在境内向第三方承租的建筑面积在 5,000 平方米以上用于主营业务的房屋共计 94 处，
合计面积约为 146.26 万平方米，均签署了租赁协议，详情如下：
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
粤（2016）珠海市不动产权第
0081552 号；粤（2016）珠海市不
自交付仓库之
珠海市红门机电设备 招商局物流集团珠海有 珠海市平沙镇东路 6 动产权第 0081553 号；粤（2016）
1 24,600.00 仓库 日起至 2018-
有限公司 限公司 号仓库一 珠海市不动产权第 0081554 号；粤
12-31
（2016）珠海市不动产权第 0081555
号
青岛市南区河南路 5 2017-01-01 至
2 山东外运有限公司 中国外运华中有限公司 青房地权市字第 337894 号 10,646.52 办公
号 2017-12-31
萝岗区云埔三路 21
广州普运仓储服务有 康新物流（天津）有限 号 B1 库 2016-05-01 至
3 粤房地权证穗字第 0510008369 号 11,356.48 商业
限公司 公司广州分公司 1、2、3、4、9、 2019-11-19
10、14 单元
其中，
9054.88m2 自
2017-09-01 至
2022-08-31，
北京普洛斯马驹桥物 康新物流（天津）有限 通州区兴贸一街 15 5938.7m2 自
4 京房权证通字第 1018071 号 27,606.08 仓储
流发展有限公司 公司北京分公司 号 2017-09-01 至
2018-08-31，
12612.5m2 自
2018-07-01 至
2022-08-31
5 苏州普洛斯物流园开 康新物流（天津）有限 苏州市工业园区千人 苏房权证园区字第 00182522 号 5,521 仓储 2007-04-01 至
285
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
发有限公司 公司苏州分公司 街 155 号 2022-03-31
即墨市龙泉街道办事
处华泉路 6 号-1/即墨
青房地权市字第 2013135745 号/青
青岛海誉车辆机械有 青岛中外运储运有限公 市龙泉街道办事处华 2017-05-21 至
6 房地权市字第 2013135783 号/青房 10,486 仓库和办公室
限公司 司 泉路 6 号-2/即墨市龙 2020-05-20
地权市字第 2014109370 号
泉街道办事处华泉路
6 号甲
齐河县经济技术开发
普洛斯（齐河）仓储 青岛啤酒招商物流有限 2015-04-01 至
7 区内、名嘉东路以 鲁德房权证齐字第 011549 号 6,147 办公室和仓库
设施有限公司 公司 2018-01-31
西，园区北路以北-6
济南高新区临港路
巴夫洛（济南）仓储 青岛啤酒招商物流有限 2977 号巴夫洛济南 鲁（2017）济南市不动产权第 2017-03-16 至
8 6,947 仓库
有限公司 公司 临港物流园一期项目 0231314 号 2017-12-31
B4 号库
青岛中外运供应链管理 青岛市黄岛保税区吉 鲁（2018）前湾保税港区不动产权 2017-01-01 至
9 山东外运有限公司 22,559.25 仓库和办公
有限公司 隆坡路 6 号 第 0000057 号 2017-12-31
南京普龙仓储设施有 南京中外运仓储有限公 2015-06-01 至
10 金港路 4 号 宁房权证栖初字第 550377 号 24,484 仓储
限公司 司 2020-09-15
南京普瑞仓储有限公 南京中外运仓储有限公 南京中外运仓储有限 2014-12-20 至
11 宁房权证溧初字第 2091929 号 20,658 仓储
司 司 公司 2019-12 -19
江苏物华国际物流有 南京中外运保税物流有 苏（2016）宁栖不动产权 2016-01-01 至
12 栖霞区综康路 9 号 11,684 物流仓储
限公司 限公司 第 0022601 号 2017-12-31
上海外贸仓储解放岛 上海中外运海港国际物 2017-09-01 至
13 曹安路 16 号桥 沪房地市字（1998）第 003284 号 12,000 仓储
储运公司 流有限公司 2018-12-31
雄昱物流（苏州）股 招商局物流集团苏州有 江苏省苏州市相城区 2017-01-01 至
14 苏房权证相城字第 30177604 号 6,130 仓储
份有限公司 限公司 望亭镇华兴路 226 号 2017-12-31
江苏省太仓市浮桥镇 太房权证太仓字第 0100225470、太
太仓普港仓储设施有 招商局物流集团苏州有 2015-07-01 至
15 太仓港经济技术开发 房权证太仓字第 0100225471、太房 13,137.49 仓储
限公司 限公司 2018-08-31
区洋江路 68 号的普 权证太仓字第 0100225472、太房权
286
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
洛斯太仓物流园 证太仓字第 0100225473、太房权证
太仓字第 0100225474、太房权证太
仓字第 0100225475 号
太房产证浮桥字第 0600003784
太仓港大洋物流有限 招商局物流集团苏州有 太仓市浮桥镇洋江路 2017-01-01 至
16 号、 21,915 仓储
公司 限公司 88 号 2 幢 2020-01-01
太房产证浮桥字第 0600003783 号
安博京顺空港（北 深圳市恒路物流股份有 北京市顺义区顺航路 2016-04-01 至
17 京房权证顺股字第 205892 号 5,401 仓储
京）仓储有限公司 限公司 12 号 2019-03-31
上海市青浦区华新镇
深圳市恒路物流股份有 生产、办公、仓 2012-07-01 至
18 上海子珺实业中心 华腾路 1778-1788 号 沪房地青字 2005 第 000812 号 5,245
限公司上海分公司 储等 2018-06-31
内东南侧新建厂房
江苏昆山市淀山湖镇
神州数码（昆山）供 深圳市恒路物流股份有 2014-06-01 至
19 双和路 1 号（神州数 昆房权证淀山湖字第 211011554 号 6,986.08 仓储、分拨等
应链投资有限公司 限公司上海分公司 2019-05-31
码昆山物流园）2#库
厦门嘉功物流有限公 厦门中外运物流有限公 漳州市角美镇龙池开 2017-01-01 至
20 龙房权证字第 20103489 号 5,144.25 仓储及办公
司 司 发区 2017-12-31
嘉兴宝湾物流有限公 路凯供应链管理（嘉 浙江省嘉兴现代物流 浙（2017）嘉秀不动产权第 2017-03-31 至
21 25,009 仓库
司 兴）有限公司 园 0025544 号 2027-03-30
招商局物流集团（天 2015-07-15 至
22 崔丽颖 大港区迎宾街 758 号 房地证津字第 109030900704 号 5,900 场地及办公
津）有限公司 2018-07-14
1 号单元：
滨海新区临港经济区 2017-10-01 至
天津普港物流发展有 易通交通信息发展有限 珠江道 1477 号 B4 号 津（2016）滨海新区临港经济区不 2019-06-30；
23 10,207.67 仓库
限公司 公司 库 1 号单元、2 号单 动产权第 1000006 号 2、3 号单元：
元、3 号单元 2017-11-01 至
2019-06-30
陕西省西咸新区空港
陕西西咸新区空港新 中国外运物流发展有限 陕（2017）咸阳市不动产权第 仓储和/或办公/商 2015-10-01 至
24 新城正平大街以南、 46,833
城新地物流有限公司 公司 G0000467 号 业经营 2025-09-30
群贤路以东新地物流
287
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
有限公司 2 号中转仓
库1层1号
上海市奉贤区金海公 物流仓储及政府
柯文（上海）仓储有 中国外运物流发展有限 2015-09-27 至
25 路 6671 号（1 栋、辅 沪房地奉字（2010）第 007339 号 24,034.52 允许相关服务及
限公司 公司 2018-09-27
助用房及门卫房） 配套业务使用
物流仓储及政府
柯文（上海）仓储有 中国外运物流发展有限 上海市奉贤区金海公 2015-12-02 至
26 沪房地奉字（2010）第 007339 号 23,572.94 允许相关服务及
限公司 公司 路 6671 号（2 栋） 2018-12-02
配套业务使用
物流仓储及政府
柯文（上海）仓储有 中国外运物流发展有限 上海市奉贤区金海公 2016-07-21 至
27 沪房地奉字（2010）第 007339 号 57,433.68 允许相关服务及
限公司 公司 路 6671 号（3 栋） 2019-07-21
配套业务使用
上海市奉贤区金海公 物流仓储及政府
柯文（上海）仓储有 中国外运物流发展有限 2017-03-31 至
28 路 6671 号（4 栋、5 沪房地奉字（2010）第 007339 号 19,150.28 允许相关服务及
限公司 公司 2020-03-31
栋和 6 栋） 配套业务使用
明江（上海）国际物 中国外运物流发展有限 上海市松江区松蒸公 2016-04-01 至
29 沪房地松字（2013）第 038855 号 5,676.17 仓储
流有限公司 公司上海分公司 路 1339 号 2019-03-31
仓储、分拨等属
于《建筑设计防
苏州普洛斯物流园开 中国外运物流发展有限 苏州工业园区千人街 2017-08-22 至
30 苏房权证园区字第 00182522 号 5,554.31 火规范》规定的
发有限公司 公司上海分公司 155 号 2018-08-21
存储物品类别丙 2
类的物品
南京中远海运物流仓 中国外运物流发展有限 南京市栖霞区新港大 2016-05-01 至
31 宁房权证栖初字第 385778 号 6,304 仓储
储配送有限公司 公司南京分公司 道 66 号 2018-04-30
物流仓储及政府
广州市萝岗区开源大
广州集味村食品有限 中国外运物流发展有限 允许的相关服 2010-08-01 至
32 道集云路 1 号自编五 粤房地权证穗字第 0550003510 号 34,940
公司 公司广州分公司 务、配套业务及 2020-07-31
栋
手工包装
广州市广业投资有限 中国外运物流发展有限 广州市萝岗区云埔工 房屋仅用于装 2014-06-01 至
33 粤房地权证穗字第 0510003443 号 18,529
公司 公司广州分公司 业区云埔 3 路 17 号 运、加工、分 2019-05-31
288
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
拣、包装符合
《建筑设计防火规
范》规定要求的
丙（2）类物品；
办公楼仅用于办
公用途。
王店镇经九路南侧、
嘉兴市平嘉仓储有限 嘉兴中外运物流有限公 浙（2017）嘉秀不动产权第 仓储和/或办公/商 2015-12-05 至
34 纬西路西侧平安嘉兴 12,414
公司 司 0000615 号 业经营 2018-12-04
秀州物流园第 1 栋
沈阳宇航物流有限公 沈阳中外运长航物流发 G102 国道以东地块 2017-06-20 至
35 沈房权证中心字第 N060669150 号 12,602.5 仓储、物流
司 展有限公司 三号仓库 A、B 单元 2020-10-19
北建（上海）仓储有 中外运外高桥（上海） 2017-09-01 至
36 申亚路 60 号 2 层 沪房地浦字（2015）第 033428 号 9,800.25 仓储
限公司 国际物流有限公司 2020-08-31
上海外通国际物流有 中外运外高桥（上海） 申东路 251 号一号仓 2016-10-08 至
37 沪房地浦字（2015）第 034547 号 9,871.356 仓储
限公司 国际物流有限公司 库一层 A1、A2 部位 2017-12-31
成都市新都区新都镇
成都新都宝湾国际物 四川中外运久运物流有 2015-06-15 至
38 物流中心顺运路 9 号 新房权证监证字第 0786607 号 8,930 仓储
流有限公司 限公司 2020--06-14
3栋
河南中外运久凌储运 河南中外运久运物流有 郑州市金水区沙口路 2017-01-01 至
39 郑房权证字 0801054069 号 7,167.3 仓储
公司 限公司 28 号新一幢库房 2018-12-31
河南中外运久凌储运 河南中外运久运物流有 郑州市金水区沙口路 2017-01-01 至
40 郑房权证字第 005126 号 7,089.59 仓储
公司 限公司 28 号 2018-12-31
河南中外运久凌储运 河南中外运久运物流有 郑州市金水区沙口路 2017-01-01 至
41 郑房权证字第 005128 号 14,348.43 仓储
公司 限公司 28 号 2018-12-31
河南中外运久凌储运 河南中外运久运物流有 郑州市金水区沙口路 2017-01-01 至
42 郑房权证字第 005129 号 7,232.15 仓储
公司 限公司 28 号 2018-12-31
河南中外运久凌储运 河南中外运久运物流有 郑州市金水区沙口路 2017-01-01 至
43 郑房权证字第 005135 号 9,890.24 仓储
公司 限公司 28 号 2018-12-31
289
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
中储发展股份有限公 上海龙飞国际物流有限 上海市浦东新区民冬 2017-11-01 至
44 沪房地浦字（2005）第 040240 号 31,898.22 仓储
司上海浦东分公司 公司 路 128 号仓库 2018-10-31
普湾新区三十里堡临
大连顺合安平物流有 中国外运辽宁有限公司 2016-05-15 至
45 港工业区海金路 7-3 （普湾单）201600165 号 9,349.1 仓储
限公司 金普分公司 2017-12-31
号
普湾新区三十里堡临
大连顺合安平物流有 中国外运辽宁有限公司 2016-05-15 至
46 港工业区海金路 7-4 （普湾单）201600164 号 18,987.87 仓储
限公司 金普分公司 2017-12-31
号
普湾新区三十里堡临
大连顺合安平物流有 中国外运辽宁有限公司 2016-05-15 至
47 港工业区海金路 7-5 （普湾单）201600163 号 18,974.66 仓储
限公司 金普分公司 2017-12-31
号
普湾新区三十里堡临
大连顺合安平物流有 中国外运辽宁有限公司 2016-05-15 至
48 港工业区海金路 7-6 （普湾单）201600162 号 16,909.8 仓储
限公司 金普分公司 2017-12-31
号
普湾新区三十里堡临
大连顺合安平物流有 中国外运辽宁有限公司 2016-05-15 至
49 港工业区海金路 7-7 （普湾单）201600161 号 16,924.68 仓储
限公司 金普分公司 2017-12-31
号
普湾新区三十里堡临
大连顺合安平物流有 中国外运辽宁有限公司 2016-05-15 至
50 港工业区海金路 7-8 （普湾单）201600160 号 16,926.98 仓储
限公司 金普分公司 2017-12-31
号
大连普金仓储设施有 中国外运辽宁有限公司 大连保税区二十里堡 辽（2016）大连保税区不动产第 2016-02-01 至
51 20,495.59 仓储
限公司 金普分公司 街道海明路 181-1 号 04001069 号 2018-01-31
大连普金仓储设施有 中国外运辽宁有限公司 大连保税区二十里堡 辽（2016）大连保税区不动产第 2016-02-18 至
52 20,495.59 仓储
限公司 金普分公司 街道海明路 181-2 号 04001073 号 2018-02-17
大连普金仓储设施有 中国外运辽宁有限公司 大连保税区二十里堡 辽（2016）大连保税区不动产第 2016-02-18 至
53 20,495.59 仓储
限公司 金普分公司 街道海明路 181-3 号 04001074 号 2018-02-17
北京市顺义区李桥镇
北京豫鑫宏达商贸有 中外运久凌储运有限公 2017-12-19 至
54 平沿路王家场段临 1 京房权证顺股字第 00547 号 11,830 仓库
限公司 司北京分公司 2018-12-31
号 6 幢的三栋仓库
290
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
上海祥涛实业投资有 中外运久凌储运有限公 上海市浦东新区上丰 2017-01-15 至
55 沪房地浦字（2011）第 029724 号 13,097.5 生产用房
限公司 司上海分公司 路 955 号 3 号房 2019-01-14
浙江省平湖经济技术
平湖嘉平仓储有限公 中外运久凌储运有限公 2017-06-13 至
56 开发区新群路 2099 平湖房权证平字第 00220769 号 6,647.67 仓库、办公
司 司上海分公司 2018-01-12
号
平湖华瑞仓储有限公 中外运久凌储运有限公 平湖市独山港镇海涛 2015-01-01 至
57 房权证平字第 00168788 号 11,960.94 仓库
司（仓库） 司上海分公司 路 88 号 3 号房 2018-12-31
平湖华瑞仓储有限公 中外运久凌储运有限公 平湖市独山港镇海涛 2015-01-01 至
58 房权证平字第 00168790 号 11,960.94 仓库
司（仓库） 司上海分公司 路 88 号 5 号房 2018-12-31
中郎恒运（天津）实 中外运久凌储运有限公 天津市大港区安河路 2011-06-15 至
59 房地证津字第 109011202513 号 42,000 仓储
业有限公司 司天津分公司 467# 2029-06-14
广州雅川物流园投资 中外运久凌储运有限公 广州市黄埔区骏达路 粤 2016 广州市不动产权第 仓库、物流、办 2015-06-01 至
60 24,300
有限公司 司广州分公司 10 号 06201254 号 公 2020-05-31
中外运久凌储运有限公 广州市黄埔区东鸣路 2011-04-01 至
61 罗仲强 粤房地权证穗字第 0150129374 号 8,195 仓库
司广州分公司 13 号 2021-03-31
长沙经济技术开发区
长房权证泉塘街道办事处字第
长沙企智卓源物流有 中外运久凌储运有限公 泉塘街道东十路南段 2016-07 至
62 715046382 号、长房权证泉塘街道 13522.75 仓储
限公司 司湖南分公司 17 号服务外包基地- 2024-11
办事处字第 715060935 号
仓库栋全部
湘（2017）长沙县不动产权第
0042529 号、湘（2017）长沙县不
动产权第 0042530 号、湘（2017）
湖南合力兴邦机械有 中外运久凌储运有限公 星沙产业基地红枫路 2016-07 至
63 长沙县不动产权第 0042531 号、湘 20,131 仓储
限公司 司湖南分公司 南、龙井路西 2021-11
（2017）长沙县不动产权第 0042532
号、湘（2017）长沙县不动产权第
0042533 号
广西北海市工业园惠
广西惠科科技有限公 工业生产经营及 2016-05-01 至
64 广西北海外运有限公司 科电子（北海）科技 N 北房权证 2015 字第 006320 号 5,326.58
司 仓储 2019-04-30
产业园 2#厂房一楼
291
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
广西北海市工业园惠
广西惠科科技有限公 工业生产经营及 2016-05-01 至
65 广西北海外运有限公司 科电子（北海）科技 N 北房权证 2015 字第 006322 号 5,326.58
司 仓储 2019-04-30
产业园 3#厂房一楼
瑞庆汽车发动机技术 招商局物流集团芜湖有 焦作市高新区神州东 豫 2017 焦作市不动产权第 0016803 2015.9.1-
66 7402 仓储
有限公司 限 路 1619 号 号 2018.8.31
招商局蛇口工业区控 招商局国际冷链（深 蛇口工业区南岗路 3 深房地字第 4000387673 号（已过 2017-12-01 至
67 35,792.23 仓储
股股份有限公司 圳）有限公司 号 期，正在重新办理） 2025-04-30
北京奥城五合置业有 北京市朝阳区安定路 2017-01-01 至
68 中国外运股份有限公司 已竣工验收，正在办理房产证 9,231.66, 办公
限公司 5 号院 10 号楼 2020-12-31
扬州市扬子江南路扬
易倍得（扬州）装备 扬州中外运物流有限公 州出口加工区—易倍 2017-12-05 至
69 已竣工验收，正在办理房产证 7,200 仓储
制造有限公司 司 得（扬州）装备制造 2018-06-04
有限公司
广州市益通运输有限 广东中外运化工国际物 广州市萝岗区开创大 2017-10-11 至
70 已竣工验收，正在办理房产证 19,638 仓储
公司 流有限公司广州分公司 道 806 号 2022-10-10
广州市梅洛特物流有 中国外运物流发展有限 广东省广州市黄埔区 物流、物流仓储 2015-07-06 至
71 已竣工验收，正在办理房产证 13,002.15
限公司 公司广州分公司 开发大道 1788 号 及办公 2018-07-05
威海祥利家纺有限公 威海中外运保税仓储有 威海出口加工区内海 2017-03-15 至
72 已竣工验收，正在办理房产证 6,557.00 仓储
司 限公司 南路 4-1 号 2020-03-14
东莞安博盈顺仓储有 招商局物流深圳有限公 广东省东莞市洪梅镇 已竣工验收，正在办理房产证 2017-10-01 至
73 9,357 仓储
限公司 司 乌沙村[洪金路] 2020-07-31
友昌母婴用品（中 已竣工验收，正在办理房产证
中外运久凌储运有限公 昆山市高新区元丰路 2017-08-01 至
74 国）有限公司（仓 16,618 仓储
司上海分公司 南侧、东尤径港西侧 2020-08-31
库）
广州市萝岗区永和街
广州市萝岗区宇豪物 上海中外运冷链运输有 集体土地上房产，已完成规划验 2015-04-15 至
75 香荔一路 5 号自编 A 9,500 仓库
业管理服务部 限公司 收，并办理租赁备案 2020-04-14
区
东莞中腾物流有限公 东莞中外运供应链管理 寮步镇良边村寮茶路 集体土地上房产，无房产证，报建 2017-06-01 至
76 21,967 仓储
司 有限公司 140 号 手续齐全 2022-05-31
292
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
龙岩国际物流中心建 龙岩中外运物流有限公 新罗区红坊镇东埔 无房产证，已取得建设工程规划许 2012-05-01 至
77 59,845.46 仓储
设有限公司 司 村、东阳村 可证 2018－05-01
东莞中外运供应链管理 东莞市寮步镇上底兴 集体土地上房产，无房产证，无报 2016-09-01 至
78 叶易鑫 23,910 仓储
有限公司 叶路 8 号 建手续 2022-07-30
东莞中外运供应链管理 东莞市寮步镇上底村 集体土地上房产，无房产证，无报 2017-04-01 至
79 叶倩宇 12,420.43 仓储
有限公司 兴叶路 8 号 2-3 栋 建手续 2020-11-15
沣东新城丰产路西段
西安铭扬物流有限公 中外运久凌储运有限公 集体土地上房屋，无房产证，无报 2017-03-01 至
80 北侧泥河村仓库一处 12,700 仓储
司 司西安分公司 建手续 2020-02-29
（第二栋仓库）
广西东星物流有限公 广西中外运久运物流有 南宁市沙井大道 90 集体土地上房产，无房产证，无报 2017-01-01 至
81 34,358 仓储
司 限公司 号 建手续 2020-12-31
深圳市宝安区福永街
深圳市怀德股份合作 深圳市恒路物流股份有 道怀德翠海物流中心 集体土地上房屋，无房产证，无报 2007-12-01 至
82 44,300 开办企业
公司 限公司 壹幢共六层及员工宿 建手续 2022-11-30
舍壹幢共七层
江门市江海区沙津横 江门中外运仓码有限公 江门市江海区外海镇 集体土地上房产，无房产证，有业 2017-01-01 至
83 22,591.70 厂房
物业管理有限公司 司 沙津横傍龙沙工业区 主出具的产权证明 2020-12-31
货物存储操作和
陕西秦建科工贸有限 易通交通信息发展有限 西安市未央区双五路 2012-01-01 至
84 无房产证 5,810.00 商务办公运营租
公司 公司 21 号 2022-01-01
赁
新疆国储物流有限责 招商局物流集团乌鲁木 新疆国储物流有限责 2017-01-01 至
85 无房产证 5,500.00 仓储
任公司 齐有限公司 任公司院内 8 号库 2018-12-31
如皋市神威大件运输 中国外运大件物流有限 如皋市磨头镇塘湾村 办公、车间及仓 2017-01-01 至
86 无房产证 18,100.00
有限公司 公司如皋分公司 二十六组 66 号 库 2019-12-31
中国外运华中有限公司 2017-01-01 至
87 山东外运有限公司 威海市经技区城子村 无房产证 8,500.00 办公
威海分公司 2017-12-31
柳州市昌储商务服务 广西中外运久运物流有 已于 2018 年 3 月 31 日办理完毕所 2015-01-01 至
88 柳州市新云路 11,000 仓储
有限公司 限公司 有退租手续 2024-03-31
293
序号 出租方 承租方 坐落 房产证编号 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
上海祥涛实业投资有 中外运久凌储运有限公 上海市浦东新区上丰 2017-01-15 至
89 出租方未提供 5,417.3 生产用房
限公司 司上海分公司 路 955 号 8 号房 2019-01-14
苏州高新区文昌路 7
苏州宇臻仓储有限公 中国外运长江有限公司 2017-03-01 至
90 号 W7 库二楼 E、 出租方未提供 14,693.62 仓储
司 苏州分公司 2020-08-31
F、G 单元
苏州高新区文昌路 7
苏州宇臻仓储有限公 中国外运长江有限公司 2017-09-01 至
91 号 W6 库二楼 E、F 出租方未提供 11,025.86 仓储
司 苏州分公司 2020-08-31
单元
苏州工业园区现代大
苏州普洛斯物流园开 中国外运长江有限公司 道 88 号普洛斯物流 2016-05-01 至
92 出租方未提供 7,011.04 仓储、分拨
发有限公司 苏州分公司 园 C26 库一层南二单 2018-03-31
元及南一单元
广州市黄埔区港前路
广东外贸物资发展公 广东中外运黄埔仓码有 2002-08-01 至
93 713 号大院内工业大 出租方未提供 6,517.17 办公
司 限公司 2027-08-01
厦
安徽宝元物流信息科 合肥中外运物流发展有 合肥新 206 国道与华 2017-09-06 至
94 出租方未提供 5,000.00 仓储
技有限公司 限公司 六路交口 2018-03-05
294
上述租赁房产中：
① 67 处合计建筑面积为 105.01 万平方米的房屋，占租赁房产总面积的
71.79%，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证书，租赁合同合法有效，具体请见
第 1-67 项。
② 7 处建筑面积为 7.24 万平方米的房屋，占租赁房产总面积的 4.95%，出租
方已就该项物业办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人
民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可以交付使用。中国外
运及其控股子公司可以租赁使用该等房屋，具体请见第 68-74 项。
③ 3 处合计建筑面积为 9.13 万平方米的房屋（具体请见第 75-77 项），获得
了相关政府部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》等许可
文件，该等房屋面积占中国外运及其控股子公司租赁房产总面积的比例为 6.24%。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释[2009] 11 号），出租人已取得建设工程规划许可证或者经主管部
门批准建设的，人民法院应当认定租赁合同有效。因此，中国外运及其控股子公
司承租该等租赁房产合同有效。
④ 17 处建筑面积为 24.89 万平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋
所有权证，占中国外运租赁房产总面积的比例为 17.01%。对于该等无证房产，若
出租方未拥有该等房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若
第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响中国外运及其控股子公
司继续承租该等房产，但截至本报告签署日，尚未有第三方就该等租赁提出异议。
此外，该等无证房产中，部分房产建设手续不齐全，根据《中华人民共和国城乡
规划法》的相关规定，存在被拆除的风险，进而可能影响中国外运的正常租赁。
上述租赁存在权属不完善的瑕疵房产面积合计 41.25 万平方米，占中国外运使
用房产总面积的比例为 8.14%（含自有房产和租赁房产）。该等租赁瑕疵房产不
会对中国外运及其控股子公司的经营产生重大不利影响，主要原因如下：
A. 对中国外运及其控股子公司业务有重要影响的大型核心仓储、分发中心用
地等，中国外运及其控股子公司已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式
取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用
于各个城市区域范围内的小型仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无
295
特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，中国外运及其控股子公司在同等条
件下可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产；
B. 由于中国外运及其控股子公司在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房
产在区位分布上也比较分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租
赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁
房产对应的分发、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分发、仓储
中心分散承担，不会对中国外运及其控股子公司的整个业务造成重大不利影响；
C. 部分出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿中国外运
及其控股子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述
约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致中国外运及其下属
子公司无法正常使用该等租赁房产的，中国外运及其下属子公司仍可依据签署的
租赁协议向出租方进行索赔；
D. 就上述瑕疵租赁物业，中国外运的控股股东外运长航集团已出具承诺函：
“本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次交易完成前租赁的土地
使用权、房产资产不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集
团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或
房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相
关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改而承担任何损
失或支出，在相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团愿意就中国外运及其
境内子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承
担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向中国外运及其相关境内子公司以现
金方式给予及时、足额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此外，
本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障中
国外运及其境内子公司的利益。”
综上所述，该等租赁瑕疵房产的情形不会对本次交易产生实质性障碍。
3、外运发展及其控股子公司拥有的房产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产 129 处，
296
建筑面积合计为 33.49 万平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 104 处，建
筑面积为 12.90 万平方米，占总建筑面积的 38.51%，尚未取得房屋权属证书的房
屋及建筑物共 25 处，建筑面积为 20.60 万平方米，占总建筑面积的 61.49%。上述
25 处无证房产中，①合计 13 处、面积 15.81 万平方米的房产建设手续齐全、正在
与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关主管机
关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的 47.20%；
②合计 7 处、面积 0.58 万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在办理相关房
产证或过户手续，占总面积的 1.74%。除上述两种情况外，剩余合计 5 处、建筑面
积 4.21 万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、拆除等风险，
该等房产占外运发展境内自有房产总面积的 12.56%，报告期内，外运发展及其控
股子公司正常使用该等 5 处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政府部门的行政处
罚。针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招商
局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支
出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。
虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房产后续
办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继续使用
的房产仅有 5 处、面积占比为 12.56%，假使该等房产被主管机关要求拆除，公司
也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展未取得产权证
书的房产不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次交易产生
实质性障碍。
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司境内房产情况如下：
（1）外运发展及其控股子公司拥有的房产
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的自有房屋共
计 129 处，房屋建筑面积共计 33.49 万平方米。其中：
297
① 已取得权属证书的房产
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司就 104 处建筑面积合计 12.90 万平方米房屋获得了相应的房屋所有权证书或房地权
证书，占总建筑面积的 38.51%，详情如下：
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
中外运空运发展股份有 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 12
1 京房权证顺股字第 00130 号 工业仓库用房 935.53 无
限公司 号
仓库；门卫；
中外运（成都）空港物
2 双房权证监证字第 1296711 号 成都市双流区西航港口岸路 155 号 消防水泵房； 44,787.94 无
流有限公司
办公
中外运空运发展股份有
3 房权证 103 字第 061585 号 观音桥街道建新北路 41 号 办公 134.66 无
限公司重庆分公司
中外运空运发展股份有 筑房权证南明字第 2000038667 南明区都司路乡镇企业贸易城千千代公寓 9
4 住宅 181.92 无
限公司贵州分公司 号 层5号
中外运空运发展股份有
5 绵房权证高字第 200901066 号 绵阳高新区石桥铺出口加工区西侧 办公、仓库 4,288.73 无
限公司
中外运空运发展股份有
6 双房权证双权字第 0120773 号 西航港开发区机场路近都段 11 号 办公 5,064.52 无
限公司西南分公司
佛山中外运快件管理报 粤房地产权证佛字第 0100001896
7 佛山市禅城区港口路 15 号内 A 座 办公用房 3,100.88 无
关有限公司 号
佛山中外运快件管理报 粤房地产权证佛字第 0100001898
8 佛山市禅城区港口路 15 号内 B 座 综合楼 2,859.95 无
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佛山中外运快件管理报 粤房地产权证佛字第 0100001897
9 佛山市禅城区港口路 15 号内 C 座 展销楼 1,240.89 无
关有限公司 号
中外运空运发展股份有 沪房地浦字（2003）第 070679
10 东方路 989 号 15 层 办公 1,160.91 无
限公司华东分公司 号
11 中外运空运发展股份有 沪房地浦字（2005）第 082624 东方路 989 号 24 层 办公 1,160.91 无
298
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司华东分公司 号
中外运空运发展股份有
12 杭房权证下移字第 0078997 号 东清大厦 801 室 非住宅 628.09 无
限公司浙江分公司
中外运空运发展股份有
13 杭房权证下移字第 0079435 号 水陆寺巷 1 号 102 室 住宅 87.43 无
限公司浙江分公司
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14 沪房地市字 2000 第 002963 号 沪青平公路 18 弄 18 号 住宅 101.19 无
限公司浙江分公司
中外运空运发展股份有 浙 2017 萧山区不动产权第 萧山区宁围街道左右商务中心 1 幢 1 单元
15 经营 450.01 无
限公司浙江分公司 0096616 号 1501 室
中外运空运发展股份有 浙 2017 萧山区不动产权第
16 萧山区宁围街道左右商务中心 2 幢 1502 室 经营 430.48 无
限公司浙江分公司 0096614 号
中外运空运发展股份有 浙 2017 萧山区不动产权第
17 萧山区宁围街道左右商务中心 2 幢 1501 室 经营 432.22 无
限公司浙江分公司 0096617 号
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
18 房地权合产字第 8110161951 号 办公 107.38 无
限公司安徽分公司 2301
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
19 房地权合产字第 8110161950 号 办公 106.56 无
限公司安徽分公司 2302
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
20 房地权合产字第 8110161949 号 办公 176.48 无
限公司安徽分公司 2303
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
21 房地权合产字第 8110161948 号 办公 140.99 无
限公司安徽分公司 2304
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
22 房地权合产字第 8110161946 号 办公 214.77 无
限公司安徽分公司 2305
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
23 房地权合产字第 8110161947 号 办公 126.03 无
限公司安徽分公司 2306
中外运空运发展股份有 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-
24 房地权合产字第 8110161945 号 办公 175.45 无
限公司安徽分公司 2307
25 中外运空运发展股份有 房地权合产字第 8110161944 号 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2- 办公 127.59 无
299
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司安徽分公司 2308
中外运空运发展股份有
26 房地权合产字第 8110161943 号 安徽省合肥市经开区松谷路凤凰城酒店 2-102 办公 109.19 无
限公司安徽分公司
中外运空运发展股份有
27 宁房产证雨转字第 367105 号 软件大道 119 号 1 号楼 404 办公 631.34 无
限公司江苏分公司
中外运空运发展股份有 赣（2017）南昌不动产第 商业、金融、
28 南昌市西湖区抚河中路 433 号 683.14 无
限公司江西分公公司 0049797 号 信息
中外运空运发展股份有 石家庄市新华区泰华街 29 号天林大厦 E 座一
29 石房权证新字第 350001057 号 商业服务 58.42 无
限公司河北分公司 区 103
中外运空运发展股份有 石家庄市新华区泰华街 29 号天林大厦 E 座一
30 石房权证新字第 350001061 号 办公 1,137.87 无
限公司河北分公司 区 1301-1310
中外运空运发展股份有 石家庄市新华区泰华街 29 号天林大厦 E 座一
31 石房权证新字第 350001060 号 办公 1,137.87 无
限公司河北分公司 区 1401-1410
中外运空运发展股份有 北京市顺义区天竺花园天祥 4 号楼一单元
32 京房权证顺股字第 113476 号 住宅 108.97 无
限公司天津分公司 101 室
中外运空运发展股份有
33 青城房自管字第 0724 号 城阳区流亭镇刘家台村 - 1,979.78 无
限公司山东分公司
天津天华宏运物流有限
34 房地证津字第 115021003796 号 空港经济区（国际物流区）第三大街 29 号 非居住 11,472.91 无
公司
中外运空运发展股份有
35 深房地字第 4000569484 深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A 座 806 办公 234.78 无
限公司深圳分公司
中外运空运发展股份有
36 深房地字第 4000569482 深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A 座 807 办公 167.95 无
限公司深圳分公司
中外运空运发展股份有
37 深房地字第 4000569481 深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A 座 808 办公 164.10 无
限公司深圳分公司
中外运空运发展股份有
38 深房地字第 4000569479 深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A 座 809 办公 167.95 无
限公司深圳分公司
39 中外运空运发展股份有 深房地字第 4000569476 深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A 座 810 办公 234.81 无
300
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司深圳分公司
中外运空运发展股份有
40 粤房地证字第 C6801530 越秀区东风中路 437 号 3301 房 非居住用房 188.7955 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
41 粤房地证字第 C6801531 越秀区东风中路 437 号 3302 房 非居住用房 324.5864 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
42 粤房地证字第 C6801532 越秀区东风中路 437 号 3303 房 非居住用房 206.6233 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
43 粤房地证字第 C6801533 越秀区东风中路 437 号 3304 房 非居住用房 195.1689 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
44 粤房地证字第 C6801534 越秀区东风中路 437 号 3305 房 非居住用房 284.4117 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
45 粤房地证字第 C6801535 越秀区东风中路 437 号 3501 房 非居住用房 200.0449 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
46 粤房地证字第 C6806519 越秀区东风中路 437 号 3502 房 非居住用房 200.2407 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
47 粤房地证字第 C6806520 越秀区东风中路 437 号 3503 房 非居住用房 209.4192 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
48 粤房地证字第 C6806521 越秀区东风中路 437 号 3504 房 非居住用房 201.6394 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
49 粤房地证字第 C6806522 越秀区东风中路 437 号 3505 房 非居住用房 201.5876 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
50 粤房地证字第 C6806523 越秀区东风中路 437 号 3506 房 非居住用房 158.0474 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有
51 粤房地证字第 C4890399 广州开发区青年路 160 号 非居住用房 72.3764 无
限公司华南分公司
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011948） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
52 办公 85.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 1 室
53 中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011997） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋 办公 85.54 无
301
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司湖北分公司 号 23 层 2 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011932） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
54 办公 86.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 3 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011933） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
55 办公 86.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 4 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011942） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
56 办公 86.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 5 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011954） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
57 办公 75.64 无
限公司湖北分公司 号 23 层 6 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011944） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
58 办公 117.72 无
限公司湖北分公司 号 23 层 7 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011943） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
59 办公 75.64 无
限公司湖北分公司 号 23 层 8 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011931） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
60 办公 86.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 9 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011949） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
61 办公 86.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 10 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011911） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
62 办公 86.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 11 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011954） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
63 办公 85.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 12 室
中外运空运发展股份有 武房权证硚字第（2015011996） 硚口区汉西新村保利香槟国际（B 区）10 栋
64 办公 85.54 无
限公司湖北分公司 号 23 层 13 室
中外运空运发展股份有
65 粤房地证字第 0100209987 号 佛山市禅城区华远东路金桥大厦第五层 办公 822.62 无
限公司佛山分公司
中外运空运发展股份有 佛山市禅城区华远东路金桥大厦首层 4 号车
66 粤房地证字第 0100209986 号 住宅 24.75 无
限公司佛山分公司 房
67 中外运空运发展股份有 大房权证沙单字第 2007600624 沙河口区西北路 251 号 非住宅 1,816.4 无
302
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司东北分公司 号
中国航空货运代理公司
68 哈房权证南字第 00060846 号 南岗区雨阳街 5 号 办公 210.8 无
黑龙江公司
中国航空货运代理公司
69 哈房权证南字第 00060847 号 南岗区雨阳小区 仓库 130.64 无
黑龙江公司
中外运空运发展股份有
70 厦国土房证第 00803136 号 湖里区嘉禾路 398 号 701 室 办公 117.19 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
71 厦国土房证第 00803137 号 湖里区嘉禾路 398 号 702 室 办公 117.02 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
72 厦国土房证第 00803138 号 湖里区嘉禾路 398 号 703 室 办公 139.67 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
73 厦国土房证第 00803135 号 湖里区嘉禾路 398 号 704 室 办公 80.95 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
74 厦国土房证第 00803134 号 湖里区嘉禾路 398 号 705 室 办公 150.28 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
75 厦国土房证第 00803144 号 湖里区嘉禾路 398 号 717 室 办公 76.91 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
76 厦国土房证第 00803304 号 湖里区嘉禾路 398 号 718 室 办公 101.71 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
77 厦国土房证第 00803305 号 湖里区嘉禾路 398 号 719 室 办公 63.48 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
78 厦国土房证第 00803306 号 湖里区嘉禾路 398 号 720 室 办公 84.60 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
79 厦国土房证第 00803139 号 湖里区嘉禾路 398 号 721 室 办公 123.58 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
80 厦国土房证第 00803141 号 湖里区嘉禾路 398 号 722 室 办公 75.48 无
限公司厦门分公司
81 中外运空运发展股份有 厦国土房证第 00803142 号 湖里区嘉禾路 398 号 723 室 办公 43.75 无
303
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
82 厦国土房证第 00803143 号 湖里区嘉禾路 398 号 724 室 办公 48.05 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
83 厦国土房证第 00803145 号 湖里区嘉禾路 398 号 727 室 办公 67.80 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
84 厦国土房证第 00803146 号 湖里区嘉禾路 398 号 728 室 办公 66.78 无
限公司厦门分公司
中外运空运发展股份有
85 长房权证芙蓉字第 714247309 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 801 办公 61.67 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
86 长房权证芙蓉字第 714247313 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 802 办公 63.46 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
87 长房权证芙蓉字第 714247314 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 803 办公 55.68 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
88 长房权证芙蓉字第 714247330 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 804 办公 57.47 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
89 长房权证芙蓉字第 714247352 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 805 办公 55.68 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
90 长房权证芙蓉字第 714247353 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 806 办公 47.38 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
91 长房权证芙蓉字第 714247359 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 807 办公 55.17 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
92 长房权证芙蓉字第 714247363 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 808 办公 76.85 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
93 长房权证芙蓉字第 714247370 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 809 办公 79.70 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
94 长房权证芙蓉字第 714247379 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 810 办公 45.81 无
限公司湖南分公司
95 中外运空运发展股份有 长房权证芙蓉字第 714247380 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 811 办公 55.68 无
304
他项
序号 所有权人 权证号 坐落 用途 面积（㎡）
权利
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
96 长房权证芙蓉字第 714247386 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 812 办公 50.42 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
97 长房权证芙蓉字第 714247388 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 813 办公 57.40 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
98 长房权证芙蓉字第 714247392 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 814 办公 55.68 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
99 长房权证芙蓉字第 714247393 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 815 办公 55.46 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
100 长房权证芙蓉字第 714247395 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 816 办公 53.73 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
101 长房权证芙蓉字第 714247396 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 817 办公 70.77 无
限公司湖南分公司
中外运空运发展股份有
102 长房权证芙蓉字第 714247397 号 万家丽中路一段 139 号宽寓大厦 818 办公 68.74 无
限公司湖南分公司
中外运（青岛）空港物
103 青房地权市字第 201410064 号 城阳区天河路 70 号 仓储等 32,721.75 无
流有限公司
104 天津外运有限公司 房地证津字第 103021312424 号 天津市河西区厦门路 8 号（底商） 非住宅 740.64 无
注 1：上表第 68、69 项房产证载权利人为中国航空货运代理公司黑龙江分公司，实际权利人为外运发展黑龙江分公司。中国航空货运代理公司为外运发展的前
身，原中国航空货运代理公司已注销。根据公司的确认，由于该等房产因缺少必要的办理材料，尚未变更为外运发展黑龙江分公司；
注 2：上表第 104 项房产证载权利人为天津外运有限公司，实际权利人为外运发展天津分公司。天津外运有限公司已书面确认，该等房产的实际权利人为外运
发展天津分公司，但尚未办理房产证名称变更手续。
② 尚未取得权属证书的房产
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司拥有的尚未取得权属证书的房产共 25 项，总面积 20.60 万平方米，占外运发展房产
总面积的 61.49%，具体如下表所示：
305
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
中外运空运发展股份有限 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
1 办公楼、物流库 办公、仓储 30,885.40
公司 天柱路 20 号
中外运空运发展股份有限 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
2 办公楼、库房 办公、仓储 41,152.21
公司 天柱路 12 号
中外运（武汉）供应链物
3 1#仓库 光谷三路以东，清风路以北 1#仓库 6,076.43
流有限公司
中外运（武汉）供应链物
4 2#仓库 光谷三路以东，清风路以北 2#仓库 12,013.54
流有限公司
中外运（武汉）供应链物 辅助设施（综合站
5 辅助设施（综合站房、门卫） 光谷三路以东，清风路以北 189.53
流有限公司 房、门卫）
中外运（南昌）供应链物 江西省南昌市桑海经济技术开发区
6 仓库 1#、2#、辅助用房、办公楼、门卫 仓储及办公 12,451.70
流有限公司 阳光大道以南
中外运（长春）物流有限
7 办公楼 机场大路 7566 号 办公 15,098.83
公司
中外运（长春）物流有限
8 办公楼地下车库 机场大路 7566 号 辅助设施（车库） 2,415.76
公司
中外运（长春）物流有限
9 3#仓库 机场大路 7566 号 仓储 10,791.54
公司
中外运（长春）物流有限
10 1#门卫、3#门卫 机场大路 7566 号 辅助设施（门卫） 74.63
公司
中外运（郑州）空港物流 郑州航空港经济综合实验区四港联
11 2#仓库 仓储 4,259.80
有限公司 动大道西侧、祥开路南侧
中外运（郑州）空港物流 郑州航空港经济综合实验区四港联
12 3#仓库 仓储 3,758.59
有限公司 动大道西侧、祥开路南侧
办公、仓储、辅助设
13 中外运定州物流有限公司 1#仓库、2#仓库、办公楼、警卫室 园区八号路北侧、经一路西侧 18,913.00
施（警卫室）
中外运空运发展股份有限 昆明市官渡区民航路融城金阶广场
14 写字楼 办公 1,096.63
公司云南分公司 D 座 2301、2302、2303、2305、
306
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑物用途 建筑面积（m2）
2306、2307 号
中外运空运发展股份有限 太原经济技术开发区唐槐路 79 号，
15 兰亭国际 3#楼 商务金融 860.50
公司山西分公司 第 3 幢 0 单元九层西段
中外运空运发展股份有限 太原经济技术开发区唐槐路 79 号，
16 兰亭国际 3#楼 商务金融 706.28
公司山西分公司 第 3 幢 0 单元九层东段
中外运空运发展股份有限 西安市经济技术开发凤城二路 27 号
17 天心大厦 办公用房 1,091.20
公司西北分公司 天心大厦 11 层
中外运空运发展股份有限
18 办公用房 哈尔滨市南岗区雨阳街 5 号 办公 100
公司黑龙江分公司
浙江省宁波市海曙区栎社机场外运
19 中外运速递有限公司 机场监管仓库 仓储 500.00
仓库库区
浙江省宁波市海曙区栎社机场外运
20 中外运速递有限公司 普通货物仓库 仓储 1,470.00
仓库库区
中外运空运发展股份有限
21 第一期仓库 浦东国际机场仓储区 m-6 地块 仓储 27,074.00
公司华东分公司
中外运空运发展股份有限
22 第二期仓库 浦东国际机场仓储区 m-6 地块 仓储 7,720.00
公司华东分公司
中外运空运发展股份有限
23 第三期仓库 浦东国际机场仓储区 m-6 地块 仓储 2,788.00
公司华东分公司
中外运空运发展股份有限
24 货棚、仓库、办公楼 绵阳高新区石桥铺出口加工区西侧 办公、仓储 3,272.06
公司绵阳分公司
中外运（成都）空港物流 成都市双流县西航港街道星月社区 6
25 冻库、操作间、休闲厅 生产、办公 1,200
有限公司 组、寺圣社区 5 组
307
上表 25 项尚未办理权属证书的房产中：
A. 上表第 1 项到 13 项房屋已获得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划
许可证》和《建筑工程施工许可证》。总面积为 15.81 万平方米，占该等无证房产
总面积的比例为 76.75%，占外运发展自有房产总面积的 47.20%。上述房屋建设手
续齐全，外运发展及其控股子公司正在与相关房屋管理、国土等部门沟通相关验
收及房产证办理手续，并且相关主管机关出具了其手续合规的证明，因此上述房
产办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
B. 外运发展及其控股子公司共 7 处、面积共计为 0.58 万平方米的房屋为购买
或置换所得，占外运发展自有房产总面积的比例为 1.74%，目前正在办理相关房
产证或过户手续，详见上表第 14-20 项。其中，第 19、20 项房屋系中外运速递有
限公司以原有库区与宁波海关驻机场办事处置换所得，因相关手续缺失，目前无
法办理房产证。
C. 外运发展及其控股子公司共 5 处建筑面积为 4.21 万平方米的房屋建设手续
不齐全，占外运发展自有房产总面积的 12.56%。详见上表第 21-25 项。其中第 21-
23 项房屋为外运发展华东分公司在自有土地上建设。第 24 项为外运发展绵阳分公
司地震后所建的临时建筑。第 25 项为中外运（成都）空港物流有限公司库房内部
改造所得。
针对上述 5 处房产，根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，未取
得《建设工程规划许可证》或者未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设
的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物
或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
上述 5 处房产存在被政府主管部门责令整改、拆除及处以罚款的风险。但上
述建设手续不齐全房产情况不会对本次交易构成实质障碍，理由如下：
上述瑕疵房产面积及占外运发展及其控股子公司所有房屋面积的比例为
12.56%。其次，报告期内外运发展及其控股子公司正常使用该等房产，未因上述
瑕疵房产情况受到政府部门的行政处罚。假使该等房产被主管机关要求拆除，公
司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产，不会对公司的生产经营造成
308
重大不利影响。
针对上述瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集
团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及时、足额
补偿。
综上所述，该等尚未取得产权证书的房产不会对本次交易产生实质性障碍。
（2）外运发展及其控股子公司租赁的主要房产
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内向第三方承租的建
筑面积在 5,000 平方米以上用于主营业务的房屋共计 2 处，合计面积约为
12,859.26 平方米，详情如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 座落位置 房产证编号 租赁期限
号 （m2） 用途
中外运空 杭州市萧山区
浙江梵
运发展股 萧山经济技术
隆汽车 杭萧第 15410017、 工业 2016-08-15 至
1 份有限公 开发区红垦农 6,945.62
部件有 15410016 厂房 2019-09-14
司浙江分 场垦辉 6 路 65
限公司
公司 号
钱城国 杭州中外 杭州经济技术
际进出 运电子商 开发区出口加 杭房权证经更字第 2014-07-01 至
2 5,913.64 仓库
口有限 务有限公 工区钱城国际 14740812 号 2017-12-31
公司 司 跨境保税 9 号
309
第五节 独立财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和备考盈利预测等文
件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、
合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
规定，也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
中国外运具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良
好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、
《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格
及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，存续公司业务主要从事海运、陆运、空运等物流行业相关
310
业务，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日国
家发改委第 9 号令公布，2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令修正），其经营范
围符合国家产业政策。本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子
公司在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本
次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。本次交易完成后，存续
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共
和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票，本次交易完
成后，中国外运总股本为 7,420,357,973 股。本次交易前后中国外运模拟的股本结
构请参见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、中国外运”之“（九）中国外
运股本情况”。
中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票，本次交易完
成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为 34.62%，招商局集团
直接持有中国外运的股权比例为 19.44%，合计持有 4,011,462,644 股，持股比例为
54.06%。
本次现金选择提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司，其受让的有效申
报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所
有外运发展异议股东（最多为非关联股东的 1/3）均选择有效申报行使现金选择权，
中国外运的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股吸收合并不会
导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东
合法权益的情形
311
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及
的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在
中国外运、外运发展董事会上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对
参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第
一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，
即 20.63 元/股。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双
方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、
抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了
合并双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。
本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害外运发展及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并后，外运发展终止上市并注销法人资格，其全部资产、负
债、权益并入中国外运。外运发展资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。
相关债权债务关系清晰，合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并
双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由中国外运承继。相关债
权债务处理合法。
综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有外运发展的主要资产
不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次换股吸收合并所涉及的资产
权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致中
国外运吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
312
本次换股吸收合并后，外运发展的业务将由存续公司中国外运继续经营。中
国外运业务布局将得到进一步完善，相关物流业务规模和持续盈利能力将获得增
强，不存在可能导致中国外运在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次换股吸收合并前，中国外运已经按照有关法律法规的规定建立了规范的
运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其关联人。
在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为外运长航集团、实际
控制人仍为招商局集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合外运发展相关资产，提高
管理效率，完善公司治理架构。同时，外运长航集团及招商局集团已分别出具承
诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定
在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
7、本次换股吸收合并有利于中国外运保持健全有效的法人治理结构
中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《到境外上市公
司章程必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和
工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存
续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全
的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
313
（二）本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十
三条的规定
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股
吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通
过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸
收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持
有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据
《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及外运发展发行股份购买资产
的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
外运发展第六届董事会第二十次会议就本次换股吸收合并事项是否符合《若
干规定》第四条的相关规定作出如下审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及公司股东大会、中国外运股东大会及
类别股东会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关
报批事项，已在《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限
公司暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及
承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务。本次换股吸收合并前，中国外运和外运发展均不存在出资不实或者影响其合
法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。
3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次换股吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
314
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：外运发展董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中，本次交易的整体方
案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求。
（四）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年
以上
中国外运系根据财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股份有限
公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号）及国家经济贸
易委员会于 2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》
（国经贸企改〔2002〕863 号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、
仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份
有限公司。
截至本报告签署日，中国外运存续状态良好。中国外运为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，中国外运持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股
份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首
发管理办法》第八条及第九条的规定。
2、中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷
根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
根据中国外运生产经营相关监管部门出具的证明等资料，中国外运的生产经
营在相关重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
315
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
最终实际控制人没有发生变更
（1）中国外运最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务，主营业务 2015 年至 2017 年内没有发生重大变化。
2017 年 11 月，中国外运收购招商物流 100%股权系同一控制下的合并，并且，
招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物
流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及互补
性。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简
称“意见 3 号”）第二条：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似
或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大
变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控
制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。”
经核查，本次中国外运收购招商物流 100%股权的同一控制下收购符合意见 3
号的相关要求，具体分析如下：
①本次收购目的符合意见 3 号精神
招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股 100%的全资子公司。
根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属统一物流运
营平台，中国外运收购招商物流属同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者
相关的业务进行重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优
化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资
316
者特别是中小投资者的合法权益。
②被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业
招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于 2000 年正式组
建，总部位于深圳，注册资本 14.44 亿元。自 2016 年 1 月 1 日起即与中国外运受
同一公司招商局集团控制权人控制。
③招商物流进入中国外运的业务与中国外运重组前的业务具有相关性
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务，是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务
供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁
为主的服务。
收购招商物流完成后，中国外运可将自身已经非常丰富的物流网络和资源与
招商物流相结合，通过整合如零担快运和冷链运输等在内的招商物流现有业务，
形成完整覆盖物流行业的综合全产业链服务的巨大网络，更好地服务于中国外运
境内外客户；同时，中国外运可通过收购招商物流进入新的市场领域，如物流设
备租赁；或在现有的业务中拓展新的客户群体，有效整合资源并加强业务合作以
释放两家公司业务之间的协同效应。因此，收购招商物流与中国外运主营业务具
有相关性。
④招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析
2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流 100%股
权的相关协议，具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具《招
商集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有
限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（天兴评报字〔2017〕第 0245 号），评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
于 2016 年 12 月 31 日，经审计后的招商物流资产总额、营业收入、利润总额
占中国外运资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元，%
项目 资产总额 营业收入 利润总额
招商物流 2,027,111.43 1,319,112.00 90,989.60
中国外运 3,759,124.80 4,720,678.10 255,318.40
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占比 53.93 27.94 35.64
根据意见 3 号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会
计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过
100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，
将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请
文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被
重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。
从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前
中国外运资产总额的 50%，但不超过 100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流
纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）
附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关文件
以及与财务会计资料相关的其他文件。
综上，本次交易未导致中国外运主营业务最近 3 年内发生重大变化且符合意
见 3 号的相关要求。
（2）中国外运最近 3 年内主营业务董事、高级管理人员没有发生重大变化
报告期内，中国外运的历次董事、监事及高级管理人员变动均根据《公司章
程》的规定履行了相应的程序。
①董事变动情况及原因
2015 年 3 月 24 日，陶素云因达到退休年龄，辞任执行董事职务，且不再担任
董事会执行委员会委员及薪酬委员会委员职务。
2015 年 6 月 11 日，中国外运召开股东周年大会，选举吴学明为新任执行董事。
2016 年 9 月 26 日，张建卫因其他工作安排，辞任中国外运副董事长、董事及
董事会执行委员会委员职务。
2016 年 12 月 15 日，中国外运召开临时股东大会，选举宋德星为新任执行董
事、董事会执行委员会委员。
2017 年 10 月 24 日，韩小京任期届满，不再担任中国外运独立非执行董事职
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务，亦不再担任审计委员会、薪酬委员会及提名委员会委员职务。
2017 年 12 月 28 日，中国外运召开临时股东大会，选举王泰文为新任独立非
执行董事。
②高级管理人员变动情况及原因
2015 年 4 月 1 日，张葵因职务调整不再担任财务总监。
2015 年 12 月 23 日，刘闽生因达到退休年龄，不再担任 IT 总监。
2015 年 12 月 28 日，经中国外运董事会聘任，宋嵘担任副总经理。江舰因职
务调整，不再担任副总经理。
2016 年 4 月 11 日，李世臣因职务调整不再担任副总经理。
2016 年 9 月 14 日，经中国外运董事会聘任，高翔担任 IT 总监。
2016 年 12 月 20 日，经中国外运董事会聘任，王久云担任财务总监，
2016 年 12 月 29 日，经中国外运董事会聘任，李世础担任董事会秘书，高伟
因职务调整原因，不再担任董事会秘书。
2017 年 9 月 21 日，经中国外运董事会聘任，张锐担任副总经理；2017 年 12
月 6 日，张锐因职务调整原因，不再担任副总经理。
③报告期董事、高级管理人员变动情况分析
综上所述，中国外运董事、高级管理人员在报告期内的变动，均系退休、任
期届满或职务调整等正常原因所致。在报告期内，中国外运的董事长、总经理未
发生变化，董事会主要成员及主要高级管理人员均未发生重大变更，中国外运的
经营方针、决策程序、组织机构运作及业务经营未发生重大变化。因此，报告期
内中国外运的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第
十二条的规定。
中国外运近三年以来董事长、总经理未发生变化，发行人的董事、高级管理
人员的变化已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法、有效。中国外运董事和高级管理人员最近三年的变化不构成公司经营管理
的重大变更，主要原因如下：
A. 中国外运报告期内的最终实际控制人为国资委，未发生变化，经营管理保
持稳定；
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B. 报告期内董事、高级管理人员的变动属于人员退休或正常的职务调整导致
的结果，而非因发行人经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭，未对公司经
营管理层稳定性产生重大影响；
C. 报告期内，中国外运的决策程序及经营管理保持了一致性和稳定性，经营
方针和决策、组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，上述部分董事、高级
管理人员的变更未对中国外运的持续发展造成重大不确定影响。
综上，中国外运报告期内董事、高级管理人员的变动均系正常的工作调动、
工作调整，中国外运的经营未因上述调整受到不利影响，因此报告期内发行人的
董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）中国外运最近 3 年内最终实际控制人没有发生变更
中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运 40.69%的股权，
同时，其通过全资子公司 Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中国
外运 1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国
务院国资委。
2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集
团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集
团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，
但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人
没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关要
求，最终实际控制人没有发生变更。
综上所述，中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，最终实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的中国外运股份不存在重大权属纠纷
根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，
中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不
存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
320
6、中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《上市公司章程
指引（2016 年修订）》、《到境外上市公司章程必备条款》、《联交所上市规则》
等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、提名、薪酬委员会和
执行委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和
法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
7、中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
8、中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格
根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以
及相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
截至本报告签署日，监事吴东明的任期已届满，中国外运正在积极物色新任
人选，将尽快提名新任人选。同时，为符合 A 股上市监管要求，中国外运拟以新
任独立董事取替任职超过六年或以上的独立董事，亦正在物色合适人选。
321
除上述事项外，中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9、中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
德勤接受中国外运委托，对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进
行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(18)第
E00168 号）。根据中国外运内部的各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，
中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
10、中国外运不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
根据中国外运出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国外
运不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
中国外运在上述方面符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11、中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等
322
文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12、中国外运有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据中国外运相关管理制度及财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，
中国外运有严格的资金管理制度并严格执行。截至本报告签署日，中国外运不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13、中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
中国外运最近三年的财务如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 6,232,620.45 5,783,865.85 3,530,916.38
负债总额 3,649,114.41 3,435,442.09 1,659,045.87
股东权益 2,583,506.04 2,348,423.75 1,871,870.50
归属于母公司股
2,142,997.26 1,953,684.73 1,538,526.59
东权益
注：以上数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,315,751.27 6,025,293.31 4,593,482.76
营业利润 376,498.22 326,472.22 231,254.28
利润总额 376,708.57 346,396.48 236,124.95
净利润 298,138.65 279,954.69 196,188.79
归属于母公司股
230,419.10 225,372.84 149,326.34
东的净利润
注：以上数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
323
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动中产生的现金流量净额 300,572.74 237,290.23 243,356.86
投资活动中产生的现金流量净额 -244,173.19 -150,656.86 -90,551.70
筹资活动中产生的现金流量净额 -15,304.37 225,857.23 -74,124.89
现金及现金等价物净增加额 38,542.72 319,064.68 80,119.39
注：以上数据已经审计
（4）主要财务指标
2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务指标
/2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率（倍） 1.21 1.12 1.21
速动比率（倍） 1.19 1.11 1.20
资产负债率（合并口径）（%） 58.55 59.40 46.99
资产负债率（母公司）（%） 39.67 45.85 44.16
应收账款周转率（倍） 7.31 7.24 6.31
存货周转率（倍） 274.89 339.26 281.67
息税折旧摊销前利润（万元） 562,419.03 527,770.17 335,369.76
利息保障倍数（倍） 8.16 8.06 9.23
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.54 4.24 3.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.50 0.52 0.53
每股净现金流量（元/股） 0.06 0.69 0.17
基本每股收益（元/股） 0.3809 0.3726 0.3242
扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.3809 0.3726 0.3242
前
净资产收益率（加权平
11.22 12.10 10.22
均）%
基本每股收益（元/股） 0.2591 0.2442 0.2713
扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.2591 0.2442 0.2713
后
净资产收益率（加权平
5.89 7.08 8.56
均）%
中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
14、中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告
根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国外运的内
324
部控制在所有重大方面是有效的。德勤接受中国外运委托，对中国外运与财务报
表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核
报告》（德师报(核)字(18)第 E00168 号），符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
15、中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量。
德勤依据中国注册会计师审计准则对中国外运及其子公司的财务报表进行审
计，包括截至 2017 年末、2016 年末、2015 年末的合并资产负债表和资产负债表，
及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和
现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。德勤对
上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(18)第 P02669 号）。
综上所述，中国外运会计基础工作符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
16、中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符
合《首发管理办法》第二十四条的规定。
17、中国外运已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
中国外运已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披
露了关联交易。德勤对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)
字(18)第 P02669 号）。
报告期内，中国外运与关联方之间存在一定的经常性关联交易。中国外运的
325
关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
18、中国外运符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
中国外运符合下列条件：
（1）中国外运最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 149,326.34 万元、225,372.84 万元和
230,419.10 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）中国外运最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
781,219.82 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为
17,934,527.34 万元，超过人民币 3 亿元；
（3）中国外运本次发行前股本总额为 604,916.44 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）中国外运最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例为 1.48%，不高于 20%；
（5）中国外运最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
19、中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运
的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据中国外运主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料
以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，中国外运依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据中国外运的主要财务资料，中国外运的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
20、中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况，中国外运不存在重大
326
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发管理办法》第二十八条的规定。
21、中国外运申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形
中国外运申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，中国外运符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
22、中国外运不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的
情形
中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）中国外运最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（五）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。
327
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有外运发展 60.95%的股份，
并且根据本次交易方案，深圳市招商蛇口资产管理有限公司向本次交易的异议股
东提供现金选择权将不会导致招商局集团拥有的外运发展权益影响外运发展的上
市地位，因此，深圳市招商蛇口资产管理有限公司提供前述现金选择权将触发要
约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提
交要约收购豁免申请的情形。
（六）中国外运 A 股发行价格合规性分析
1、本次交易未评估的合规性分析
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸
收合并的交易类型，对于合并方中国外运的发行价格，是以兼顾合并双方股东的
利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的，未以资产评估结果为依据。
（1）本次交易的背景和原因
本次交易系为进一步落实并贯彻中共中央“十九大”会议精神，引导经济脱虚
向实、企业去杠杆的经济政策，实现招商局集团旗下物流业务的充分整合。中国
外运以换股方式吸收合并外运发展，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合，
全面提升中国外运物流业务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块
跨越式发展，打造成为全球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议。本
次交易参照《首发管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及
是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次中国外运的发行价格、外运发展
的换股价格及换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并
双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满
足《首发管理办法》的要求。
（2）本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定
328
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作
为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的
估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值
机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确
意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净
率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中信证券及中银证券分别出具了《关于中国外运股份
有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，
认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方中国外运参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，
已充分考虑了本次交易背景和目的，并充分平衡本次合并双方股东的利益，估值
合理、定价公允。被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的历史价格为基础，
充分考虑了本次合并双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，参考市场惯
例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经合并双方董事会审议通过，尚需通过合并双方股东
大会、中国外运类别股东会审议通过。合并双方全体独立董事已对估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务
顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行
评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
招商公路吸收合并华北高速 2017 年 否 是
宝钢股份吸收合并武钢股份 2016 年 否 是
中国南车吸收合并中国北车 2015 年 否 是
温氏集团吸收合并大华农 2015 年 否 是
329
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
招商蛇口吸收合并招商地产 2015 年 否 是
城投控股吸收合并阳晨 B 股 2015 年 否 是
美的集团吸收合并美的电器 2013 年 否 否
金隅股份吸收合并太行水泥 2011 年 否 否
广汽集团吸收合并广汽长丰 2011 年 否 否
中交股份吸收合并路桥建设 2011 年 否 否
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，
在重大资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估
值报告。
（4）本次交易采用的估值方法符合《重组管理办法》第二十条的规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估
值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，
现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。现金流折现法的基本步骤如
下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，
针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或
股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的
现值，得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
考虑到中国外运处于综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的
资料，且有行业交易案例，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易
主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情
况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管
理办法》第二十条的规定。
330
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航集
团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集
团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，
但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人
没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关要
求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
四、换股吸收合并方案合理性分析
通过本次换股吸收合并，中国外运将完成对外运发展业务、资产的充分整合，
达到解决中国外运与外运发展之间潜在的同业竞争、消除关联交易、完善公司治
理结构等目的。中国外运吸收合并外运发展，并以中国外运为合并后的存续公司，
外运发展终止上市地位并注销法人资格。同时，中国外运为本次换股吸收合并发
行的 A 股股票及控股股东、实际控制人持有的原内资股将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并的被合并方外运发展为一家在上交所上市的 A 股公司，其
股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对外运发展增长
前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场惯例
和相关监管要求，也已经给予了外运发展的投资者合理的回报。同时，换股价格
在外运发展股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的
外运发展股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方中国外运为一家在联交所上市的 H 股公司，并无
A 股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方中国外运 A 股发行价的确定综合
考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股可比
公司的估值水平以及过往案例情况，兼顾了中国外运 H 股股东和外运发展 A 股股
东的利益。
因此，本次换股吸收合并中，中国外运的发行价格和外运发展的换股价格充
分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合
331
法权益。
（一）中国外运 A 股发行价格合理性分析
1、中国外运 A 股综合物流行业可比公司、可比交易估值情况
本次换股吸收合并中，中国外运的可比公司选取标准如下：1、主要从事综合
物流业务的 A 股上市公司；2、剔除最近 12 个月（指 2016 年 10 月 1 日至 2017 年
9 月 30 日，下同）市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；3、从业务、开
发模式等多角度挑选与中国外运近似可比公司。
基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并方
案之日（即 2018 年 2 月 28 日），A 股从事综合物流业务的可比上市公司市盈率情
况如下：
股票代码 股票简称 最近 12 个月市盈率
600787.SH 中储股份 13.67x
600270.SH 外运发展 12.50x
603128.SH 华贸物流 36.22x
600057.SH 象屿股份 17.73x
300013.SZ 新宁物流 36.67x
平均值 23.36x
中值 17.73x
注：
1、数据来源：上市公司年报，wind
2、最近 12 个月市盈率=2018 年 2 月 28 日收盘价/最近 12 个月归属于母公司股东的每股收
益
3、外运发展自 2018 年 1 月 2 日开始停牌，收盘价取自于 2017 年 12 月 29 日价格
4、最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2016 年第四季度归属于母公司股东的净利润
+2017 年前三季度归属于母公司股东的净利润
5、最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/
总股本
依据中国外运《审计报告》，2017 年度中国外运归属于母公司股东净利润为
23.04 亿元。
以可比公司最近 12 个月市盈率平均值、中值分别计算中国外运股东全部权益
价值如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 23.36 17.73
中国外运股东全部权益价值（亿元） 538.21 408.50
332
若以上述可比公司最近 12 个月市盈率作为参考估值指标时，中国外运全部股
东全部权益价值范围为 408.50 亿元至 538.21 亿元。
通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率水
平，与本次交易中中国外运的市盈率水平进行比较。
标的金额
收购方 交易标的 市盈率
（亿元）
中远海能 大连远洋运输有限公司 100%股权 66.29 8.24x
黑化股份 泉州安通物流有限公司 100%股权 28.50 14.37x
华贸物流 中特物流有限公司 100%股权 12.00 14.36x
富临运业 成都富临长运集团有限公司 99.97%股权 9.62 8.57x
平均 29.10 11.39x
中值 20.25 11.47x
注：数据来源：wind、相关公告
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据中国外运《审计报告》，
2017 年度中国外运归属于母公司股东净利润为 23.04 亿元，中国外运股东全部权
益价值范围为 262.43 亿元至 264.27 亿元。
依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次中国外运全部所有者权
益价值估值区间为 262.43 亿元至 538.21 亿元。
截至 2018 年 2 月 28 日，中国外运 H 股收盘价为 4.35 港元/股，折合人民币
3.52 元/股（中国人民银行公布的 2018 年 2 月 28 日人民币汇率中间价为 1 港元兑
0.80858 元），以中国外运 A 股发行价格对应中国外运内资股所有者权益价值，H
股股价对应中国外运 H 股所有者权益价值，则中国外运全部所有者权益价值为
283.21 亿元，位于 262.43 亿元至 538.21 亿元的估值区间内。
中国外运 A 股发行价格对应 2017 年度每股收益的市盈率为 13.97 倍（每股收
益按照 2017 年度中国外运归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算），
低于前述 A 股可比公司最近 12 个月市盈率水平。
2、中国外运未来的增长潜力
（1）中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益成
熟和规范
333
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等方面的复合型服务产业，
是国民经济的重要组成部分。中国物流行业较发达国家相比起步较晚，但随着国
民经济的迅速发展，近年来我国物流行业发展总体平稳，物流需求持续增长，根
据国家统计局相关数据，2013 年至 2017 年，全国社会物流总额从 197.76 万亿元
增长至 252.80 万亿元，年复合增长率 6.33%，物流业总收入从 7.16 万亿元增长至
8.80 万亿元，年复合增长率 5.29%。
2014 年 9 月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》
（国发〔2014〕42 号），文件指出物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性
产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民
经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2016 年 6 月，国家发改委出台了《营
造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》（国办发〔2016〕43 号），提
出推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物流
融合发展新体系。到 2018 年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物流总
费用占 GDP 的比率较 2015 年降低 1 个百分点以上；到 2020 年，建成设施一体衔
接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流发展新体系，全社
会物流总费用占 GDP 的比率较 2015 年降低 2 个百分点。2017 年 8 月，国务院办
公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发
〔2017〕73 号），提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加大降税清
费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流综合服务
能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联动融合，
促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制机制改革，
营造优良营商环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业良好发展环
境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。
整体来看，有完整现代物流解决方案的企业在我国物流行业中占比仍处于低
位水平，综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求，随着国民生
活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，为物流行业在
未来一段时间内持续保持良好的增长趋势提供了有利基础。
（2）中国外运自身资产质量较高，盈利增长潜力大
本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等
物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的中国外运综合物流
334
服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业
影响力及风险抵御能力将进一步增强。合并后外运发展以空运货代为核心的货运
代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产
的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展
空间。另外，中国外运在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专
业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源
深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富
物流产品，提供多种物流解决方案，强化整体盈利能力。
（3）中国外运未来发展战略为其增长空间提供了有利保障
中国外运作为招商局集团物流业务的统一运营平台，定位为行业领跑者、产
业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实现世界一流的中
国物流产业的推动者，中国外运以“一三五”战略规划为指引，加大对内外部资源
的整合，提升全网运营和一体化经营能力，形成网络布局完善、资源配置合理、
方案设计最优、运营水平高效、先进技术引领、绿色环保安全的综合物流服务体
系，中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综
合物流服务整合商的转变，具备集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解
决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。
3、中国外运 H 股股价情况
截至外运发展 A 股停牌前最后一个交易日（即 2017 年 12 月 29 日），中国外
运 H 股股价为 3.83 港元/股，折合人民币 3.20 元/股（中国人民银行公布的 2017 年
12 月 29 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.83591 元），中国外运 5.32 元/股的发行
价格相对于上述价格溢价比例为 66.25%。中国外运于本次董事会召开前最后一个
交易日（2018 年 4 月 12 日）的 H 股收盘价为 4.61 港元/股，折合人民币 3.69 元/股
（中国人民银行公布的 2018 年 4 月 12 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.80048
元），中国外运的 A 股发行价格相对于该价格的溢价比例为 44.17%。
综上，在本次交易中，中国外运发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益
为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平，合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素，估值合理、定价公允。
335
（二）外运发展换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，外运发展 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交
易日外运发展 A 股股票交易均价，即 16.91 元/股为基础，综合考虑股票价格波动
的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿后，在上述均价基础上给予 22%
的换股溢价率确定，即 20.63 元/股。确定换股价格的考虑因素主要包括：
1、本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对
中小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，外运发展 A 股股东的换股价格定为 20.63 元/股，较外
运发展停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 10 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个
交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价的溢价分别为 19.39%、
21.00%、22.00%、20.57%、13.54%和 11.82%，换股价格与历史各期间交易价格相
比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，有
利于保护中小股东的权益。
价格基准 股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 日收盘价 17.28 19.39%
前 10 个交易日均价 17.05 21.00%
前 20 个交易日均价 16.91 22.00%
前 30 个交易日均价 17.11 20.57%
前 60 个交易日均价 18.17 13.54%
前 120 个交易日均价 18.45 11.82%
注：1、数据来源：Wind
2、交易均价的计算方法为计算期间外运发展股票成交总金额除以成交总量
同时，2017 年 1 月 1 日以来，外运发展股票交易成交最高价为 20.61 元/股
（2017 年 8 月 21 日），本次交易外运发展的换股价格已超出上述最高价。
2、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
2010 年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有 14 单，其中，被合
并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票交易
均价的溢价率情况如下：
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 交易均价（元/股） 溢价率
336
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 交易均价（元/股） 溢价率
招商公路吸收合并华北高速 5.93 4.73 25.37%
宝钢股份吸收合并武钢股份 2.58 2.86 -9.79%
长城电脑吸收合并长城信息 24.09 36.26 -33.56%
招商蛇口吸收合并招商地产 38.1 28.22 35.01%
温氏集团吸收合并大华农 13.33 8.33 60.02%
中国南车吸收合并中国北车 6.19 5.92 4.56%
百视通吸收合并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
申银万国吸收合并宏源证券 9.96 8.3 20.00%
美的集团吸收合并美的电器 15.96 9.46 68.71%
广州药业吸收合并白云山 11.55 11.55 0.00%
中国医药吸收合并天方药业 6.39 6.39 0.00%
济南钢铁吸收合并莱钢股份 8.35 7.18 16.30%
广汽集团吸收合并广汽长丰 14.55 12.65 15.02%
金隅股份吸收合并太行水泥 10.80 10.09 7.04%
平均值 14.91%
中值 11.03%
注：数据来源：公司公告，Wind
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价率
平均为 14.91%，中值为 11.03%。本次外运发展换股价格为 20.63 元/股，相当于较
20 个交易日均价溢价 22%，溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
2017 年 12 月 29 日（即停牌前一交易日）至 2018 年 3 月 23 日（即外运发展
股票复牌日前一个交易日）期间，A 股、所属行业指数、可比上市公司均有一定
程度的变动。在此期间，上证综指下跌 4.67%，申银万国交通运输指数下跌 6.14%，
A 股综合物流可比公司股价变动幅度的平均值为-10.79%、中值为-8.58%。本次外
运发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了外运发
展投资者持有股票的机会成本。
收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2017 年 12 月 29 日 2018 年 3 月 23 日
可比公司 中储股份 11.00 8.65 -21.36%
337
华贸物流 8.19 7.23 -11.72%
象屿股份 8.09 7.65 -5.44%
注
新宁物流 12.95 12.35 -4.63%
平均值 -10.79%
中值 -8.58%
上证综指 3,307.17 3,152.76 -4.67%
指数 申万交通运
2,907.87 2,729.22 -6.14%
输指数
注：1、数据来源：Wind
2、新宁物流自 2017 年 11 月 18 日开始停牌，收盘价取自于 2017 年 11 月 17 日价格
综上所述，被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基
础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，
定价公允、合理。
（三）现金选择权价格分析合理性分析
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
向外运发展异议股东提供现金选择权。外运发展异议股东现金选择权价格以审议
本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予
2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
1、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
2010 年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有 14 单，其中，被合
并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各
项均为被合并方相关数据）：
现金选择 换股价 换股价
20 个交易日 现金选择 权价格较 格较 20 格较现
序 换股价格
案例 均价 权价格 20 个交易 个交易 金选择
号 （元/股）
（元/股） （元/股） 日均价溢 日均价 权价格
价率 溢价率 溢价率
招商公路吸收
1 4.73 4.73 0.00% 5.93 25.37% 25.37%
合并华北高速
宝钢股份吸收
2 2.86 2.58 -9.79% 2.58 -9.79% 0.00%
合并武钢股份
338
现金选择 换股价 换股价
20 个交易日 现金选择 权价格较 格较 20 格较现
序 换股价格
案例 均价 权价格 20 个交易 个交易 金选择
号 （元/股）
（元/股） （元/股） 日均价溢 日均价 权价格
价率 溢价率 溢价率
长城电脑吸收
3 36.26 24.09 -33.56% 24.09 -33.56% 0.00%
合并长城信息
招商蛇口吸收
4 28.22 24.11 -14.56% 38.1 35.01% 58.03%
合并招商地产
温氏集团吸收
5 8.33 10.62 27.49% 13.33 60.02% 25.52%
合并大华农
中国南车吸收
6 5.92 5.92 0.00% 6.19 4.56% 4.56%
合并中国北车
百视通吸收合
7 10.75 10.75 0.00% 10.75 0.00% 0.00%
并东方明珠
申银万国吸收
8 8.3 8.22 -0.96% 9.96 20.00% 21.17%
合并宏源证券
美的集团吸收
9 9.46 10.59 11.95% 15.96 68.71% 50.71%
合并美的电器
广州药业吸收
10 11.55 11.55 0.00% 11.55 0.00% 0.00%
合并白云山
中国医药吸收
11 6.39 6.39 0.00% 6.39 0.00% 0.00%
合并天方药业
济南钢铁吸收
12 7.18 7.18 0.00% 8.35 16.30% 16.30%
合并莱钢股份
广汽集团吸收
13 12.65 12.65 0.00% 14.55 15.02% 15.02%
合并广汽长丰
金隅股份吸收
14 10.09 10.65 5.55% 10.8 7.04% 1.41%
合并太行水泥
平均值 -0.99% 14.91% 15.58%
中值 0.00% 11.03% 9.79%
中国外运吸收
15 16.91 17.28 2.19% 20.63 22.00% 19.39%
合并外运发展
注 1：上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件。
注 2：上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招
商蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为
基准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价
作为基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公
告日前 20 个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20 个交易日均价”。
从上表可以看到，可比交易案例中，被合并方换股价格较被合并方首次董事
会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20 个交易日均价”）
溢价率平均值为 14.91%，中值为 11.03%；可比交易案例中，为保护被合并方投资
者的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权，被合并方现金选择权价
格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择权价格较 20 个交易日均价溢价率
平均为-0.99%，中值为 0%。
339
2、外运发展现金选择权价格定价合理性分析
为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换
股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次换股
吸并交易，合并双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的现
金选择权安排。上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例，能够充分保护
被合并方异议股东的合法权益。
关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为 A 股上市
公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易案
例中，被合并方现金选择权价格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择权价
格较 20 个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为 0%。本次换股吸并交易，外
运发展异议股东现金选择权价格为 17.28 元/股，较 20 个交易日均价溢价 2.19%。
该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东现金选择
权价格设置以 20 个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比交
易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价 2.19%，该溢
价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。
因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯
例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股
东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的
对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，
需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，在
确定被合并方股东换股价格时，通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，
作为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑
到其承担的风险相对较小，因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于
被合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现
金选择权价格的溢价率平均值为 15.58%。
本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为
19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，
符合市场操作惯例。
340
此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，
也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续
公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，
存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公
司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股
股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将
承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金
选择权的价格，上述价格设置具有合理性。
五、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排
（一）基于中国外运所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比
交易法进行估值
中国外运所处综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料。
同时，市场已充分反映综合物流行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司
估值提供了较好的样本基础。因此，在合理选择可比公司的基础上，可比公司法
的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对综合物流公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，中远海能收购大连远洋运输有限公司 100%股权、黑化股份
收购泉州安通物流有限公司 100%股权、华贸物流收购中特物流有限公司 100%股
权、成都富临长运集团有限公司 99.97%股权等交易，使得采用可比交易法进行估
值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据完整且有参考意义，能够有
效地反应公司的市场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑中国外运实际经营模式以及业务特点
后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
341
本次交易中，中国外运拟通过向外运发展的所有换股股东发行股票交换该等
股东所持有的外运发展股票，实现中国外运整体上市。根据本次交易估值机构出
具的估值报告，中国外运本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比上市公司的
估值情况并结合可比交易的估值情况作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的
利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定，并未采用《重组管理办法》中规
定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合
并不属于《重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，
将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员
及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。根据上述整合思路，
存续公司将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，成为招商局集团下属统
一运营平台，符合中国外运发展战略与行业发展趋势，全面提升中国外运物流业
务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块跨越式发展，打造成为全
球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议；未来整合后的存续公司与估
值基准日时点的中国外运相比，在业务及财务方面均将产生一定变化，亦将包括
被合并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评
估结果与此次中国外运估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《重组管
理办法》相关规定。
（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运
以发行 A 股股份的方式与外运发展换股股东进行换股，且由深圳市招商蛇口资产
管理有限公司向符合条件的外运发展异议股东提供现金选择权。
本次换股吸收合并前与合并后，中国外运及外运发展的每股收益情况如下：
项目 中国外运 外运发展
合并前每股收益（元/股） 0.3809 1.4942
合并后每股收益（元/股） 0.3817 1.4802
每股收益增厚比例 0.21% -0.95%
注：合并前每股收益为根据外运发展 2017 年度审计报告计算的全面摊薄每股收益，合并
后每股收益为根据中国外运备考合并口径 2017 年度审计报告计算的全面摊薄每股收益，且考
342
虑了外运发展与中国外运的换股比例，确保前后数据可比
本次交易对于中国外运中小股东而言，其每股收益略有增厚，不存在实质性
损害中小股东利益的情形。虽然外运发展合并前后每股收益略有摊薄，但中国外
运作为存续公司，其持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，外运发展换股
股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，
符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益。
同时，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团对公司未来
充满了信心，均承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，
分享企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合
计持股占发行后总股本比例达 52.61%，具体如下：
股东名称 数量（股） 持股比例 承诺锁定期限
外运长航集团 2,461,596,200 33.17% 三十六个月
招商局集团 1,442,683,444 19.44% 三十六个月
合计 3,904,279,644 52.61%
六、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力、市场地位、
公司治理及未来发展趋势的讨论与分析
本次合并前，中国外运直接及间接持有外运发展 60.95%的股份，为外运发展
的控股股东，故中国外运的合并会计报表中已将外运发展纳入合并报表范围，外
运发展的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，外运发
展将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在中国外运的
合并会计报表中。
中国外运为本次合并编制了 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的财务报表，
且已经德勤审计，并出具了德师报(审)字(18)第 P02669 号《审计报告》。德勤认
为：“中国外运公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了中国外运公司 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
的合并及公司财务状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合并及公司经营
成果和现金流量”。以下分析均系基于经德勤审计的中国外运最近三年财务报表及
财务报表附注、经德勤审计的中国外运 2017 年备考财务报表及财务报表附注和经
德勤审计的外运发展最近三年财务报表及财务报表附注。
343
（一）财务状况分析
本次合并前，外运发展已经纳入中国外运的合并报表范围，因此中国外运的
资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变
化。
本次合并后，除中国外运原享有的外运发展 60.95%股权对应的所有者权益以
外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。中国外运为换股吸收合
并外运发展而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
合并前 合并后
股本与资本公积 1,004,275.33 1,004,275.33
归属于母公司所有者权益合计 2,142,997.26 2,463,019.58
少数股东权益 440,508.78 120,486.46
所有者权益合计 2,583,506.04 2,583,506.04
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，外运发展已经纳入中国外运的合并报表范围，因此中国外
运的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率等不会因本次合并而发生
变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
存续公司 2017 年度备考归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益
将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元，%
2017年度
项目
合并前 合并后 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 230,419.10 283,256.25 52,837.15 22.93
少数股东损益 67,719.56 14,882.40 -52,837.15 -78.02
2、交易前后净资产收益率比较分析
344
本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
单位：万元，%
2017年度
项目
合并前 合并后
归属于母公司股东加权平均净资产收益率 11.22 12.06
归属于母公司股东加权平均净资产收益率（扣除非
6.11 6.81
经常性损益后）
（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析
中国外运在本次合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本次合并
发行 1,371,191,329 股 A 股股票，总股本达到 7,420,357,973 股，本次换股吸收合并
前后每股指标变动情况如下：
单位：元/股
2017年
公司名称 项目
合并前 合并后
中国外运 归属于母公司股东的基本每股收益 0.3809 0.3817
外运发展 归属于母公司股东的基本每股收益 1.4942 1.4803
2017年
公司名称 项目
合并前 合并后
中国外运 扣非后归属于母公司股东的基本每股收益 0.2591 0.2622
外运发展 扣非后归属于母公司股东的基本每股收益 1.0582 1.0168
注：外运发展合并后归属于母公司股东的基本每股收益是根据合并后中国外运归属于母公
司股东的基本每股收益及按照本次合并折股比例换股比例 1:3.8778，根据中国外运归属于
母公司基本每股收益计算后所得得到。
对于原中国外运股东，本次合并完成后，2017 年度扣非前归属于母公司股东
的基本每股收益将基本保持平稳；扣非后归属于母公司股东的基本每股收益将提
高 0.0031 元/股，增长 1.20%。从长期来看，本次合并有利于中国外运的业务发展，
原中国外运的股东将得以继续分享存续公司未来业务发展的成果。
对于原外运发展股东，本次合并完成后，2017 年度扣非前归属于母公司股东
的基本每股收益将降低 0.0139 元/股，降低 0.93%，略有摊薄；扣非后归属于母公
司股东的基本每股收益将降低 0.0414 元/股，降低 3.92%。合并后，中国外运将成
为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整合，将实现生产经营
与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。
345
本次合并后，外运发展中小股东将成为中国外运股东，存续公司的运营成本
将有效降低，市场品牌得到延续，抗市场风险能力显著增强。
（四）公司治理
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和
规范性文件的规定，中国外运已建立、健全了法人治理结构，设置了股东大会、
董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，并已根据《公司章程》设置了独
立董事、董事会秘书，各组织机构运行良好。中国外运董事会下设执行委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提
供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。中国外运组织机构设
置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责分明、相
互制衡，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
为进一步优化公司治理结构，中国外运根据《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引（2016 年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法律法规的要
求，对《公司章程》进行修订，制定了 A 股上市后适用的《公司章程（草案）》，
并建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。《公
司章程（草案）》及相关公司管理制度已经 2018 年 4 月 13 日召开的中国外运董
事会第九十次会议审议通过，并将在中国外运股东大会审议通过后，于中国外运
本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
（五）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等
物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合物
流服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行
业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。
1、物流资源整合，强化存续公司主营业务
本次合并前，中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产。中国外运
是我国最大的货运代理业务运营商，也是世界领先的综合物流服务商之一；外运
发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司。本次合并后，外运发展以空运货
346
代为核心的货运代理业务将纳入存续公司的统一战略规划和管理体系，极大释放
其优质物流资产的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的
盈利能力和发展空间。同时，通过业务渠道、货运资源以及客户群体的整合，存
续公司将进一步降低运营成本，进一步提高业务增长质量，在巩固境内市场地位
的同时进一步加强国际市场的开拓，不断增强在世界物流行业中的国际影响力和
竞争力。
2、拓展业务范围，强化存续公司综合实力
本次交易前，中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、
物流设备租赁及其他服务等；外运发展主要经营空运货运代理、电商物流及其他
专业物流业务。本次合并后，存续公司在强化既有业务的同时将进一步增加电商
物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整
合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸
物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案。存续公司可利用强大的货运
代理业务能力结合外运发展的跨境电商端到端供应链服务能力，进一步完善公司
的业务体系，开拓既有客户的业务需求，同时为新增客户提供更加全面的一站式
服务。
七、对可能导致存续公司不能及时获得对价的风险及相关违约责
任的有效性的分析
依据外运发展与中国外运签订的《换股吸收合并协议》，中国外运作为合并
方暨存续公司，外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一
切权利与义务将通过接收方承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的
生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次吸收合并中，中国外运通过接收方承继
和承接外运发展全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务不存在重大法律障碍，《换股吸收合并协议》中约定的资产交付安排具有可操
作性；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有
效。
347
八、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次合并前，中国外运（不含外运发展）主要围绕海运、陆运通道经营综合
物流业务，外运发展则主要基于空运通道经营综合物流业务，虽然合并双方主营
业务不存在竞争关系，但不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生
交叉、重叠的可能。本次交易完成后，外运发展原有的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务都由接收方承接与承继，将杜绝发生同
业竞争的可能，突破合并双方各自业务发展的瓶颈。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由外运发展和中国外运分别聘请了各自的审计机构、估
值机构、律师事务所、财务顾问等独立机构并出具相关报告，按程序报送有关监
管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则
并履行了合法程序，外运发展董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，
关联股东需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
348
第六节 中银证券内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《财务顾问办法》等法律、法规、部门规章的要求，中银证券制定了
《股权及债券业务内核管理办法》，内核小组对需要向证券监管机构报送的文件
进行审核，就项目是否符合有关法律、法规要求和中银证券的质量控制标准进行
审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
（一）中银证券内核程序简介
根据《中银国际证券股权及债券业务内核管理办法》，项目组在对本次重组
申报材料进行全面自查完成后，经所属业务部门审核同意，向公司提出书面内核
申请。按照内核制度规定，公司综合质控组在内核会议召开前对内核申请文件进
行预审。根据预审情况，综合质控组协助内核委员会主席沟通、确定内核会议召
开的时间。根据参加内核会议委员表决情况，出具内核意见。中银证券出具的独
立财务顾问报告由项目主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负
责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核表决
经内核委员会主席同意，中银证券对本次“中国外运股份有限公司换股吸收合
并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易”项目召开内核会议，内核小组成员 9
人以 OA 投票方式完成该项目的表决。
中银证券内核小组表决结果：9 票同意，0 票不同意（弃权视为不同意）。该
项目通过了内核会议审核。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核与本次重组相关文件的基础上，发表意
见如下：中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关
联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规
定，同意出具独立财务顾问报告。
349
第七节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过
对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干规
定》、《准则第 26 号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露；
2. 本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；
3. 本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成
重组上市；
4. 本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑
了交易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选
择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5. 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，
特别是非关联股东合法权益的情况；
6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保
持健全有效的法人治理结构；
7. 随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力
将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（以下无正文）
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