证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运
证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展
中国外运股份有限公司
换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）摘要
合并双方 住所
中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2018 年 4 月
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发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为 1,371,191,329 股
（三）每股面值 1.00 元/股
（四）每股发行价格 5.32 元/股（除息调整前）
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本 7,420,357,973 股
（八）本次发行前股东所持股 招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运
份的流通限制、股东对所持股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或
份自愿锁定的承诺 委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间
接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的
股份（不含 H 股），也不由中国外运回购该等股份。
自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运
A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招
商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的
锁定期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并
经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双
方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制；②交易所认定的其他情形。
（九）合并方财务顾问 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
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（十）被合并方独立财务顾问 中银国际证券股份有限公司
（十一）报告书签署日期 2018 年 4 月 13 日
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声 明
一、合并双方声明
中国外运和外运发展董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体
高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国外运和外运发展负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本摘要及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机
关的批准或核准。
二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明
中国外运及外运发展全体董事成员、全体监事成员、全体高级管理人员保证
为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给中国外运、外运发展或投资者造成损失的，中国外运及外运发展全
体董事成员、全体监事成员、全体高级管理人员将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券股份有限公司及其机构经办人员、招商证
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券股份有限公司及其机构经办人员、北京市中伦律师事务所及其机构经办人员、
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、中银国际证券股份
有限公司及其机构经办人员、北京市中博律师事务所及其机构经办人员及信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完
整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤
勉尽责，证券服务机构将承担相应的赔偿责任。
本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成
对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见
或建议。本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的
查阅方式详见本摘要“第三节 备查文件及地点”。
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重大事项提示
中国外运和外运发展特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细
阅读报告书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别
风险提示。
一、方案概要
1、中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国
外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中
国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本
次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，
将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员
及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换
股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航
集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股
票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集
团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国
外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定
期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让
双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他
情形。
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2、本次换股吸收合并的发行对象为除中国外运以外，于合并实施股权登记
日收市后登记在册的外运发展所有股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的外运发展股东以及因提供现金选择权而持有的外运发
展股票的现金选择权提供方。
3、外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险
并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易
的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的
溢价率，即 20.63 元/股。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并
双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发
行价格、换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格、换股价格不再进行调
整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A
股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并
外运发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股
票可以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
5、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形
的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外
运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中国外运 A 股股份上继续有效。
二、外运发展异议股东现金选择权
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
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由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此
情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并
的外运发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公
告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/
股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权
价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外
运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运
为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或
者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金
选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向
外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择
权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
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已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选
择权。
本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权
提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选
择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
三、中国外运异议股东的退出请求权
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中
国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运
的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持
有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或
依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式
提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有
效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股
东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不
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能行使异议股东退出请求权。
四、债权人的保护
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中国外运分别于 2016 年 3 月、2016 年 8 月发行了两期公司债券“16 外运
01”、 16 外运 03”。按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，2018
年 3 月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债券持有人已
分别召开持有人会议，审议《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》。经会议表决，超过债券二分之
一以上表决权的债券持有人或其代理人同意上述议案，两期债券将继续存续，中
国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
五、锁定期安排
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集
团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国
外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定
期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双
方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。
六、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股
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东享有。
七、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换
股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、
发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票
在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运股东大会、外运发展股东大会及中
国外运类别股东会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
八、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本摘要签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终
实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为
招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际
控制人发生变化。
九、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次换股吸收合并中，根据合并双方 2017 年度审计报告，截至 2017 年末中
国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，
2017 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例
超过 50%，截至 2017 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的
净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。
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十、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据
《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此
构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外
运发展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
2015 年 12 月 31 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航
集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局
集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，
但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
外运长航集团上述战略重组事项符合“《首发管理办法》第十二条实际控制
人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号”第五条的相关
要求，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中
国外运董事会第八十八次会议审议通过；
2、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外
运发展第六届董事会第二十次会议审议通过；
3、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事
会第九十次次会议审议通过；
4、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六
届董事会第二十二次会议审议通过。
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（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2、本次交易尚需中国外运股东大会和类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准；
5、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或
核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方外运发展的换股价格，是以外运发展第六届董
事会第二十次会议公告日前 20 个交易日外运发展股票价格均价为基础，并综合
考虑可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合
理溢价比例作为风险补偿而确定；本次换股吸收合并交易中中国外运的发行价格
是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确
定。
为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合
理以及是否存在损害中国外运及其股东利益或外运发展及其股东利益的情形，合
并方财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于
中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易
之估值报告》，被合并方独立财务顾问中银证券就本次换股吸收合并出具了《中
银国际证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运
发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中信证券、中银证券均认为，本次
交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合
并估值情况参见报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并
方案合理性分析”。
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十四、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
中国外运在本次吸收合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本
次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票。本次吸收合并前后中国外运股
权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
合并前 合并后
股东名称
数量（股） 股比 数量（股） 股比
招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
中国外运（香港）（H 股） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H 股） 500,000 0.01% 500,000 0.01%
其他 H 股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
原外运发展中小股东 - 0.00% 1,371,191,329 18.48%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国外运 2017 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完
成后架构编制的 2017 年中国外运备考合并资产负债表和利润表，中国外运本次
换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2017 年度/
项目 2017.12.31
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 6,232,620.45 6,232,620.45
负债合计（万元） 3,649,114.41 3,649,114.41
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 2,142,997.26 2,463,019.58
营业收入（万元） 7,315,751.27 7,315,751.27
归属于母公司所有者的净利润（万元） 230,419.10 283,256.25
加权平均净资产收益率（%） 11.22 12.06
基本每股收益（元/股） 0.3809 0.3817
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2591 0.2622
资产负债率（%） 58.55 58.55
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十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双
方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展 2017 年度审计报告，本次换
股吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况
如下：
单位：元/股
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
中国外运 归属于母公司基本每股收益 0.3809 0.3817 0.21%
外运发展 归属于母公司基本每股收益 1.4942 1.4802 -0.94%
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每
中国外运 0.2591 0.2622 1.20%
股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每
外运发展 1.0582 1.0168 -3.91%
股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司基
本每股收益是按照本次合并换股比例 1:3.8778，根据中国外运归属于母公司基本每股收益计
算得到。
本次合并完成前，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3809
元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2591 元/股；2017
年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常性损益
后归属于母公司基本每股收益为 1.0582 元/股；本次合并完成后，2017 年度中国
外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3817 元/股，扣除非经常性损益后归属于
母公司基本每股收益为 0.2622 元/股；2017 年度外运发展的归属于母公司基本每
股收益为 1.4802 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为
1.0168 元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收
14
益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外
运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以
下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海
上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化各业务板块的专业化分工和
集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，
资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成
全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化
资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升
存续公司经营效率和盈利能力。
2、加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为存续公司发展提供制度保障。
15
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发
展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展
理念。
（三）中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作
出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权
益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害中国外运利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
16
（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
（四）中国外运控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、
实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十六、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的内幕信息知情人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
1 中国外运
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任。
2 外运发展 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
关于不存在 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
内幕交易的 组的情形。
承诺函
中国外运 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
全 体 董 信息进行内幕交易的情形。
3 事、监事 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
理人员
3、最近 36 个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会给予行政处罚或
外运发展 者被司法机关依法追究刑事责任。
4 全 体 董
4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上
事、监事
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
和高级管
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
17
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
理人员 组的情形。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次
交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
外运长航 3、最近 36 个月内，本公司未曾因参与重大资产重组相
5
集团 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任。
4、本公司不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本集团、本集团的董事、监事、高级管理人员和本次
交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本集团不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
招商局集 3、最近 36 个月内，本集团未曾因参与重大资产重组相
6
团 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任。
4、本集团不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
中国外运及中国外运的主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
7 中国外运
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
关于最近五
情况等。
年的处罚及
诚信情况的
本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受过
声明
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
8 外运发展
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
18
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
中国外运
全 体 董
9 事、监事 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
和高级管 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
理人员 大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
外运发展 情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
全 体 董 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
10 事、监事 易所纪律处分的情况等。
和高级管
理人员
1、中国外运保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、中国外运保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均真实有效，且并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
11 中国外运
3、中国外运保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供 4、中国外运承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
的信息真实、 误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成
准确、完整的 损失的，将依法承担赔偿责任。
声明和承诺 5、中国外运承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
函 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中国外运在
外运发展拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向在本次换股吸收合并中提供审计、
法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次换股吸
12 外运发展 收合并相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实
有效，且并已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获
得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
19
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
3、本公司保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1、外运长航保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、外运长航保证及时向外运发展及在本次换股吸收合并
中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
外运长航 名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的
13
集团 法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、外运长航保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、外运长航承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、招商局集团保证为本次换股吸收合并及时提供相关信
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、招商局集团保证及时向外运发展及在本次换股吸收合
并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构
提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
招商局集 签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需
14
团 的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、招商局集团保证为本次换股吸收合并所出具的说明、
声明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、招商局集团承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 所 提 供 中国外运
15 1、本人保证为本次换股吸收合并项目及时提供相关信
的信息真实、 全 体 董
息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
准确、完整的 事 、 监 事
20
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
声明和承诺 和高级管 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
函 理人员
2、本人保证及时向中国外运、外运发展及在本次换股吸
收合并中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介
机构提供本次换股吸收合并相关资料，并保证所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所
需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
外运发展 3、本人保证为本次换股吸收合并所出具的说明、声明及
全 体 董 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
16 事、监事 性陈述或者重大遗漏；
和高级管
4、本人承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误
理人员
导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在外运发展
拥有权益的股份。
1、本次换股吸收合并的信息披露和申请文件，包括但不
限于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运
发展股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报
17 中国外运 告书》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司
18 外运发展 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
关于信息披 产重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规章和规
露和申请文 范性文件的规定。
件真实、准
确、完整的声 中国外运 1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《中
明与承诺函 全 体 董 国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
19 事、监事 有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准
和高级管 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
理人员 并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
外运发展 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
全 体 董 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
20 事、监事 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
和高级管 本人不转让在外运发展拥有权益的股份（如有），并于收
理人员 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交外运发展董事会，由董事会代其向证券
21
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理招商局集团直接和间接持有的中
国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上
市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
招商局集 低于发行价，招商局集团承诺持有中国外运股票的锁定
21
团 期限自动延长六个月。
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经招商局集团申请并经交易所同意，可以
豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控
制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认
定的其他情形。
关于所持中
国外运股份 1、自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
锁定期的声 不转让或委托他人管理外运长航直接和间接持有的中国
明和承诺 外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上
市后六个月内，如中国外运 A 股股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，外运长航承诺持有中国外运股票的锁定期
外运长航 限自动延长六个月。
22
集团
2、自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经外运长航申请并经交易所同意，可以豁
免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定
的其他情形。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
中国外运
全 体 董
23 关于减持中 事、监事 1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本
外运空运发 和高级管 人无减持外运发展股份的计划。
展股份有限 理人员
公司股份的 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
说明和承诺 本人违反本承诺函的承诺内容而导致外运发展受到损失
外运发展
函 的，本人将依法承担相应赔偿责任。
24 全 体 董
事、监事
和高级管
22
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
理人员
1、中国外运原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，中
国外运无减持外运发展股份的计划。
25 中国外运
3、本承诺函自签署之日起对中国外运具有法律约束力，
若因中国外运违反本承诺函项下承诺内容而导致外运发
展受到损失的，中国外运将依法承担相应赔偿责任。
1、外运长航原则同意本次换股吸收合并。
关于本次换
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，外
股吸收合并
运长航无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运发
的原则性意
外运长航 展股份的计划。
26 见及减持中
集团
外运空运发 3、本承诺函自签署之日起对外运长航具有法律约束力，
展股份有限 若因外运长航违反本承诺函下承诺内容而导致中国外运
公司股份的 或外运发展受到损失的，外运长航将依法承担相应赔偿
说明和承诺 责任。
函
1、招商局集团原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，招
商局集团无减持中国外运股份或通过中国外运减持外运
招商局集 发展股份的计划。
27
团
3、本承诺函自签署之日起对招商局集团具有法律约束
力，若因招商局集团违反本承诺函下承诺内容而导致中
国外运及外运发展受到损失的，招商局集团将依法承担
相应赔偿责任。
1、外运长航及外运长航控制的除中国外运及其控制的企
业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件
的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国
外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
关于保持中 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
国外运股份
外运长航 2）保证外运长航除行使股东权利之外，不对中国外运的
28 有限公司独
集团 业务活动进行干预。
立性的声明
和承诺 3）保证尽量减少外运长航及外运长航控制的其他企业与
中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
23
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
立完整的资产。
2）保证外运长航及外运长航控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为外运长航及外运长航控制
的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和外运长航及外运
长航控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在外运长航及外运长航控
制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，外运长航不干
预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于外运长航及外运长航控制
的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司
章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中
国外运专职工作，不在外运长航及外运长航控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。
3）外运长航不干预中国外运董事会和股东大会行使职
权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与外运长航及外运长航控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、外运长航不越权干预中国外运的经营管理活动，不侵
占中国外运的利益。
3、外运长航承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
责任，外运长航将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定承担相应的法律责任。
招商局集 1、招商局集团及招商局集团控制的除中国外运及其控制
29
团 的企业以外的其他企业将按照相关法律、法规及规范性
24
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与
中国外运保持相互独立。
（1）保证中国外运业务独立
1）保证中国外运拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证招商局集团除行使股东权利之外，不对中国外运
的业务活动进行干预。
3）保证尽量减少招商局集团及招商局集团控制的其他企
业与中国外运的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关
联交易决策程序及信息披露义务。
（2）保证中国外运资产独立
1）保证中国外运具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2）保证招商局集团及招商局集团控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用中国外运的资金、资产。
3）保证不以中国外运的资产为招商局集团及招商局集团
控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证中国外运财务独立
1）保证中国外运建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2）保证中国外运独立在银行开户，不和招商局集团及招
商局集团控制的其他企业共用银行账户。
3）保证中国外运的财务人员不在招商局集团及招商局集
团控制的其他企业兼职。
4）保证中国外运依法独立纳税。
5）保障中国外运能够独立作出财务决策，招商局集团不
干预中国外运的资金使用。
（4）保证中国外运人员独立
1）保证中国外运的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于招商局集团及招商局集团
控制的其他企业。
2）保证中国外运的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和《中国外运股份有限公司
章程》的有关规定产生，保证中国外运的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在中
国外运专职工作，不在招商局集团及招商局集团控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
3） 招商局集团不干预中国外运董事会和股东大会行使
25
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
职权、作出决定。
（5）保证中国外运机构独立
1）保证中国外运依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与招商局集团及招商局集
团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证中国外运的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、招商局集团不越权干预中国外运的经营管理活动，不
侵占中国外运的利益。
3、招商局集团承诺若不履行本声明和承诺所赋予的义务
和责任，招商局集团将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定承担相应的法律责任。
关于放弃主 外运长航 外运长航同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸
30
张异议股东 集团 收合并放弃主张异议股东退出请求权。
退出请求权
的声明和承 招商局集 招商局集团同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
31
诺 团 吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
1、外运长航将尽量避免和减少与中国外运（包含中国外
运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，外
运长航将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与
中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运及中国
外运其他股东的利益。
3、外运长航保证不利用关联交易非法转移中国外运的资
金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，通
关于规范和 外运长航 过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东的
32
减少关联交 集团 合法权益。
易的声明和
4、外运长航保证严格按照相关规定履行必要的关联董事
承诺
/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程
序和信息披露义务。
5、外运长航将促使外运长航控制的除中国外运以外的企
业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如外运长航及外运长航控制的除中国外运以外的企业
或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其股东
的权益受到损害，外运长航将依法承担相应的赔偿责任。
在外运长航作为中国外运控股股东的期间，上述承诺持
续有效。
33 招商局集 1、招商局集团将尽量避免和减少中国外运（包含中国外
26
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
团 运控制的企业或其他经济实体，下同）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招
商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
与中国外运依法签订规范的关联交易协议,按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范
性法律文件及中国外运《公司章程》的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护中国外运
及中国外运其他股东的利益。
3、招商局集团保证不利用关联交易非法转移中国外运的
资金、利润，承诺不利用在中国外运的地位和影响力，
通过关联交易损害中国外运及中国外运其他非关联股东
的合法权益。
4、招商局集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和信息披露义务。
5、招商局集团将促使招商局集团控制的除中国外运以外
的企业或其他经济实体遵守上述各项承诺。
6、如招商局集团及招商局集团控制的除中国外运以外的
企业或其他经济实体违反上述承诺而导致中国外运及其
股东的权益受到损害，招商局集团将依法承担相应的赔
偿责任。
在招商局集团作为中国外运的实际控制人期间，上述承
诺持续有效。
中国外运将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债
34 中国外运
权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债
权人清偿债务或提供相应的担保。
关于债务承
担的承诺函
本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根据债权
35 外运发展
人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债权
人清偿债务或提供相应的担保。
1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运
发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展
异议股东，本集团将无条件受让，或促使本集团下属子
公司无条件受让，其已有效申报行使现金选择权的股份，
关于提供现
招商局集 并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其
36 金选择权的
团 支付现金对价。若外运发展在现金选择权实施日之前发
声明和承诺
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
现金选择权价格将做相应调整。
2、本声明与承诺自加盖本集团公章之日起成立，自包括
但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委
员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起
27
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
生效，并于本集团或其下属子公司因向有效申报并行使
现金选择权之外运发展异议股东实际支付现金对价而受
让之外运发展股份全部转换为中国外运为本次换股吸收
合并所发行的 A 股股票之日起自动失效。
1、对按照外运发展届时公告的现金选择权方案所规定的
程序有效申报行使现金选择权的除中国外运以及向外运
发展承诺不行使现金选择权的股东以外的其他外运发展
异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使现金
选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案
规定的价格向其支付现金对价。若外运发展在现金选择
深圳市招 权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
商蛇口资 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
37
产管理公
司 2、本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括
但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委
员会等有权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起
生效，并于本公司因向有效申报并行使现金选择权之外
运发展异议股东实际支付现金对价而受让之外运发展股
份全部转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A
股股票之日起自动失效。
1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成
物流业务陆路、海上、空中的全面整合。在此基础上，
中国外运将深化各业务板块的专业化分工和集约化经
营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和
一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建
设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能
力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经
营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营
与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效
率和盈利能力。
关于填补回
2、加强存续公司内部管理和成本控制
报措施得以
38 中国外运
切实履行的 中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，
承诺函 并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节
中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控。
3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保
障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完
善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗
位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公
司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
28
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管
理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存
续公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾
存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红
政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程
并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重
视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东
依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东
的长期发展理念。
1、承诺不会越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中
国外运的利益。
外运长航 2、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
39
集团 同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国
外运的利益。
招商局集 2、本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团
40
团 同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本集
团作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全
体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害中国外运利益。
中国外运
全 体 董 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
41 事、监事
4、本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责
和高级管
无关的任何投资、消费活动。
理人员
5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
29
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给中国外运或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责
任。
1、实施稳定股价措施的启动条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续
20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20
个交易日为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整，下同）（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合
相关法律、法规、规范性文件和公司上市地上市规则且
公司股权分布符合上市条件的前提下，公司同意根据本
承诺函采取稳定 A 股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董
事会将与公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以
下简称“长航集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，
关于稳定公 包括但不限于公司回购 A 股股票、长航集团增持公司 A
42 司股价的承 中国外运 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司
诺函 上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，
公司将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股
份。在触发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定
回购计划并购公告。回购计划包括回购目的、方式，价
格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占
总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及来源，回
购后公司股本结构的变动情况等信息。回购股份的价格
原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所
需的相关批准后，实施回购计划。
如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条
件，公司将继续与外运长航商议确定稳定股价的具体方
案，如确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，
则公司将在不影响上市条件的前提下继续履行回购计
30
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
划，但单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不高
于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执
行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每
股净资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布
不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股
份回购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以
下约束措施：
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票
收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计
的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文
件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合
上市条件的前提下，本公司同意根据本承诺函采取稳定
外运长航 中国外运 A 股股价的措施。
43
集团 2、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司
将与中国外运董事会商议并确定稳定股价的具体方案，
包括但不限于中国外运回购 A 股股票、本公司增持中国
外运 A 股股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件
及中国外运上市地上市规则规定的其他方案。
如确定以本公司增持中国外运 A 股股票作为稳定股价的
具体措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法
方式增持中国外运 A 股股票。在触发日次日起 20 个交
易日内，本公司应将增持中国外运股票的具体计划书面
通知中国外运，并由中国外运进行公告，增持计划包括
增持目的、方式，增持资金及来源，增持股份种类、数
31
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
量及占总股本的比例、价格或价格区间、定价原则、实
施时间等信息。增持价格原则上不超过中国外运最近一
期经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，本公司
不减持中国外运 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公
司章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序
并取得所需的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后中国外运 A 股股价再次触及稳定股价启动
条件，本公司将继续与中国外运董事会商议确定稳定股
价的具体方案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定
股价的措施，则本公司将在不影响中国外运上市条件的
前提下继续履行增持义务。
3、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则
本公司已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始
执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）中国外运 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产；
（2）继续回购或增持中国外运 A 股股票将导致其股权
分布不符合上市条件。
4、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持
计划和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下
约束措施：
中国外运有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相
等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司
履行增持义务。
1、实施稳定股价措施的启动条件
在中国外运的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不
可抗力、第三方恶意炒作之因素导致中国外运 A 股股票
收盘价连续 20 个交易日低于中国外运最近一期经审计
的每股净资产（第 20 个交易日为“触发日”，最近一期
中国外运 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
全 体 董 发、配股等情况导致中国外运净资产或股份总数出现变
44 事、监事 化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
和高级管 定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文
理人员 件和中国外运上市地上市规则且中国外运股权分布符合
上市条件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定中
国外运 A 股股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
如中国外运需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，
或明确表示未有股价稳定措施，且中国外运控股股东在
32
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
触发日起 20 个交易日内未采取稳定股价措施并由中国
外运公告的，在符合有关法律、法规、规范性文件和中
国外运上市地上市规则的情况下，本人同意在触发日次
日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制订稳定公
司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策程序
并由中国外运予以公告。
3、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制
定股价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺
接受以下约束措施：
本人同意暂停从中国外运领取薪酬或津贴，直至本人确
实履行相关责任为止。
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年
实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派
发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
关于利润分 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
45 配政策的安 中国外运 当年实现的可分配利润的 10%。
排及承诺
特殊情况是指：
1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红
将会影响公司后续持续经营时；
2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告；
3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
33
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
出股票股利分配预案。
3、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在
上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者
按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，
独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以
方便社会公众股东参与股东大会表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道与股东 （特别是中小股东）进行沟通和
交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（4）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
5、公司利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营
34
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后
提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
6、未来三年股东回报规划
为明确公司 2018 年、2019 年及 2020 年对公司股东的投
资回报，进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投
资者树立长期、理性的投资理念，在符合现金分红的条
件下，在任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
公司承诺本次交易完成后将按照《中国外运股份有限公
司章程》及《中国外运股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营
和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整
合平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、除中国外运及其下属子公司以外，本集团存在部分从
事综合物流业务的下属企业（以下简称“除外企业”）。
截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体
资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运
的条件。本集团已与中国外运签署并履行托管总协议，
将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保本集团与
中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争
情形。
关于避免同 在履行上述托管安排的基础上，本集团进一步承诺，自
业竞争相关 外运长航 本承诺函生效之日起三年内，本集团将根据实际情况采
46 取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经
事宜的声明 集团
和承诺 营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同
业竞争问题：
（1）本集团将确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营
业务规模及经营区域；
（2）本集团愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、
资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资
产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
（3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，本
集团将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步
清理；
（4）在本承诺函期限届满前，对于除外企业从事的存在
实质性同业竞争的业务，本集团愿意继续委托中国外运
35
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
管理。
3、除前述本集团托管给中国外运管理的企业以外，本集
团及本集团控制的其他企业（不含中国外运及其下属子
公司）的主营业务不存在与中国外运及其下属子公司主
营业务相同或相近的情况，本集团及本集团控制的其他
企业（不含中国外运及其下属子公司）不以任何形式直
接或间接从事任何与中国外运及其下属子公司的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在本集团作为中国外运控股股东期间，如果监管机构
或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的业
务与中国外运或其下属子公司形成实质性同业竞争，本
集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规
及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及
其控制的子公司有权向本集团及本集团控制的其他企业
收购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权
益，或由中国外运及其控制的子公司根据国家法律、法
规及监管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、
租赁或承包经营等方式加以解决。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因
本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中
国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若
他方取代本集团成为中国外运控股股东或因不可抗力因
素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
1、根据本集团的发展规划，本集团将中国外运作为经营
和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一运
营平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、本集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其
下属企业）不存在与中国外运构成同业竞争的情况，本
集团及本集团控制的其他企业（不含外运长航及其下属
企业）不以任何形式直接或间接从事任何与中国外运的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、除中国外运及其下属企业以外，外运长航控制的部分
招商局集 其他企业涉及综合物流业务经营。外运长航已与中国外
47
团 运签署《托管总协议》，该等企业及相关资产已全部委托
给中国外运管理，与中国外运不存在实质的同业竞争。
在本集团作为外运长航实际控制人期间，本集团承诺将
促使外运长航切实遵守其已作出的有关避免同业竞争的
承诺，并在承诺期限内履行相关义务。
4、在本集团作为中国外运实际控制人期间，如果监管机
构或者中国外运认为本集团及本集团控制的其他企业的
业务与中国外运的主营业务构成了实质性同业竞争，本
集团将给予中国外运优先选择权，即在适用法律、法规
及有关证券交易所上市规则允许的前提下，中国外运及
其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收
36
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
购与上述竞争性业务相关的任何股权、资产及其他权益，
或由中国外运及其控制的企业根据国家法律、法规及监
管机构许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁
或承包经营等方式加以解决。如果第三方在同等条件下
根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定
的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，
本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第
三方放弃其法定的优先购买权。
5、自本承诺函生效之日起，本集团承诺赔偿中国外运因
本集团违反本承诺函而遭受的实际损失、损害和开支。
6、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后，并自中
国外运 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。若
他方取代本集团成为中国外运实际控制人或因不可抗力
因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动失效。
1、本公司将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子
公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的
结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公
司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：
（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办
理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证
书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限
于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并
遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，在中国外运依法确定实际损失数额后 30 日内，
关于完善中 本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子公司及
国外运及其 时、足额补偿。
下属子公司
外运长航 3、本次交易完成后，就中国外运及其下属子公司因经营
48 土地房产等
集团 所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即中国外运及其下属
资产产权权
子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的
属证书的声
土地使用权、房产）等情形，致使中国外运及其下属子
明和承诺
公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中
所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在中国外运依法
确定相关费用数额后 30 日内，本集团将以现金方式给予
中国外运及其下属子公司及时、足额的补偿。
4、本次交易完成后，如中国外运及其境内子公司因本次
交易完成前租赁的土地使用权、房产资产不规范情形影
响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，本集团将积
极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相
似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使
各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利
影响。若中国外运及其境内子公司因其租赁的场地和/
或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部
门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承
37
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
担任何形式的法律责任；或因场地和/或房产瑕疵的整改
而承担任何损失或支出，在相关损失无法向出租方追索
的情况下，本集团愿意就中国外运及其境内子公司因前
述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，向
中国外运及其相关境内子公司以现金方式给予及时、足
额的补偿，并使中国外运及其境内子公司免受损害。此
外，本集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，
以在最大程度上维护及保障中国外运及其境内子公司的
利益。
1、本集团将全力协助、促使并推动中国外运及其下属子
公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非中国外运及其下属子公司自身因素导致的
结果除外，本次交易完成后，如中国外运及其下属子公
招商局集 司因本次交易完成前持有的土地使用权、房产资产存在：
49 （1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办
团
理完毕；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证
书；或（3）其他土地使用权、房产不规范（包括但不限
于使用划拨地、集体土地及违建房产情形）等情形，并
遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，本集团将以现金方式给予中国外运及其下属子
公司及时、足额补偿。
本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交
易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承
外运长航 担任何责任（包括但不限于补缴社会保险费用或住房公
50
关于中国外 集团 积金、遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损
运及其下属 失或责任依法确定后，本公司愿意向中国外运及其下属
子公司社会 子公司承担相应的补偿责任。
保险或住房
公积金缴纳 本次交易完成后，如中国外运及其下属子公司因本次交
事宜的声明 易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜遭受损失或承
和承诺 招商局集 担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、
51
团 遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），在该等损失或责
任依法确定后，本集团愿意向中国外运及其下属子公司
承担相应的补偿责任。
十七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国外运、外运长航集团、实际控制人招商局集团出具了
《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持中外运空运发展股份有限公司股
38
份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次换股吸收合并。
2、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持外运发
展股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致外运发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《中外运空运发展股份有限公司
董事、监事、高级管理人员关于减持中外运空运发展股份有限公司股份的说明和
承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次换股吸收合并复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持外运发
展股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
的承诺内容而导致外运发展受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十八、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，中国外运和外运发展已经切实按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》、《重组管理办法》、《联交所上市规则》等相关规定，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对中国外运和外运发展股票交易价格产生
较大影响的重大事件，本摘要披露后，中国外运和外运发展将继续严格履行信息
披露义务。重组过程中，中国外运和外运发展按照相关法规的要求，及时、准确
地披露了重组的进展情况。
（二）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施，外运发展及时向上交所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。
39
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，外运发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规以及外运发展公司内部对于关联交易的审批程序。外运发展在召
集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交
易方案进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，外运发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中国外运和外运发展已分别聘请财务顾问、独立财
务顾问和律师对本次交易进行核查。中国外运和外运发展各自聘请的财务顾问、
独立财务顾问和律师将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独
立财务顾问报告和法律意见书。中国外运和外运发展已聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所进行审计。
（六）为交易双方异议股东提供现金选择权、退出请求权
本次换股吸收合并中，通过赋予外运发展异议股东现金选择权提供了对外运
发展异议股东合法权益的保护，通过赋予中国外运异议股东退出请求权提供了对
中国外运异议股东合法权益的保护。
十九、合并方财务顾问的保荐资格
（一）合并方财务顾问保荐资格情况
中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证
券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（一）合并方财务顾问保荐资格情况
中国外运聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证
40
券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（二）关于招商证券作为本次交易财务顾问独立性的说明
招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
1、招商证券与中国外运、外运发展均为完全独立运营的主体，招商证券无
权干涉合并双方的运营与管理
招商证券与中国外运、外运发展在财务、业务、人员、资产、机构等方面均
为完全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证
券对本次交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投
资银行业务内核小组工作管理办法》以及中国证监会相关规定进行。此外，招商
证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以
确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范
道德风险。招商证券与中国外运、外运发展之间形成的有效隔离为其作为中国外
运的财务顾问并开展相关工作提供了独立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是中国外运加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位
的业务布局的重要和关键一步。截至本摘要签署日，本次交易已经合并双方董事
会审议通过，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证
券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当
保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方中国外运的财务顾问，并未受聘担任上
市公司外运发展的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的规定。
4、中国外运聘请中信证券与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务
顾问的独立性
41
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，中国外
运同时聘请了中信证券与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提
供财务顾问服务。中信证券与招商证券均独立对本次交易进行了深入细致的尽职
调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作
产生干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问及估值机
构中信证券、被合并方独立财务顾问及估值机构中银证券、合并方律师中伦、被
合并方律师中博、审计机构德勤及信永中和。上述中介机构均按照规定独立完成
工作并出具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生
干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，具有独立性，
符合相关规定。
二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
外运发展聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经
中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
中信证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
招商证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中银证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中博出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
42
德勤出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。”
信永中和出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具
的意见。
43
重大风险提示
投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：
一、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据相关
法律法规及合并双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东
大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运
股东大会和类别股东会涉及关联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长
航集团）将对相关议案回避表决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外
运及其关联方将对相关议案回避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东
大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的
股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需
取得国务院国资委、中国证监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事
项能否取得有权监管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。本次换股吸收合并交易存在审批风险。
二、本次交易终止的风险
根据合并双方签署的《合并协议》，经合并双方协商一致后，本次合并交易
可以予以终止。
根据合并双方签署的《合并协议》，《合并协议》签署之日起 24 个月内，
若出现以下情况，任意一方有权在 24 个月期满后以书面通知方式终止本次交易：
1）本次合并方案未能获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的
批准；2）本次合并未能获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部
门的批准；3）存在其他限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规、政
府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
根据合并双方签署的《合并协议》，若协议一方严重违反《合并协议》（包
括但不限于协议约定的陈述和保证条款等）或适用法律的规定，致使《合并协议》
的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本
44
次交易。
根据上述约定，本次交易存在终止的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资
者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国
资委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，
外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国外运 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二
级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素发生波动，
直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运 A 股上市后的二级市场表现低于
市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国
外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股
东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方
就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外
运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份，原在外运发
展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国
外运 A 股股份上继续有效。
五、行使现金选择权的相关风险
为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一
45
股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次换股吸收合并方案未能获得中国外运及外运发展股东大会、中国外运类
别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发
展异议股东不能行使现金选择权。
若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使
现金选择权还可能丧失未来中国外运 A 股股票价格上涨的获利机会。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，外运发
展的每股收益存在被摊薄的风险。中国外运已制定相应填补回报措施，将进一步
提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，中国外运控股股东外
运长航集团及实际控制人招商局集团、中国外运董事、高级管理人员就保障存续
公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）中国外运的资产瑕疵
1、自有土地房产权属不完善的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司（不含外运发展及其控
股子公司，下同）在境内拥有的土地共 250 宗，面积合计为 1,110.04 万平方米。
其中，已取得土地使用权权属证书的土地合计 244 宗，面积合计 1,085.98 万平方
米，占土地使用权总面积的比例为 97.83%，其中划拨地 4 宗，占土地使用权总
面积的比例为 1.48%，该等划拨土地存在转出让或者被政府收回的风险。尚未取
得土地使用权权属证书的土地合计 6 宗，面积合计 24.06 万平方米，占土地使用
权总面积的比例为 2.17%，该等土地存在无法办理产权证书的风险。
上述存在瑕疵的土地整体面积占比较小，且前述 4 宗划拨用地的使用符合建
设用地“有偿使用”的利用原则，土地所属公司已取得了土地使用权证、房地产
权证书，报告期内均正常使用该等划拨用地，未受到主管部门的处罚；前述 6 宗
46
未取得土地使用权权属证书的土地，目前均由公司自身或其他相关方正在协调办
理权属证书、或因地区规划原因与主管部门商议拆迁及补偿等事项的过程中。
截至 2017 年 12 月 31 日，中国外运及其控股子公司在境内拥有房产 754 处，
建筑面积合计为 360.43 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 636 处，
建筑面积为 295.54 万平方米，占总建筑面积的 82.00%；尚未取得房屋权属证书
的房屋及建筑物共 118 处，建筑面积合计 64.89 万平方米，占总面积的 18.00%。
上述 118 处无证房产中，41 处房产建设手续齐全、相关公司正在与相关房
屋管理、国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续；13 处房产为购买所得，
目前正在办理相关房产证或过户手续。除去上述两种情况，剩余合计 64 处房产
因建设手续不齐全或临建手续到期等原因存在被责令改正、拆除等风险，但该等
房产建筑面积 22.62 万平方米、仅占中国外运自有房产总面积的 6.27%，且该等
房产较为分散、同时面临无法继续使用的可能性较低，同时该等房产一般具有较
强的可替代性。
针对上述瑕疵土地、房产，中国外运控股股东外运长航集团，实际控制人招
商局集团已出具承诺函，如因使用该等瑕疵土地、房产遭受包括但不限于赔偿、
罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下属子公
司及时、足额补偿。
综上，中国外运自有的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但由于瑕疵
土地、房产的占比不高，且控股股东、实际控制人已出具承诺，相关瑕疵情况不
会对中国外运的正常生产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性
障碍。
2、租赁土地及房屋产权不完善的风险
中国外运的部分经营场地通过租赁方式取得，由于中国外运对该等租赁场地
并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风
险。另外，由于部分经营场地的资产权属不完善，因此租赁期内存在可能致使中
国外运不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋的风险。虽然中国
外运采取加强内部管理、减少租赁产权存在瑕疵的土地和房屋等行为，但仍可能
面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租或者搬迁的风险，进而对中
47
国外运业务的正常开展造成一定的不利影响。
针对上述土地、房产瑕疵情况，中国外运控股股东外运长航集团出具了相关
承诺函，就中国外运及其控股子公司租赁的瑕疵土地房产给予遭受包括但不限于
赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式给予中国外运及其下
属子公司及时、足额补偿。
中国外运租赁的部分土地、房产存在权属不完善的风险，但存在瑕疵的租赁
土地、房产占中国外运实际使用的土地使用权总面积（包含租赁土地和自有土地）
和实际使用的房产总面积（包含租赁房产和自有房产）的比例较低，且分布相对
分散、同时发生无法继续使用的可能性较低、物业自身可替代性普遍较强、控股
股东已出具相关承诺，因此，相关租赁土地、房产瑕疵不会对中国外运的正常生
产经营产生重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
（二）外运发展的资产瑕疵
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有的土地共计
23 宗，面积合计为 77.69 万平方米，已全部取得土地使用权证。
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展及其控股子公司在境内拥有房产 129 处，
建筑面积合计为 33.49 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 104 处，建
筑面积为 12.90 万平方米，占总建筑面积的 38.51%，尚未取得房屋权属证书的房
屋及建筑物共 25 处，建筑面积为 20.60 万平方米，占总建筑面积的 61.49%。上
述 25 处无证房产中，①合计 13 处、面积 15.81 万平方米的房产建设手续齐全、
正在与相关房屋管理和国土等部门沟通相关验收及房产证办理手续，并且相关主
管机关出具了其手续合规的证明，产权证书办理不存在实质障碍，占总面积的
47.20%；②合计 7 处、面积 0.58 万平方米的房产为购买或置换所得，目前正在
办理相关房产证或过户手续，占总面积的 1.74%。除上述两种情况外，剩余合计
5 处、建筑面积 4.21 万平方米的房产因建设手续不齐全等原因存在被责令改正、
拆除等风险，该等房产占外运发展境内自有房产总面积的 12.56%，报告期内，
外运发展及其控股子公司正常使用该等 5 处房产，未因该等瑕疵房产情况受到政
府部门的行政处罚。针对上述自有瑕疵房产，中国外运控股股东外运长航集团，
实际控制人招商局集团出具了承诺函，如因使用该等瑕疵房产遭受包括但不限于
48
赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将以现金方式及时、足额补偿。
综上，虽然外运发展部分自有房产尚未取得房屋权属证书，但其中大部分房
产后续办理产权证书不存在实质障碍，因建设手续不齐全等原因可能导致无法继
续使用的房产仅有 5 处、面积占比为 12.56%，假使该等房产被主管机关要求拆
除，公司也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产。因此，外运发展自有
部分房产存在权属瑕疵的风险，但未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产
经营造成重大不利影响，也不会对本次交易产生实质性障碍。
八、债权债务转移风险
本次合并的被合并方外运发展涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权
人的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告
工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但
如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依
法清偿债务或者提供相应的担保。
九、交易完成后的整合风险
中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协
同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合
并后双方在资产、战略、业务、人员等方面将进一步整合。由于合并双方在内部
管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临
一定的整合风险。
十、存续公司业绩波动风险
2015 年、2016 年和 2017 年中国外运的营业收入分别为 459.35 亿元、602.53
亿元和 731.58 亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为 14.93 亿元、22.54 亿
元和 23.04 亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续
公司产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
49
十一、合并双方 2017 年度除权除息事项导致发行价格及换股价格等
发生变化的风险
本次换股吸收合并方案已综合考虑合并双方股东的利益，确定了外运发展的
换股价格及中国外运的发行价格，若合并双方自定价基准日起至换股实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，则换股价格及发行价格将作相应调整；其他情况下，换股价格及发行
价格不再进行调整。
根据 2018 年 3 月 23 日举行的外运发展第六届董事会第二十一次会议审议通
过的有关决议，外运发展拟按 2017 年 12 月 31 日总股本 905,481,720 股为基数，
每 10 股派人民币 6 元现金（含税）。该决议尚需提交外运发展 2017 年年度股东
大会审议通过。根据 2018 年 3 月 26 日举行的中国外运董事会第八十九次会议审
议通过的有关决议，中国外运拟按 2017 年末总股本 6,049,166,644 股为基数，每
10 股派人民币 0.8 元现金（含税）。该决议尚需提交中国外运 2017 年股东周年
大会审议通过。待上述事项通过合并双方股东大会后，中国外运发行价格、外运
发展换股价格、外运发展异议股东现金选择权价格、换股比例、发行数量等将可
能发生调整，提请投资者关注。
50
目 录
发行概况........................................................................................................................................... 1
声 明 .............................................................................................................................................. 3
一、合并双方声明....................................................................................................................... 3
二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 3
三、相关证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 5
一、方案概要............................................................................................................................... 5
二、外运发展异议股东现金选择权 ........................................................................................... 6
三、中国外运异议股东的退出请求权 ....................................................................................... 8
四、债权人的保护....................................................................................................................... 9
五、锁定期安排........................................................................................................................... 9
六、利润分配............................................................................................................................... 9
七、换股吸收合并方案的唯一性 ............................................................................................. 10
八、本次合并不会导致实际控制人变更 ................................................................................. 10
九、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................................................. 10
十、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 11
十一、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11
十二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 11
十三、本次吸收合并估值情况简要介绍 ................................................................................. 12
十四、本次交易对存续公司影响的简介 ................................................................................. 13
十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................................. 14
十六、本次交易相关各方做出的重要承诺 ............................................................................. 17
十七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.................................................................................................................................................... 38
十八、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 39
十九、合并方财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 40
二十、被合并方独立财务顾问的证券业务资格 ..................................................................... 42
二十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺 ................................. 42
重大风险提示................................................................................................................................. 44
一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................. 44
二、本次交易终止的风险 ......................................................................................................... 44
三、本次交易可能导致投资损失的风险 ................................................................................. 45
四、强制换股的风险................................................................................................................. 45
五、行使现金选择权的相关风险 ............................................................................................. 45
六、本次交易摊薄即期回报的风险 ......................................................................................... 46
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险 ................................................................................. 46
八、债权债务转移风险 ............................................................................................................. 49
九、交易完成后的整合风险 ..................................................................................................... 49
十、存续公司业绩波动风险 ..................................................................................................... 49
十一、合并双方 2017 年度除权除息事项导致发行价格及换股价格等发生变化的风险 ... 50
目 录 .............................................................................................................................................. 51
51
第一节 释义................................................................................................................................... 53
一、基础术语............................................................................................................................. 53
二、相关公司及专业机构简称 ................................................................................................. 56
三、专业术语............................................................................................................................. 57
第二节 本次换股吸收合并........................................................................................................... 59
一、被合并方的基本情况 ......................................................................................................... 59
二、本次交易的背景与意义 ..................................................................................................... 75
三、本次交易方案..................................................................................................................... 77
四、本次换股吸收合并协议内容 ............................................................................................. 90
五、本次换股吸收合并方案合规性分析 ................................................................................. 91
六、换股吸收合并方案合理性分析 ....................................................................................... 109
七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ................................................... 119
八、本次交易需履行的审批程序 ........................................................................................... 121
九、本次换股吸收合并对合并双方的影响 ........................................................................... 122
十、中国外运与外运发展的关联关系情况及中国外运向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况................................................................................................................................... 123
十一、中介机构意见............................................................................................................... 124
十二、合并方独立董事意见 ................................................................................................... 126
十三、被合并方独立董事意见 ............................................................................................... 128
第三节 备查文件及地点............................................................................................................. 130
一、备查文件........................................................................................................................... 130
二、查阅时间、地点............................................................................................................... 131
52
第一节 释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
报告书、报告书、换股吸 中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股
指
收合并报告书（草案） 份有限公司暨关联交易报告书（草案）
中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股
摘要、本摘要 指
份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
中国外运、合并方、
指 中国外运股份有限公司
发行人
外运发展、被合并方、上
指 中外运空运发展股份有限公司
市公司
中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收
接收方 指 外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务的全资子公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国外运向外运发
本次发行 指
展换股股东发行股票的行为
中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中
国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，
本 次 合 并 、本 次 吸收 合 该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸
并、本次换股吸收合并、 收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承
指
本次交易、本次重大资产 继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、
重组、本次重组 人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法
人资格。同时，中国外运的 A 股股票将申请在上交所上市
流通，招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资
股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通
发行价格 指 中国外运本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的外运发展股东所持有外运发展股票用以交换
换股价格 指
中国外运本次发行的 A 股股票的价格
合并双方 指 中国外运和外运发展
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者
交易日 指
依法进行自由交易的日期
自《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公
过渡期间 指
司换股吸收合并协议》签署日至交割完成日的期间
指中国外运就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手
续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中
交割完成日 指 较晚之日为准。于该日，接收方承继及承接外运发展的全
部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利
与义务
外运发展及中国外运于 2018 年 2 月 28 日召开的审议本次
定价基准日 指
合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
53
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的外运发展 A 股按
换股 指 换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并发行的 A
股股份的行为
除中国外运以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册
且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择
换股股东 指
权的外运发展股东（包括此日收市后已登记在册的现金选
择权提供方）
用于确定有权参加换股的外运发展股东名单及其所持股
合并实施股权登记日、换
指 份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
股股东股权登记日
确定并公告
换股股东所持的外运发展的全部股票按换股比例转换为
换股实施日 指 中国外运 A 股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协
商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东
大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均
外运发展异议股东 指
投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持
有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股东
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的中国外运股东
中国外运异议股东 指 大会上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项的中
国外运股东
本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报
行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报
现金选择权 指
期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分外运发展股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东支
付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份
现金选择权提供方 指
的机构。本次换股吸收合并将由招商蛇口资产管理有限公
司担任现金选择权提供方
符合条件的外运发展异议股东可以要求行使现金选择权
现金选择权申报期 指
的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的外运发
现金选择权实施日 指 展异议股东支付现金对价并受让其所持有的外运发展股
票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《换股吸收合并协议》、 《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公
指
合并协议 司换股吸收合并协议》
德勤出具的《备考合并财务报表及审计报告》（德师报(审)
《备考审计报告》 指
字(18)第 S00252 号）
德勤出具的《2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报表
《审计报告》 指
及审计报告》（德师报(审)字(18)第 P02669 号）
德勤出具的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(18)第
《内控报告》 指
E00168 号）
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
54
财政部 指 中华人民共和国财政部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
铁道部 指 原中华人民共和国铁道部，现中国铁路总公司
国家邮政总局 指 中华人民共和国国家邮政局
海事局 指 中华人民共和国海事局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
标准委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局
质检总局 指 原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在联交所上市的
H股 指
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署日中国境内法人持有的中国
内资股 指
外运的非上市内资股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
最近三年、报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
55
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
外运长航集团、外运长航 指 中国外运长航集团有限公司
中国对外贸易运输（集团）总公司，系中国外运长航集团
对外贸易运输总公司 指
有限公司的前身
招商物流 指 招商局物流集团有限公司
财务公司、外运长航财务 招商局集团财务有限公司，由中外运长航财务有限公司更
指
公司 名而来
中外运敦豪 指 中外运—敦豪国际航空快件有限公司
China Merchants Loscam International Holdings Co., Limited
招商路凯 指
（招商路凯国际控股有限公司）
宏光发展 指 Wide Shine Development Limited（宏光发展有限公司）
香港物流 指 中国外运（香港）物流有限公司
香港空运 指 中外运香港空运发展有限公司
东莞港集 指 东莞港集装箱港务有限公司
化工物流 指 中外运化工国际物流有限公司
大件物流 指 中国外运大件物流有限公司
沙伦氏物流 指 中外运沙伦氏物流有限公司
新华创 指 NEW SINO CREATION INT（HK）LTD
招商食品 指 招商局食品（深圳）有限公司
昊樽商贸 指 中外运昊樽（北京）电子商务有限公司
菜鸟物流 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司
久凌储运 指 中外运久凌储运有限公司
银河航空 指 银河国际货运航空有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
中国国航 指 中国国际航空股份有限公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
中外运久凌有限公司、广西中外运物流有限公司、中外运
（天津）储运有限公司、北京中外运运输有限公司、舟山
八家公司 指 中外运报关有限公司、沈阳中外运久淩物流发展有限公
司、河北中外运冀发物流有限公司及中外运物流投资控股
有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
星展银行 指 DBS Bank Ltd.
汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
56
合并方财务顾问 指 中信证券股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、
指 中银国际证券股份有限公司
中银证券
合并方律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
被合并方律师、中博 指 北京市中博律师事务所
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
招商物流审计机构、信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
三、专业术语
标准箱 指 20 英尺长的集装箱，用来表示船舶装载集装箱的能力
货代 指 货物运输代理
指过经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管下
保税 指 在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓交纳各种进
口税费的一种海关监管业务制度
第三方物流 指 不同于卖方和买方，由专门的物流企业组织的物流活动
进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境物
品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物品或运输
报关 指
工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海关申
报、交验单据证件，并接受海关的监管和检查等
进口货物、出口货物和转运货物出入一国海关关境或国境
清关 指 必须向海关申报，办理海关规定的各项手续，履行各项法
规规定的义务
根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理货、集
配送、分拨 指
货、送货等作业，并按时送达指定地点的物流活动
为了防止有害病虫危害进口国森林资源所采取的一种强
熏蒸 指
制除害处理
在货物装卸中，按货运票据对货物进行点数、计量、清理
埋货 指 残缺、分票、分标志和现场签证、办理交接手续等工作的
总称
重箱 指 装有货物的集装箱
吉箱 指 空的集装箱
由集装箱堆场专车或者专业车队携带入港证件往码头发
集港 指 送，把不同集装箱按照不同的船名航次下对应的码头发
送，等待装船
指集装箱（或者其他货物），当从船上卸下来之后，货主
疏港 指
或者堆场从码头堆场将货物用拖车运出码头
以承运人身份接受货主（托运人）的货载。同时以托运人
身份委托班轮公司完成国际海上货物运输，根据自己为货
无船承运人 指
主设计的方案路线开展全程运输，签发经过备案的无船承
运人提单
“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，
2013 年 9 月和 10 月由中国国家主席习近平分别提出建设
一带一路 指
“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的合作
倡议
57
即通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描
器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何
物联网 指
物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智
能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、
按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池（资源
云计算 指 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源
能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供
应商进行很少的交互
需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和
大数据 指
流程优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产
本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
58
第二节 本次换股吸收合并
一、被合并方的基本情况
（一）外运发展基本情况
公司中文名称： 中外运空运发展股份有限公司
公司英文名称： Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd.
公司曾用名称： 无
注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
法定代表人： 高伟
注册资本： 90,548.172 万元
企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称： 外运发展
股票代码： 600270.SH
成立时间： 1999 年 10 月 11 日
股票上市日期： 2000 年 12 月 28 日
股票上市地点： 上海证券交易所
统一社会信用代码： 911100007109253237
董事会秘书： 王晓征
通讯地址： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
邮政编码： 101312
普通货运（有效期 2018 年 04 月 28 日）；国际快递（邮政企业专营
业务除外）（快递业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 31 日）；
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业
务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航
空货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过境
货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拔、订舱、包机、仓储、
中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质
经营范围： 的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；
资产管理；实业投资；物业管理；软件开发；销售计算机、软件及
辅助设备；租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口；技术进
出口；包装服务；销售金属材料、机械设备、纸制品、橡胶制品、
塑料制品、日用品、电子产品、五金交电、办公用品、服装鞋帽、
纺织品、汽车及汽车配件；企业策划；承办展览展示；出租办公用
房、商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目。经相关部门
59
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）外运发展设立和历次股权变动情况
1、1999 年 10 月，外运发展设立
1999 年 3 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号“中企华评
报字（1998）第 093 号”《中外运空运发展股份有限公司（筹）资产评估报告书》，
载明以 1998 年 9 月 30 日为评估基准日，确认：外运发展账面总资产 49,510.04
万元，调整后账面总资产为 49,564.35 万元，评估值 50,358.27 万元，增加率 1.6%；
账面总负债 20,813.85 万元，调整后账面总负债 20,813.85 万元，评估值 20,807.62
万元，增加率-0.03%；账面净资产 28,696.19 万元，调整后账面净资产 28,750.5
万元，评估值 29,550.65 万元，增加率 2.78%。
1999 年 8 月 10 日，外运发展取得工商总局企业注册局颁发的《企业名称预
先核准通知书》（（国）名称预核内字[1999]第 479 号），核准名称是“中外运空
运发展股份有限公司”。
1999 年 9 月 1 日，中天信会计师事务所有限责任公司出具编号为“中天信会
验字（1999）第 007 号”《验资报告》，证明截至 1999 年 8 月 31 日止，外运发
展已收到其发起人投资的资本 31,397.65 万元，其中股本 207,160,000 元，资本公
积 106,816,497.04 元。其中，对外贸易运输总公司出资 195,000,000 元，出资方
式为经营性净资产，占认缴注册资本比例为 94.13%；中国机械进出口（集团）
有限公司出资 9,000,000 元，出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为 4.34%；
北京首都旅游股份有限公司出资 2,000,000 元，出资方式为货币资金，占注册资
本比例为 0.97%；北京市农工商联合总公司出资 660,000 元，出资方式为货币资
金，占认缴注册资本比例为 0.32%；北京海诚电讯技术有限公司出资 500,000 元，
出资方式为货币资金，占认缴注册资本比例为 0.24%。
1999 年 9 月 24 日，外运发展召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过《中外运空运发展股份有限公司筹建工作报告》、 关于公司筹建费用的报告》、
《中外运空运发展股份有限公司章程》以及《关于申请公开发行社会公众股股票
并上市交易的议案》，选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
60
1999 年 9 月 28 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出“国经贸企改
[1999]939 号”《关于同意设立中外运空运发展股份有限公司的复函》，函复同意
对外贸易运输总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首都旅游股份有
限公司、北京市农工商联合总公司和北京海诚电讯技术有限公司以发起的方式设
立外运发展。
1999 年 10 月 11 日，工商总局向外运发展颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：1000001003241）。
外运发展设立时总股本为 20,716 万元，股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 对外贸易运输总公司 19,500.00 94.13
2 中国机械进出口（集团）有限公司 900.00 4.34
3 北京首都旅游股份有限公司 200.00 0.97
4 北京市农工商联合总公司 66.00 0.32
5 北京海诚电讯技术有限公司 50.00 0.24
合计 20,716.00 100.00
2、2000 年 12 月，外运发展上市
经中国证监会证监发行字[2000]156 号文批准，外运发展于 2000 年 11 月 30
日公开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 12 月 28 日在上交所上市交
易，发行后总股本为 27,716 万股。
外运发展上市后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 对外贸易运输总公司 19,500.00 70.36
2 中国机械进出口（集团）有限公司 900.00 3.24
3 北京首都旅游股份有限公司 200.00 0.72
4 北京市农工商联合总公司 66.00 0.24
5 北京海诚电讯技术有限公司 50.00 0.18
6 其他公众股东 7,000.00 25.26
合计 27,716.00 100.00
3、2001 年 5 月，每 10 股送 1 股
61
2001 年 5 月 9 日，经外运发展 2000 年度股东大会决定，以 2000 年末总股
本 27,716.00 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送
红股 2,771.60 万股，外运发展总股本变更为 30,487.60 万股。
4、2002 年 5 月，每 10 股转 1 股送 1 股
2002 年 5 月 10 日，经外运发展 2001 年度股东大会决定，以 2001 年末总股
本 30,487.60 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，用未分配
利润向全体股东每 10 股送 1 股，转增和送红股共计 6,097.52 万股，外运发展总
股本变更为 36,585.12 万股。
5、2003 年 1 月，控股股东变更
对外贸易运输总公司系外运发展原控股股东，经国家经济贸易委员会国经贸
企改[2002]863 号文件批准，在资产重组的基础上于 2002 年 11 月 20 日独家发起
设立中国外运，并将其持有的外运发展 25,740.00 万股股份（占外运发展股本总
额的 70.36%）作为出资投入中国外运。
该次股权变更完成后，中国外运成为外运发展控股股东，对外贸易运输总公
司不再直接持有外运发展的股份。
6、2003 年 6 月，每 10 股转 3 股送 2 股
2003 年 6 月 23 日，经外运发展 2002 年度股东大会决定，以 2002 年末总股
本 36,585.12 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，用未分配
利润向全体股东每 10 股送 2 股，转增和送红股共计 18,292.56 万股，外运发展总
股本变更为 54,877.68 万股。
7、2004 年 5 月，每 10 股转 5 股
2004 年 5 月 18 日，经外运发展 2003 年度股东大会决定，以 2003 年末总股
本 54,877.68 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
27,438.84 万股，外运发展总股本变更为 82,316.52 万股。
8、2005 年 5 月，每 10 股送 1 股
2005 年 5 月 20 日，经外运发展 2004 年度股东大会决定，以 2004 年末总股
本 82,316.52 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，送红股共计
8,231.652 万股，外运发展总股本变更为 90,548.172 万股。
62
9、2006 年股权分置改革及限售股解禁
根据外运发展于 2006 年 10 月 23 日召开的股权分置改革相关股东会议审议
通过的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》以及国务院国资委《关
于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
[2006]1367 号）的批准，外运发展的非流通股股东向本股权分置改革方案实施之
股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 2.9 股股票。
股权分置改革实施后，外运发展的总股本为 905,481,720 股，其中有限售条
件的流通股份为 610,471,620 股，占总股本的 67.42%，无限售条件的流通股份为
295,010,100 股，占总股本的 32.58%。
2007 年 11 月 2 日，外运发展有限售条件的流通股中的 35,833,824 股上市交
易。2009 年 11 月 2 日，中国外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股
已符合上市交易的条件，但由于中国外运需要履行注入优质资产的承诺，故中国
外运持有的有限售条件的流通股份 574,637,796 股暂未上市流通。2013 年 2 月 28
日，中国外运注入优质资产的承诺已履行完毕，2015 年 3 月 18 日，上述限售股
份解禁并上市流通。截至 2015 年 3 月 18 日，外运发展的 905,481,720 股股份均
为流通股。
截至本摘要签署日，外运发展的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国外运 55,188.14 60.95
2 其他公众股股东 35,360.03 39.05
合计 90,548.17 100.00
（三）外运发展前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展前十大股东持股情况如下：
单位：股
前 10 名股东持股情况
质押或冻
2017 年 12 月 持有有限 持有无限售
持股比例 结情况
股东名称 股东性质 31 日持股数 售条件的 条件的股份
（%） 股份 数
量 股份数量 数量
状态 量
中国外运股份有
国有法人 60.95 551,881,398 - 551,881,398 无 无
限公司
63
前 10 名股东持股情况
质押或冻
2017 年 12 月 持有有限 持有无限售
持股比例 结情况
股东名称 股东性质 31 日持股数 售条件的 条件的股份
（%） 股份 数
量 股份数量 数量
状态 量
中央汇金资产管
国有法人 1.48 13,432,800 - 13,432,800 无 无
理有限责任公司
中国机械进出口
国有法人 1.09 9,901,798 - 9,901,798 无 无
（集团）有限公司
珠江人寿保险股
境内非国有
份有限公司－资 1.02 9,214,187 - 9,214,187 无 无
法人
本金
珠江人寿保险股
境内非国有
份有限公司－万 0.70 6,307,481 - 6,307,481 无 无
法人
能低
中国人民财产保
险股份有限公司
境内非国有
－传统－普通保 0.59 5,343,527 - 5,343,527 无 无
法人
险产品－008C－
CT001 沪
全国社保基金一 境内非国有
0.50 4,500,033 - 4,500,033 无 无
一五组合 法人
陈经建 境内自然人 0.49 4,412,280 - 4,412,280 无 无
交通银行股份有
限公司－汇丰晋 境内非国有
0.47 4,241,108 - 4,241,108 无 无
信龙腾混合型证 法人
券投资基金
香港中央结算有
境外法人 0.46 4,199,726 - 4,199,726 无 无
限公司
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
2017 年 12 月 31 日持有无限
股东名称 股份种类
售条件股份数量
中国外运股份有限公司 551,881,398 A 股普通股
中央汇金资产管理有限责任公司 13,432,800 A 股普通股
中国机械进出口（集团）有限公司 9,901,798 A 股普通股
珠江人寿保险股份有限公司－资本金 9,214,187 A 股普通股
珠江人寿保险股份有限公司－万能低 6,307,481 A 股普通股
中国人民财产保险股份有限公司－传统
5,343,527 A 股普通股
－普通保险产品－008C－CT001 沪
全国社保基金一一五组合 4,500,033 A 股普通股
陈经建 4,412,280 A 股普通股
交通银行股份有限公司－汇丰晋信龙腾
4,241,108 A 股普通股
混合型证券投资基金
64
2017 年 12 月 31 日持有无限
股东名称 股份种类
售条件股份数量
香港中央结算有限公司 4,199,726 A 股普通股
（四）外运发展的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本摘要签署日，外运发展的控股股东为中国外运。
中国外运基本情况参见报告书“第五节 发行人基本情况”之“一、基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，外运发展的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人
为国务院国资委。
2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航
集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局
集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后，外运发展的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，
但本次战略重组前后，外运发展最终实际控制人始终为国务院国资委。
招商局集团基本情况参见报告书“第五节 发行人基本情况”之“八、中国外运
控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、股权结构
截至本摘要签署日，外运发展控股股东、实际控制人与外运发展股权关系如
下：
65
（五）外运发展主要下属企业情况
1、外运发展主要子公司情况
外运发展主要子公司情况参见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、
外运发展的关联方和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“2、外运发展的
子公司”。
2、外运发展其他关联方情况
外运发展其他关联方情况参见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、
外运发展的关联方和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“5、外运发展的
其他关联方”。
（六）外运发展主营业务发展情况
外运发展主营业务发展情况参见报告书“第六节 业务和技术”之“三、合并双
方主营业务的具体情况”之“（二）外运发展主营业务情况”。
（七）外运发展主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情况
1、外运发展主要资产情况
66
单位：万元、%
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 490,849.86 48.74 329,146.51 37.21 270,202.27 32.08
应收账款 86,817.53 8.62 86,481.41 9.78 81,093.16 9.63
预付款项 22,800.03 2.26 32,981.95 3.73 14,268.76 1.69
其他应收款 25,224.31 2.50 18,515.52 2.09 14,403.08 1.71
存货 1,192.63 0.12 345.57 0.04 362.96 0.04
流动资产合计 634,690.40 63.03 485,127.34 54.85 385,026.75 45.72
可供出售金融资产 36,119.47 3.59 85,075.45 9.62 149,537.55 17.76
长期股权投资 142,663.30 14.17 134,146.00 15.17 142,024.57 16.86
投资性房地产 17,585.12 1.75 7,510.88 0.85 5,621.70 0.67
固定资产 97,641.56 9.70 75,790.21 8.57 79,145.16 9.40
在建工程 24,679.70 2.45 41,904.91 4.74 28,830.49 3.42
无形资产 47,405.13 4.71 44,904.46 5.08 42,783.56 5.08
非流动资产合计 372,308.44 36.97 399,414.14 45.15 457,151.63 54.28
资产总计 1,006,998.84 100.00 884,541.48 100.00 842,178.39 100.00
（1）货币资金
单位：万元
2017.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 - - 97.55
美元 - 6.53 -
港币 0.14 0.84 0.11
欧元 0.10 7.80 0.76
日元 12.42 0.06 0.72
小计 99.15
银行存款：
人民币 - - 440,124.97
美元 4,690.73 6.53 30,650.20
港币 18,104.83 0.84 15,133.83
欧元 324.92 7.80 2,535.11
67
日元 4,938.29 0.06 285.93
英镑 0.35 8.78 3.05
澳元 0.55 5.09 2.81
小计 488,735.89
其他货币资金：
人民币 - - 217.63
港币 2,150.00 0.84 1,797.19
小计 2,014.82
合计 490,849.86
2016.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金：
人民币 - - 147.88
美元 0.04 6.94 0.28
港币 15.79 0.89 14.13
欧元 1.74 7.31 12.71
日元 11.29 0.06 0.67
小计 175.67
银行存款：
人民币 - - 298,149.78
美元 2,436.37 6.94 16,901.07
港币 1,823.84 0.89 1,631.43
欧元 169.92 7.31 1,241.54
日元 11,128.05 0.06 663.23
英镑 2.17 8.51 18.43
澳元 5.69 5.10 29.03
小计 318,634.50
其他货币资金：
人民币 - - 9,173.49
港币 1,300.00 0.89 1,162.85
小计 10,336.34
合计 329,146.51
2015.12.31
项目
外币金额 折算率 人民币金额
68
现金：
人民币 - - 88.68
美元 0.04 6.49 0.26
港币 3.54 0.84 2.96
欧元 0.77 7.10 5.48
日元 16.74 0.05 0.90
小计 98.28
银行存款：
人民币 - - 221,852.91
美元 5,810.87 6.49 37,733.44
港币 2,828.22 0.84 2,369.48
欧元 287.79 7.10 2,041.90
日元 5,214.13 0.05 281.04
英镑 - - -
澳元 - - -
小计 264,278.78
其他货币资金：
人民币 - - 5,657.64
港币 200.00 0.84 167.56
小计 5,825.20
合计 270,202.27
（2）应收账款
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额 90,455.29 88,217.18 81,307.71
坏账准备 3,637.76 1,735.77 214.54
账面价值 86,817.53 86,481.41 81,093.16
（3）固定资产
外运发展固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备
等。截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展固定资产原值 137,099.80 万元，累计折
旧 39,458.24 万元，净值 97,641.56 万元，具体情况如下表所示：
69
单位：万元
2017.12.31
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 107,697.86 18,325.71 - 89,372.16
机器设备 9,144.90 5,852.84 - 3,292.06
运输设备 12,696.82 9,706.69 - 2,990.13
办公设备及其他 7,560.21 5,573.01 - 1,987.20
合计 137,099.80 39,458.24 - 97,641.56
2016.12.31
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 82,845.15 15,574.05 - 67,271.10
机器设备 8,302.05 5,270.80 - 3,031.26
运输设备 13,745.50 9,916.74 - 3,828.76
办公设备及其他 7,360.30 5,701.20 - 1,659.10
合计 112,253.00 36,462.79 - 75,790.21
2015.12.31
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 84,446.87 14,036.00 - 70,410.87
机器设备 7,251.25 4,805.53 - 2,445.72
运输设备 14,510.33 9,867.04 - 4,643.29
办公设备及其他 7,078.40 5,433.12 - 1,645.28
合计 113,286.85 34,141.69 - 79,145.16
（4）无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展无形资产原值 54,483.44 万元，累计摊销
7,078.31 万元，净值 47,405.13 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 51,183.07 5,585.48 - 45,597.59
计算机软件 3,300.37 1,492.83 - 1,807.54
合计 54,483.44 7,078.31 - 47,405.13
2016.12.31
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
70
土地使用权 48,832.06 4,762.96 - 44,069.10
计算机软件 2,022.56 1,187.20 - 835.36
合计 50,854.62 5,950.16 - 44,904.46
2015.12.31
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 45,410.19 3,518.37 - 41,891.82
计算机软件 1,806.49 914.75 - 891.74
合计 47,216.68 4,433.12 - 42,783.56
（5）在建工程
单位：万元
2017.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
长春物流中心项目 6,439.93 - 6,439.93
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
6,082.39 - 6,082.39
纽项目
中外运合肥空港物流中心项目 4,829.93 - 4,829.93
中外运天津空港综合物流基地 2,807.69 - 2,807.69
北京天竺综合保税区仓储中心项目 2,341.61 - 2,341.61
武汉供应链物流出口加工基地项目 1,007.55 - 1,007.55
日本仓库及办公室改造项目 667.74 - 667.74
中外运南京空港物流中心项目 373.66 - 373.66
上海浦东新区祝桥空港工业园区 128.79 - 128.79
中外运（成都）空港物流有限公司办
0.43 - 0.43
公楼
合计 24,679.70 - 24,679.70
2016.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
中外运长春物流中心项目 12,914.62 - 12,914.62
中外运天竺空港物流中心改扩建项目 9,293.80 - 9,293.80
中外运（郑州）中部区域物流网络枢
7,535.19 - 7,535.19
纽项目
武汉供应链物流出口加工基地项目 4,534.45 - 4,534.45
中外运青岛物流中心消防改造工程 2,436.51 - 2,436.51
浙江分公司办公楼 1,985.08 - 1,985.08
中外运合肥空港物流中心项目 1,465.81 - 1,465.81
71
中外运天津空港综合物流基地 654.18 - 654.18
北京天竺综合保税区仓储中心项目 622.79 - 622.79
中外运南京空港物流中心项目 348.17 - 348.17
上海浦东新区祝桥空港工业园区 102.37 - 102.37
日本仓库及办公室改造项目 11.92 - 11.92
合计 41,904.91 - 41,904.91
2015.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
长春物流中心项目 9,255.90 - 9,255.90
天竺空港物流中心 4,795.22 - 4,795.22
郑州空港物流园 4,344.19 - 4,344.19
武汉供应链物流基地 3,011.88 - 3,011.88
南昌空港物流项目 2,549.80 - 2,549.80
浙江分公司办公楼 1,978.57 - 1,978.57
广州新运国检项目建设工程 1,357.42 - 1,357.42
昊樽基建项目 452.05 - 452.05
南京空港物流园 310.83 - 310.83
山西分公司办公楼 277.00 - 277.00
合肥空港物流中心项目 179.28 - 179.28
武汉东湖保税库房改造项目 174.00 - 174.00
天华宏运仓库房 142.85 - 142.85
香港流浮山仓库电子地磅工程 1.49 - 1.49
合计 28,830.49 - 28,830.49
（6）可供出售金融资产
单位：万元
2017.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的 32,706.47 - 32,706.47
按成本计量的 3,413.00 - 3,413.00
合计 36,119.47 - 36,119.47
2016.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
72
可供出售权益工具
按公允价值计量的 79,162.45 - 79,162.45
按成本计量的 5,913.00 - 5,913.00
合计 85,075.45 - 85,075.45
2015.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量的 143,624.55 - 143,624.55
按成本计量的 5,913.00 - 5,913.00
合计 149,537.55 - 149,537.55
（7）其他应收款
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额 27,400.67 19,190.17 14,436.54
坏账准备 2,176.36 674.64 33.47
账面价值 25,224.31 18,515.52 14,403.08
2、外运发展主要负债情况
单位：万元、%
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 16,718.00 8.88 13,624.19 9.65 4,397.61 3.88
应付账款 116,916.72 62.08 84,318.11 59.73 67,183.49 59.31
预收款项 11,710.55 6.22 11,848.32 8.39 11,266.53 9.95
应付职工薪酬 10,560.64 5.61 9,037.22 6.40 8,049.20 7.11
应交税费 8,834.46 4.69 1,563.38 1.11 936.07 0.83
其他应付款 7,813.87 4.15 5,159.29 3.65 5,025.69 4.44
流动负债合计 185,051.35 98.25 132,802.74 94.07 100,750.58 88.94
递延所得税负债 - - 6,690.52 4.74 12,024.70 10.62
非流动负债合计 3,291.84 1.75 8,364.55 5.93 12,524.70 11.06
负债合计 188,343.19 100.00 141,167.29 100.00 113,275.28 100.00
（1）短期借款情况
73
单位：万元
借款类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
保证借款 16,718.00 13,624.19 -
质押借款 - - 4,397.61
合计 16,718.00 13,624.19 4,397.61
（2）应付账款
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 116,916.72 84,318.11 67,183.49
其中：1 年以上的
25,486.24 18,231.43 8,014.79
重要应付账款
（3）预收款项
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
合计 11,710.55 11,848.32 11,266.53
3、外运发展对外担保、抵押及质押情况
（1）外运发展对其全资子公司中外运香港空运发展有限公司借入的资金提
供总额度不超过港币 2.1 亿元的担保，担保期限为不超过 2 年。该事项对外运发
展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大影响。
（2）外运发展对中外运泸州港保税物流有限公司向银行申请贷款按持股比
例提供相应的兜底本息还款承诺，公司提供的担保金额合计 2,040 万元，其中固
定资产贷款担保金额为 1,740 万元，流动资金贷款担保金额为 300 万元，公司通
过签署兜底还款承诺函的方式为泸州保税提供贷款担保，担保余额为人民币
2,040 万元。担保期限自 2016 年 12 月 29 日开始，担保责任将在贷款本息偿还完
毕后解除。该事项对外运发展报告期内及资产负债表日后财务状况无重大影响。
除存在上述或有事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，外运发展无其它重大或
有事项。
（八）外运发展最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
外运发展最近三年控股权未发生变动。
外运发展最近三年未发生重大资产重组情况。
74
（九）外运发展最近三年的主要财务数据
外运发展的主营业务为空运货运代理、电商物流、专业物流。
外运发展最近三年的主要财务数据参见报告书“第十节 财务会计信息”之
“二、被合并方财务会计信息”。
（十）外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲裁及
诚信情况
1、外运发展及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本摘要签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易所的
公开谴责。
2、外运发展及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至本摘要签署日，外运发展及其主要管理人员最近五年内不存在或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、外运发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本摘要签署日，外运发展及其现任的主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到
证券交易所纪律处分等失信情况。
二、本次交易的背景与意义
（一）本次换股吸收合并的背景
中国外运以及外运发展均具有大量的优质物流资产及业务。中国外运是世界
领先的综合物流服务商之一，公司业务主要包括货运代理、专业物流、仓储与码
头服务、物流设备租赁和其他服务。
外运发展是国内航空货运代理行业第一家上市公司，主要经营空运货运代理、
电商物流及专业物流业务。
近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显著提升，物流细分
子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业务板
75
块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国外运和
外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升公司综合物
流服务能力，有助于增强公司的核心竞争能力和行业影响力。
（二）本次换股吸收合并的意义
1、有利于更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股份
换为中国外运 A 股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运是
世界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务能力，
回归 A 股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。同时，
本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时均充分考
虑了对外运发展中小股东利益的保护。
此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归 A 股市场，有利于中国
外运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国外
运未来的长远发展和全体股东的整体利益。
2、有利于拓宽融资渠道，增强竞争优势
本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现 A+H 资本运作平台的搭建，
可以在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国外
运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展
和兼并收购提供有力的资本支持。
3、有利于整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构
中国外运资产负债率高于外运发展，较高的资产负债率一定程度上制约了中
国外运盈利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，将
有利于其全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也
有助于降低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
4、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、
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综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流产
品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但不排
除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中国外运
换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方
各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
5、有利于完善公司治理结构，维护投资者权益
本次合并前中国外运持有外运发展 60.95%的股权，为外运发展控股股东。
中国外运作为 H 股上市公司，外运发展作为 A 股上市公司，双方拥有不同的股
东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目标
会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通过本
次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。
此外，中国外运回归 A 股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进
一步完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，回报投
资者。
三、本次交易方案
（一）中国外运换股吸收合并外运发展
1、合并双方
本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。
2、合并方式
中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外
运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换
股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将
通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股
吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集
团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票
77
将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。
3、换股发行的股票种类及面值
中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
4、换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外
的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报
或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为
中国外运因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
5、换股价格与发行价格
（1）外运发展 A 股换股价格
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的
第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢
价率，即 20.63 元/股。
若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。
（2）中国外运 A 股发行价格
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并
双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。
若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。
6、换股比例
78
换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发
行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运
发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可
以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
7、换股发行股份的数量
截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为
905,481,720 股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展
股份合计 353,600,322 股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收
合并发行的股份数量合计为 1,371,191,329 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调
整。
8、中国外运 A 股股票的上市流通
中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、以及中国外运原内资股转
换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。
9、外运发展异议股东的保护机制
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此
情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并
的外运发展的股东主张现金选择权。
外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公
告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/
股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权
79
价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外
运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运
为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。
登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施
日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日
之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外
进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金
选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。
已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
80
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选
择权。
本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权
提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选
择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。
10、换股方法
（1）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
（2）换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的
外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按
照换股比例全部转换为中国外运本次发行的 A 股股票。
（3）零碎股处理方法
外运发展换股股东取得的中国外运 A 股股票应当为整数，如其所持有的外
运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与
计划发行股数一致。
11、股份锁定期安排
中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集
团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），
也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国
外运 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
81
末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定
期限自动延长六个月。
自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局
集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双
方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； 2）交易所认定的其他情形。
12、中国外运异议股东的保护机制
为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中
国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运
的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持
有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或
依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无
权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合
并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式
提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有
效签署。
中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股
份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股
东主张异议股东退出请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不
能行使异议股东退出请求权。
13、换股吸收合并方案的唯一性
合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股
比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双
方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格
为最终方案。
82
中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换
股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、
发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票
在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股
比例确定方式及现金选择权价格。
若本次换股吸收合并方案未获得中国外运、外运发展股东大会及中国外运类
别股东会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
14、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了第
一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法
律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说
明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合
并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所
有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
2018 年 3 月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债
券持有人已分别召开持有人会议，审议《关于是否认可中国外运股份有限公司换
股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》。经会议表决，超过
债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意上述议案，两期债券将继
续存续，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于
所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、
特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。
外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外
83
运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该
要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相
关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如
由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享
有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定
承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项
成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行
为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所
有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换
股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方
根据各自的违约行为按比例承担。
（2）业务承继
外运发展目前主营业务分为空运货运代理、电商物流和专业物流三大板块，
合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸
收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（3）合同承继
在本次交割完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合
同主体变更为接收方，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需
继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
（4）股票过户
中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换
股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自
新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。
（5）其他交割
外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大
84
会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府
批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文
件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、
资料、档案等。
16、员工安置
本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人
主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现
有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外
运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起
由接收方享有和承担。
中国外运及外运发展同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，
合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员
工安置方案。
2018 年 3 月 27 日，中国外运召开了职工代表大会，2018 年 3 月 30 日，外
运发展召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安
置方案。
17、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）
之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股
东享有。
18、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运类别股
东会审议通过之日起 12 个月内有效。
此外，根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并自下
述的所有生效条件均获满足之日起生效：（1）《换股吸收合并协议》经合并双
85
方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得合
并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得国
务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项生
效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，
政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未
获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。本次换股吸收交割完成日
为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或外运发展
完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
中国外运在本次吸收合并前的总股本为 6,049,166,644 股，中国外运将因本
次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票。本次吸收合并前后中国外运股
权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
合并前 合并后
股东名称
数量（股） 股比 数量（股） 股比
招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
中国外运（香港）（H 股） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
Sinotrans Shipping Inc（H 股） 500,000 0.01% 500,000 0.01%
其他 H 股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
原外运发展中小股东 0 0.00% 1,371,191,329 18.48%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据中国外运 2017 年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完
成后架构编制的 2017 年中国外运备考合并资产负债表和利润表，中国外运本次
换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2017 年度/
项目 2017.12.31
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 6,232,620.45 6,232,620.45
86
2017 年度/
项目 2017.12.31
合并前 备考合并后
负债合计（万元） 3,649,114.41 3,649,114.41
归属于母公司股东权益合计（万元） 2,142,997.26 2,463,019.58
营业收入（万元） 7,315,751.27 7,315,751.27
归属于母公司所有者的净利润（万元） 230,419.10 283,256.25
加权平均净资产收益率（%） 11.22 12.06
基本每股收益（元/股） 0.3809 0.3817
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2591 0.2622
资产负债率（%） 58.55 58.55
（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双
方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤出具的《备考审计报告》及外运发展 2017 年财务报表，本次换股
吸收合并完成后，中国外运及外运发展扣除非经常性损益前后的每股收益情况如
下：
单位：元/股
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
中国外运 归属于母公司基本每股收益 0.3809 0.3817 0.21%
外运发展 归属于母公司基本每股收益 1.4942 1.4802 -0.94%
2017 年度
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每
中国外运 0.2591 0.2622 1.20%
股收益
扣除非经常性损益后归属于母公司基本每
外运发展 1.0582 1.0168 -3.91%
股收益
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资
87
产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司基
本每股收益是按照本次合并换股比例 1:3.8778，根据中国外运归属于母公司基本每股收益计
算得到。
本次合并完成前，2017 年度中国外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3809
元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为 0.2591 元/股；2017
年度外运发展的归属于母公司基本每股收益为 1.4942 元/股，扣除非经常性损益
后归属于母公司基本每股收益为 1.0582 元/股；本次合并完成后，2017 年度中国
外运的归属于母公司基本每股收益为 0.3817 元/股，扣除非经常性损益后归属于
母公司基本每股收益为 0.2622 元/股；2017 年度外运发展的归属于母公司基本每
股收益为 1.4802 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为
1.0168 元/股。因此本次合并完成后，中国外运归属于母公司股东的基本每股收
益略微增厚，外运发展归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
如前述分析可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外
运发展每股收益存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东的回报能力，中国外运作为存续公司将分别遵循和采取以
下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：
（1）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力
本次交易完成后，中国外运将成为 A+H 上市公司，完成物流业务陆路、海
上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化三大业务板块的专业化分工
和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能
力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和
形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；
深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位
提升存续公司经营效率和盈利能力。
（2）加强存续公司内部管理和成本控制
中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
事前、事中、事后管控。
88
（3）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发
展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发
展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视
对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股
东的长期发展理念。
3、中国外运董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作
出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中国外运和全体股东的合法权
益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害中国外运利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
89
（4）本人承诺不会动用中国外运资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
（5）本人承诺由董事会制定的薪酬制度与中国外运填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（6）本人承诺如中国外运拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行中国外运制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中国外运或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对中国外运或者投资者的补偿责任。”
4、中国外运控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，中国外运控股股东外运长航集团、
实际控制人招商局集团亦作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预中国外运经营管理活动，不侵占中国外运的利益。
（2）本集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、本次换股吸收合并协议内容
中国外运与外运发展于 2018 年 2 月 28 日签署附条件生效的《换股吸收合并
协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、
换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国外运异议
股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的
承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争
议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
90
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本协议经合并双方的
法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案获得合并双方
董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；（3）本次合并获得国务院国资
委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；（4）在上述三项生效条件均已
满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的
禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，
除合并双方另有约定，本次合并不予生效。
五、本次换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
中国外运具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良
好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、
《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格
及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，存续公司业务主要从事海运、陆运、空运等物流行业相关
业务，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日
国家发改委第 9 号令公布，2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令修正），其经
营范围符合国家产业政策。本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方及其控
股子公司在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，
本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。本次交易完成后，存
续公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民
共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
91
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票，本次交易
完成后，中国外运总股本为 7,420,357,973 股。本次交易前后中国外运模拟的股
本结构请参见报告书“第五节发行人基本情况”之“九、中国外运股本情况”。
中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A 股股票，本次交易
完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为 34.62%，招商局
集团直接持有中国外运的股权比例为 19.44%，合计持有 4,011,462,644 股，持股
比例为 54.06%。
本次现金选择提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司，其受让的有效申
报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所
有外运发展异议股东（最多为非关联股东的 1/3）均选择有效申报行使现金选择
权，中国外运的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。因此，本次换股吸收合并
不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股
东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及
的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在
中国外运、外运发展董事会上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。
外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并
对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的
第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢
价率，即 20.63 元/股。
中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并
双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定。
92
为充分保护外运发展中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇
口资产管理有限公司作为现金选择权的提供方，向外运发展异议股东提供现金选
择权。现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日
的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。该价格充分体
现了对外运发展中小股东利益的保护。
同时，为保护中国外运中小股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股
价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公
司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议
的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格
购买其所持有的中国外运股份。
本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了
合并双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。
本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害外运发展及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并后，外运发展终止上市并注销法人资格，其全部资产、负
债、权益并入中国外运。外运发展资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。
相关债权债务关系清晰，合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并
双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由中国外运承继。相关债
权债务处理合法。
综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有外运发展的主要资产
不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。本次换股吸收合并所涉及的资产
权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致
中国外运吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
93
本次换股吸收合并后，外运发展的业务将由存续公司中国外运继续经营。中
国外运业务布局将得到进一步完善，相关物流业务规模和持续盈利能力将获得增
强，不存在可能导致中国外运在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次换股吸收合并前，中国外运已经按照有关法律法规的规定建立了规范的
运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其关联人。
在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为外运长航集团、实际
控制人仍为招商局集团，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合外运发展相关资产，提高
管理效率，完善公司治理架构。同时，外运长航集团及招商局集团已分别出具承
诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规
定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与中国外运保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
7、本次换股吸收合并有利于中国外运保持健全有效的法人治理结构
中国外运已按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《到境外上市公司章程
必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根
据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理
结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
94
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三
年以上
中国外运系根据财政部于 2002 年 11 月 18 日出具的《关于中国外运股份有
限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486 号）及国家经
济贸易委员会于 2002 年 11 月 19 日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的
批复》（国经贸企改〔2002〕863 号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船
代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起
设立的股份有限公司。
截至本摘要签署日，中国外运存续状态良好。中国外运为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，中国外运持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股
份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首
发管理办法》第八条及第九条的规定。
2、中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷
根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策
根据中国外运生产经营相关监管部门出具的证明等资料，中国外运的生产经
营在相关重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
最终实际控制人没有发生变更
（1）中国外运最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
95
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务，主营业务 2015 年至 2017 年内没有发生重大变化。
2017 年 11 月，中国外运收购招商物流 100%股权系同一控制下的合并，并
且，招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷
链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及
互补性。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简
称“意见 3 号”）第二条：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、
类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生
重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控
制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。”
经核查，本次中国外运收购招商物流 100%股权的同一控制下收购符合意见
3 号的相关要求，具体分析如下：
1）本次收购目的符合意见 3 号精神
招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股 100%的全资子公司。
根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属统一物流运
营平台，中国外运收购招商物流属同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者
相关的业务进行重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优
化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资
者特别是中小投资者的合法权益。
2）被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业
招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于 2000 年正式
96
组建，总部位于深圳，注册资本 14.44 亿元。自 2016 年 1 月 1 日起即与中国外
运受同一公司招商局集团控制权人控制。
3）招商物流进入中国外运的业务与中国外运重组前的业务具有相关性
中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租
赁和其他服务，是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务
供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁
为主的服务。
收购招商物流完成后，中国外运可将自身已经非常丰富的物流网络和资源与
招商物流相结合，通过整合如零担快运和冷链运输等在内的招商物流现有业务，
形成完整覆盖物流行业的综合全产业链服务的巨大网络，更好地服务于中国外运
境内外客户；同时，中国外运可通过收购招商物流进入新的市场领域，如物流设
备租赁；或在现有的业务中拓展新的客户群体，有效整合资源并加强业务合作以
释放两家公司业务之间的协同效应。因此，收购招商物流与中国外运主营业务具
有相关性。
4）招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析
2017 年 8 月 22 日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流 100%
股权的相关协议，具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具
《招商集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运
股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目
资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第 0245 号），评估基准日为 2016 年 12
月 31 日。
于 2016 年 12 月 31 日，经审计后的招商物流资产总额、营业收入、利润总
额占中国外运资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
招商物流 2,027,199.89 1,319,112.00 91,078.05
中国外运 3,759,124.75 4,720,678.10 255,318.40
占比 53.93% 27.94% 35.67%
97
根据意见 3 号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超
过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的
要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上
市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计
师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。
从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前
中国外运资产总额的 50%，但不超过 100%。因此，本次换股吸收合并将招商物
流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6
号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关
文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
综上，本次交易未导致中国外运主营业务最近 3 年内发生重大变化且符合意
见 3 号的相关要求。
（2）中国外运最近 3 年内主营业务董事、高级管理人员没有发生重大变化
中国外运最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况请参见报告书“第八节 董
事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。
中国外运近三年以来董事长、总经理未发生变化，发行人的董事、监事和高
级管理人员的变化已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，合法、有效。中国外运董事和高级管理人员最近三年的变化不构成公司
经营管理的重大变更，主要原因如下：
①中国外运报告期内的最终实际控制人为国资委，未发生变化，经营管理保
持稳定；
②报告期内董事、高级管理人员的变动属于人员退休或正常的职务调整导致
的结果，而非因发行人经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭，未对公司经
营管理层稳定性产生重大影响；
③报告期内，中国外运的决策程序及经营管理保持了一致性和稳定性，经营
98
方针和决策、组织机构运作、业务运营亦未发生重大变化，上述部分董事、高级
管理人员的变更未对中国外运的持续发展造成重大不确定影响。
综上，中国外运报告期内董事、高级管理人员的变动均系正常的工作调动、
工作调整，中国外运的经营未因上述调整受到不利影响，因此报告期内发行人的
董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）中国外运最近 3 年内最终实际控制人没有发生变更
中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运 40.69%的股权，
同时，其通过全资子公司 Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中
国外运 1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为
国务院国资委。
2015 年 12 月 28 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意外运长航
集团与招商局集团实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局
集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国资委履行出资人职责的企业。
本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，
但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。
外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人
没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关要
求，最终实际控制人没有发生变更。
综上所述，中国外运最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，最终实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷
根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，
中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不
存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6、中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
99
中国外运已按照《证券法》、 公司法》、 上市规则》、 上市公司章程指引（2016
年修订）》、《到境外上市公司章程必备条款》、《联交所上市规则》等其他相关法
律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、提名、薪酬委员会和执行委员会等，
制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
7、中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
8、中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格
根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以
及相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
截至本报告签署日，监事吴东明的任期已届满，中国外运正在积极物色新任
人选，将尽快提名新任人选。同时，为符合 A 股上市监管要求，中国外运拟以
新任独立董事取替任职超过六年或以上的独立董事，亦正在物色合适人选。
除上述事项外，中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
100
和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9、中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
德勤接受中国外运委托，对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进
行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(18)第
E00168 号）。
根据中国外运内部的各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国外
运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
10、中国外运不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
根据中国外运出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国外
运不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
中国外运在上述方面符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11、中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
101
在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外
担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等
文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12、中国外运有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据中国外运相关管理制度及财务资料以及对具体会计科目的明细情况分
析，中国外运有严格的资金管理制度并严格执行。截至本报告签署日，中国外运
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13、中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常
中国外运最近三年的财务情况参见报告书“第二节 概览”之“三、发行人
主要财务数据和指标”和“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信
息”。
中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
14、中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告
根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国外运的内
部控制在所有重大方面是有效的。德勤接受中国外运委托，对中国外运与财务报
表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制审核
报告》（德师报(核)字(18)第 E00168 号），符合《首发管理办法》第二十二条的规
定。
15、中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
102
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量。
德勤依据中国注册会计师审计准则对中国外运及其子公司的财务报表进行
审计，包括截至 2017 年末、2016 年末、2015 年末的合并资产负债表和资产负债
表，及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量
表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。德
勤对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)字(18)第 P02669
号）。
综上所述，中国外运会计基础工作符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
16、中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更
根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符
合《首发管理办法》第二十四条的规定。
17、中国外运已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、中国外运的关联方和关联
交易”中已完整披露中国外运的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
中国外运已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露
了关联交易。德勤对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（德师报(审)
字(18)第 P02669 号）。
报告期内，中国外运与关联方之间存在一定的经常性关联交易。中国外运的
关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
18、中国外运符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
103
中国外运符合下列条件：
（1）中国外运最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 149,326.34 万元、225,372.84 万元和
230,419.10 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
（2）中国外运最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
781,219.82 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为
17,934,527.34 万元，超过人民币 3 亿元；
（3）中国外运本次发行前股本总额为 604,916.44 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）中国外运最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例为 1.48%，不高于 20%；
（5）中国外运最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
19、中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运
的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据中国外运主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料
以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，中国外运依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据中国外运的主要财务资料，中国外运的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
20、中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况，中国外运不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
104
21、中国外运申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形
中国外运申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，中国外运符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
22、中国外运不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的
情形
中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）中国外运最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，中国外运符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。
105
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有外运发展 60.95%的股份，
并且根据本次交易方案，深圳市招商蛇口资产管理有限公司向本次交易的异议股
东提供现金选择权将不会导致招商局集团拥有的外运发展权益影响外运发展的
上市地位，因此，深圳市招商蛇口资产管理有限公司提供前述现金选择权将触发
要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于
提交要约收购豁免申请的情形。
（四）中国外运 A 股发行价格合规性分析
1、本次交易未评估的合规性分析
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸
收合并的交易类型，对于合并方中国外运的发行价格，是以兼顾合并双方股东的
利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险
能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的，未以资产评估结果为依据。
（1）本次交易的背景和原因
本次交易系为进一步落实并贯彻中共中央“十九大”会议精神，引导经济脱
虚向实、企业去杠杆的经济政策，实现招商局集团旗下物流业务的充分整合。中
国外运以换股方式吸收合并外运发展，完成物流业务陆路、海上、空中的全面整
合，全面提升中国外运物流业务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流
板块跨越式发展，打造成为全球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡
议。本次交易参照《首发管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值的主要目的是为分析本次交易的定价是否公允、合理以及
是否存在损害公司及其股东利益的情形，为本次中国外运的发行价格、外运发展
的换股价格及换股比例的公允性及合理性提供依据。本次交易估值充分考虑合并
双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满
足《首发管理办法》的要求。
106
（2）本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果
作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产
的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明
确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中信证券及中银证券分别出具了《关于中国外运股份
有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》，
认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方中国外运参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价
格，已充分考虑了本次交易背景和目的，并充分平衡本次合并双方股东的利益，
估值合理、定价公允。被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的历史价格为
基础，充分考虑了本次合并双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，参考
市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经合并双方董事会审议通过，尚需通过合并双方股东
大会、中国外运类别股东会审议通过。合并双方全体独立董事已对估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公
允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安
排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务
顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行
评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
107
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
招商公路吸收合并华北高速 2017 年 否 是
宝钢股份吸收合并武钢股份 2016 年 否 是
中国南车吸收合并中国北车 2015 年 否 是
温氏集团吸收合并大华农 2015 年 否 是
招商蛇口吸收合并招商地产 2015 年 否 是
城投控股吸收合并阳晨 B 股 2015 年 否 是
美的集团吸收合并美的电器 2013 年 否 否
金隅股份吸收合并太行水泥 2011 年 否 否
广汽集团吸收合并广汽长丰 2011 年 否 否
中交股份吸收合并路桥建设 2011 年 否 否
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大
资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（4）本次交易采用的估值方法符合《重组管理办法》第二十条的规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估
值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，
现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金
流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
考虑到中国外运处于综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的
资料，且有行业交易案例，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易
主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
108
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情
况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管
理办法》第二十条的规定。
六、换股吸收合并方案合理性分析
通过本次换股吸收合并，中国外运将完成对外运发展业务、资产的充分整合，
达到解决中国外运与外运发展之间潜在的同业竞争、消除关联交易、完善公司治
理结构等目的。中国外运吸收合并外运发展，并以中国外运为合并后的存续公司，
外运发展终止上市地位并注销法人资格。同时，中国外运为本次换股吸收合并发
行的 A 股股票及控股股东、实际控制人持有的原内资股将申请在上交所上市流
通。
本次换股吸收合并的被合并方外运发展为一家在上交所上市的 A 股公司，
其股票在二级市场的历史交易价格已经充分反应其公司价值及市场对外运发展
增长前景的乐观预期，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅符合市场
惯例和相关监管要求，也已经给予了外运发展的投资者合理的回报。同时，换股
价格在外运发展股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换
股的外运发展股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方中国外运为一家在联交所上市的 H 股公司，并
无 A 股价格可以作为公允价值的直接参照。合并方中国外运 A 股发行价的确定
综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股
可比公司的估值水平以及过往案例情况，兼顾了中国外运 H 股股东和外运发展 A
股股东的利益。
因此，本次换股吸收合并中，中国外运的发行价格和外运发展的换股价格充
分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合
法权益。
（一）中国外运 A 股发行价格合理性分析
1、中国外运 A 股综合物流行业可比公司、可比交易估值情况
本次换股吸收合并中，中国外运的可比公司选取标准如下：1、主要从事综
合物流业务的 A 股上市公司；2、剔除最近 12 个月（指 2016 年 10 月 1 日至 2017
109
年 9 月 30 日，下同）市盈率为负、无市盈率数据的 A 股上市公司；3、从业务、
开发模式等多角度挑选与中国外运近似可比公司。
基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并方
案之日（即 2018 年 2 月 28 日），A 股从事综合物流业务的可比上市公司市盈率
情况如下：
股票代码 股票简称 最近 12 个月市盈率
600787.SH 中储股份 13.67x
600270.SH 外运发展 12.50x
603128.SH 华贸物流 36.22x
600057.SH 象屿股份 17.73x
300013.SZ 新宁物流 36.67x
平均值 23.36x
中值 17.73x
注：1、数据来源：上市公司年报，wind；
2、最近 12 个月市盈率=2018 年 2 月 28 日收盘价/最近 12 个月归属于母公司股东的每
股收益；
3、外运发展自 2018 年 1 月 2 日开始停牌，收盘价取自于 2017 年 12 月 29 日价格；
4、最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2016 年第四季度归属于母公司股东的净利
润+2017 年前三季度归属于母公司股东的净利润；
5、最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润
/总股本。
依据中国外运《审计报告》，2017 年度中国外运归属于母公司股东净利润
为 23.04 亿元。
以可比公司最近 12 个月市盈率平均值、中值分别计算中国外运股东全部权
益价值如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司最近 12 个月市盈率（倍） 23.36 17.73
中国外运股东全部权益价值（亿元） 538.21 408.50
若以上述可比公司最近 12 个月市盈率作为参考估值指标时，中国外运全部
股东全部权益价值范围为 408.50 亿元至 538.21 亿元。
通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率水
平，与本次交易中中国外运的市盈率水平进行比较。
110
标的金额
收购方 交易标的 市盈率
（亿元）
中远海能 大连远洋运输有限公司 100%股权 66.29 8.24x
黑化股份 泉州安通物流有限公司 100%股权 28.50 14.37x
华贸物流 中特物流有限公司 100%股权 12.00 14.36x
富临运业 成都富临长运集团有限公司 99.97%股权 9.62 8.57x
平均 29.10 11.39x
中值 20.25 11.47x
注：数据来源：wind、相关公告。
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据中国外运《审计报告》，2017
年度中国外运归属于母公司股东净利润为 23.04 亿元，中国外运股东全部权益价
值范围为 262.43 亿元至 264.27 亿元。
依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次中国外运全部所有者权
益价值估值区间为 262.43 亿元至 538.21 亿元。
截至 2018 年 2 月 28 日，中国外运 H 股收盘价为 4.35 港元/股，折合人民币
3.52 元/股（中国人民银行公布的 2018 年 2 月 28 日人民币汇率中间价为 1 港元
兑 0.80858 元），以中国外运 A 股发行价格对应中国外运内资股所有者权益价值，
H 股股价对应中国外运 H 股所有者权益价值，则中国外运全部所有者权益价值
为 283.21 亿元，位于 262.43 亿元至 538.21 亿元的估值区间内。
中国外运 A 股发行价格对应 2017 年度每股收益的市盈率为 13.97 倍（每股
收益按照 2017 年度中国外运归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算），低于前述 A 股可比公司最近 12 个月市盈率水平。
2、中国外运未来的增长潜力
（1）中国物流行业保持较快增长速度，物流体系不断完善，行业运行日益
成熟和规范
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等方面的复合型服务产业，
是国民经济的重要组成部分。中国物流行业较发达国家相比起步较晚，但随着国
民经济的迅速发展，近年来我国物流行业发展总体平稳，物流需求持续增长，根
据国家统计局相关数据，2013 年至 2017 年，全国社会物流总额从 197.76 万亿元
增长至 252.80 万亿元，年复合增长率 6.33%，物流业总收入从 7.16 万亿元增长
111
至 8.80 万亿元，年复合增长率 5.29%。
2014 年 9 月，国务院发布了《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》
（国发〔2014〕42 号），文件指出物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略
性产业。加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国
民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。2016 年 6 月，国家发改委出台了
《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》（国办发〔2016〕43 号），
提出推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物
流融合发展新体系。到 2018 年，初步形成开放共享的交通物流体系，全社会物
流总费用占 GDP 的比率较 2015 年降低 1 个百分点以上；到 2020 年，建成设施
一体衔接、信息互联互通、市场公平有序、运行安全高效的交通物流发展新体系，
全社会物流总费用占 GDP 的比率较 2015 年降低 2 个百分点。2017 年 8 月，国
务院办公厅发布了《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国
办发〔2017〕73 号），提出深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；加
大降税清费力度，切实减轻企业负担；加强重点领域和薄弱环节建设，提升物流
综合服务能力；加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率；深化联
动融合，促进产业协同发展；打通信息互联渠道，发挥信息共享效用；推进体制
机制改革，营造优良营商环境，从而进一步推进物流降本增效，着力营造物流业
良好发展环境，提升物流业发展水平，促进实体经济健康发展。
整体来看，有完整现代物流解决方案的企业在我国物流行业中占比仍处于低
位水平，综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求，随着国民生
活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入，为物流行业在
未来一段时间内持续保持良好的增长趋势提供了有利基础。
（2）中国外运自身资产质量较高，盈利增长潜力大
本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等
物流资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的中国外运综合物流
服务能力将进一步提升，全球化物流网络布局将进一步完善，核心竞争力、行业
影响力及风险抵御能力将进一步增强。合并后外运发展以空运货代为核心的货运
代理业务将纳入中国外运的统一战略规划和管理体系，极大释放其优质物流资产
的价值，充分发挥协同作用，进一步提高整体物流资产及业务的盈利能力和发展
112
空间。另外，中国外运在强化既有业务的同时将进一步增加电商物流以及相关专
业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整合，将物流资源
深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸物流网络、丰富
物流产品，提供多种物流解决方案，强化整体盈利能力。
（3）中国外运未来发展战略为其增长空间提供了有利保障
中国外运作为招商局集团物流业务的统一运营平台，定位为行业领跑者、产
业整合者、供应链物流生态圈的构建者、智慧物流的引领者和实现世界一流的中
国物流产业的推动者，中国外运以“一三五”战略规划为指引，加大对内外部资
源的整合，提升全网运营和一体化经营能力，形成网络布局完善、资源配置合理、
方案设计最优、运营水平高效、先进技术引领、绿色环保安全的综合物流服务体
系，中国外运将通过深化企业转型、重构商业模式，实现由物流服务供应商向综
合物流服务整合商的转变，具备集物流、商流、资金流、信息流于一体的综合解
决方案设计与运营能力，最终发展成为世界一流的综合物流平台企业。
3、中国外运 H 股股价情况
截至外运发展 A 股停牌前最后一个交易日（即 2017 年 12 月 29 日），中国
外运 H 股股价为 3.83 港元/股，折合人民币 3.20 元/股（中国人民银行公布的 2017
年 12 月 29 日人民币汇率中间价为 1 港元兑 0.83591 元），中国外运 5.32 元/股
的发行价格相对于上述价格溢价比例为 66.25%。中国外运于本次董事会召开前
最后一个交易日（2018 年 4 月 12 日）的 H 股收盘价为 4.61 港元/股，折合人民
币 3.69 元/股（中国人民银行公布的 2018 年 4 月 12 日人民币汇率中间价为 1 港
元兑 0.80048 元），中国外运的 A 股发行价格相对于该价格的溢价比例为 44.17%。
综上，在本次交易中，中国外运发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益
为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平，合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素，估值合理、定价公允。
（二）外运发展换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，外运发展 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个
交易日外运发展 A 股股票交易均价，即 16.91 元/股为基础，综合考虑股票价格
波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿后，在上述均价基础上给
113
予 22%的换股溢价率确定，即 20.63 元/股。确定换股价格的考虑因素主要包括：
1、本次外运发展换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于
对中小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，外运发展 A 股股东的换股价格定为 20.63 元/股，较
外运发展停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 10 个交易日、前 20 个交易日、前
30 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价的溢价分别为 19.39%、
21.00%、22.00%、20.57%、13.54%和 11.82%，换股价格与历史各期间交易价格
相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的风险补偿，
有利于保护中小股东的权益。
价格基准 股票价格（元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 日收盘价 17.28 19.39%
前 10 个交易日均价 17.05 21.00%
前 20 个交易日均价 16.91 22.00%
前 30 个交易日均价 17.11 20.57%
前 60 个交易日均价 18.17 13.54%
前 120 个交易日均价 18.45 11.82%
注：1、数据来源：Wind；
2、交易均价的计算方法为计算期间外运发展股票成交总金额除以成交总量。
同时，2017 年 1 月 1 日以来，外运发展股票交易成交最高价为 20.61 元/股
（2017 年 8 月 21 日），本次交易外运发展的换股价格已超出上述最高价。
2、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
2010 年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有 14 单，其中，被
合并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票
交易均价的溢价率情况如下：
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 交易均价（元/股） 溢价率
招商公路吸收合并华北高速 5.93 4.73 25.37%
宝钢股份吸收合并武钢股份 2.58 2.86 -9.79%
长城电脑吸收合并长城信息 24.09 36.26 -33.56%
招商蛇口吸收合并招商地产 38.1 28.22 35.01%
114
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 交易均价（元/股） 溢价率
温氏集团吸收合并大华农 13.33 8.33 60.02%
中国南车吸收合并中国北车 6.19 5.92 4.56%
百视通吸收合并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
申银万国吸收合并宏源证券 9.96 8.3 20.00%
美的集团吸收合并美的电器 15.96 9.46 68.71%
广州药业吸收合并白云山 11.55 11.55 0.00%
中国医药吸收合并天方药业 6.39 6.39 0.00%
济南钢铁吸收合并莱钢股份 8.35 7.18 16.30%
广汽集团吸收合并广汽长丰 14.55 12.65 15.02%
金隅股份吸收合并太行水泥 10.80 10.09 7.04%
平均值 14.91%
中值 11.03%
注：数据来源：Wind、公司公告。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价
率平均为 14.91%，中值为 11.03%。本次外运发展换股价格为 20.63 元/股，相当
于较 20 个交易日均价溢价 22%，溢价水平高于同类型交易的平均换股溢价水平。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
2017 年 12 月 29 日（即停牌前一交易日）至 2018 年 3 月 23 日（即外运发
展股票复牌日前一个交易日）期间，A 股、所属行业指数、可比上市公司均有一
定程度的变动。在此期间，上证综指下跌 4.67%，申银万国交通运输指数下跌
6.14%，A 股综合物流可比公司股价变动幅度的平均值为-10.79%、中值为-8.58%。
本次外运发展换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司变动幅度，已充分覆盖了
外运发展投资者持有股票的机会成本。
收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2017 年 12 月 29 日 2018 年 3 月 23 日
中储股份 11.00 8.65 -21.36%
华贸物流 8.19 7.23 -11.72%
可比公司
象屿股份 8.09 7.65 -5.44%
注
新宁物流 12.95 12.35 -4.63%
115
平均值 -10.79%
中值 -8.58%
上证综指 3,307.17 3,152.76 -4.67%
指数 申万交通运
2,907.87 2,729.22 -6.14%
输指数
注：1、数据来源：Wind；
2、新宁物流自 2017 年 11 月 18 日开始停牌，收盘价取自于 2017 年 11 月 17 日价格。
综上所述，被合并方外运发展换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基
础，充分考虑了历史溢价水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，
定价公允、合理。
（三）现金选择权价格分析合理性分析
为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
向外运发展异议股东提供现金选择权。外运发展异议股东现金选择权价格以审议
本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给
予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。
行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
1、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
2010 年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有 14 单，其中，被
合并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下
各项均为被合并方相关数据）：
现金选择 换股价 换股价
20 个交易 现金选择 权价格较 格较 20 格较现
序 换股价格
案例 日均价 权价格 20 个交易 个交易 金选择
号 （元/股）
（元/股） （元/股） 日均价溢 日均价 权价格
价率 溢价率 溢价率
招商公路吸收
1 4.73 4.73 0.00% 5.93 25.37% 25.37%
合并华北高速
宝钢股份吸收
2 2.86 2.58 -9.79% 2.58 -9.79% 0.00%
合并武钢股份
长城电脑吸收
3 36.26 24.09 -33.56% 24.09 -33.56% 0.00%
合并长城信息
招商蛇口吸收
4 28.22 24.11 -14.56% 38.1 35.01% 58.03%
合并招商地产
116
现金选择 换股价 换股价
20 个交易 现金选择 权价格较 格较 20 格较现
序 换股价格
案例 日均价 权价格 20 个交易 个交易 金选择
号 （元/股）
（元/股） （元/股） 日均价溢 日均价 权价格
价率 溢价率 溢价率
温氏集团吸收
5 8.33 10.62 27.49% 13.33 60.02% 25.52%
合并大华农
中国南车吸收
6 5.92 5.92 0.00% 6.19 4.56% 4.56%
合并中国北车
百视通吸收合
7 10.75 10.75 0.00% 10.75 0.00% 0.00%
并东方明珠
申银万国吸收
8 8.3 8.22 -0.96% 9.96 20.00% 21.17%
合并宏源证券
美的集团吸收
9 9.46 10.59 11.95% 15.96 68.71% 50.71%
合并美的电器
广州药业吸收
10 11.55 11.55 0.00% 11.55 0.00% 0.00%
合并白云山
中国医药吸收
11 6.39 6.39 0.00% 6.39 0.00% 0.00%
合并天方药业
济南钢铁吸收
12 7.18 7.18 0.00% 8.35 16.30% 16.30%
合并莱钢股份
广汽集团吸收
13 12.65 12.65 0.00% 14.55 15.02% 15.02%
合并广汽长丰
金隅股份吸收
14 10.09 10.65 5.55% 10.8 7.04% 1.41%
合并太行水泥
平均值 -0.99% 14.91% 15.58%
中值 0.00% 11.03% 9.79%
中国外运吸收
15 16.91 17.28 2.19% 20.63 22.00% 19.39%
合并外运发展
注：1、上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件；
2、上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招
商蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为
基准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作
为基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公告日
前 20 个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20 个交易日均价”。
从上表可以看到，可比交易案例中，被合并方换股价格较被合并方首次董事
会决议公告日前 20 个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20 个交易日均
价”）溢价率平均值为 14.91%，中值为 11.03%；可比交易案例中，为保护被合
并方投资者的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权，被合并方现金
选择权价格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择权价格较 20 个交易日均
价溢价率平均为-0.99%，中值为 0%。
2、外运发展现金选择权价格定价合理性分析
为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换
117
股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次换股
吸并交易，合并 双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的
现金选择权安排。上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例，能够充分保
护被合并方异议股东的合法权益。
关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为 A 股上
市公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易
案例中，被合并方现金选择权价格大多与 20 个交易日均价保持一致，现金选择
权价格较 20 个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为 0%。本次换股吸并交易，
外运发展异议股东现金选择权价格为 17.28 元/股，较 20 个交易日均价溢价 2.19%。
该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东现金选择
权价格设置以 20 个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比
交易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价 2.19%，该
溢价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。
因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯
例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股
东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理
的
对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，
需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，在
确定被合并方股东换股价格时，通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，
作为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑
到其承担的风险相对较小，因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于
被合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现
金选择权价格的溢价率平均值为 15.58%。
本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为
19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，
符合市场操作惯例。
118
此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，
也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续
公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，
存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公
司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股
股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将
承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金
选择权的价格，上述价格设置具有合理性。
七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排
（一）基于中国外运所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易
法进行估值
中国外运所处综合物流行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料。
同时，市场已充分反映综合物流行业公司的估值，为选用可比公司法对标的公司
估值提供了较好的样本基础。因此，在合理选择可比公司的基础上，可比公司法
的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对综合物流公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，中远海能收购大连远洋运输有限公司 100%股权、黑化股
份收购泉州安通物流有限公司 100%股权、华贸物流收购中特物流有限公司 100%
股权、成都富临长运集团有限公司 99.97%股权等交易，使得采用可比交易法进
行估值可利用的可比案例数量充足，已有案例的披露数据完整且有参考意义，能
够有效地反应公司的市场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑中国外运实际经营模式以及业务特点
后，采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
119
确可行的补偿协议。
本次交易中，中国外运拟通过向外运发展的所有换股股东发行股票交换该等
股东所持有的外运发展股票，实现中国外运整体上市。根据本次交易估值机构出
具的估值报告，中国外运本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比上市公司
的估值情况并结合可比交易的估值情况作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定，并未采用《重组管理办法》中
规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收
合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，
将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员
及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。根据上述整合思路，
存续公司将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，成为招商局集团下属统
一运营平台，符合中国外运发展战略与行业发展趋势，全面提升中国外运物流业
务的竞争力与盈利能力，有利于中国外运实现物流板块跨越式发展，打造成为全
球物流龙头企业，更好地服务国家“一带一路”倡议；未来整合后的存续公司与
估值基准日时点的中国外运相比，在业务及财务方面均将产生一定变化，亦将包
括被合并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的
评估结果与此次中国外运估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公
司重大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运
以发行 A 股股份的方式与外运发展换股股东进行换股，且由深圳市招商蛇口资
产管理有限公司向符合条件的外运发展异议股东提供现金选择权。
本次换股吸收合并前与合并后，中国外运及外运发展的每股收益情况如下：
项目 中国外运 外运发展
合并前每股收益（元/股） 0.3809 1.4942
120
项目 中国外运 外运发展
合并后每股收益（元/股） 0.3817 1.4802
每股收益增厚比例 0.21% -0.95%
注：合并前每股收益为根据外运发展 2017 年度审计报告计算的全面摊薄每股收益，合并后
每股收益为根据中国外运备考合并口径 2017 年度审计报告计算的全面摊薄每股收益，且考
虑了外运发展与中国外运的换股比例，确保前后数据可比。
本次交易对于中国外运中小股东而言，其每股收益略有增厚，不存在实质性
损害中小股东利益的情形。虽然外运发展合并前后每股收益略有摊薄，但中国外
运作为存续公司，其持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，外运发展换股
股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成
果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益。
同时，中国外运控股股东外运长航集团、实际控制人招商局集团对公司未来
充满了信心，均承诺了较长的锁定期，愿与中小股东共同将企业做大做强，分享
企业发展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，控股股东及实际控制人附有
锁定承诺的股份占发行后总股本比例达 52.61%，具体如下：
股东名称 数量（股） 持股比例 承诺锁定期限
外运长航集团 2,461,596,200 33.17% 三十六个月
招商局集团 1,442,683,444 19.44% 三十六个月
合计 3,904,279,644 52.61%
八、本次交易需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经中
国外运董事会第八十八次会议审议通过；
2、2018 年 2 月 28 日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经外
运发展第六届董事会第二十次会议审议通过；
3、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经中国外运董事
会第九十次会议审议通过；
4、2018 年 4 月 13 日，本次交易相关换股吸收合并事项已经外运发展第六
届董事会第二十二次会议审议通过。
121
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需取得国务院国资委核准；
2、本次交易尚需中国外运股东大会和类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需外运发展股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准；
5、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或
核准前外运发展将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对合并双方的影响
中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销
法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市
流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申
请在上交所上市流通。中国外运实现整体上市，有利于释放协同效应、降低管理
成本及提高经营效率，提高中国外运盈利能力。
（二）本次换股吸收合并对存续公司股本结构的影响
根据本次交易方案，中国外运将因本次换股吸收合并新增 1,371,191,329 股 A
股股票，本次交易完成后，外运长航集团直接及间接持有中国外运的股权比例为
34.62% ， 招 商 局 集 团 直 接 持 有 中 国 外 运 的 股 权 比 例 为 19.44% ， 合 计 持 有
4,011,462,644 股，持股比例为 54.06%。外运长航集团仍为中国外运的控股股东，
招商局集团仍为中国外运的实际控制人，最终实际控制人仍为国务院国资委。
合并前 合并后
股东名称
数量（股） 股比 数量（股） 股比
招商局集团 1,442,683,444 23.85% 1,442,683,444 19.44%
外运长航集团 2,461,596,200 40.69% 2,461,596,200 33.17%
中国外运（香港）（H 股） 106,683,000 1.76% 106,683,000 1.44%
122
Sinotrans Shipping Inc（H 股） 500,000 0.01% 500,000 0.01%
其他 H 股股东 2,037,704,000 33.69% 2,037,704,000 27.46%
原外运发展中小股东 0 0.00% 1,371,191,329 18.48%
总股本 6,049,166,644 100.00% 7,420,357,973 100.00%
（三）本次换股吸收合并对存续公司财务状况的影响
本次换股吸收合并对存续公司财务状况的影响参见报告书“第十一节 管理
层讨论与分析”之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力
及未来发展趋势的讨论与分析”。
（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
本次交易前，中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、
物流设备租赁、其他服务等；外运发展主要经营空运货运代理、电商物流及其他
专业物流业务。本次合并后，存续公司在强化既有业务的同时将进一步增加电商
物流以及相关专业物流的业务能力，完成物流业务在陆运、海运、空运的全面整
合，将物流资源深度融合与打通，在多元化、综合性物流企业的建设过程中延伸
物流网络、丰富物流产品，提供多种物流解决方案。存续公司可利用强大的货运
代理业务能力结合外运发展的跨境电商端到端供应链服务进一步完善公司的业
务体系，开拓既有客户的业务需求，同时为新增客户提供更加全面的一站式服务。
本次换股吸收合并完成后，中国外运合并报表口径的营业收入将不会发生变
化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次换股吸收合并对外运发展持
续经营能力和未来发展前景的影响详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”
之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势
的讨论与分析”。
十、中国外运与外运发展的关联关系情况及中国外运向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，中国外运为外运发展的控股股东，二者存在关联关系。
中国外运向外运发展推荐的现任董事或者高级管理人员如下：
姓名 在外运发展担任职务
李关鹏 董事长、董事
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姓名 在外运发展担任职务
高伟 董事、总经理
刘瑞玲 董事
十一、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
1、中信证券财务顾问意见
中信证券作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查对报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方律师及审计机构
经过充分沟通后认为：
“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；中国
外运符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的
主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈
利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，
确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及
异议股东退出请求权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并
中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；
本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提
高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效
应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方
全体股东的长远利益。”
2、招商证券财务顾问意见
招商证券作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查对报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方律师及审计机构
经过充分沟通后认为：
“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上
124
市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；中国
外运符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的
主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈
利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，
确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及
异议股东退出请求权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并
中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；
本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提
高经营效率。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公
司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。”
（二）被合并方独立财务顾问意见
中银证券作为本次吸收合并的被合并方独立财务顾问，参照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市规则》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核
查后，发表以下核查意见：
“1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若
干规定》、《准则第 26 号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露；
2. 本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；
3. 本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市；
4. 本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考
虑了合并双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金
选择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5. 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，
特别是非关联股东合法权益的情况；
125
6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于
保持健全有效的法人治理结构；
7. 随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能
力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。”
（三）合并方律师意见
中伦作为合并方律师认为：
“本次合并符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法
律法规的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书
第二部分“本次合并的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次合并的实施
将不存在实质性法律障碍。”
（四）被合并方律师意见
中博作为被合并方律师认为：
“本次吸收合并的双方均具备本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符
合法律、法规以及规范性文件的要求；本次交易不存在侵害外运发展及其股东、
债权人、员工合法权益的情形；本次交易在取得本法律意见书所述的尚需获得的
批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。”
十二、合并方独立董事意见
（一）关于本次吸收合并的独立意见
本次换股吸收合并系为促进中国外运战略发展，更好地提升公司运营效率及
质量之目的而实施，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
的要求。本次换股吸收合并方案合理、可行，符合中国外运和全体股东的利益。
本次换股吸收合并的换股价格充分考虑了合并双方的估值水平以及资本市
场环境变化等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。对中国外运异议股东设置
了退出请求权的安排。该等安排有利于保护中国外运中小股东的合法权益。
中国外运与外运发展已签署《换股吸收合并协议》。该协议约定的换股价格
126
及发行价格的确定符合中国证监会关于《重组管理办法》等相关规定。
中国外运与关联方之间 2015 年至 2017 年期间发生的关联交易定价公允，不
存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
审议本次换股吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会
计师事务所的审计，估值机构对本次交易的换股价格、发行价格和现金选择权的
合理性和公允性进行了论证，并以估值结果作为确定换股价格的参考，估值机构
独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符
合相关法律、法规等的规定，未损害合并双方及其股东的利益。
本次换股吸收合并尚需中国外运股东大会、中国外运类别股东会、外运发展
股东大会审议和有权监管机构的必要批准、核准、同意。
（二）关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见
中国外运与外运发展本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有从事相
关工作必要的专业资质；该等机构，具有独立性，出具的审计报告与估值报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。
本次估值的假设前提符合国家有关法律、法规要求，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估
值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值方法与估值目的相关性
一致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次
交易价格具有公允性。
综上所述，本次换股吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合合并双
方及其股东的利益。本次换股吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现
了公开、公平、公正的原则，符合中国外运及其股东的利益。
127
十三、被合并方独立董事意见
（一）关于本次吸收合并的独立意见
1、本次换股吸收合并系为实现中国外运与外运发展的强强联合，更好地提
升公司运营效率及质量之目的而实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的要求。本次换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次换股吸收合并的换股价格充分考虑了资本市场环境变化等因素，参
考市场惯例，定价公允、合理。此外，本次换股吸收合并将由招商局集团有限公
司下属子公司深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金
选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
3、《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要、本次换股吸收合并估值报告等符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次
换股吸收合并方案具备可行性。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次换股吸收合并为关联交易。
本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会的表决程序合法。
5、本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格
的会计师事务所的审计，合并双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结
果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目
的的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
6、本次换股吸收合并尚需中国外运及外运发展股东大会审议和有权监管机
构的必要批准、核准、同意。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协
议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
128
综上所述，我们认为本次换股吸收合并有利于外运发展相关业务的后续发展，
符合外运发展股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、
公正的市场原则，不存在损害外运发展及中小股东利益的情形。
（二）关于本次吸收合并估值相关事项的独立意见
1、公司聘请中银证券担任本次换股吸收合并的估值机构，中银证券具备证
券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
2、《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规
定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估
值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会
分析本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次
换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。
本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相
应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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第三节 备查文件及地点
一、备查文件
1、中国外运董事会第八十八次会议决议；
2、中国外运董事会第九十次次会议决议；
3、外运发展第六届董事会第二十次会议决议
4、外运发展第六届董事会第二十二次会议决议
5、中国外运独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；
6、外运发展独立董事对本次换股吸收合并的独立意见；
7、中国外运与外运发展签署的《中国外运股份有限公司与中外运空运发展
股份有限公司换股吸收合并协议》；
8、德勤出具的中国外运 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的审计报告
（德师报(审)字(18)第 P02669 号）；
9、德勤出具的外运发展 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的审计报告
（德师报(审)字(16)第 P0519 号）、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的审计
报告（德师报(审)字(17)第 P00193 号）及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
的审计报告（德师报(审)字(18)第 P01170 号）；
10、德勤出具的中国外运 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日的备考合并财
务报表及审阅报告（德师报(审)字(18)第 S00252 号）；
11、德勤出具的中国外运内部控制鉴证报告（德师报(核)字(18)第 E00168 号）；
12、中国外运 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的非经常性损益明细表；
13、中信证券出具的财务顾问报告；
14、招商证券出具的财务顾问报告；
15、中银证券出具的独立财务顾问报告；
130
16、中伦出具的法律意见书；
17、中博出具的法律意见书；
18、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换
股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
19、中银证券出具的《中银证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换
股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》；
20、中国外运《公司章程（草案）》；
21、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午 9:00-11:00、下午
3:00-5:00 前往查阅。
（一）中国外运股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座
联系人：靳佳
联系电话：010-52295122
传真：010-52296655-5122
（二）中外运空运发展股份有限公司
办公地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
联系人：刘月园
联系电话：010-80418610
传真：010-80418933
（三）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：唐晓晶
131
联系电话：010-60837470
传真：010-60837447
（四）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
联系人：张欢欢、陈鹏
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（五）中银国际证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系人：孙潇童、吴过
联系电话：010-66229000
传真：010-66578962
132
（此页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中国外运股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
133
（此页无正文，为《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中外运空运发展股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
134
