证券代码：600270          证券简称：外运发展             公告编号：临 2018-045 号



                    中外运空运发展股份有限公司
   关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的
                                提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要提示：
    1、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并中外运空
运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“外运发展”）暨关联交易
事项（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收
合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2018〕1772 号）。具
体 内 容 详 见 本 公 司 于 2018 年 11 月 3 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并公司获得中国证
券监督管理委员会核准的公告》（临 2018-043 号）。
    2、本次换股吸收合并的换股股权登记日收市后，外运发展换股股东持有的外
运发展股票将按照 1:3.8225 的比例转换为中国外运 A 股股票，即每 1 股外运发展
股票将转换为 3.8225 股中国外运 A 股股票。
    3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的外运发展股票，在
换股时将全部转换为中国外运的 A 股股票，原在外运发展股票上设置的质押、其
他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的中国外运 A 股股票上维持不
变。
    4、关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请参阅本公司于 2018 年 11 月 3
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国外运股份有限公司换股
吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关
文件。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国外运股份有限公
司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》“释
义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    5、本公司股票（证券代码：600270，证券简称：外运发展）将自现金选择权
申报日起连续停牌，直至公司退市，不再复牌。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、本次交易方案
    中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运
以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股
吸收合并后予以注销。
    本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承
接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股
票将申请在上交所上市流通。
    外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股（除息调整前）。综合考虑股票价格波
动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议
本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予
22%的溢价率，即 20.63 元/股。外运发展于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股
东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，按 2017 年末总股本 905,481,720 股为
基数，每 10 股派人民币 6 元现金（含税）。因此，外运发展换股价格根据除息结
果调整为 20.03 元/股。
    中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股（除息调整前）。中国外运发行价格
是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利
能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。中国
外运于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年股东周年大会审议通过了 2017 年度利润
分配方案，按 2017 年末总股本 6,049,166,644 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元
现金（含税）。因此，中国外运发行价格根据除息结果调整为 5.24 元/股。换股比
例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发行价格（计算
结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例
为 1:3.8225，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得 3.8225 股
中国外运本次发行的 A 股股票。
    关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请参阅本公司于 2018 年 11 月 3 日
刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中
外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。


    二、现金选择权实施安排
    为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此
情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并
的外运发展的股东主张现金选择权。外运发展异议股东现金选择权价格以审议本
次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予
2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。根据外运发展 2017 年度的利润分配方案做相应
除息调整，调整后外运发展现金选择权价格为 16.68 元/股。


    三、换股实施安排
    本次换股的对象为换股股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运
发展所有股东。即于换股股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为中国外运因
本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
    中国外运作为本次换股吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方
式对投资者持有的外运发展股票进行换股。
    按照换股股权登记日下午三点上交所收市后登记在册的外运发展全体股东名
册（中国外运持有的外运发展股份除外），外运发展 A 股股票将按照 1:3.8225 的换
股比例自动转换为中国外运本次发行的 A 股股票。
    按上述比例换股后，外运发展换股股东取得的中国外运 A 股股票应当为整数，
如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股
数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直
至实际换股数与计划发行股数一致。
    四、风险提示
    外运发展现金选择权将于近期实施，现金选择权实施完成后，公司将直接进
入终止上市程序，外运发展股东（除中国外运外）持有的外运发展股票将按照换
股比例转换为中国外运 A 股股票。本公司股票（证券代码：600270，证券简称：
外运发展）将自现金选择权申报日起连续停牌，直至公司退市，不再复牌。敬请
广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


    特此公告。


                                             中外运空运发展股份有限公司
                                                                 董事会
                                                   二〇一八年十二月四日