股票简称：开开实业 开开B股 股票代码：600272 600272
上海开开实业股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所（A股审计）为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币
4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
1.4公司负责人何才彪，主管会计工作负责人杨荣国，会计机构负责人（会计主管人员）孔伟芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 开开实业
股票代码 600272
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 开开B股
股票代码 900943
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市万航渡路888号;上海市南京西路869号7楼
邮政编码 200041
电子信箱 kaikaidm@public3.sta.net.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 黄伟康
上海市南京西路869号7楼公司董事会秘书
联系地址
室
电话 86-21-52138586
传真 86-21-52138586
电子信箱 kaikaidm@public3.sta.net.cn
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 693,945,460.08 833,679,230.08 -16.76 1,886,944,340.34
利润总额 -37,980,345.71 7,035,468.42 -774,760,896.48
净利润 -39,579,077.81 5,123,259.18 -730,599,930.29
扣除非经常性损益的净利润 -43,081,736.46 -77,488,084.12 44.40 -737,973,063.19
经营活动产生的现金流量净
55,469,354.37 -87,196,922.09 -153,158,994.80
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 972,717,049.90 1,065,793,625.40 -8.73 1,912,824,834.24
股东权益（不含少数股东权
94,848,203.18 134,971,091.86 -29.73 109,811,202.31
益）
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 -0.163 0.021 -3.007
最新每股收益
净资产收益率（%） -41.729 3.796 -665.324
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
-45.422 -57.411 增加20.88个百分点 -672.038
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.228 -0.359 -0.630
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 0.390 0.555 -29.72 0.452
调整后的每股净资产 0.386 0.549 -29.69 0.440
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-906,602.20
产产生的损益
各种形式的政府补贴 2,673,900.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 153,865.39
委托投资损益 275,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-31,370.56
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,045,404.80
所得税影响数 929,102.48
少数股东承担上述因素 -221,563.70
合计 3,502,658.65
3.3国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
国内会计准则 境外会计准则
净利润 -3,957.907781 -3,963.00
国内外会计准则差异主要是未确认的投资损失和
差异说明
股权投资差额摊销。
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 股 他 计 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 35,090,200 14.44 35,090,200 14.44
其中：
国家持有股份 35,090,200 14.44 35,090,200 14.44
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 67,909,800 27.95 67,909,800 27.95
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合
103,000,000 42.39 103,000,000 42.39
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60,000,000 24.69 60,000,000 24.69
2、境内上市的外资
80,000,000 32.92 80,000,000 32.92
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合
140,000,000 57.61 140,000,000 57.61
计
三、股份总数 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 35,170
前十名股东持股情况
持有非流通 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
股数量 数量
上海开开（集团）有
国有股东 18.97 46,090,200 46,090,200
限公司
上海九豫服饰有限 质押19,000,000
其他 7.82 19,000,000 19,000,000
公司 冻结
上海怡邦针织品有 质押
其他 6.17 15,000,000 15,000,000
限公司 冻结15,000,000
中国石油化工股份
有限公司上海石油 其他 1.85 4,500,000 4,500,000
零售分公司
上海华凯贸易发展
其他 1.85 4,500,000 4,500,000
有限公司
上海东方明珠(集
其他 1.23 3,000,000 3,000,000
团)股份有限公司
上海金兴贸易发展
其他 1.23 3,000,000 3,000,000 质押 3,000,000
中心
SCBHK A/C CHINA
INTERNATIONAL
CAPITAL
未知 0.48 1,166,100 1,166,100 未知
CORPORATION HONG
KONG SECURITIES
LTD
上海现代建筑设计
其他 0.37 900,000 900,000
(集团)有限公司
郭鹿 其他 0.32 779,700 900,000 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
SCBHK A/C CHINA INTERNATIONAL
CAPITAL CORPORATION HONG KONG 1,166,100 境内上市外资股
SECURITIES LTD
郭鹿 779,700 境内上市外资股
孙慧华 523,950 人民币普通股
吴乃君 523,399 人民币普通股
包涵 470,911 境内上市外资股
WARBURG DILLON READ NOMINEES (HONG
461,999 境内上市外资股
KONG)LTD-GENERAL A/C
江妙敏 457,505 人民币普通股
孙樵孟 410,700 境内上市外资股
胡元鹏 388,100 人民币普通股
赵丹 379,663 人民币普通股
报告期内,除上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司、中国石油化
工股份有限公司上海石油零售分公司、SCBHK A/C CHINA INTERNATIONAL
CAPITAL CORPORATION HONG KONG SECURITIES LTD、郭鹿未知外，其余股东之
间均不存在关联关系。同时与前十名流通股股东之间也不存在关联关系，也不
上述股东关联关系或一致行动关系的
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
说明
前十名流通股股东中除包涵与其他股东之间不存在关联关系，同时与前十名股
东之间也不存在关联关系外，未知其余股东之间及其余股东与与前十名股东之
间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海开开（集团）有限公司
法人代表：陈惠泉
注册资本：11,211万元
成立日期：1996年6月28日
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
变 报告期内从公
是否在股东单
职 性 年 年初持 年末持 动 司领取的报酬
姓名 任期起止日期 位或其他关联
务 别 龄 股数 股数 原 总额(万元)税
单位领取
因 前
董
何才彪 事 男 54 2006-01～2009-01 25.00 否
长
董
事
兼
杨荣国 男 60 2006-01～2009-01 25.00 否
总
经
理
董
事
兼
朱雷 副 男 60 2006-01～2009-01 18,000 18,000 18.00 否
总
经
理
董
袁士华 男 49 2006-01～2009-01 是
事
董
张翔华 男 47 2006-01～2009-01 25.00 否
事
董
慕永成 男 48 2006-01～2009-01 是
事
独
立
孙元欣 男 52 2006-01～2009-01 3.60 否
董
事
独
立
陈亚民 男 55 2006-01～2009-01 3.60 否
董
事
独
立
张志高 男 42 2006-01～2009-01 3.60 否
董
事
监
事
周磊 会 男 46 2006-01～2009-01 是
主
席
监
沈颉 男 63 2006-01～2009-01 是
事
监
王中樑 男 58 2006-01～2009-01 8.80 否
事
副
总
於培志 男 53 2006-01～2009-01 30,000 30,000 18.00 否
经
理
董
事
黄伟康 会 男 49 2006-11～2009-01 6.08 否
秘
书
财
务
孔伟芳 负 女 45 2006-01～2009-01 6.71 否
责
人
合计 / / / / / /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2006年度是公司领导班子平稳过渡，妥善处理“张晨事件”遗留问题，使公司状况日益趋好的一年。在这一年中，新一届领导班子面对公司的现状，理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，着力解决对三毛派神的大股东欠款，着力完成本公司和促成三毛派神的股权分置改革，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，着力清理公司对外投资、库存商品和应收款，着力突出公司医药和服装两大主业，从而将公司的亏损得到有效地控制，维护了股东的权益，并为公司的资产重组奠定了基础。
据财务资料显示：2006年度主营业务收入69,394.55万元，利润总额-3,798.03万元，净利润-3,957.91万元。
（1）、采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款。
由于历史的原因形成了对三毛派神的大股东欠款7435万元。根据中国证监会有关清理大股东欠款的要求，公司积极争取中国证监会甘肃省监管局、深交所的关心和支持，经与三毛派神多次平等协商，达成以股抵债协议，分别经过本公司、三毛派神股东大会审议通过，结合三毛派神的股权分置改革，采用以股抵债的方式，清理了公司对三毛派神7435万元欠款和资金占用费，为本公司和三毛派神的股权分置改革扫除了障碍。
（2）、根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革。采用以股抵债的方式清欠，打开了本公司与三毛派神股权分置改革的通道。本公司于2006年12月18日停牌进入了股改程序，使上海本地国有控股的上市公司的股权分置改革工作画上圆满的句号。经过努力于2007年1月31日以流通股东91.5851%的赞成率通过流通股每10股获付2股的股权分置改革方案，4月4日取得国家商务部的批准，现已完成股权分置改革方案的实施，于4月17日复牌。同时，三毛派神也于2006年12月25日停牌进入股权分置改革程序，实施支付对价后，进行以股抵债清欠，也于2007年2月12日复牌完成股权分置改革。
（3）、为公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置。
股权分置改革的完成为资产重组争取了时间。考虑到“张晨事件”的重创，为了维护中小股东的权益，公司大股东开开集团公司拟转让国有股权，进行整体资产重组。开开集团公司为了有利于重组方的控股权，对张晨以和康、九豫、怡邦公司名义收购的4500万原开开集团公司所持有本公司的股权，通过法律诉讼，申请拍卖，使4500万股回到开开集团公司名下，在此期间公司及时按规定披露了开开集团公司权益变动情况。在开开集团公司与家饰佳控股集团公司就有关资产重组事宜，公司及时披露了双方通过友好协商所达成的框架协议。公司为了有利资产重组推进，经过股东大会审议对章程作了修改，为下一步对公司的资产重组奠定基础。
（4）、强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收款。
公司吸取“张晨事件”的教训，建立健全企业规章制度，理顺内部管理结构，加强内部控制的同时，着力清理对外投资，库存商品和应收款，夯实企业资产。经过一年以来的不懈努力，大唐箱包等企业的“出血点”被坚决止住，鼎丰等对外投资正在有条不紊地清理，服装的库存商品得到较为彻底的处理，应收款收回也取得初步的成果。
此外，由于“张晨事件”仍有不少法律诉讼，公司着力运用法律武器来积极维护股东权益。
（5）、进行管理整合，着力突出公司医药和服装两大产业。
以分散管理向集中管理转变，进行管理整合，努力减少管理费用，并重新制定了经营者经济目标考核管理办法，采取人格化的目标管理方式，奖罚分明，激励经营者实现预定经济目标。在经营中医药业注重充分发挥“上雷牌”品牌优势，走品牌创新之路，提升医药的市场竞争力；服装业充分发挥开开牌衬衫为中国驰名商标、中国名牌、全国免检产品优势和全国营销网络的优势，在库存商品得到较为彻底处理的同时，生产适销对路的新产品，巩固和提高市场占有率；外贸充分发挥公司服装生产基地的优势，扩大承接来料加工业务，增加主营业务收入，从而突出了公司医药和服装两大主业，巩固了主营业务收入。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
一、首次执行新会计准则对公司财务状况的影响
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的首次执行日现行会计制度与新会计准则的差异情况如下：
1.长期股权投资差额
根据新会计准则的规定，属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。据此于2007年1月1日，公司冲销了同一控制下企业合并所产生的股权投资差额摊余价值，净减少留存收益12,896,764.88元人民币。
2.少数股东权益
公司2006年12月31日根据现行会计政策下编制的合并报表中子公司的少数股东享有的权益34,300,010.36元人民币，根据新会计准则的规定，少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日合并资产负债表中的股东权益34,300,010.36元人民币。综合上述因素，首次执行新会计准则后，公司股东权益调增34,300,010.36元人民币，调减12,896,764.88元人民币，2007年1月1日股东权益合计为116,251,448.66元人民币。
二、根据公司的战略目标和2007年度的经营计划，执行新会计准则后,公司董事会选择的主要会计政策、会计估计变更和选择后对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1.公司执行新《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则将会产生的影响根据新准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，改按成本法核算，但合并报表仍然采用权益法，此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。
2.公司执行新《企业会计准则第3号——投资性房地产》准则将会产生的影响
根据新准则，公司将自2007年1月1日起将原已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科目，仍按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。
3.执行新《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则将会产生的影响
根据新准则，公司将现行政策下福利费按14%计提变更为按实际发生额列支，此项变更将影响公司以后各期利润和股东权益。
4.公司执行新《企业会计准则第18号——所得税》准则将会产生的影响
根据新准则，公司的所得税核算由应付税款法变更为采用资产负债表纳税影响债务法核算。本公司在首次执行日，未预计递延所得税资产，相应也未增加留存收益。此项政策变化将可能影响公司所得税费用，从而影响公司以后各期利润和股东权益。
5.公司执行新《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则将会产生影响根据新准则，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。公司持有的其他上市公司法人股，在超过限售期可上市流通后，将由长期投资转入可供出售的金融资产中列示，其公允价值变动计入资本公积或抛售后计入当期损益。此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。
6.公司执行新《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则将会产生的影响
根据新准则，合并财务报表中少数股东权益不再在股东权益之外单独列示，而作为股东权益项目内的明细项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。
公司将现行会计政策下合并资产负债表和合并利润表累计未确认的投资损失单独列示，变更为在未分配利润反映，此项变更将会影响公司以后各期的利润和股东权益。
7.公司执行新《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》准则将会产生的影响公司将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，全部转入2007年期初留存收益，不再继续摊销，此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。
三、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
减少3.42个百
工业 165,078,527.44 127,769,704.14 22.60 -38.83 -36.00
分点
增加3.07个百
商业 474,851,758.82 386,998,078.82 18.50 -4.53 -8.00
分点
增加0.03个百
贸易 65,986,378.37 65,554,732.54 0.65 -27.47 -27.49
分点
增加11.02个
租赁 7,410,962.00 2,352,973.46 68.25 -11.98 -34.66
百分点
增加0.74个百
小计 713,327,626.63 582,675,488.96 18.32 -17.69 -18.43
分点
公司内各
减少19.67个
地区分部 19,382,166.55 23,346,072.53 -20.45 -41.27 -29.81
百分点
相互抵销
增加1.09个百
合计 693,945,460.08 559,329,416.43 19.40 -16.76 -17.87
分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
内销 590,879,363.12 -12.43
外销 103,066,096.96 -35.16
合计 693,945,460.08 -16.76
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
对于以上问题，公司董事会认为：这是“张晨事件”遗留给公司的诸多严重问题。新一届董事会针对公司现状，理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，努力改善公司状况，有效控制亏损额，以维护股东权益。公司董事会采取以下措施：
1、已完成的工作包括
（1）采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款，为本公司和三毛派神的股权分置改革打开了通道。
（2）根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革，为大股东开开集团公司对本公司整体资产重组争取了时间。
（3）针对公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，为下一步对公司资产重组奠定基础。
（4）强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收账款，运用法律武器积极维护股东权益。
（5）进行管理整合，着力突出公司医药、服装两大主业，巩固主营业务收入。
2、公司拟进行的工作
（1）公司董事会面对整体资产重组，采取积极面对，合理分工，责任到位，努力推进的态度，从维护股东利益出发，勤勉尽职地做好各项工作。
（2）公司董事会带领有关人员一方面积极配合大股东开开集团公司对公司进行整体资产重组，做到有序推进，合规披露，通过整体资产重组使公司资产质量得到彻底改变，具有较强的盈利能力；另一方面要求公司经营者努力抓好医药和服装两大主业，做到职工队伍、企业经营稳定，巩固现有的主营业务收入。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
担保对象名 为关
发生日期 担保金额 担保类型 担保期 履行
称 联方
完毕
担保
固始县广播 2003年9 连带责任
5,500,000.00 2003年9月13日～
电视公司 月13日 担保
固始县中粮
1998年11 连带责任 1998年11月12日～
麻纺（集团） 1,400,000.00
月12日 担保 1999年11月5日
有限公司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计 6,900,000.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计 40,500,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 47,400,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 49.97
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的
交易金额 交易金额
比例(%) 比例(%)
上海开开（集团）有
28,623,026.99 4.12 15,634,494.28 1.86
限公司
合计
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额33,006,667.43元。
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
报酬确
受托人 委托金额 委托期限 实际收益 实际收回金额
定方式
新华信 2005年12月26日～
5,000,000.00 5.50% 275,000.00
托 2007年12月26日
合计 5,000,000.00 / /
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7 .7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷,光大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉，提出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁定(2005)深中法立裁字第22号：冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283，344股(不包括红股、配股)，冻结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止(具体详见2005年2月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院续冻至2006年7月15日止。
2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年4月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月8日本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006)深中法民二初字第1921号案)已受理。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第135-3号民事裁定书，查封上海雷允上药业西区有限公司拥有的位于上海市南京西路719、721号570.86平方米的房产（以人民币5,000万元为限）。解除对公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股的冻结。(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19日签定借款合同，借款金额人民币1,800万元，借款期限为一年。期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2006年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字第107号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第107号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,800万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月1 6日签定借款合同，借款金额人民币1．500万元借款期限为一年，期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第108号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,500万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
4、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称“中经领业”)、中国深圳彩电总公司(以下简称“深圳彩电”)、上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)提出申请，要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院<(2005)深中法裁字第50号>作出民事裁定，冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深中院查封了本公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许,不得予以作任何处分(具体详见2005年4月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保，2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第155号作出民事裁定：解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。
2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
2006年5月公司接到深中院(2005)深中法民二初字第155-1号民事裁定书，深中院在审理上述案件过程中，公司认为上述案件所涉商业承兑汇票涉及虚假交易和伪造印章，没有法定代表人签字或签章，不符合法定要件，属于无效票据。并于2006年1月6日向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。深中院认为，本公司的申请符合法律规定。依法作出裁定如下：本案中止诉讼。(具体详见2006年5月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第155-1号民事裁定书，解除对公司持有的兰州三毛实业股份有限公司股份的查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
5、2005年5月23日公司收到辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”)(2005)大民合初字第171号传票等相关法律文书，华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)称代理公司来料加工出口业务发生经济纠纷，导致华录公司发生经济损失。于2005年5月16日向大连中院起诉，起诉请求法院依法判令本公司给付华录公司垫付的代理进出口货款损失3,216,153.29美元或等值人民币及华录公司对外付款之日起至本公司付清款时止的银行贷款利息和代理手续费，该案件正在审理中(具体详见2005年6月25日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
6、本公司因受前总经理张晨(英文名：Charle Chang)在任职期间的指令，先后分四次以本票和划款形式向上海和康旅游用品有限公司(以下简称“和康公司”)划付了资金人民币20,158,178.00元。同样，上海赢运国际贸易有限公司(以下简称“赢运国贸”）分二次将款项人民币24,624,428.00元划付给和康公司，和康公司在没有承担任何对价的情况下取得了上述款项，而和康公司股东张云鹏、吴利华又实际占用和处分了该款项。为此，本公司及赢运国贸向上海市第二中级人民法院(以下简称“二中院”)提起起诉并提出财产保全的申请，请求冻结三被告银行存款人民币44,782,615.00元。或查封相同价值的其他财产及权益(其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50元为限)，并提供了担保。二中院作出[(2005)沪二中民三(商)初字第311号]民事裁定书，裁定如下，冻结被告张云鹏、吴利华、和康公司银行存款人民币44,782,615元，或查封三被告相同价值的其他财产及权益(其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50元为限)。本案财产保全申请费人民币224,433元，由原告本公司、赢运国贸预缴(具体详见2005年8月27日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。日前，公司收到二中院作出[(2005)沪二中民三
(商)初字第311号]民事裁定书，裁定如下:准许原告上海开开实业股份有限公司、上海赢运国际贸易有限公司撤回对被告张云鹏、被告吴利华、被告上海和康旅游用品有限公司的起诉。
7、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请，要求轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股5,283,344股中相当于价值人民币1O,200,000元的股权，兴业嘉宾支行已向深中院提供商业银行担保函作为担保，深中院作出(2005)深中法民二初字第302号民事裁定书，裁定如下：轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司(股票简称“三毛派神”)价值相当于人民币10,200,000.00元的境内法人股股权(具体详见2005年10月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月29日深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-3号民事裁定书，解除对公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股的冻结。(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
8、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公司(以下简称“开开援生”)，于1998年11月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年1O月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
信会师报字（2007）第11113号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行质押和抵押。虽然贵公司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所有限公司
上海市南京东路60号
2007年4月26日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 81,420,341.74 77,462,478.23 19,808,920.12 6,219,900.02
短期投资
应收票据 1,034,683.60 3,051,182.13
应收股利 4,221,000.00 4,221,000.00
应收利息
应收账款 81,833,718.65 101,436,468.58 186,890.16
其他应收款 6,157,369.80 14,435,680.53 42,904,934.60 32,612,366.96
预付账款 3,829,788.06 3,855,787.05
应收补贴款 779,766.60 1,258,815.64 779,533.25 915,621.78
存货 98,534,221.88 132,212,390.94 46,507.49 23,376,652.98
待摊费用 334,104.26 299,460.54
一年内到期的长期债权投资 5,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计 278,923,994.59 338,233,263.64 63,539,895.46 67,532,431.90
长期投资：
长期股权投资 389,099,188.42 399,301,897.49 629,182,844.91 654,905,663.37
长期债权投资 5,000,000.00
长期投资合计 389,099,188.42 404,301,897.49 629,182,844.91 654,905,663.37
其中：合并价差(贷差以“-”号表
12,896,764.88 19,434,054.46
示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号
12,896,764.88 19,434,054.46
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 393,272,738.32 389,008,057.32 29,430,080.09 31,313,105.09
减：累计折旧 102,168,513.51 89,129,352.18 7,586,328.63 7,170,037.63
固定资产净值 291,104,224.81 299,878,705.14 21,843,751.46 24,143,067.46
减：固定资产减值准备 20,683,639.39 16,995,300.84 12,808.48 258,273.50
固定资产净额 270,420,585.42 282,883,404.30 21,830,942.98 23,884,793.96
工程物资
在建工程 25,000.00 2,468,403.00
固定资产清理
固定资产合计 270,445,585.42 285,351,807.30 21,830,942.98 23,884,793.96
无形资产及其他资产：
无形资产 33,737,139.76 37,033,779.16 20,940,056.54 21,755,914.94
长期待摊费用 511,141.71 872,877.81
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 34,248,241.47 379,069,656.97 20,940,056.54 21,755,914.94
递延税项：
递延税款借项
资产总计 972,717,049.90 1,065,793,625.40 735,493,739.89 768,078,804.17
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 185,680,000.00 174,680,000.00 110,400,000.00 132,900,000.00
应付票据 579,413.00
应付账款 110,853,957.79 132,537,381.96 1,380,788.25 3,628,702.57
预收账款 3,868,977.64 10,311,760.28 1,682,510.86
应付工资 3,970,220.18 3,089,346.37
应付福利费 3,355,397.61 4,279,644.84
应付股利 5,746,360.40 4,103,730.40 4,074,360.40 4,103,730.40
应交税金 5,259,263.62 37,296,660.72 -56,233.00 27,307,662.49
其他应交款 948,829.73 1,080,150.69 172.38 119,001.51
其他应付款 280,170,044.63 273,833,720.45 341,887,244.93 273,734,915.30
预提费用 395,211.44 352,836.90
预计负债
一年内到期的长期负债 23,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 600,248,263.04 665,144,645.61 457,686,332.96 443,476,523.13
长期负债：
长期借款 227,000,000.00 220,000,000.00 182,500,000.00 182,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 16,320,573.32 4,000,000.00
其他长期负债
长期负债合计 243,320,573.32 224,000,000.00 182,500,000.00 182,500,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 843,568,836.36 889,144,645.61 640,186,332.96 625,976,523.13
少数股东权益(合并报表填列) 34,300,010.36 41,677,887.93
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 2,582,070.49 2,582,070.49 2,582,070.49 2,582,070.49
盈余公积 46,562,366.64 45,092,248.17 28,861,724.41 28,861,724.41
其中：法定公益金 0 34,048,889.56 28,861,724.41
减：未确认投资损失(合并报表填列) 2,900,134.43 2,356,323.56
未分配利润 -194,396,099.52 -153,346,903.24 -179,136,387.97 -132,341,513.86
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 94,848,203.18 134,971,000 95,307,406.93 142,102,281.04
负债和股东权益总计 972,717,049.90 1,065,793,625.40 735,493,739.89 768,078,804.17
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 693,945,460.08 833,679,230.08 80,220,136.46 99,224,718.89
减：主营业务成本 559,329,416.43 681,051,551.33 921,090,814.17 96,530,956.85
主营业务税金及附加 2,340,982.97 2,630,620.39 382,073.01 576,826.07
二、主营业务利润（亏损以“-”号
132,275,060.68 149,997,058.36 -12,252,750.72 2,116,935.97
填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号
15,703,913.43 12,764,079.16 633,184.64 -1,239.51
填列）
减:营业费用 73,074,451.67 69,576,560.34 958,557.65 2,462,830.36
管理费用 70,444,201.03 86,836,058.41 25,737.14 5,104,320.49
财务费用 35,632,543.63 52,967,220.50 28,414,001.77 42,755,071.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -31,172,222.22 -46,618,701.73 -41,017,862.64 -48,206,525.87
加：投资收益（损失以“-”号填列） -4,099,406.48 -2,113,733.14 -5,802,119.17 10,980,701.23
补贴收入 2,673,900.00 2,150,355.00
营业外收入 417,058.19 56,429,292.90 33,930.77 42,982,858.04
减：营业外支出 5,799,675.20 2,811,744.61 8,823.07 247,231.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号
-37,980,345.71 7,035,468.42 -46,794,874.11 5,509,802.36
填列）
减：所得税 6,544,188.51 7,840,393.19
减：少数股东损益(合并报表填列) -4,411,645.54 618,296.34
加：未确认投资损失(合并报表填列) 543,810.87 6,546,480.29
五、净利润（亏损以“-”号填列） -39,579,077.81 5,123,259.18 -46,794,874.11 5,509,802.36
加：年初未分配利润 -153,346,903.24 -704,025,106.06 -132,341,513.86 -686,697,137.98
其他转入 548,845,821.76 548,845,821.76
六、可供分配的利润 -192,925,981.05 -150,056,025.12 -179,136,387.97 -132,341,513.86
减：提取法定盈余公积 1,470,118.47 2,193,504.86
提取法定公益金 1,097,373.26
提取职工奖励及福利基金(合并报表
填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -194,396,099.52 -153,346,903.24 -179,136,387.97 -132,341,513.86
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
-194,396,099.52 -153,346,903.24 -179,136,387.97 -132,341,513.86
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得
收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润
总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润
总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 789,590,074.67 73,819,503.41
收到的税费返还 8,814,992.87 3,984,089.02
收到的其他与经营活动有关的现金 43,836,890.91 121,346,503.32
经营活动现金流入小计 842,241,958.45 199,150,095.75
购买商品、接受劳务支付的现金 609,255,790.94 71,618,867.96
支付给职工以及为职工支付的现金 65,654,874.09 2,919,296.21
支付的各项税费 45,521,133.59 5,499,204.16
支付的其他与经营活动有关的现金 66,340,805.46 58,839,882.21
经营活动现金流出小计 786,772,604.08 138,877,250.54
经营活动产生的现金流量净额 55,469,354.37 60,272,845.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,772,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 9,477,662.50 24,141,699.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
2,240,205.71 851,733.37
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 14,689,868.21 24,993,432.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
18,907,661.65 70,235.12
支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 26,351,363.73 23,868,750.00
投资活动现金流出小计 45,259,025.38 23,938,985.12
投资活动产生的现金流量净额 -30,569,157.17 1,054,447.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 101,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 29,500,000.00 14,200,000.00
筹资活动现金流入小计 131,400,000.00 14,200,000.00
偿还债务所支付的现金 106,900,000.00 22,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,725,915.89 18,760,500.53
其中：支付少数股东的股利 28,685.27
支付的其他与筹资活动有关的现金 20,500,000.00 20,500,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 152,125,915.89 61,760,500.53
筹资活动产生的现金流量净额 -20,725,915.89 -47,560,500.53
四、汇率变动对现金的影响 -216,417.80 -177,772.12
五、现金及现金等价物净增加额 3,957,863.51 13,589,020.10
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -39,579,077.81 -46,794,874.11
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,411,645.54
减：未确认的投资损失 543,810.87
加：计提的资产减值准备 -2,548,680.08 -10,849,595.72
固定资产折旧 18,671,193.33 1,256,502.97
无形资产摊销 3,296,639.40 815,858.40
长期待摊费用摊销 316,948.10
待摊费用减少（减：增加） -34,643.72
预提费用增加（减：减少） -48,767.91
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
1,001,634.52 -26,757.77
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 35,761,079.16 29,056,160.16
投资损失（减：收益） 3,604,811.28 5,307,523.97
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 32,788,317.63 23,521,971.67
经营性应收项目的减少(减：增加) -540,909,597.81 -2,344,385.42
经营性应付项目的增加(减：减少) 62,104,954.69 60,330,441.06
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 55,469,354.37 60,272,845.21
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 81,420,341.74 19,808,920.12
减：现金的期初余额 77,462,478.23 6,219,900.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,957,863.51 13,589,020.10
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
注1：公司下属上海雷允上药业西区有限公司(以下简称“雷允上药业”)于本年退出对上海九和堂国药有限公司(以下简称“九和堂”)的股权投资，故未将九和堂及其下属子公司上海九和堂申粤国药有限公司（以下简称“九和堂申粤”）纳入合并报表范围。注2：上海雷允上西区金威门诊部有限公司（以下简称“金威门诊部”）于本年清算注销。
注3：深圳市赢润实业有限公司和香港开开药业有限公司，由于“张晨事件”，公司对其失去控制，无法取得相关会计资料，故无法将其纳入合并报表范围，于2004年已全额计提长期股权投资减值准备。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信会师报字（2007）第11112号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执 行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 上海 二OO七年四月二十六日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 94,848,203.18
1 长期股权投资差额 -12,896,764.88
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -12,896,764.88
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
8
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税
14 少数股东权益 34,300,010.36
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 116,251,448.66
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳