证券代码：600272 证券简称：开开实业
上海开开实业股份有限公司2007年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人何才彪，主管会计工作负责人杨荣国及会计机构负责人（会计主管人员）孔伟芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 开开实业
股票代码 600272
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 开开B股
股票代码 900943
上市交易所 上海证券交易所
上海市万航渡路888号;上海市南京西路819号
注册地址和办公地址
7楼
邮政编码 200041
公司国际互联网网址 www.chinesekk.com
电子信箱 dm@chinesekk.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 黄伟康 刘光靓
上海市南京西路819号7楼公司董事会 上海市南京西路819号7楼公司董事会
联系地址
秘书室 秘书室
电话 86-21-52138586 86-21-52138586
传真 86-21-52138586 86-21-52138586
电子信箱 dm@chinesekk.com dm@chinesekk.com
3会计数据和业务数据摘要：
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2007年 2006年 2005年
(%)
营业收入 679,411,784.32 726,577,013.24 -6.49 860,313,515.12
利润总额 22,999,871.31 -31,443,056.13 173.15 8,850,521.08
归属于上市公司股东的净利润 8,737,183.10 -33,585,599.10 126.01 391,831.55
归属于上市公司股东的扣除非经
-13,973,735.75 -37,088,257.75 62.32 -82,219,511.75
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 23,326,275.91 55,469,354.37 -57.95 -87,196,922.09
本年末比上年末
2007年末 2006年末 2005年末
增减(%)
总资产 1,010,886,506.48 959,752,487.15 5.33 1,052,798,363.94
所有者权益（或股东权益） 230,216,878.77 82,428,457.35 179.29 121,975,830.40
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 0.04 -0.14 128.57 0.002
稀释每股收益 0.04 -0.14 128.57 0.002
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.06 -0.15 60.00 -0.338
全面摊薄净资产收益率 3.795 -40.745 增加44.54个百分点 0.321
加权平均净资产收益率 10.066 -31.931 增加41.997个百分点 0.412
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收
-6.070 -44.994 增加38.924个百分点 -67.406
益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-18.523 -35.858 增加17.335个百分点 -152.566
收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.096 0.228 -57.89 -0.359
2007年 2006年 本年末比上年末增减 2005年
末 末 (%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产 0.947 0.339 179.35 0.502
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 20,501,605.58
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
912,941.93
标准定额或定量享受的政府补助除外
债务重组损益 311,950.31
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -87,169.95
其他非经常性损益项目 1,071,590.98
合计 22,710,918.85
采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
中卫国脉 294,155.53 -294,155.53 603,684.96
九百股份 414,764.36 -414,764.36 1,039,381.74
新华传媒 422,454.84 2,248,668.88 1,826,214.04 3,185,085.80
三毛派神 55,836,974.67 55,836,974.67
合计 1,131,374.73 58,085,643.55 56,954,268.82 4,828,152.50
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 比例
数量 送股 金 其他 小计 数量
(%) 新 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家
35,090,200 14.44 -4,088,179 -4,088,179 31,002,021 12.76
持股
2、国有
法人持 11,000,000 4.53 -5,686,606 34,000,000 28,313,394 39,313,394 16.18
股
3、其他
内资持 56,909,800 23.42 -2,225,215 -34,000,000 -36,225,215 20,684,585 8.51
股
其中：
境内法
56,909,800 23.42 -2,221,720 -34,030,000 -36,251,720 20,658,080 8.50
人持股
境内自
然人持 -3,495 30,000 26,505 26,505 0.01
股
4、外资
持股
其中：
境外法
人持股
境外自
然人持
股
有限售 103,000,000 42.39 -12,000,000 -12,000,000 91,000,000 37.45
条件股
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民
币普通 60,000,000 24.69 12,000,000 12,000,000 72,000,000 29.63
股
2、境内
上市的 80,000,000 32.92 80,000,000 32.92
外资股
3、境外
上市的
外资股
4、其他
无限售
条件流
140,000,000 57.61 12,000,000 12,000,000 152,000,000 62.55
通股份
合计
三、股
243,000,000 100.00 243,000,000 100.00
份总数
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
本
年 年
初 解
解除
股东名 限 除 本年增加限 年末限售股
限售原因 限售
称 售 限 售股数 数
日期
股 售
数 股
数
上海市
国有资
年4
产监督 12,150,000 12,150,000 股权分置改革
月17
管理委
日
员会
上海市
国有资
年4
产监督 18,852,021 18,852,021 股权分置改革
月17
管理委
日
员会
上海开 2008
开(集 年4
12,150,000 12,150,000 股权分置改革
团)有限 月17
公司 日
上海开 2009
开(集 年4
24,300,000 24,300,000 股权分置改革
团)有限 月17
公司 日
上海开 2,863,394 2,863,394 股权分置改革，上海开开（集团）有限公 2010
开(集 司股改后，受让上海雷允上药业西区有限 年4
团)有限 公司工会委员会、上海石化商业贸易有限 月17
公司 公司、上海百货大店经贸联有限公司、何 日
金平、孙永宪偿还垫付股改的对价
94,368股后，持有股份39,407,762股，
持股比例16.22%。
中国石
油化工
股份有
年4
限公司 3,975,728 3,975,728 股权分置改革
月17
上海石
日
油零售
分公司
上海华 2008
凯贸易 年4
3,975,728 3,975,728 股权分置改革
发展公 月17
司 日
本公司非流通股股东上海金兴贸易发展
中心持有本公司股份3,000,000股，质押
给上海市财政局第一监督局，该股份被冻
结，无法支付对价，由上海开开（集团）
上海金
有限公司垫付对价319,515股。待该股份
兴贸易
3,000,000 3,000,000 解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫
发展中
付对价319,515股，偿还股改对价后的股
心
份上市流通前取得上海开开（集团）有限
公司书面同意，且由开开实业董事会向上
海证券交易所提出偿还股改对价后股份
的上市流通申请。
上海东
方明珠
年4
（集团） 2,650,485 2,650,485 股权分置改革
月17
股份有
日
限公司
上海现
代建筑
年4
设计（集 795,146 795,146 股权分置改革
月17
团）有限
日
公司
上海市
医药保
年4
健品进 530,097 530,097 股权分置改革
月17
出口公
日
司
上海市 2008
黄浦区 年4
530,097 530,097 股权分置改革
中心医 月17
院 日
上海张 397,573 397,573 股权分置改革 2008
江投资 年4
创业服 月17
务有限 日
公司
上海环 2008
开环境 年4
397,573 397,573 股权分置改革
工程有 月17
限公司 日
上海市
静安区
年4
经济工 362,056 362,056 股权分置改革
月17
会工作
日
委员会
交通银 年4
265,049 265,049 股权分置改革
行 月17
日
苏州市 2008
银泉劳 年4
265,049 265,049 股权分置改革
动服务 月17
公司 日
上海向
年4
能实业 265,049 265,049 股权分置改革
月17
公司
日
上海川 2008
沙申新 年4
212,039 212,039 股权分置改革
针织服 月17
装厂 日
上海申 2008
新针织 年4
132,524 132,524 股权分置改革
服装公 月17
司 日
上海农 2008
工商集 年4
159,029 159,029 股权分置改革
团东海 月17
总公司 日
上海沪
中会计
年4
师事务 132,524 132,524 股权分置改革
月17
所有限
日
公司
上海市
年4
第五百 132,524 132,524 股权分置改革
月17
货商店
日
上海景 2008
132,524 132,524 股权分置改革
贤投资 年4
有限公 月17
司 日
福建登
利路鞋
年4
服发展 132,524 132,524 股权分置改革
月17
有限公
日
司
上海常 2008
余贸易 年4
106,019 106,019 股权分置改革
有限公 月17
司 日
上海静 2008
安校办 年4
106,019 106,019 股权分置改革
工业经 月17
营部 日
上海市 2008
第一妇 年4
106,019 106,019 股权分置改革
婴保健 月17
院 日
上海今
多商业
年4
经济服 79,515 79,515 股权分置改革
月17
务有限
日
公司
浙江开 2008
尔制衣 年4
79,515 79,515 股权分置改革
有限公 月17
司 日
百联集
年4
团有限 79,515 79,515 股权分置改革
月17
公司
日
上海市 2008
金茂律 年4
79,515 79,515 股权分置改革
师事务 月17
所 日
上海市 2008
商业企 年4
79,515 79,515 股权分置改革
业管理 月17
协会 日
沈阳先 2008
达集团 年4
79,515 79,515 股权分置改革
股份有 月17
限公司 日
新疆西
年4
部毛纺 53,010 53,010 股权分置改革
月17
织厂
日
上海申 2008
联财税 年4
53,010 53,010 股权分置改革
咨询公 月17
司 日
上海阔 2008
盛毛衫 年4
53,010 53,010 股权分置改革
制衣有 月17
限公司 日
上海益 2008
仁工贸 年4
44,175 44,175 股权分置改革
有限公 月17
司 日
上海达
茂化工
年4
机电装 44,175 44,175 股权分置改革
月17
备有限
日
公司
上海蓬
年4
艺印刷 44,175 44,175 股权分置改革
月17
厂
日
上海松
年4
鹤实业 44,175 44,175 股权分置改革
月17
有限公
日
上海爱 2008
普香料 年4
44,175 44,175 股权分置改革
有限公 月17
司 日
上海东
方潮实
年4
业发展 44,175 44,175 股权分置改革
月17
有限公
日
司
上海广
紫机电 2008
设备工 年4
26,505 26,505 股权分置改革
程安装 月17
有限公 日
司
上海市
年4
静安区 26,505 26,505 股权分置改革
月17
总工会
日
上海市 2008
静安区 年4
26,505 26,505 股权分置改革
市政工 月17
程和配 日
套管理
局
上海长
江口商
年4
城股份 26,505 26,505 股权分置改革
月17
有限公
日
司
上海天 2008
晶广告 年4
26,505 26,505 股权分置改革
实业有 月17
限公司 日
上海青
浦蒸淀
年4
资产经 26,505 26,505 股权分置改革
月17
营有限
日
公司
上海大 2008
夏联合 年4
26,505 26,505 股权分置改革
科技发 月17
展公司 日
年4
王玉 21,204 21,204 股权分置改革
月17
日
年4
林爱娟 5,301 5,301 股权分置改革
月17
日
股权分置改革，本公司非流通股股东上海
石化百货有限公司，由于持股证明股东名
称与现在单位名称不一致，无法办理支付
对价的股份过户手续，先由上海开开（集
上海石 2008
团）有限公司垫付对价34,951股。非流
化商业 年4
300,000 300,000 通股股东变更为上海石化商业贸易有限
贸易有 月17
公司，2008年3月14日上海石化商业贸
限公司 日
易有限公司偿还上海开开(集团)有限公
司垫付股改的对价34，951股。偿还对价
后，上海石化商业贸易有限公司持有股份
265,049股。
股权分置改革，本公司非流通股股东上海
百货大店经贸联有限公司，由于持股证明
上海百 股东名称与现在单位名称不一致，无法办
货大店 理支付对价的股份过户手续，先由上海开
年4
经贸联 60,000 60,000 开（集团）有限公司垫付对价6,990股。
月17
有限公 非流通股股东名称变更后，2008年3月
日
司 18日上海百货大店经贸联有限公司偿还
上海开开(集团)有限公司垫付股改的对
价6,990股。偿还对价后，上海百货大店
经贸联有限公司持有股份53,010股。
股权分置改革，本公司非流通股股东上海
互达工贸有限公司持有本公司股份
150,000股，该公司经上海市工商行政管
上海互 理局金山分局核准注销，承接人何金平、2008
达工贸 孙永宪于2008年3月14日分别偿还上海 年4
150,000 150,000
有限公 开开(集团)有限公司垫付对价8,738股，月17
司 合计偿还上海开开(集团)有限公司垫付 日
的对价17,476股。偿还对价后，何金平
持有股份66,262股、孙永宪持有股份
66,262股。
股权分置改革，本公司非流通股股东上海
静安药业总公司工会，由于持股证明股东
名称与现在单位名称不一致，无法办理支
付对价的股份过户手续，先由上海开开
上海雷
（集团）有限公司垫付对价34,951股。非
允上药 2008
流通股股东上海静安药业总公司工会变
业西区 年4
300,000 300,000 更为上海雷允上药业西区有限公司工会
有限公 月17
委员会，2008年2月5日上海雷允上药
司工会 日
业西区有限公司工会委员会偿还上海开
委员会
开(集团)有限公司垫付股改的对价
34,951股。偿还对价后，上海雷允上药
业西区有限公司工会委员会持有股份
265,049股。
合计 91,000,000 91,000,000 — —
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 39,086
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 量
上海开开（集团）有限
国有法人 16.18 39,313,394 39,313,394 冻结 30,000,000
公司
上海市国有资产监督
国家 12.76 31,002,021 31,002,021
管理委员会
中国石油化工股份有
限公司上海石油零售 其他 1.64 3,975,728 3,975,728
分公司
上海华凯贸易发展公
其他 1.64 3,975,728 3,975,728
司
上海金兴贸易发展中
其他 1.23 3,000,000 3,000,000 质押 3,000,000
心
上海东方明珠(集团)
其他 1.09 2,650,485 2,650,485
股份有限公司
上海弥贞房地产经纪
其他 0.45 1,103,736 1,103,736
有限公司
俞立珍 境内自然人 0.34 814,978 814,978
上海现代建筑设计（集
其他 0.33 795,146 795,146
团）有限公司
陈嘉伟 境内自然人 0.29 707,570 707,570
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海弥贞房地产经纪有限公司 1,103,736 人民币普通股
俞立珍 814,978 人民币普通股
陈嘉伟 707,570 境内上市外资股
王志尧 616,188 人民币普通股
孙小林 554,800 人民币普通股
夏 宜 501,900 人民币普通股
黄 波 500,499 人民币普通股
叶灿云 493,931 人民币普通股
沈 文 492,000 人民币普通股
包 涵 470,911 境内上市外资股
报告期内，前十名股东除上海弥贞房地产经纪有限公司、俞立珍、陈
嘉伟、王志尧未知外，其余股东之间均不存在关联关系，同时与前十名流
通股股东之间也不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十名流通股股东中未知股东之间及与前十名股东之间是否存在关
联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海开开（集团）有限公司
法人代表：陈惠泉
注册资本：11,211万元
成立日期：1996年6月28日
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品）,自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易,自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
是否
报告期被授予的股权激励情况
报告期 在股
内从公 东单
职 性 年 任期起止日 年初持 年末持 变动 司领取 位或
姓名 可行 已行 期末
务 别 龄 期 股数 股数 原因 的报酬 行权 其他
权股 权数 股票
总额(万 价 关联
数 量 市价
元) 单位
领取
董 2006年1月
何才
事 男 55 25日～2009 25.00 否
彪
长 年1月24日
董 2006年1月
杨荣
事 男 61 25日～2009 25.00 否
国
兼 年1月24日
总
经
理
本期
增持
股
份：
股权
分置
改革
董 获
事 付、
兼 2006年1月 二级
朱雷 副 男 61 25日～2009 18,000 16,200 市场 27.82 否
总 年1月24日 购
经 入。
理 本期
减持
股
份：
二级
市场
售
出。
2007年12月
孙文 董
男 50 31日～2009 是
秋 事
年1月24日
2006年1月
慕永 董
男 49 25日～2009 是
成 事
年1月24日
2006年1月
张翔 董
男 48 25日～2009 25.00 否
华 事
年1月24日
独
2006年1月
孙元 立
男 53 25日～2009 3.60 否
欣 董
年1月24日
事
独
2006年1月
陈亚 立
男 56 25日～2009 3.60 否
民 董
年1月24日
事
独
2006年1月
张志 立
男 43 25日～2009 3.60 否
高 董
年1月24日
事
监
事 2006年1月
周磊 会 男 47 25日～2009 是
主 年1月24日
席
2006年1月
监
沈颉 男 64 25日～2009 3,600 3,600 是
事
年1月24日
2006年1月
王中 监
男 59 25日～2009 12.44 否
樑 事
年1月24日
本期
增持
股
份：
股权
分置
改革
副
2006年1月 获
於培 总
男 54 25日～2009 30,000 付。 26.83 否
志 经
年1月24日 本期
理
减持
股
份：
二级
市场
售
出。
董
事 2006年1月
黄伟
会 男 50 25日～2009 8.80 否
康
秘 年1月24日
书
财
务 2006年1月
孔伟
负 女 45 25日～2009 7.56 否
芳
责 年1月24日
人
合计 / / / / 51,600 19,800 / 169.25 / / /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2007年是公司工作卓有成效的一年。在董事会的领导下，公司管理层和员工积极面对公司实际，合理分工，责任到位，明确重点，把握主动，从维护股东利益出发，勤勉尽责地做好各项工作，使公司扭亏为盈，并使公司的基本面发生了较大的变化。
据统计，2007年度营业收入6.79亿元，营业利润2165.21万元，利润总额2299.99万元，归属于上市公司股东的净利润873.72万元。
⑴、突出主营业务，努力提高效益。
医药业和服装业是公司的两大主业。公司通过采取“三管齐下”抓主营业务的净利润：
①、抓管理整合。在进行资产清理的同时，明确以医药业和服装业为公司两大主业，通过管理整合，实施集中管理，减少管理层次，降低管理成本，提高管理效能。通过管理整合，据统计，与上年同期相比，公司管理费用减少646万元；实现了医药业的生产与销售逐步一体化，使制药厂与药品连锁经营得到优势互补；实现了服装业的统一管理，强化市场调研，集中力量开拓市场。
②、抓薄弱环节。多年来亏损的两家制药厂是公司经营的薄弱环节，我们从调整和充实领导班子入手，实行医药业的归口专业管理，对生产经营进行治理和调整，强化新产品的开发。通过努力，一家制药厂扭亏为盈，另一家制药厂大幅度减亏，明年制药厂有望全面实行盈利。
③、抓激励措施。公司制订切实可行的经济目标和考核办法，调动经营者的积极性，实现对公司利润贡献多的多得。通过抓激励措施，实现了公司增加利润，经营者和员工增加收入的目标。据统计，净利润与上年同期相比，医药业增加340万元，服装业增加285万元，合计增加625万元。
⑵、清理对外投资，减少银行借款。
公司在持续清理对外投资上，以突出主营业务为发展方向，一年来我们努力在三个方面上下功夫：
①、在突出重点上下功夫。清理对外投资是一项艰巨而复杂的工作，我们根据公司的实际情况，采取突出重点的做法，通过公司持有其胜公司的股权在产交所公开转让，不仅收回投资，而且取得投资收益2351万元。同时，亚创投资的退出正在进行之中，大唐资产转让的准备工作基本就绪。通过清理对外投资获得现金流量，归还银行借款4640万元，还以866万元购买了公司主营业务生产基地的土地使用权。
②、在依法维护股东利益上下功夫。对由于“张晨事件”引起的法律诉讼，公司积极应对，寻找证据，以法律为武器，维护股东利益，将损失减少到最小程度。
③、在保留可出售的金融性资产上下功夫。在清理对外投资的过程中，我们采取保留可出售的金融性资产的措施，千方百计赢得可出售的时间，现公司所持有的金融性资产逐步开始实现可出售的条件。
⑶、努力克服困难，完成股改任务。
公司股改的任务极为繁重，不仅要完成本公司的股改，而且原来因为是三毛派神的大股东，还承担着该公司的股改任务。
①、完成公司股改。进入股改程序后，公司经过精心组织安排，不断努力与流通股股东沟通，于2007年1月31日以流通股股东91.6%的赞成率通过了流通股每10股获付2股的股改方案，4月4日股改方案取得国家商务部的批准，4月17日实施支付对价后复牌。
②、完成三毛派神股改。公司经过不懈努力，三毛派神通过了股改方案，于2007年2月12日复牌。期间公司实施支付对价，进行以股抵债清欠。股改和清欠后公司为三毛派神的第二大股东。
⑷、开展专项活动，强化公司治理。
按照国家证监会《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》要求，2007年是上交所、监管局强化上市公司专项治理、规范上市公司运作的一年。公司分自查、公众评议及接受检查、整改提高三个阶段开展了活动，按照关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的“公司基本情况、股东情况；公司规范运作情况；公司独立性情况；公司透明度情况；公司治理创新情况及综合评价”五个方面共100条逐方面逐条进行自查、写出自查报告、制订整改计划、报告整改落实情况、接受监管局现场检查和上交所网站的社会公众评议，使公司运作更加规范。主要体现为“三个更加”：
①、公司规章制度更加健全。公司在专项活动中，自觉地以“张晨事件”为教训，在新一届董事会对24项公司“管理制度与规定”进行修订的基础上，还全面修订了“财务管理与内部会计控制制度”，从货币资金内部控制制度、存货内部控制制度、对外投资内部控制制度、固定资产内部控制制度、无形资产和其他资产管理制度、销售与收款内部控制制度、采购与付款内部控制制度、成本与费用管理制度、预算内部控制制度、募集资金的管理制度、资产损失核销管理制度、关联交易的管理制度、对外担保管理制度、会计电算化管理制度，到财务报告财务分析财务统计的管理、关于加强银行预留印章使用的管理规定、会计工作交接的有关规定、内部审计制度，共26个制度。从而，实现了公司运营有章可循、有规可依。
②、公司董事会组织更加完善。公司董事会按照规定建立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了“战略委员会实施细则”、“审计委员会实施细则”、“薪酬与考核委员会实施细则”、“提名委员会实施细则”，根据规范的要求，各委员会按照实施细则逐步开展工作。
③、公司信息披露更加透明。公司认真执行“信息披露管理制度”，一年来共在指定媒体上作公告40次。
此外，公司为了执行好新的会计准则和新的税收政策，对会计人员分期分批进行培训，公司对执行的主要会计政策作出了选择，特别是对执行新的会计准则、新的税收政策后对公司的财务状况、公司经营成果的影响进行分析，促进了新的会计准则、新的税收政策的执行。
2、公司未来发展展望
⑴、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
公司的主营业务是医药业和服装业。
从医药业看，药品的规范化管理提升了医药业的进入门槛，调整药品价格，加大了一般医药企业的成本，中小及缺乏竞争力的企业将逐渐被淘汰，走向集中化，强化了优势医药企业；国际西药企业进入中国市场，西药竞争加剧，给西药制造商带来压力，同时也给中药品种带来机会，中药、尤其是滋补营养保健品尚有较大发展空间，但竞争趋势加剧。
从服装业看，中国服装业随着产业结构继续调整升级，创新是主旋律，国际竞争力由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新优势、品牌创新优势、文化创新优势的高层次优势转化。外贸增长继续放慢，市场加快朝内贸发展，国内市场成为服装业的主战场，随着品牌和市场细分化而呈现出：一方面，有实力的国内服装品牌不断创新，其品牌附加值将通过百货店、专卖店的销售渠道得到提升，进行中高档市场竞争；另一方面，相当数量的中小服装企业在中低档市场中却面临着产品价格更加激烈竞争。
⑵、公司未来的发展战略
考虑到公司资产重组的不确定性，按照目前公司的实际情况计划如下：
①、制订发展规划，进行资源整合，突出主体产业
公司的主体产业是医药业和服装业。根据医药业和服装业的发展趋势和竞争格局，制订公司医药业和服装业发展战略规划。在强化医药业和服装业集中管理的基础上，按照突出主体产业的要求，通过资源整合，形成医药业和服装业的投资主体，构建以资产为纽带的实业经营、专业管理的实体，成为公司的利润中心，增加公司主营业务净利润。
②、兑现存量还贷，降低财务费用，实现主营业务利润
公司的主要矛盾是收与支不平衡的矛盾。由于公司历史地形成信贷规模过大的问题，主营业务利润被财务费用所湮没，必须下决心抓住主要矛盾，适时处置金融性资产，有计划地降低对银行的负债，最大限度地减少财务费用，使发展中的医药业和服装业所产生的主营业务净利润浮现出来。同时，以投资收益弥补历年亏损，以资本公积转化为实实在在的净资产，体现每股净资产价值。
③、强化精细管理，继续清理投资，提高资产质量
以财务预算管理为基础，突出销售毛利、应收款、管理费用、减值损失四个重点强化管理，加强财务分析，确保企业经济运行质量。继续清理对外投资，强化投资管理，提高投资收益。
④、依据有关规定，实行规范运作，及时披露信息
巩固上市公司治理活动所取得成果，发挥董事会专业委员会的作用；完善内审工作，注重在内审、董事会审计委员会和会计师事务所之间协调工作，形成相互配合的工作机制；按照信息披露管理办法，及时披露信息,增强公司信息的透明度；做好投资者公共关系工作，树立公司良好形象。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行
营业
业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上
营业收入 营业成本 利润
分产 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)
率（%）
品
行业
工业 186,891,905.63 130,720,801.92 30.06 13.21 2.31 增加7.46个百分点
商业 471,256,050.48 381,008,717.99 19.15 -0.76 -1.55 增加0.65个百分点
外贸 2,755,150.93 2,738,163.60 0.62 -95.82 -95.82 减少0.03个百分点
租赁 9,330,744.00 2,238,926.14 76.00 25.90 -4.85 增加7.75个百分点
小计 670,233,851.04 516,706,609.65 22.91 -6.04 -11.32 增加4.59个百分点
公司
内各
业务
20,413,404.15 16,739,165.43 18.00 5.32 -28.30 增加38.45个百分点
分部
相互
抵消
合计 649,820,446.89 499,967,444.22 23.06 -6.36 -10.61 增加3.66个百分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销 637,233,372.97 7.84
外销 12,587,073.92 -87.79
合计 649,820,446.89 -6.36
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
鉴于本公司本年度可供股东分配利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原
公司未分配利润的用途和使用计划
因
鉴于本公司本年度可供股东分配利润为负数，
本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及
出售日该出 联交易 的资产 的债权
交易 出售 出售产生
被出售资产 出售价格 售资产为公 （如是， 产权是 债务是
对方 日 的损益
司贡献的净 说明定价 否已全 否已全
利润 原则） 部过户 部转移
上海
上海其胜生
昊海 2007
物制剂有限
化工 年3月 4,495.69 77.02 2,350.88 否 是 是
公司
有限 31日
60.00%
公司
1)、已完成交割
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
为关
发生日期 是否 联方
担保对象
（协议签署 担保金额 担保类型 担保期 履行 担保
名称
日） 完毕 （是
或
否）
固始县中
粮麻纺(集 1998年11月 连带责任 1998年11月12日～
1,400,000.00 否 否
团)有限公 12日 担保 1999年11月5日
司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计 1,400,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计 37,500,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 38,900,000.00
担保总额占公司净资产的比例 16.60%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 交易金
交易金额 占同类交易金额的比例
例 额
上海开开（集团）有限公司 1,246.00 1.92 687.59 1.13
合计 1,246.00 687.59
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23,455,256.38元。
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财情况
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
股改承诺及履行情况：
上海市国有资产监督管理委员会(授权开开集团经营管理)，上海开开（集团）有限公司在本次公司股权分置改革后将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开开实业股份数量，每达到开开实业股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其他社会法人股将根据相关规定上市流通。
截止报告期末，未发现非流通股股东违反承诺事项。
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷,光大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉，提出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁定(2005)深中法立裁字第22号：冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股(不包括红股、配股)，冻结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止(具体详见2005年2月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院续冻至2006年7月15日止。
2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼
(具体详见2006年4月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月8日本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006)深中法民二初字第1921号案已受理。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第135-3号民事裁定书，查封上海雷允上药业西区有限公司拥有的位于上海市南京西路719、721号570.86平方米的房产（以人民币5,000万元为限）。解除对公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股的冻结。
(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19日签定借款合同，借款金额人民币1,800万元，借款期限为一年。期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字第107号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第107号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,800万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月1 6日签定借款合同，借款金额人民币1,500万元借款期限为一年，期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。
2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第108号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,500万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
4、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称“中经领业”)、中国深圳彩电总公司(以下简称“深圳彩电”)、上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)提出申请，要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院<(2005)深中法裁字第50号>作出民事裁定，冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深中院查封了本公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许,不得予以作任何处分(具体详见2005年4月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保，2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第155号作出民事裁定：解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。
2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
2006年5月公司接到深中院(2005)深中法民二初字第155-1号民事裁定书，深中院在审理上述案件过程中，公司认为上述案件所涉商业承兑汇票涉及虚假交易和伪造印章，没有法定代表人签字或签章，不符合法定要件，属于无效票据。并于2006年1月6日向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。深中院认为，本公司的申请符合法律规定。依法作出裁定如下：本案中止诉讼。(具体详见2006年5月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第155-1号民事裁定书，解除对公司持有的兰州三毛实业股份有限公司股份的查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
5、2005年5月23日公司收到辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”)(2005)大民合初字第171号传票等相关法律文书，华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)称代理公司来料加工出口业务发生经济纠纷，导致华录公司发生经济损失。于2005年5月16日向大连中院起诉，起诉请求法院依法判令本公司给付华录公司垫付的代理进出口货款损失3,216,153.29美元或等值人民币及华录公司对外付款之日起至本公司付清款时止的银行贷款利息和代理手续费，该案件正在审理中(具体详见2005年6月25日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年4月公司收到大连中院（2005）大民合初字第171号、171-1号《民事裁定书》，原告华录电子诉本公司进出口代理合同纠纷案（见2005年6月25日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告），现华录公司向大连中院提起财产保全申请。大连中院裁定：冻结本公司、开开集团银行存款共计3000万元或查封等值的其他财产，具体详见2007年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2008年3月公司获悉大连中院（2005）大民合初字第171-1号协助执行通知书，继续查封公司控股股东上海开开（集团）有限公司持有“开开实业”3000万股，占总股本12.35%、查封期限为2008年4月19日至2010年4月18日。具体详见2008年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
6、兴业银行深圳嘉宾支行（以下简称“兴业嘉宾支行”）与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请，要求轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股中相当于价值人民币1,020万元的股权，兴业嘉宾支行已向深中院提供商业银行担保函作为担保，深中院作出(2005)深中法民二初字第302号民事裁定书，裁定如下：轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司(股票简称“三毛派神”)价值相当于人民币1,020万元的境内法人股股权（具体详见2005年10月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告）。
2005年12月29日深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。
2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-3号民事裁定书，解除对公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股的冻结。(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年7月公司接到广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-5号民事裁定书,上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结上海开开实业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股股权(具体详见2007年7月5日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
7、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”），于1998年11月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年1O月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
7.8其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
所持 占该公 报告期所 会计
初始投资金 持有数 报告期损 股份
对象 司股权 期末账面值 有者权益 核算
额 量 益 来源
名称 比例 变动 科目
长期
上海
920,180.80 431,200 920,180.80 51,744.00 股权
银行
投资
合计 920,180.80 431,200 － 920,180.80 51,744.00 － －
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
√适用□不适用
股份名 期初股份数 报告期买入/卖出股 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收
称 量 份数量 量 量 益
卖 九百股
145,152 -145,152 1,039,381.74
出 份
卖 中卫国
52,510 -52,510 603,684.96
出 脉
卖 新华传
111,078 -67,078 44,000 3,185,085.80
出 媒
买 中国太
3,000 90,000.00
入 保
卖 中国太
-3,000 56,186.15
出 保
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额56,186.15元。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
信会师报字（2008）第11133号
上海开开实业股份有限公司：
我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度的利润表和合并利润表、2007年度的现金流量表和合并现金流量表、2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
立信会计师事务所有限公司
中国注册会计师：林璐、万玲玲
中国 上海
2008年4月28日
9.2财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上海开开实业股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 70,047,651.96 81,420,341.74
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 4,452,828.92 1,034,683.60
应收账款 79,167,111.19 81,833,718.65
预付款项 12,268,334.44 4,163,892.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5,678,950.14 6,157,369.80
买入返售金融资产
存货 94,432,246.35 98,534,221.88
一年内到期的非流动资产 5,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计 266,047,123.00 278,144,227.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 58,085,814.67 1,131,374.73
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 403,225,453.30 375,783,017.54
投资性房地产 33,972,925.92 35,424,761.17
固定资产 237,063,341.57 255,935,880.79
在建工程 60,000.00 25,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,979,675.22 12,797,083.22
开发支出
商誉
长期待摊费用 452,172.80 511,141.71
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 744,839,383.48 681,608,259.16
资产总计 1,010,886,506.48 959,752,487.15
流动负债：
短期借款 118,152,099.25 185,680,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 643,140.00
应付账款 106,655,111.14 110,853,957.79
预收款项 2,123,691.20 3,868,977.64
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,213,396.99 8,713,251.77
应交税费 16,816,375.45 5,466,122.33
应付利息
应付股利 4,051,062.40 5,746,360.40
其他应付款 226,563,848.46 279,139,826.51
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 220,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 702,218,724.89 599,468,496.44
非流动负债：
长期借款 29,000,000.00 227,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 18,028,946.52 16,320,573.32
预计负债
递延所得税负债 11,362,918.42 234,949.68
其他非流动负债
非流动负债合计 58,391,864.94 243,555,523.00
负债合计 760,610,589.83 843,024,019.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 142,110,327.86 3,059,089.54
减：库存股
盈余公积 31,527,057.52 31,527,057.52
一般风险准备
未分配利润 -186,420,506.61 -195,157,689.71
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 230,216,878.77 82,428,457.35
少数股东权益 20,059,037.88 34,300,010.36
所有者权益合计 250,275,916.65 116,728,467.71
负债和所有者权益总计 1,010,886,506.48 959,752,487.15
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 4,266,759.72 19,808,920.12
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 35,706,613.26 42,904,934.60
存货 37,178.97 46,507.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 40,010,551.95 62,760,362.21
非流动资产：
可供出售金融资产 58,085,814.67 1,131,374.73
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 706,244,596.24 678,890,852.06
投资性房地产 40,752,135.59 42,548,917.67
固定资产 167,567.59 222,081.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 805,250,114.09 722,793,226.31
资产总计 845,260,666.04 785,553,588.52
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 110,400,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,031,212.72 1,380,788.25
预收款项
应付职工薪酬 9,157.60
应交税费 1,496,619.04 -799,633.52
应付利息
应付股利 4,051,062.40 4,074,360.40
其他应付款 346,979,199.55 341,851,284.58
一年内到期的非流动负债 182,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 556,067,251.31 456,906,799.71
非流动负债：
长期借款 182,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 11,362,918.42 234,949.68
其他非流动负债
非流动负债合计 11,362,918.42 182,734,949.68
负债合计 567,430,169.73 639,641,749.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00
资本公积 141,758,425.97 2,707,187.65
减：库存股
盈余公积 31,527,057.52 31,527,057.52
未分配利润 -138,454,987.18 -131,322,406.04
所有者权益（或股东权益）合计 277,830,496.31 145,911,839.13
负债和所有者权益（或股东权益）
845,260,666.04 785,553,588.52
总计
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
合并利润表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海开开实业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 679,411,784.32 726,577,013.24
其中：营业收入 679,411,784.32 726,577,013.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 688,192,293.35 762,593,442.59
其中：营业成本 510,128,704.88 575,056,145.94
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,931,995.33 3,541,893.19
销售费用 76,199,618.90 73,074,451.67
管理费用 71,377,935.88 77,837,088.24
财务费用 47,051,520.07 35,632,543.63
资产减值损失 -20,497,481.71 -2,548,680.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 30,432,650.94 2,932,478.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,822,893.89 2,562,445.98
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,652,141.91 -33,083,951.05
加：营业外收入 2,857,989.24 3,090,958.19
减：营业外支出 1,510,259.84 1,450,063.27
其中：非流动资产处置损失 420,033.59 1,098,729.32
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,999,871.31 -31,443,056.13
减：所得税费用 14,204,938.29 6,554,188.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,794,933.02 -37,997,244.64
归属于母公司所有者的净利润 8,737,183.10 -33,585,599.10
少数股东损益 57,749.92 -4,411,645.54
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.04 -0.14
（二）稀释每股收益 0.04 -0.14
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
母公司利润表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海开开实业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 15,960,191.00 81,535,170.37
减：营业成本 10,679,189.08 92,719,467.61
营业税金及附加 478,417.41 435,268.84
销售费用 15,086.40 958,557.65
管理费用 8,340,802.74 11,369,928.06
财务费用 39,711,716.66 28,414,001.77
资产减值损失 -18,679,004.86 -10,849,595.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 17,582,611.00 18,518,459.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,734,202.31 3,397,760.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,003,405.43 -22,993,997.91
加：营业外收入 198,653.43 33,930.77
减：营业外支出 327,829.14 8,823.07
其中：非流动资产处置净损失 26,729.14 7,173.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -7,132,581.14 -22,968,890.21
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,132,581.14 -22,968,890.21
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
合并现金流量表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海开开实业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 760,063,257.40 789,590,074.67
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,738,936.47 8,814,992.87
收到其他与经营活动有关的现金 16,019,980.35 43,836,890.91
经营活动现金流入小计 777,822,174.22 842,241,958.45
购买商品、接受劳务支付的现金 574,426,526.61 609,255,790.94
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 70,712,134.16 65,654,874.09
支付的各项税费 38,053,070.46 45,521,133.59
支付其他与经营活动有关的现金 71,304,167.08 66,340,805.46
经营活动现金流出小计 754,495,898.31 786,772,604.08
经营活动产生的现金流量净额 23,326,275.91 55,469,354.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,535,573.53
取得投资收益收到的现金 216,594.00 9,477,662.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
516,110.55 2,240,205.71
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 34,691,128.00 1,772,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 7,333,200.00 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 49,292,606.08 14,689,868.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
15,783,442.04 18,907,661.65
的现金
投资支付的现金 90,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 27,870.00 26,351,363.73
投资活动现金流出小计 15,901,312.04 45,259,025.38
投资活动产生的现金流量净额 33,391,294.04 -30,569,157.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 138,500,000.00 101,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,282,303.00 29,500,000.00
筹资活动现金流入小计 145,782,303.00 131,400,000.00
偿还债务支付的现金 184,900,000.00 106,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,843,459.03 24,725,915.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,672,000.00 28,685.27
支付其他与筹资活动有关的现金 20,500,000.00
筹资活动现金流出小计 213,743,459.03 152,125,915.89
筹资活动产生的现金流量净额 -67,961,156.03 -20,725,915.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -129,103.70 -216,417.80
五、现金及现金等价物净增加额 -11,372,689.78 3,957,863.51
加：期初现金及现金等价物余额 81,420,341.74 77,462,478.23
六、期末现金及现金等价物余额 70,047,651.96 81,420,341.74
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
母公司现金流量表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海开开实业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,642,963.05 73,819,503.41
收到的税费返还 223,440.86 3,984,089.02
收到其他与经营活动有关的现金 205,700,167.01 121,346,503.32
经营活动现金流入小计 210,566,570.92 199,150,095.75
购买商品、接受劳务支付的现金 5,655,062.94 71,618,867.96
支付给职工以及为职工支付的现金 2,349,013.50 2,919,296.21
支付的各项税费 573,733.61 5,499,204.16
支付其他与经营活动有关的现金 141,450,172.39 58,839,882.21
经营活动现金流出小计 150,027,982.44 138,877,250.54
经营活动产生的现金流量净额 60,538,588.48 60,272,845.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,535,573.53
取得投资收益收到的现金 10,964,070.04 24,141,699.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
3,550.00 851,733.37
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,333,200.00
投资活动现金流入小计 24,836,393.57 24,993,432.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
48,908.00 70,235.12
的现金
投资支付的现金 90,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 23,868,750.00
投资活动现金流出小计 138,908.00 23,938,985.12
投资活动产生的现金流量净额 24,697,485.57 1,054,447.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,400,000.00 14,200,000.00
筹资活动现金流入小计 26,400,000.00 14,200,000.00
偿还债务支付的现金 110,400,000.00 22,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,724,821.47 18,760,500.53
支付其他与筹资活动有关的现金 20,500,000.00
筹资活动现金流出小计 127,124,821.47 61,760,500.53
筹资活动产生的现金流量净额 -100,724,821.47 -47,560,500.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -53,412.98 -177,772.12
五、现金及现金等价物净增加额 -15,542,160.40 13,589,020.10
加：期初现金及现金等价物余额 19,808,920.12 6,219,900.02
六、期末现金及现金等价物余额 4,266,759.72 19,808,920.12
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
合并所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一
减
般
： 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股 风
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他
本) 险
存
准
股
备
一、上年年
243,000,000.00 2,582,070.49 46,562,366.64 -194,396,099.52 -2,900,134.43 34,300,010.36 129,148,213.54
末余额
加：会计政
477,019.05 -15,035,309.12 -761,590.19 2,900,134.43 -12,419,745.83
策变更
前期差错更
正
二、本年年
243,000,000.00 3,059,089.54 31,527,057.52 -195,157,689.71 34,300,010.36 116,728,467.71
初余额
三、本年增
减变动金额
（减少以 139,051,238.32 8,737,183.10 -14,240,972.48 133,547,448.94
“－”号填
列）
（一）净利
8,737,183.10 57,749.92 8,794,933.02
润
（二）直接
计入所有者
139,051,238.32 139,051,238.32
权益的利得
和损失
1．可供出售
金融资产公 44,739,704.94 44,739,704.94
允价值变动
净额
2．权益法下
被投资单位
其他所有者 105,439,502.12 105,439,502.12
权益变动的
影响
3．与计入所
有者权益项
-11,127,968.74 -11,127,968.74
目相关的所
得税影响
4．其他
上述（一）
和（二）小 139,051,238.32 8,737,183.10 57,749.92 147,846,171.34
计
（三）所有
者投入和减 -14,298,722.40 -14,298,722.40
少资本
1．所有者投
-14,298,722.40 -14,298,722.40
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润
分配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
四、本期期
243,000,000.00 142,110,327.86 31,527,057.52 -186,420,506.61 20,059,037.88 250,275,916.65
末余额
单位:元币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
减
般
项目 ：
实收资本(或股 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他
本) 险
存
准
股
备
一、上年年
243,000,000.00 2,582,070.49 45,092,248.17 -153,346,903.24 -2,356,323.56 41,677,887.93 176,648,979.79
末余额
加：会计政 -13,565,190.65 -8,225,187.37 2,356,323.56 -19,434,054.46
策变更
前期差错
更正
二、本年年
243,000,000.00 2,582,070.49 31,527,057.52 -161,572,090.61 41,677,887.93 157,214,925.33
初余额
三、本年增
减变动金
额（减少以 477,019.05 -33,585,599.10 -7,377,877.57 -40,486,457.62
“－”号填
列）
（一）净利 -33,585,599.10 -4,411,645.54 -37,997,244.64
润
（二）直接
计入所有
者权益的 477,019.05 477,019.05
利得和损
失
1．可供出
售金融资
产公允价 711,968.73 711,968.73
值变动净
额
2．权益法
下被投资
单位其他
所有者权
益变动的
影响
3．与计入
所有者权
益项目相 -234,949.68 -234,949.68
关的所得
税影响
4．其他
上述（一）
和（二）小 477,019.05 -33,585,599.10 -4,411,645.54 -37,520,225.59
计
（三）所有
者投入和 -1,265,546.76 -1,265,546.76
减少资本
1．所有者
-1,265,546.76 -1,265,546.76
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利润
-1,700,685.27 -1,700,685.27
分配
1．提取盈
余公积
2．提取一
般风险准
备
3．对所有
者（或股 -1,700,685.27 -1,700,685.27
东）的分配
4．其他
（五）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
四、本期期 243,000,000.00 3,059,089.54 31,527,057.52 -195,157,689.71 34,300,010.36 116,728,467.71
末余额
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
母公司所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:上海开开实业股份有限公司
单位:元币种:人民币
本期金额
项目 减：
实收资本(或股
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本)
股
一、上年年末
243,000,000.00 2,582,070.49 28,861,724.41 -179,136,387.97 95,307,406.93
余额
加：会计政策
125,117.16 2,665,333.11 47,813,981.93 50,604,432.20
变更
前期差错更
正
二、本年年初
243,000,000.00 2,707,187.65 31,527,057.52 -131,322,406.04 145,911,839.13
余额
三、本年增减
变动金额（减
139,051,238.32 -7,132,581.14 131,918,657.18
少以“－”号
填列）
（一）净利润 -7,132,581.14 -7,132,581.14
（二）直接计
入所有者权
139,051,238.32 139,051,238.32
益的利得和
损失
1．可供出售
金融资产公
44,739,704.94 44,739,704.94
允价值变动
净额
2．权益法下
被投资单位
其他所有者 105,439,502.12 105,439,502.12
权益变动的
影响
3．与计入所
有者权益项
-11,127,968.74 -11,127,968.74
目相关的所
得税影响
4．其他
上述（一）和
139,051,238.32 -7,132,581.14 131,918,657.18
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．对所有者
（或股东）的
分配
3．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
四、本期期末
243,000,000.00 141,758,425.97 31,527,057.52 -138,454,987.18 277,830,496.31
余额
单位:元币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余
243,000,000.00 2,582,070.49 28,861,724.41 -132,341,513.86 142,102,281.04
额
加：会计政策变
-351,901.89 2,665,333.11 23,987,998.03 26,301,429.25
更
前期差错更正
二、本年年初余
243,000,000.00 2,230,168.60 31,527,057.52 -108,353,515.83 168,403,710.29
额
三、本年增减变
动金额（减少以 477,019.05 -22,968,890.21 -22,491,871.16
“－”号填列）
（一）净利润 -22,968,890.21 -22,968,890.21
（二）直接计入
所有者权益的 477,019.05 477,019.05
利得和损失
1．可供出售金
融资产公允价 711,968.73 711,968.73
值变动净额
2．权益法下被
投资单位其他
所有者权益变
动的影响
3．与计入所有
者权益项目相
-234,949.68 -234,949.68
关的所得税影
响
4．其他
上述（一）和
477,019.05 -22,968,890.21 -22,491,871.16
（二）小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
四、本期期末余
243,000,000.00 2,707,187.65 31,527,057.52 -131,322,406.04 145,911,839.13
额
公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳
9.3会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，及财政部《企业会计准则解释第1号》规定对财务报表项目进行了追溯调整：
（1）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司对控股子公司的原股权投资差额还原至初始投资时状态，并按《企业会计准则第20号－企业合并》对该部分投资差额进行追溯调整。
（2）遵照财政部《企业会计准则解释第1号》，公司将持有的限售股权划分为可供出售金融资产，按其年末公允价值与账面价值的差额调整资本公积，对该暂时性差异的所得税影响亦相应调整资本公积；
（3）按《企业会计准则第33号－合并财务报表》，编制合并报表时不再按母公司份额补计子公司盈余公积，上年合并时的补计数予以冲回；
（4）按《企业会计准则》，编制合并报表时不再有未确认投资损失，计入未分配利润。
9.4本报告期无会计差错更正。
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本期减少合并单位1户。系公司下属子公司雷允上药业本年转让持有的上海其胜生物制剂有限公司股权。