股票代码：600272          股票简称：开开实业         编号：2018—040

         900943                    开开 B 股


                   上海开开实业股份有限公司
    关于拟转让参股企业苏州开开天德制衣有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的

参股企业苏州开开天德制衣有限公司（以下简称“苏州天德”） 全部
40.70%的股权，股权转让的定价原则为不低于经具有证券期货业务
资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据。

     ●本次股权转让未构成关联交易。
     ●本次股权转让未构成重大资产重组，股权转让实施不存在重大
法律障碍。
     ●本次股权转让经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议。为保证本次股权转让工作的合规进行，经
公司本次董事会审核通过后，将按国有资产管理相关规定报国资监管

单位，并需经国资监管机构备案后方可实施。


     一、股权转让概述

     苏州天德为公司参股 40.70%的内资企业，出资 29.13 万美元。

苏州天德从 1992 年成立至今主营业务为生产和销售服装。从 2010

年起，由于受宏观经济环境的改变及传统纺织服装行业产业向外转移
的影响，业务订单额连年断崖式下跌，自 2012 年出现亏损以来亏损

额逐年上升，2016 年初，因亏损已出现不可扭转的局面苏州天德董

事会决定从下半年起，正式启动企业停止经营等工作。目前，苏州天

德处于停止经营状态。

    公司为提升投资效益，降低投资风险，汰劣留良，提质增效，进

一步优化投资结构，提高资源配置效率，拟转让所持有的苏州天德全

部 40.70%的股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律

性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让

在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、股权转让标的概况：

    (一) 基本情况

    企业名称：苏州开开天德制衣有限公司

    注 册 号：9132058560826504X9

    成立日期：1992 年 10 月 14 日

    营业期限：1992 年 10 月 14 日－2021 年 10 月 13 日

    注册资本：71.57 万美元

    股权结构：上海开开实业股份有限公司出资 29.13 万美元，占注

册资本的 40.70%；

    太仓市开开衬衫厂出资 28.172 万美元，占注册资本的 39.36%；

    太仓市众兴制衣厂出资 14.268 万美元，占注册资本的 19.94%。
           经营范围：生产和销售服装。

           法定代表人：李兴华

           注册地址：太仓市岳王镇（现变更为沙溪镇）岳王大街 51 号

           企业性质：内资企业

           (二) 历年经营情况

           苏州天德从 1992 年成立至今，企业跟所属行业一样都经历了由

   盛而衰的过程。衬衫的月产量由鼎盛时期的 20 万件下降到 2016 年

   的月产量 3 万件左右，且经营出现连续亏损及亏损情况逐年加大的情

   况。从 2016 年下半年起，苏州天德正式启动企业停止经营等工作。

                                                                   单位：万元

                                                                           2017 年
   项目        2012 年度    2013 年度    2014 年度   2015 年度 2016 年度
                                                                             度

 营业收入         1,250.0      1,171.2       657.1       540.9     345.5         28.0

 营业成本         1,071.9      1,022.5       630.4       546.8     374.0         30.3

费用及税金         193.8        159.5        114.4       129.7      22.5        678.0

  净利润           -19.2        -28.5       -101.8      -127.1    -294.9         51.5


           (三) 企业资产状况

           截止 2018 年 10 月 31 日，苏州天德的账面资产总额为 869.45

   万元，股东权益合计 869.45 万元（未经审计）。

           三、股权转让的定价政策及定价依据

           公司将聘请具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对苏州

   天德进行评估。本次股权转让的定价原则为不低于经具有证券期货业
务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经各方协商

一致，并经相关程序确定。

    四、本次股权转让对公司的影响

    本次股权转让遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，转让价格
以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准

价。有利于提升投资效益，降低投资风险，汰劣留良，提质增效，进
一步优化投资结构，提高资源配置效率。预计本次股权转让不会对公
司主要经济指标构成重大影响，不会对经营状况产生不利影响，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。
    为保证本次股权转让工作的合规进行，经公司本次董事会审核通

过后，公司将按国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资

监管机构备案后方可实施。公司董事会授权公司总经理室从维护公司

股东及公司的利益出发，以有证券期货业务从业资格的资产评估机构

出具的评估报告为依据进行本次股权转让准备工作。授权范围包含并

不限于规避股权转让过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审

批所需的材料等相关工作。

    五、审议程序

    公司于 2018 年 11 月 27 日召开的第八届董事会第十八次会议，

审议通过了《关于拟转让参股企业苏州开开天德制衣有限公司股权的

议案》。出席会议的董事一致同意表决通过，公司独立董事发表了同

意的独立意见。

    特此公告。

                                    上海开开实业股份有限公司
            董事会

2018 年 11 月 28 日