嘉化能源：第八届董事会第十七次会议决议公告2018-12-06
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-121
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董
事会第十七次会议通知于 2018 年 11 月 27 日以邮件方式发出，会议于 2018 年 12
月 5 日上午 10:30 时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会
议的董事应到 9 人，实到 9 人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体
监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》
因公司业务结构调整，依据实际经营情况，为提高资金效率，公司董事会决定
将全资子公司浙江兴港新能源有限公司（以下简称“兴港新能源”）注册资本由人民
币 20,000 万元减少至 10,000 万元，本次减资前后兴港新能源的股权结构未发生变
化，仍为本公司全资子公司。公司董事会授权兴港新能源法定代表人、总经理汪建
平先生办理与本次减资事项的工商变更手续并签署相关法律文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于全资子公司减少注册资本的公告》
（公告编号：2018-122）。
（二）审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易额度的议案》
公司结合实际经营情况，对 2018 年度关联交易有关业务总体分析之后，拟增
加公司及子公司与关联方关于采购原料、三废处理、提供服务、提供蒸汽及提供运
输、装卸服务等的 2018 年度日常关联交易额度，增加额度共计 2,570 万元。本次增
加日常关联交易额度事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事管建忠、汪建平、陈娴回
避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于增加 2018 年度日常关联交易额度
的公告》（公告编号：2018-123）。
(三)审议通过了《关于转让部分排污权暨关联交易的议案》
为支持园区内重大项目建设，嘉兴港区开发建设管理委员会协调，据《嘉兴市
排污权有偿使用和交易办法》，经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标，
公司拟将 776.08 吨/年氮氧化物（NOx）的排污权指标以不低于人民币 250 万、不超
过人民币 400 万元的价格转让给三江化工有限公司。本次关联交易事项在董事会权
限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事管建忠、陈娴回避表决。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018
年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监
督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，结合公司的实际情
况，公司董事会同意修改《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办
理本次修改《公司章程》的工商变更手续并签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编
号：2018-124）。
（五）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018
年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监
督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》，结
合公司的实际情况，公司董事会同意修改《董事会议事规则》。具体修改如下：
修订前 修订后
第三章 董事会的职权 第三章 董事会的职权
第十二条 董事会对股东大会负责，行使下 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案 ；
（八）在股东大会授权范围内，决定《公 （八）在股东大会授权范围内，决定《公司
司章程》第一百一十条规定的交易事项； 章程》第一百一十条规定的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审 （十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计
计部负责人； 部负责人；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公 （十七）公司因《公司章程》第二十三条
司章程》或股东大会授予的其他职权。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或股东大会授予的其他职权。
第七章 董事会决议及会议记录 第七章 董事会决议及会议记录
第三十八条 董事会作出决议，必须经全体 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司 董事的过半数通过。 法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
同意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事 限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过
过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3 半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上
以上董事审议同意。 董事审议同意。
董事会根据《公司章程》第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
除上述修订外，其他内容不做修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于授权全资子公司收购股权暨关联交易的议案》
经过多年的码头经营与管理，公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经
验，并取得了良好经营业绩，同时也在寻求港口码头业务的壮大机会，更好服务园
区内企业。同意公司授权全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美
福码头”）以不超过人民币 4,000 万元收购关联方嘉兴港区江浩投资发展有限公司持
有的嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司的 21%股权。本次收购股权事项在董事会权
限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权美福码头执行董事、法定代表
人汪建平先生签署本次收购股权事项的法律文件，并办理相关股权变更手续。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事管建忠回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于授权全资子公司收购股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2018-125）。
（七）审议通过了《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的
通知》（公告编号：2018-126）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一八年十二月六日
