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公司公告

嘉化能源:关于授权全资子公司收购股权暨关联交易的公告2018-12-06  

						证券代码:600273            股票简称:嘉化能源             编号:2018-125




              浙江嘉化能源化工股份有限公司

   关于授权全资子公司收购股权暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    1、交易简要内容:公司授权全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司以
不超过人民币 4,000 万元收购关联方嘉兴港区江浩投资发展有限公司持有的嘉
兴杭州湾石油化工物流有限公司的 21%股权。

    2、交易风险:本次收购股权事项尚未获得杭州湾物流其他股东放弃优先认
购权,美福码头与交易对手方江浩投资最终股权转让价格尚未确定,转让协议
尚未签署,本次收购股权事项存在不能达成的风险。

    3、过去 12 个月,公司向三江化工有限公司转让 776.08 吨/年氮氧化物(NOx)
的排污权指标,除上述关联交易外,公司与同一关联方之间不存在其他关联交
易(日常关联交易除外)。




    一、交易概述

    浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉化能源”)全资
子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司(以下简称“美福码头”)为液体化工专
用码头,公司于 2015 年 5 月收购美福码头 100%股权,成为嘉化能源全资子公司,
本次收购进一步提升公司的整体营运水平,推进公司外延式的发展。经过多年的
码头经营与管理,公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经验,并取得了
良好经营业绩,同时也在寻求港口码头业务的壮大机会,更好服务园区内企业。

    嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司(以下简称“杭州湾物流”)于 2014 年 6
月成立,为 E4 码头项目建设及运营的主体,主要建设为新建 3 万吨液体化工泊
位一座,泊位长度 360 米,设计年通过能力 260 万吨。E4 码头建成运营后,将
拓宽乍浦港的海上物流渠道,将有效缓解当前乍浦港区液体散货通过能力不足的
矛盾,满足园区内企业对液体化工物流需求快速增长的需求,可给公司带来可观
利润和稳定的现金流。公司拟授权全资子公司美福码头以不超过人民币 4,000
万元的自有资金收购嘉兴港区江浩投资发展有限公司(以下简称“江浩投资”)
持有的杭州湾物流的 21%股权。

    江浩投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士,管建忠先生同时
为嘉化能源的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,江
浩投资是公司的关联法人,本次收购关联方江浩投资所持有的杭州湾物流的 21%
股权事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    本次授权收购股权事项于 2018 年 12 月 5 日经公司第八届董事会第十七次
会议审议通过,关联董事管建忠回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。

    本次授权收购股权事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。公司
董事会授权美福码头执行董事、法定代表人汪建平先生签署本次收购股权事项的
法律文件,并办理相关股权变更手续。

    过去 12 个月,公司向三江化工有限公司转让 776.08 吨/年氮氧化物(NOx)
的排污权指标,除上述关联交易外,公司与同一关联方之间不存在其他关联交易
(日常关联交易除外)。

    拟收购股权不存在抵押、质押或者限制第三方权利,不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。美福码头尚
未与江浩投资签订转让协议,存在交易无法达成的风险。
   二、交易对方基本情况及关联关系

   名称:嘉兴港区江浩投资发展有限公司

   成立日期:2009 年 9 月 29 日

   法定代表人:管建忠

   注册资本:2,800 万元人民币

   住所:嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧

   经营范围:投资管理,实业投资。【未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务】

    截止 2017 年 12 月 31 日,江浩投资总资产 22,124.93 万元,负债总额
19,110.00 万元,净资产 3,014.93 万元,2017 年全年实现营业收入 0 万元,净
利润-22.44 万元,资产负债率为 86.37%。(上述数据未经审计)


    股东及持股比例
                 股   东                         持股比例(%)
                 管建忠                               80
                 韩建红                               20

   关联关系:

   江浩投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士,管建忠先生同时
为嘉化能源的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,江
浩投资是公司的关联法人,本次收购江浩投资所持有的杭州湾物流股权事项构成
关联交易。




   三、交易标的基本情况

   名称:嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司

   成立日期:2014 年 6 月 19 日

   法定代表人:丁送平
   注册资本:10,000 万人民币

   住所:嘉兴市嘉兴港区中山中路 5 号 3 楼 B301 室

   经营范围:港口基础设施投资、建设和运营,化工产品、化工原料(除危险
化学品及易制毒化学品)的销售,化工物流信息咨询服务。

   杭州湾物流主要财务指标(未经审计)

                                                                            单位:万元
           项目名称                   2017-12-31                   2018-7-31
流动资产                                             398.58                  8,153.02
非流动资产                                          1,596.51                 1,917.40
总资产                                              1,995.09                10,070.42
流动负债                                               3.83                        79.56
负债                                                   3.83                        79.56
所有者权益                                          1,991.26                 9,990.86
           项目名称                     2017 年度                 2018 年 1-7 月
营业收入
营业成本                                               3.92                         0.40
营业利润                                              -3.92                        -0.40
利润总额                                              -3.92                        -0.40
所得税
净利润                                                -3.92                        -0.40

   杭州湾物流股东及持股比例情况:

                      股   东                  出资金额(万元)        持股比例(%)
       浙江省海港投资运营集团有限公司                   3,500                35
               嘉兴石化有限公司                         2,400                24
         嘉兴港区江浩投资发展有限公司                   2,100                21
           嘉兴港口控股集团有限公司                     2,000                20
                      合   计                          10,000               100

  股权收购事项尚未取得杭州湾物流其他股东放弃优先认购权。




   四、关联交易价格确定的一般原则和方法

   美福码头尚未与江浩投资签订股权转让协议,转让价格将委托具有证券业务
资质的资产评估机构进行评估,参考评估结果并经双方协商一致最终确定。本次
授权额度根据周边码头类资产价值预估不超过人民币 4,000 万元。
   五、收购股权事项对公司的影响

   公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经验,并取得了良好经营业绩。
乍浦港码头资源稀缺,成功收购杭州湾物流股权及 E4 码头投运后,将进一步提
升公司在港口码头业务的营运水平,引入更多的新增储存及装卸客户,扩大业务
量,增加码头业务收入,提升公司营运水平。




   六、风险提示

   截止目前,收购股权事项尚未获得杭州湾物流其他股东放弃优先认购权,同
时,美福码头与交易对手方江浩投资最终股权转让价格尚未确定,转让协议尚未
签署,收购股权事项存在不能达成的风险,公司将根据规则披露相关进展,请各
位投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                  浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

                                                 二○一八年十二月六日