嘉化能源：关于授权全资子公司收购股权暨关联交易的公告2018-12-06
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-125
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于授权全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：公司授权全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司以
不超过人民币 4,000 万元收购关联方嘉兴港区江浩投资发展有限公司持有的嘉
兴杭州湾石油化工物流有限公司的 21%股权。
2、交易风险：本次收购股权事项尚未获得杭州湾物流其他股东放弃优先认
购权，美福码头与交易对手方江浩投资最终股权转让价格尚未确定，转让协议
尚未签署，本次收购股权事项存在不能达成的风险。
3、过去 12 个月，公司向三江化工有限公司转让 776.08 吨/年氮氧化物（NOx）
的排污权指标，除上述关联交易外，公司与同一关联方之间不存在其他关联交
易（日常关联交易除外）。
一、交易概述
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）全资
子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）为液体化工专
用码头，公司于 2015 年 5 月收购美福码头 100%股权，成为嘉化能源全资子公司，
本次收购进一步提升公司的整体营运水平，推进公司外延式的发展。经过多年的
码头经营与管理，公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经验，并取得了
良好经营业绩，同时也在寻求港口码头业务的壮大机会，更好服务园区内企业。
嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司（以下简称“杭州湾物流”）于 2014 年 6
月成立，为 E4 码头项目建设及运营的主体，主要建设为新建 3 万吨液体化工泊
位一座，泊位长度 360 米，设计年通过能力 260 万吨。E4 码头建成运营后，将
拓宽乍浦港的海上物流渠道，将有效缓解当前乍浦港区液体散货通过能力不足的
矛盾，满足园区内企业对液体化工物流需求快速增长的需求，可给公司带来可观
利润和稳定的现金流。公司拟授权全资子公司美福码头以不超过人民币 4,000
万元的自有资金收购嘉兴港区江浩投资发展有限公司（以下简称“江浩投资”）
持有的杭州湾物流的 21%股权。
江浩投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时
为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，江
浩投资是公司的关联法人，本次收购关联方江浩投资所持有的杭州湾物流的 21%
股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次授权收购股权事项于 2018 年 12 月 5 日经公司第八届董事会第十七次
会议审议通过，关联董事管建忠回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表
了同意的独立意见。
本次授权收购股权事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司
董事会授权美福码头执行董事、法定代表人汪建平先生签署本次收购股权事项的
法律文件，并办理相关股权变更手续。
过去 12 个月，公司向三江化工有限公司转让 776.08 吨/年氮氧化物（NOx）
的排污权指标，除上述关联交易外，公司与同一关联方之间不存在其他关联交易
（日常关联交易除外）。
拟收购股权不存在抵押、质押或者限制第三方权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。美福码头尚
未与江浩投资签订转让协议，存在交易无法达成的风险。
二、交易对方基本情况及关联关系
名称：嘉兴港区江浩投资发展有限公司
成立日期：2009 年 9 月 29 日
法定代表人：管建忠
注册资本：2,800 万元人民币
住所：嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧
经营范围：投资管理,实业投资。【未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务】
截止 2017 年 12 月 31 日，江浩投资总资产 22,124.93 万元，负债总额
19,110.00 万元，净资产 3,014.93 万元，2017 年全年实现营业收入 0 万元，净
利润-22.44 万元，资产负债率为 86.37%。（上述数据未经审计）
股东及持股比例
股 东 持股比例（%）
管建忠 80
韩建红 20
关联关系：
江浩投资的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时
为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，江
浩投资是公司的关联法人，本次收购江浩投资所持有的杭州湾物流股权事项构成
关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司
成立日期：2014 年 6 月 19 日
法定代表人：丁送平
注册资本：10,000 万人民币
住所：嘉兴市嘉兴港区中山中路 5 号 3 楼 B301 室
经营范围：港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料(除危险
化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服务。
杭州湾物流主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目名称 2017-12-31 2018-7-31
流动资产 398.58 8,153.02
非流动资产 1,596.51 1,917.40
总资产 1,995.09 10,070.42
流动负债 3.83 79.56
负债 3.83 79.56
所有者权益 1,991.26 9,990.86
项目名称 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业收入
营业成本 3.92 0.40
营业利润 -3.92 -0.40
利润总额 -3.92 -0.40
所得税
净利润 -3.92 -0.40
杭州湾物流股东及持股比例情况：
股 东 出资金额（万元） 持股比例（%）
浙江省海港投资运营集团有限公司 3,500 35
嘉兴石化有限公司 2,400 24
嘉兴港区江浩投资发展有限公司 2,100 21
嘉兴港口控股集团有限公司 2,000 20
合 计 10,000 100
股权收购事项尚未取得杭州湾物流其他股东放弃优先认购权。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
美福码头尚未与江浩投资签订股权转让协议，转让价格将委托具有证券业务
资质的资产评估机构进行评估，参考评估结果并经双方协商一致最终确定。本次
授权额度根据周边码头类资产价值预估不超过人民币 4,000 万元。
五、收购股权事项对公司的影响
公司在港口码头行业积累了丰富的管理及建设经验，并取得了良好经营业绩。
乍浦港码头资源稀缺，成功收购杭州湾物流股权及 E4 码头投运后，将进一步提
升公司在港口码头业务的营运水平，引入更多的新增储存及装卸客户，扩大业务
量，增加码头业务收入，提升公司营运水平。
六、风险提示
截止目前，收购股权事项尚未获得杭州湾物流其他股东放弃优先认购权，同
时，美福码头与交易对手方江浩投资最终股权转让价格尚未确定，转让协议尚未
签署，收购股权事项存在不能达成的风险，公司将根据规则披露相关进展，请各
位投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一八年十二月六日
