嘉化能源：2018年第六次临时股东大会会议资料2018-12-18
嘉化能源 2018 年第六次临时股东大会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会会议资料
目 录
一、 公司 2018 年第六次临时股东大会会议须知
二、 公司 2018 年第六次临时股东大会会议议程
三、 各项议案内容
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
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浙江嘉化能源化工股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制
定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股
东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
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不选均视为无效票，作弃权处理。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 25 日
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2018 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长管建忠先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2018年12月25日（星期二）下午13:00开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限
公司办公楼三楼会议室。
六、会议审议事项：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
七、会议议程：
（一）董事长管建忠先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票
时间以及会议议程；
（二）董事长管建忠先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长管建忠先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审
议议案并书面投票表决；
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（四）在董事长管建忠先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、
高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所
信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计
现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）董事长管建忠先生宣读2018年度第六次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2018年度第六次临时股东大会决议及会议记录上
签字；
（十）董事长管建忠先生宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 25 日
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议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年 11 月 9
日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会
联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，结合浙江嘉化能源化工股份有限公
司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）的实际情况，公司于 2018 年 12 月 5 日召开第
八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体修改情况
如下：
修订前 修订后
第三章 股 份 第三章 股 份
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
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益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； (二) 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他
方式。
公司因公司章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因公司章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 份的，应当经股东大会决议。公司因公司章程前
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 款第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 以上董事出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照公司章程第二十三条规定收购本
内转让或者注销。 公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
工。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
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人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定本章程
（八）在股东大会授权范围内，决定本章 第一百一十条规定的交易事项；
程第一百一十条规定的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审 部负责人；
计部负责人； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
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司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 总经理的工作；
查总经理的工作； (十七) 公司因公司章程第二十三条第
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
章程或股东大会授予的其他职权。 形收购本公司股份的事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
股东大会审议。 程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
除上述修订外，其他内容不做修订。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理
本次修改《公司章程》的工商变更手续并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 25 日
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议案二：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年 11 月 9
日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会
联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》，结合公司的实际情况，
公司董事会同意修改《董事会议事规则》。具体修改如下：
修订前 修订后
第三章 董事会的职权 第三章 董事会的职权
第十二条 董事会对股东大会负责，行使下 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案； 案 ；
（八）在股东大会授权范围内，决定《公 （八）在股东大会授权范围内，决定《公司
司章程》第一百一十条规定的交易事项； 章程》第一百一十条规定的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审 （十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计
计部负责人； 部负责人；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公 （十七）公司因《公司章程》第二十三条
司章程》或股东大会授予的其他职权。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或股东大会授予的其他职权。
第七章 董事会决议及会议记录 第七章 董事会决议及会议记录
第三十八条 董事会作出决议，必须经全体 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司 董事的过半数通过。 法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
同意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事 限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过
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过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以 半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上
上董事审议同意。 董事审议同意。
董事会根据《公司章程》第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
除上述修订外，其他内容不做修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2018 年 12 月 25 日
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