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公司公告

嘉化能源:嘉化能源2021年第三次临时股东大会会议资料2021-04-30  

                                                                       嘉化能源 2021 年第三次临时股东大会会议资料




                       浙江嘉化能源化工股份有限公司
                     2021 年第三次临时股东大会会议资料




                                   目     录




     一、 公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知




     二、 公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程




     三、 各项议案内容

    1、逐项审议《关于修订相关公司治理制度的议案》;

    2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。




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                       浙江嘉化能源化工股份有限公司

                     2021年第三次临时股东大会会议须知




尊敬的各位股东及股东代表:


     欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会。

     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的
顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制
定本须知。

     一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履
行《公司章程》中规定的职责。

     二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡,身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件,经验证后领取股东大会资料,方可出席会议。

     三、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

     四、与会者要保持会场正常秩序,会议中不要大声喧哗并关闭手机。

     五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

     六、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股
东履行登记手续后按先后顺序发言。

     七、每一股东发言原则上不得超过三次,每次发言原则上不能超过 5 分钟。

     八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题,全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。

     九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式,股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或


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不选均视为无效票,作弃权处理。




                                 浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

                                                          2021 年 5 月 11 日




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                       浙江嘉化能源化工股份有限公司

                     2021 年第三次临时股东大会会议议程



    一、会议召集人:公司董事会

    二、会议主持人:公司董事长韩建红

    三、会议召开形式:现场投票与网络投票相结合的方式召开

    四、会议时间:

    现场会议召开时间:2021年5月11日(星期二)下午13:00开始

    网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。

     四、 现场会议地点:浙江省嘉兴市港区中山路嘉化研究院二楼一号会议室。

     六、会议审议事项:

    1、逐项审议《关于修订相关公司治理制度的议案》;

    1.01 修订《公司股东大会议事规则》;

    1.02 修订《公司董事会议事规则》;

    1.03 修订《公司监事会议事规则》;

    1.04 修订《公司独立董事工作制度》;

    1.05 修订《公司董事会秘书工作制度》;

    1.06 修订《公司关联交易管理办法》;

    2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。




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     七、会议议程:

    (一)董事长韩建红女士宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票
时间以及会议议程;

    (二)董事长韩建红女士提名计票人、监票人,股东及股东代表进行举手表决;

    (三)董事长韩建红女士主持会议,议案报告人介绍会议议案,股东及股东代表审
议议案并书面投票表决;

    (四)在董事长韩建红女士的主持下,股东及股东代表进行发言、提问,公司董事、
高级管理人员或相关人员进行答复;

    (五)计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果,并根据上海证券交易所
信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果,合并统计
现场投票和网络投票的最终表决结果;

    (六)监票人宣布现场和网络投票表决结果;

    (七)董事长韩建红女士宣读2021年第三次临时股东大会决议;

    (八)见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书;

    (九)到会董事及相关与会人员在2021年第三次临时股东大会决议及会议记录上签
字;

    (十)董事长韩建红女士宣布会议结束。




                                           浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

                                                                    2021 年 5 月 11 日




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议案一:


                     关于修订相关公司治理制度的议案


各位股东及股东代表:

     为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中
华人民共和国证券法》(2019 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2019 年修
订)等相关法律法规和规范性文件的规定及变化,结合公司的实际情况,现对相关公司
治理制度进行修改,修订制度具体如下:

     第 1 项、修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司股东大会议事规则》;

     第 2 项、修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会议事规则》;

     第 3 项、修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司监事会议事规则》;

     第 4 项、修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事工作制度》;

     第 5 项、修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会秘书工作制度》;

     第 6 项、修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司关联交易管理办法》。

     上述第 1 项至第 6 项经公司股东大会审议通过后生效执行,原相关制度停止执行。




     本议案已经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议审议通过,请
各位股东及股东代表予以审议。

     公司已于 2021 年 4 月 23 日披露了相关制度,内容详见登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告。




                                           浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

                                                                    2021 年 5 月 11 日

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  议案二:



                           关于修订《公司章程》的议案


  各位股东及股东代表:

       根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2019
  年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(2019 年修订)等相关法律法规和规范性
  文件的规定及变化,结合公司的实际情况,现对《公司章程》进行修订,修订内容具体
  如下:

                 修订前条款                                       修订后条款
                                                    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
                                               有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票
                                               或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                               或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
                                               司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
                                               券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
                                               的,以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形,
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
                                               卖出该股票不受 6 个月时间限制。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该
                                                    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
股票不受 6 个月时间限制。
                                               东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其
……
                                               配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
                                               或者其他具有股权性质的证券。
                                               ……
                                               第七十九条第四款
                                               董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
                                               的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
第七十九条 第四款
                                               管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
  董事会、独立董事和符合相关规定条件可以征集
                                               人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                                               求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                               案案、表决权等股东权利,征集股东权利的,征集人
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                               应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿
提出最低持股比例限制。
                                               或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权
                                               利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
                                               有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应
                                               当依法承担赔偿责任。
  第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之     第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一

  股票代码:SH600273                                                        第 7 页共 11 页
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一的,不能担任公司的董事:                        的,不能担任公司的董事:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;        (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期      坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期     逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
满未逾 5 年;                                     年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂        (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任      总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;   该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的        (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自      司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;       司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;          (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期        (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限
限未满的;                                        未满的;
  (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚;         (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚;
  (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3       (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或两次
次以上通报批评;                                  以上通报批评;
  (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市        (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
公司董事的;                                      司董事的;
  (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精        (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责;      于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责;
  (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他        (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
内容。                                            容。
  以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会        以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召
召开日截止起算。                                  开日截止起算。
  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派        违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,      者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司
公司解除其职务。                                  解除其职务。

     第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任          第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3
期 3 年。董事任期届满,连选可以连任,独立董事     年。董事任期届满,连选可以连任,独立董事连任时
连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股     间不得超过 6 年。董事在任期届满以前可由股东大会
东大会不能无故解除其职务。                        解除其职务。
  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本         第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程,对公司负有下列勤勉义务:                    程,对公司负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权        (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法      以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过      国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
营业执照规定的业务范围;                          规定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;                        (二)应公平对待所有股东;
  (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及        (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时
时了解公司业务经营管理状况;                      了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。        (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保


  股票代码:SH600273                                                           第 8 页共 11 页
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  (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督   证公司所披露的信息真实、准确、完整;
和合理建议,并如实向监事会提供有关情况和资       (五)应当接受监事会对其履行职责的合法监督和
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;           合理建议,并如实向监事会提供有关情况和资料,不
  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定   得妨碍监事会或者监事行使职权;
的其他勤勉义务。                                 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
                                               其他勤勉义务。


  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内      第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投
投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外   资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、
担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和   关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业   重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
人员进行评审,并报股东大会批准。               并报股东大会批准。
  (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本     (一)公司股东大会授权董事会审议批准低于本章
章程第四十一条规定标准,但已超过本章程第一百   程第四十一条规定标准,但已超过本章程第一百三十
三十三条第(九)面第一款规定标准的交易事项:   三条规定的交易事项:
  (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进     (二)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行
行对外投资的权限为:                           对外投资的权限为:
  连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司     连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近
最近一期经审计净资产的 40%,且单项对外投资金   一期经审计净资产的 40%,且单项对外投资金额不超过
额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的非风险   公司最近一期经审计净资产 30%的非风险投资事项。
投资事项。                                       公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证券
  公司从事风险投资事项,需根据中国证监会、证   交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司
券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及   的相关规定办理。
公司的相关规定办理。                             (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购出
  (三)公司股东大会授权董事会对内投资、收购   售资产的权限为:
出售资产的权限为:                               连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经
  连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一   审计总资产 30%,且单项金额低于公司最近一期经审计
期经审计总资产 30%,且单项金额低于公司最近一   总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、
期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事   出售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售
项上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和   产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资   涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍     (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限为:
包含在内。                                       公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的
  (四)公司股东大会授权董事会融资借款的权限   金额为连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审
为:                                           计净资产的 40%,且单项金额不超过最近一期经审计净
  公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借     资产的 30%。
款的金额为连续 12 个月累计计算不超过公司最近     (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:
一期经审计净资产的 40%,且单项金额不超过最近     由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可
一期经审计净资产的 30%。                       以运用连续 12 个月内累计计算不超过公司最近一期经
  (五)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限   审计净资产 40%,且单项金额不超过最近一期经审计净
为:                                           资产 30%资产进行抵押。
  由于公司自身生产经营需要向银行借款,董事会     (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:
可以运用连续 12 个月内累计计算不超过公司最近     审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为
一期经审计净资产 40%,且单项金额不超过最近一   之外的其他对外担保行为。


  股票代码:SH600273                                                        第 9 页共 11 页
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期经审计净资产 30%资产进行抵押。                   对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事
  (六)公司股东大会授权董事会对外担保的权限     过半数同意外,还应经出席董事会会议的 2/3 以上董
为:                                             事审议同意。
  审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保         (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限为:
行为之外的其他对外担保行为。                       公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
  对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体       关联交易(公司提供担保除外),及与关联法人发生的
董事过半数同意外,还应经出席董事会会议的 2/3     交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
以上董事审议同意。                               净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
  (七)公司股东大会授权董事会关联交易的权限     外),由董事会审议批准。
为:                                               公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现
  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以     金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000
上的关联交易(公司提供担保除外),及与关联法     万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近    以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当具有执
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公    行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易
司提供担保除外),由董事会审议批准。             标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东
  公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关     大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
联担保,无论金额大小均应经董事会审议通过后报     标的,可以不进行审计或者评估。
股东大会审议批准。                                 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联
  对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、   担保,无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东
资产抵押等交易事项超出本条第(二)项至第(五)   大会审议批准。
项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准       对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、
权限但已达到本章程第四十一条规定的应提交股       资产抵押等交易事项超出本条第(二)项至第(五)
东大会审议批准的标准,或董事会认为必要时,应     项规定的董事会批准权限,或虽未超出董事会批准权
将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会       限但已达到本章程第四十一条规定的应提交股东大会
审议批准。                                       审议批准的标准,或董事会认为必要时,应将该交易
                                                 事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内
容:
  (一)会议的时间、地点;
  (二)会议的召开方式;
  (三)拟审议的事项(会议提案);                 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
  (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人       (一)会议的日期、地点;
及其书面提议;                                     (二)会议期限;
  (五)董事表决所必需的会议材料;                 (三)事由及议题;
  (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为       (四)发出通知的日期。
出席会议的要求;
  (七)联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项
内容,以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
  第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人          第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公     位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任
司的高级管理人员。                               公司的高级管理人员。


  股票代码:SH600273                                                          第 10 页共 11 页
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                                               第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监
  第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或
                                             事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
                                             改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
                                             法规和本章程的规定,履行监事职务。监事应当保证
法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
                                             公司披露的信息真实、准确、完整。
  第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内
容:
  (一)会议的时间、地点;
  (二)拟审议的事项(会议提案);
                                                 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
  (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人
                                                 (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
及其书面提议;
                                                 (二)事由及议题;
  (四)监事表决所必需的会议材料;
                                                 (三)发出通知的日期。
  (五)监事应当亲自出席会议的要求;
  (六)联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项
内容,以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
    第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五      第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第
条第(三)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。            的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

       本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,请各位股东及股东代表予以审
  议。

       公司已于 2021 年 4 月 23 日披露了《公司章程》,内容详见登载于上海证券交易所网
  站(www.sse.com.cn)的相关公告。




                                                   浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

                                                                            2021 年 5 月 11 日




  股票代码:SH600273                                                        第 11 页共 11 页