嘉化能源：2020年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）2022-02-23
浙江嘉化能源化工股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2020年员工持股计划
（草案）
摘要（修订稿）
二〇二二年二月
浙江嘉化能源化工股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”或
“本公司”）2020 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股
计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东
大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属
初步指标，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存
在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，
本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在
低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证
券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规
章、规范性。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持
续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员及其它核心骨干员工，不超过 100 人，其中，董事（不含独立董事）、高级管
理人员为 6 人，最终参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过 4,890.00 万
元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为
4,890.00 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源 A
股普通股股票，股份总数为 1,000 万股，占公司现有股本总额的 0.70%。本员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最
终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公
司股票收盘价的 50%，即 5.09 元/股，后因公司 2020 年前三季度实施权益分派事
项，最终授予价格调整为 4.89 元/股。
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7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记
过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自
行终止。
8、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月。
9、本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，分年
度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额
及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 35%、35%、
30%。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公
司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股份分布不符合上市条件要求。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工自行承担。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 7
一、本员工持股计划遵循的基本原则 .............................................................................. 8
二、员工持股计划的参与对象及确定标准 ........................................................................ 8
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 ...................................... 9
四、员工持股计划持有人名单及分配情况 ...................................................................... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ............................................................................ 11
六、本员工持股计划的归属与考核 ................................................................................ 12
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................................... 14
八、员工持股计划的管理模式 ...................................................................................... 14
九、员工持股计划的变更和终止 ................................................................................... 21
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ............................................................... 22
十一、员工持股计划履行的程序 ................................................................................... 25
十二、其他重要事项.................................................................................................... 26
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释 义
除非特别说明，下列简称在本草案摘要中具有以下含义：
嘉化能源/公司/本
指 浙江嘉化能源化工股份有限公司
公司
本持股计划/本员
指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2020 年员工持股计划
工持股计划
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 嘉化能源股票
管理委员会 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 若非特别说明，均指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程》
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一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持
股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人范围为公司或子公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。所有参与对象应与公司或下属子
公签署劳动合同或聘用合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
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5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
本计划持有人需由董事会确认并经监事会核实。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股
计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据公司第八届董事会第十八次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》，公司将以不低于
人民币 40,000 万元，不超过人民币 80,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式
回购股份，回购的股份用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。其中，拟用于员工持股计划、股权
激励的股份数量预计不超过 1,000 万股（占公司总股本的 0.70%），具体数量将
以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准。
根据公司于 2019 年 7 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截
至 2019 年 7 月 5 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
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股份数量为 40,785,336 股，占公司总股本的比例为 2.85%，累计支付总金额为
400,681,902.18 元（不含印花税、佣金等交易等费用），本次回购已实施完毕。
（三）员工持股计划的认购价格
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前 1 个交
易日公司股票收盘价的 50%即 5.09 元/股，后因公司 2020 年前三季度实施权益分
派事项，最终授予价格调整为 4.89 元/股。
该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（四）员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 4,890.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 4,890.00 万份，员工必须
认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款金额
确定。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源 A 股
普通股股票，股份总数为 10,000,000 股，占公司现有股本总额的 0.70%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
四、员工持股计划持有人名单及分配情况
本员工持股计划的参与对象不超过100人，其中董事（不含独立董事）、高级
管理人员6人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计不超过94人。本员工持股
计划具体分配情况如下：
持有人 职务 股数（万股） 比例（%）
汪建平 董事、总经理 70.00 7.00
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王宏亮 董事、副总经理 50.00 5.00
邵生富 董事、副总经理 40.00 4.00
沈高庆 副总经理 40.00 4.00
王敏娟 副总经理 40.00 4.00
杨军 财务负责人 40.00 4.00
中层管理人员及其他核心骨干员工 720.00 72.00
合计 1,000.00 100.00
1、参与对象最终认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，
参与对象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参与对象应按照认购份额
按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，
其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，多个员工申请认购份额多
于弃购份额的，按照比例分配份额。董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象
名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划
的份额以员工实际缴款情况确定。
2、本员工持股计划不设置预留股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期
满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部
出售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。
4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
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（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈
行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司
股票的期间，具体包括但不限于：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
六、本员工持股计划的归属与考核
（一）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，分年度进
行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分
三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 35%、35%和 30%。
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（二）本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各
归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际
可归属持有人的权益。
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划根据公司业绩考核目标完成度来确定当年公司业绩考核归
属比例（M），具体考核要求如下：
单位：亿元
归属比例
0% 70% 85% 100%
业绩考核指标
2021 年度净利润 ＜12.00 [12.00,12.25) [12.25,12.50) ≥12.50
2022 年度净利润 ＜12.50 [12.50，13.25) [13.25，14.00) ≥14.00
2023 年度净利润 ＜14.00 [14.00，15.00) [15.00，16.00) ≥16.00
注：上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报
告为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权
激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的
影响数值）。
2、个人绩效考核指标
本持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内
部考核制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“优秀”与“不合格”两个等级，
并根据等级确定个人绩效考核归属比例（P），具体如下：
个人绩效考核结果 归属比例（P）
优秀 100.00%
不合格 0.00%
3、考核结果运用
本员工持股计划将分别在 2022 年 4 月、2023 年 4 月、2024 年 4 月实施各归
属批次内员工持股计划权益的归属，具体归属方法如下：
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属比例（M）
×个人绩效考核归属比例（P）。
4、未达到业绩考核条件时的权益归属处理
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任一考核期内，若公司业绩考核归属比例（M）未能达到 100%，本员工持
股计划将择机出售未归属部分对应的标的股票，并按照持有人原始认购成本加银
行同期存款利息与售出收益孰低值返还持有人。若公司 2021-2023 年度累计净利
润达到对应三年最高业绩考核目标累计值，即公司 2021-2023 年度累计净利润≥
42.50 亿元，以上未归属份额的剩余部分（即售出收益扣除返还持有人未归属部
分标的股票的原始出资及银行同期存款息，如有）将由届时本员工持股计划的在
册持有人按各自出资比例进行分配。若公司 2021-2023 年度累计净利润＜42.50
亿元，以上未归属份额的剩余部分归公司所有。
任一考核期内，若本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为“不合格”，
管理委员会有权要求上述持有人将未归属份额转让给该考核期内个人绩效考核
结果为“优秀”的持有人，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额
对应的累计净值孰低者确定。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
八、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有
人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行
使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
本员工持股计划拟自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体
方式根据实际情况确定。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
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1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权
益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会
批准外，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承
担相应义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免和更换管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
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（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）决定员工持股计划资产的分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
管理委员会召开持有人会议，应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要
尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
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单独或合计持有本员工持股计划 2%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
对应一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加
持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议
通过；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）由于持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以
通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管
理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少
包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
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③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三）员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
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（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大
会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等
权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）批准持有人份额转让；
（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间
出售员工持股计划所持有的标的股票；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通
知全体管理委员会委员。
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管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真、网络即
时通讯或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用网络通讯等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）资产管理机构
1、资产管理机构的选任（若有）：公司可委托具备资产管理资质的专业管
理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则
以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计
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划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议
文件。
2、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）：截止本办法
公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行
公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。
3、相关费用的计提及支付方式：管理费、托管费及其他相关费用，以最终
签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。
4、税收：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收
法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为
增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
九、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变
更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后
的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过后，由公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
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十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司 A 股股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的
权益进行分配。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公
司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划
存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》
的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若
有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计
划份额持有人分配。
4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关
税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员
工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或
用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。
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2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配
持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出
售本持股计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1、持有人存在严重违法违纪情况
存续期内，持有人发生下述情形之一的，持有人不再具备员工持股计划参与
资格，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，其持有的所有员工持股
计划份额必须被强制转让：
（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（2）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用
合同的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决
定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员
会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额
净值的孰低值。
2、持有人退休、丧失劳动能力或死亡
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情
形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员
工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，未归属
于该持有人的部分权益必须被强制转让；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的（退休返
聘的除外），截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属（已
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归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该持有人
的部分权益不作变更，未归属于该持有人的部分权益必须被强制转让；
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其
持有的员工持股计划已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归
属程序的时点为准）于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继
续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属于该持
有人的部分权益必须被强制转让。
员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决
定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员
会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价加同期银行存
款利息和转让时份额净值的孰低值。
3、持有人与公司解除劳动关系或持有人正常离职
员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第 1 条和第 2 条所列情形，但发
生如下情形之一的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归
属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）于该
持有人的部分权益不作变更，未归属的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人经过辞职审批程序或办理正常离职手续离职的；
（2）管理委员会认定的其他可视为持有人与公司解除劳动关系或正常离职
的情形。
员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决
定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员
会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价加同期银行存
款利息和转让时份额净值的孰低值。
4、公司与持有人解除劳动关系的：
在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第 1 条和第 2 条所列情形，
但发生如下情形之一的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划
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已归属（已归属时点以管理委员会完成员工持股计划权益归属程序的时点为准）
于该持有人的部分权益不作变更，未归属的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）因公司经营需要和人员冗余（不包括定岗定编、机构合并、机构调整）
等情形，需减员、裁员，而与持有人解除劳动关系的；
（2）持有人个人绩效考评“优秀”，并按进度完成约定岗位目标任务，且
不存在个人过错行为、不符合岗位录用条件等情形，而公司决定单方面解除与持
有人劳动关系的；
（3）管理委员会认定的其他情形。
员工持股计划存续期间，因上述情形出现份额强制转让的，由管理委员会决
定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员
会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价加同期银行存
款利息和转让时份额净值的孰低值。
（五）员工持股计划存续期届满后的权益处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股
计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人的持有
份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
3、董事会审议本持股计划，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
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4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
员工持股计划（草案）全文及摘要、《管理办法》、独立董事意见、监事会意见
等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
9、经公司股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施，
并履行信息披露义务。
10、员工持股计划的参与人签署《员工持股计划认购协议书》。
11、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十二、其他重要事项
1、公司董事会审议通过本员工持股计划（草案）不意味着持有人享有继续
在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，
公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合
同执行；
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行；
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人承担；
4、员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
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浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2022 年 2 月 22 日
