嘉化能源：关于修订《公司章程》的公告2022-03-30
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2022-016
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）第九
届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华
人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1
月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的
实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
以及国务院证券监督管理机构中国证监会规
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限
情形的除外。
制的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
易事项和第四十二条规定的担保事项； 交易事项、和第四十二条规定的担保事项、
（十三）审议批准超过本章程第一百一十条规 第四十三条的财务资助事项；
定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、 （十三）审议批准超过本章程第一百一十条
收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事 规定的董事会审议权限的对外投资、对内投
项； 资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 交易事项；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人
5％以上的关联交易； 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 绝对值 5％以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议调整或变更利润分配政策； （十六）审议公司股权激励计划和公司员工
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 持股计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议调整或变更利润分配政策；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（对外投资、对 第四十一条 公司发生的交易（对外投资、
内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产
提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减 抵押、提供担保、关联交易、财务资助、受
免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
的，应当提交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 会审议：
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
最近一期经审计总资产的 50%以上； 值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 占上市公司最近一期审计净资产的 50％以
过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 以较高者为准；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。 过 500 万元；
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三） （五）交易的成交金额（包括承担的债务和
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
以不将该交易提交股东大会审议。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 超过 500 万元。
续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该
经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（四）
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 项或第（六）项标准，且公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
对值计算。 司可以不将该交易提交股东大会审议。
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是
否应该经过股东大会审议。已按照前述规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十二条 公司发生下列对外担保行为
第四十二条 公司发生下列对外担保行为时， 时，须经董事会审议通过后提交股东大会审
须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）连续 12 个月内担保金额达到或超过公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 30%的担保；
5,000 万元人民币； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 供的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）有关部门及公司章程规定的其他担保情 的担保；
形。 （七）有关部门及公司章程规定的其他担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 情形。
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
数以上通过。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东 决权的半数以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（新增条款，后续条款编号自动更新）
第四十三条 公司发生财务资助事项属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条规定。
第五十条 连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集
股东”）有权向董事会请求召开临时股东大
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 会，并应当以书面形式向董事会提出。在股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 东大会决议披露前，召集股东持股比例不得
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在提议召开股东大会之日至股东大会召开
临时股东大会的书面反馈意见。 日期间，其持股比例不低于公司总股本的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 10%。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
股东的同意。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 相关股东的同意。
事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 到请求后 10 日内未作出反馈的，召集股东
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内向登记在册的公司股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
东发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
主持股东大会，连续 90 以上单独或者合计持 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 意。
持。 监事会未在规定期限内向登记在册的公司
股东发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，召集股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
内容。 提案的内容。符合条件的股东提出临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 的，发出提案通知至会议决议公告期间的持
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 股比例不得低于 3%。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的提案或增加新的提案。
作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
表决权恢复的优先股股东）
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
司的股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提
序。
供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东
提供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发
事和保荐机构的意见及理由。
出股东大会通知或补充通知时应当同时披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
露独立董事和保荐机构的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
不得早于现场股东大会召开前一日下午
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
认，不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 内容：
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
惩罚处罚和证券交易所的惩戒。 的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
（二）公司分拆上市、公司的分立、合并、
（一）公司增加或者减少注册资本；
解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内对内投资、购
（四）公司在连续 12 个月内对内投资、购买
买出售资产或者担保金额达到或超过公司
出售资产或者担保金额达到或超过公司最近
最近一期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的；
（五）公司股权激励计划和公司员工持股计
（五）股权激励计划；
划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。 份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 东大会有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案案、表 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权等股东权利，征集股东权利的，征集人应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开 构可以作为征集人，自行或者委托证券公
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 其代为出席股东大会，并代为行使提案案、
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 表决权等股东权利，征集股东权利的，征集
任。 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
（删除，后续条款编号自动更新）
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事（含独立董事）、监事候选人 第八十三条 董事（含独立董事）、监事候选
名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规 选任的人数，由董事会提名委员会依据法律
和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事 法规和本章程的规定提出董事候选人名单，
会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股 经董事会决议通过后，由董事会以提案的方
东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工 式提请股东大会选举表决；由监事会主席提
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通 出非由职工代表担任的监事候选人名单，经
过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选 监事会决议通过后，由监事会以提案的方式
举表决； 提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权 （二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权
股份的股东可以向公司董事会提名委员会提 股份的股东，提案股东的条件应当满足本章
出董事候选人或向监事会提出非由职工代表 程第五十五条之规定，可以向公司董事会提
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须 名委员会提出董事候选人或向监事会提出
符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于 非由职工代表担任的监事候选人，但提名的
拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 人数和条件必须符合法律法规和本章程的
出的候选人提交股东大会审议； 规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有 事会应当将上述股东提出的候选人提交股
表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立 东大会审议；
董事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或合并持
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表 有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名
大会、职工大会或其他形式民主选举产生； 独立董事候选人；
（五）在关于选举董事、监事相关的股东大会 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代
上，董事、监事候选人应发言介绍自身情况、 表大会、职工大会或其他形式民主选举产
工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、 生；
监事与股东的沟通与互动，保证股东在投票时 （五）在关于选举董事、监事相关的股东大
对候选人有足够的了解； 会上，董事、监事候选人就其履职能力、专
（六）股东大会选举或更换董事、监事时，对 业能力、从业经历、违法违规情况、与上市
得票数超过出席会议的股东(包括股东代理 公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
人)所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人 人员的关系等情况进行说明应发言介绍自
按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议 身情况、工作履历和上任后工作计划，加强
的股东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以 候选董事、监事与股东的沟通与互动，保证
上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工 股东在投票时对候选人有足够的了解；
代表担任的监事候选人不得当选。 （六）股东大会选举或更换董事、监事时，
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 对得票数超过出席会议的股东(包括股东代
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 理人)所持表决权 1/2 以上的董事候选人、
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 独立董事候选人、非由职工代表担任的监事
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 候选人按得票多少决定是否当选；得票不足
职责。 出席会议的股东(包括股东代理人)所持表
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出 决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选
异议的，公司不得将其作为董事、监事候选人 人、非由职工代表担任的监事候选人不得当
提交股东大会或者董事会表决。 选。
股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 或监事的职责。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 证券交易所对相关董事、监事的任职资格提
监事的简历和基本情况。 出异议的，公司不得将其作为董事、监事候
选人提交股东大会或者董事会表决。
股东大会就选举或更换两名（含两名）以上
董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 决。股东或者其代理人在股东大会上不得对
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
置或不予表决。 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，或者
份数的表决结果应计为“弃权”。 不符合证券交易所网络投票业务规则要求
投票的议案，其所持股份数的表决结果权数
按照弃权计算应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
之一的，不能担任公司的董事： 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
力； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
利，执行期满未逾 5 年； 结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
逾 3 年； 施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
期限未满的； 或两次以上通报批评；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 上市公司董事的，期限未满的；
两次以上通报批评； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
市公司董事的； 各项职责；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 其他内容。
职责； 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 事会召开日截止起算。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
会召开日截止起算。 条。（一）至（六）项情形或者独立董事出
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 立即停止履职并由公司按相应规定解除其
形的，公司解除其职务。 职务；董事在任职期间出现其他法律法规、
本所规定的不得担任董事、监事和高级管理
人员情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务。
相关应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票结果无效且不计入出
席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本
条规定应当离职情形的，经公司申请并经证
券交易所同意，相关董事离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过 3 个月。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 撤换。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 当年董事会会议次数三分之二的，公司监事
会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤
勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本
人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
法规、《独立董事工作制度》等公司内部治
规及部门规章以及《独立董事工作制度》等公
理制度、中国证监会和证券交易所的有关规
司内部治理制度的有关规定执行。
定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
一百一十条规定的交易事项； 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定本章程
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 第一百一十条规定的交易事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计部 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
负责人； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）制订本章程的修改方案； 项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 部负责人；
计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十三）制订本章程的修改方案；
经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十七）公司因公司章程第二十三条第（三） （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 审计的会计师事务所；
本公司股份的事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程 总经理的工作；
或股东大会授予的其他职权。 （十七）公司因公司章程第二十四三条第
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
大会审议。 情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、 对内投资、收购出售资产、融资借款、资产
对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格 抵押、对外担保、关联交易、财务资助、对
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 外捐赠献等事项的权限，建立严格的审查和
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会审议批准低于 （一）公司股东大会授权董事会审议批准低
本章程第四十一条规定标准，但已超过本章程 于本章程第四十一条规定标准，但已超过本
第一百三十三条规定的交易事项： 章程第一百三十三条规定的交易事项：
（二）公司股东大会授权董事会运用公司资产 （二）公司股东大会授权董事会运用公司资
进行对外投资的权限为： 产进行对外投资的权限为：
连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过
司最近一期经审计净资产的 40%，且单项对外 公司最近一期经审计净资产的 40%，且单项
投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 对外投资金额不超过公司最近一期经审计
30%的非风险投资事项。 净资产 30%的非风险投资事项。
公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、 公司从事风险投资事项，需根据中国证监
证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务 会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、
规则及公司的相关规定办理。 业务规则及公司的相关规定办理。
（三）公司股东大会授权董事会对内投资、收 （三）公司股东大会授权董事会对内投资、
购出售资产的权限为： 收购出售资产的权限为：
连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最
一期经审计总资产 30%，且单项金额低于公司 近一期经审计总资产 30%，且单项金额低于
最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购 公司最近一期经审计总资产 20%的对内投
出售资产事项上述收购、出售资产不包括购买 资、收购出售资产事项上述收购、出售资产
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
买、出售此类资产的，仍包含在内。 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权 含在内。
限为： （四）公司股东大会授权董事会融资借款的
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资 权限为：
借款的金额为连续 12 个月累计计算不超过公 公司董事会根据经营情况向银行等机构融
司最近一期经审计净资产的 40%，且单项金额 资借款的金额为连续 12 个月累计计算不超
不超过最近一期经审计净资产的 30%。 过公司最近一期经审计净资产的 40%，且单
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权 项金额不超过最近一期经审计净资产的
限为： 30%。
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事 （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的
会可以运用连续 12 个月内累计计算不超过公 权限为：
司最近一期经审计净资产 40%，且单项金额不 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董
超过最近一期经审计净资产 30%资产进行抵 事会可以运用连续 12 个月内累计计算不超
押。 过公司最近一期经审计净资产 40%，且单项
（六）公司股东大会授权董事会对外担保的权 金额不超过最近一期经审计净资产 30%资产
限为： 进行抵押。
审议批准除本章程第四十二条规定的对外担 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的
保行为之外的其他对外担保行为。 权限为：
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全 审议批准除本章程第四十二条规定的对外
体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议 担保行为之外的其他对外担保行为。
的 2/3 以上董事审议同意。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司
（七）公司股东大会授权董事会关联交易的权 全体董事过半数同意外，还应经出席董事会
限为： 会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的
以上的关联交易（公司提供担保除外），及与 权限为：
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 元以上的关联交易（公司提供担保除外），
上的关联交易（公司提供担保除外），由董事 及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
会审议批准。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 由董事会审议批准。
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
当及时披露外，还应当具有执行证券、期货相 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大 易，除应当及时披露外，还应当具有执行证
会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的，可以不进行审计或者评估。 交易标的出具的审计或者评估报告，并将该
公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的 交易提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
过后报股东大会审议批准。 计或者评估。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生
款、资产抵押等交易事项超出本条第（二）项 的关联担保，无论金额大小均应经董事会审
至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未 议通过后报股东大会审议批准。
超出董事会批准权限但已达到本章程第四十 （八）股东大会授权董事会财务资助的权
一条规定的应提交股东大会审议批准的标准， 限：
或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事 审议批准除本章程第四十三条规定的财务
会审议通过后提交股东大会审议批准。 资助行为之外的其他财务资助行为。
对于董事会权限范围内的财务资助除公司
全体董事过半数同意外，还应经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议同意。
（九）公司股东大会授权董事会对外捐赠的
权限：
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总
额超过 500 万元且不超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%，由公司董事会批
准；单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐
赠总额超过 1,000 万元且超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%，由公司股东
大会批准后实施；未达到需提交董事会审议
标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提
交董事长审批。
如连续 12 个月内之前的捐赠已经按照前述
规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的
累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，
包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资
借款、资产抵押、财务资助、对外捐赠等交
易事项超出本条规定的董事会批准权限，或
虽未超出董事会批准权限但已达到本章程
第四十一条、第四十二条、第四十三条规定
的应提交股东大会审议批准的标准，或董事
会认为必要时，应将该交易事项经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事 以外其他职务的人员，
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
担任公司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
（新增条款，后续条款编号自动更新）
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
（新增条款，后续条款编号自动更新）
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 年度报告应依法经会计师事务所审计。
内向中国证监会和证券交易所报送季度财务 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会计报告。 政法规及部门规章的规定进行编制。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 中国证监会指定信息披露媒 第一百七十九条 符合中国证监会规定条件
体为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒 的媒体为公司刊登公告和其他需要披露信
体。 息的媒体。
除上述内容外，《公司章程》内的其他内容保持不变。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次
《公司章程》修订的工商变更等手续。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2022 年 3 月 30 日
