浙江嘉化能源化工股份有限公司                                董事会秘书工作制度




             为促进浙江嘉化能源化工股份有限公司 （以下简称“公司”）的规范
运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

              董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实
、勤勉地履行职责。

       法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会
秘书。

             董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”）之间的指定联络人。

              公司董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。



              公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书
。

              担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

       （一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，法律、财务、金融、管
理等工作3年以上；

       （二） 具备履行职务所必需的法律、财务、金融、企业管理等方面的专业知
识；

       （三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制
度，能够忠诚地履行职责；

       （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

       （五）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
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              具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

     （一）《公司法》条规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；

     （二）最近3年曾受中国证监会的行政处罚；

     （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

     （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

     （五）最近3年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“
不合格”的次数累计达到2次以上；

     （六）本公司现任监事；

    （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书；

     （八）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议受聘议案的时间截止起算。

    董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事会秘书候选人存在本条第
一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。

              董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，并报证券交易
所备案并公告。

              公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

             董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
1个月内将其解聘：

     （一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；

     （二）连续3个月以上不能履行职责的；

     （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

     （四）违反法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》等，给投资者
造成重大损失的。
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    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

                 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审
查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

                 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘
书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责
，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。



                 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

     （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；

     （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
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       （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章
、其他规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者
公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当提醒相关人员，并立即向证券
交 易所报告；

       （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，
并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

       （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

                 董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实
际控制人及时签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明
及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。

                 董事会秘书违反法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》的
规定，则根据有关法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责
任。

                 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当配合董事会秘书的履职行为。对
于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。

                 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。

       董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
证券交易所报告。

                 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

                董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。

                 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
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    董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

                   公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向证券交易所提交以下资料：

     （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条
件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

     （二）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

     （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

     （四）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。




                   本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家
法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行
相应修订。
                   本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。
                   本制度由公司董事会负责解释。
                   本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。