嘉化能源：独立董事工作制度（2022年3月）2022-03-30
浙江嘉化能源化工股份有限公司 独立董事工作制度
为进一步完善浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（一）独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲
自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出
席；
（四）独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责
。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立
董事候选人；
（五）公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参
加中国证监会或其授权机构所组织的培训。
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公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》和本制度第三章所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书；
（六）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的
其 他条件。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职
）问题的意见》的规定；
（五）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等的相关规定；
（八）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专
业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司
不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规、本制度及证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。
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对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章
程》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会的相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议等情况进行说明。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并
担 任召集人。审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
情形的或独立性存在问题的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务
。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
1/3的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事 的职权外，还可以行使下列特别职权：
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（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审议、核查或者发表专业意见；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后
，方可提交董事会讨论。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
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（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划
、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则 及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会
，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
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（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应当安排独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异
常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承 担。
（六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案
，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家
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法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行
相应修订。
本制度所称“高于”、“以上”、“内”均含本数；“低于”、
“超过”不含本数。
本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审
议批准。
本制度由公司董事会负责解释。
本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
