浙江嘉化能源化工股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告



    作为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）
的独立董事，在2021年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董
事会，审慎、客观、独立地行使职权，发挥专业特长，对公司的日常经营和业
务发展提出合理的建议，切实维护了公司整体利益和股东尤其是社会公众股东
的合法权益。现将2021年度履行职责的情况汇报如下：




    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，占董事
人数的三分之一。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会独立董事占多数，上述三个委员会主任委员均由独立董事担任。

    （一）报告期内现任独立董事情况

    徐一兵：男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，苏州大
学法学院法学学士学位。徐一兵先生历任江苏金信达律师事务所合伙人、江苏
金信达律师事务所上海分所合伙人、北京建元律师事务所上海分所合伙人，北
京大成（上海）律师事务所高级合伙人，北京炜衡（上海）律师事务所高级合
伙人兼任事务所执行委员会委员；现任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董
事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人。截至目前，徐一兵先生未持有本公
司股份。
    苏涛永：男，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济与管理学院教
授、博士生导师，2018 年入选上海市浦江人才计划，现任同济大学经济与管
理学院教授、MBA 中心学术主任、战略与财务研究所副所长等职务，兼任浙江
长宇新材料股份有限公司独立董事、上海行动教育科技股份有限公司独立董事、
上海欣巴自动化科技股份有限公司独立董事、上海超群检测科技股份有限公司
独立董事。研究方向：企业战略，创新创业，商业模式，产业生态。主持完成
国家自然科学基金项目、教育部人文社科项目、国家科技支撑计划子课题以及
地方政府和企业战略咨询课题 20 余项；在国内外核心期刊上发表论文 60 余篇；
曾获上海市决策咨询成果二等奖、2016 年中国商业研究前沿国际会议(FBR)最
佳论文奖。曾多次指导学生参加各类全国性的商业大赛获得冠亚军等奖项。为
上海汽车、富士-施乐（上海）、宝冶集团、老板电器、华昌化工、立邦中国等
公司提供过管理咨询或培训服务。截至目前，苏涛永先生未持有公司股份。

    李郁明：男，1970 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财政
金融学院税收专业本科毕业，上海财经大学会计学专业硕士研究生毕业。李郁
明先生历任嘉兴学院商学院会计系副主任、财务系主任。现为嘉兴学院商学院
副院长，会计学副教授，会计师、经济师，浙江珠城科技股份有限公司独立董
事，浙江嘉源环境集团股份有限公司独立董事，浙江省“151 人才工程”第三
批培养人员，浙江省财会信息化竞赛委员会委员，嘉兴市预算绩效管理专家，
中国有色金属学会会计专业委员会副主任委员，兼任浙江珠城科技股份有限公
司独立董事，浙江嘉源环境集团股份有限公司独立董事。截至目前，李郁明先
生未持有公司股份。

    公司三位独立董事不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并
均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

    （二）报告期内离任独立董事情况

    本报告期内，未有独立董事离任情况。

    （三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
    1.公司在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上（含1%）的股份、不
在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职，不在公司
前五名股东单位任职。

    2.公司在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。




    二、2021年度履职概况

    （一）出席会议及表决情况

    2021年，公司共召开了5次股东大会（2020年度股东大会、4次临时股东大
会），14次董事会，我们积极参加公司董事会和股东大会，出席和表决各自任
职的专门委员会召集的会议，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以
赞成票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。2021年，
我们出席董事会、股东大会的情况如下：

                                                                          参加股东
                                    参加董事会情况
                                                                          大会情况
 董事    本年应
                   亲自    以通讯                           是否连续两    出席股东
 姓名    参加董                          委托出      缺席
                   出席    方式参                           次未亲自参    大会的次
         事会次                          席次数      次数
                   次数    加次数                           加会议        数
         数
徐一兵        14   14        12              0          0            否        5
苏涛永        14   14        13              0          0            否        5
李郁明        14   14       13               0          0            否        5


  （二）发表独立意见情况

    凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审
核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与
对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独
立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基
础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2021年度，我们对以下事
项发表了独立董事意见：

    1、2021年2月5日召开的公司第九届董事会第四次会议，我们对公司公开
发行可转换公司债券相关事宜发表了同意的独立意见：

    2、2021年3月11日召开的公司第九届董事会第五次会议，我们对下列事项
发表了同意的独立意见：

    （1）关于公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的独立
意见；

    （2）关于公司2020年员工持股计划管理办法（修订稿）的独立意见。

    3、2021年3月29日召开的公司第九届董事会第六次会议，我们对《关于续
聘公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》及《关于预计2021年度日常
关联交易额度的议案》发表了事前认可意见；对关联方资金占用及对外担保情
况出具了专项说明及独立意见；对下列事项发表了同意的独立意见：

    （1）关于2020年度利润分配预案的独立意见；

    （2）关于2020年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见；

    （3）关于续聘公司2021年度审计机构及内控审计机构的独立意见；

    （4）关于开展远期外汇交易业务的独立意见；

    （5）关于为全资及控股子公司提供担保的独立意见；

    （6）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见；

    （7）关于预计2021年度日常关联交易额度的独立意见；

    （8）关于2020年度及2021年度董事和高管薪酬的独立意见；

    （9）关于公司2020年度部分固定资产及在建工程报废处理的独立意见；

    （10）关于公司2020年度计提资产减值准备的独立意见；
    （11）关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见；

    （12）关于公司2021年度期货交易额度授权的独立意见。

    4、2021年8月5日召开的公司第九届董事会第九次会议，对下列事项发表
了同意的独立意见：

    （1）关于变更部分回购股份用途的独立意见；

    （2）关于2021年半年度利润分配预案的独立意见。

    5、2021年10月9日召开的公司第九届董事会第十一次会议，我们对公司聘
任公司高级管理人员发表了同意的独立意见。

    6、2021年10月25日召开的公司第九届董事会第十二次会议，我们对《关
于预计2021年度日常关联交易额度的议案》发表了事前认可意见，并发表了同
意的独立意见。

    7、2021年12月30日召开的公司第九届董事会第十四次会议，我们对《关
于预计2021年度日常关联交易额度的议案》发表了事前认可意见；对下列事项
发表了同意的独立意见。

    （1）关于开展2022年度远期外汇交易业务的独立意见；

    （2）关于为全资及控股子公司提供担保的独立意见；

    （3）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见；

    （4）关于预计2022年度日常关联交易额度的独立意见

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2021年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们的工作，
为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司、会谈沟通、查阅
资料等方式，使我们更加深入了解公司情况，通过运用我们在财务管理、公司
治理、文化、投资等领域的专业特长和工作经验，对公司的战略发展、规范运
作和品牌建设等提出了建设性的意见和建议，认真履行了独立董事职责。
    三、年度履职重点关注事项的情况

    2021年度，我们重点关注公司公开发行可转换公司债券、员工持股计划、
日常关联交易、对外担保及资金占用、业绩预告、聘请会计师事务所、高管聘
任及董事高管薪酬、公司及股东承诺履行情况、现金分红及其他投资者回报、
内部控制、董事会以及下属专门委员会的运作、信息披露等事项，从有利公司
的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执
行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

    （一）公开发行可转换公司债券情况

    经公司第八届董事会第二十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议
通过，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开
发行可转换公司债券。2020年7月20日，公开发行可转换公司债券申请获证监
会发行审核委员会审核通过。2020年8月4日，公司收到中国证监会出具的《关
于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证
监许可〔2020〕1625号），核准公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公
司债券，期限6年。

    公司在取得中国证监会批复后，积极会同中介机构推进本次可转换公司债
券发行的各项工作，但鉴于资本市场环境、融资时机的变化，公司未能在中国
证监会核准发行之日起12个月内（即2021年7月29日前）完成本次可转债发行
事宜，因此该批复到期自动失效。本次可转债发行募集资金拟投资项目前期已
通过自有资金和自筹资金方式先行投入，目前已顺利投产。未能完成本次可转
债发行，不会对公司项目投资和生产经营活动产生实质性影响。详见公司于
2021年7月30日披露的《关于公开发行可转换公司债券批复到期失效的公告》
（公告编号：2021-047）。

    （二）员工持股计划情况

    公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议及 2020 年第四
次临时股东大会审议通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司 2020 年员
工持股计划（草案）>及其摘要》等相关议案，为了建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，
公司拟实施员工持股计划。

    后结合公司实际情况，对公司员工持股计划进行调整：决定取消预留份额，
增加部分中层管理人员及新增核心骨干员工持股。经公司第九届董事会第五次
会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《浙江嘉化能源化工股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）》及《浙江嘉化能源化工股
份有限公司2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关议案，同意对公
司2020年员工持股计划（草案）进行调整并相应修订2020年员工持股计划管理
办法。详见公司于2021年3月12日披露的《关于2020年员工持股计划（草案）
及2020年员工持股计划管理办法修订说明的公告》（公告编号：2021-010）。

    2021 年 4 月 23 日，公司回购专用证券账户所持有的公司股票非交易过户
至“浙江嘉化能源化工股份有限公司—2020 年员工持股计划”专户，过户价
格为 4.89 元/股，过户股份共计 10,000,000 股，占公司总股本比例为 0.70%。
至此，公司本次员工持股计划已完成股票非交易过户，该部分股票将按照规定
予以锁定，锁定期自本公告披露之日起 12 个月。详见公司于 2021 年 4 月 28
日披露的《关于 2020 年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编
号：2021-037）。

    （三）关联交易情况

    对报告期内的日常关联交易我们根据相关规定对其必要性、客观性以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序
进行了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往
来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避表决。公司关联交易价格
依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股
东利益的情形，不影响公司独立性。

    （四）对外担保及资金占用情况

    公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，报告期内，公
司发生对外担保事项。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将
资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

     （五）业绩预告情况

     报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司先后
披露了《2021年度第一季度业绩预增公告》（公告编号：2021-030）、《2021
年半年度业绩预增公告》（公告编号：2021-044）及《2021年前三季度业绩预
增公告》（公告编号：2021-066）。均未发生业绩更正情形，切实维护了广大
投资者的平等知情权。

     （六）聘请会计师事务所的情况

     公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构及
内控审计机构的议案》审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资
格，具备为上市公司提供财务及内控审计服务的经验与能力，能够满足公司财
务及内控审计工作要求，能够满足公司2021年度财务审计工作要求。

     （七）高管聘任及董事高管薪酬情况

     报告期内，公司董事会运行稳定，聘任了三位副总经理。上述候选人提名
程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。未发现有《公司法》第146条
规定不得担任公司董事以及高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的情形；任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，且能够
胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

     公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已
制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。
    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司根据证券监管部门的要求，对公司股东、关联方及公司的承诺及履行
情况进行了全面梳理和严格自查，截至报告期末，公司及控股股东、实际控制
人对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承
诺期未履行的情况。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照《公司章程》实施现金分红相关事项，充分保护
了中小投资者的合法权益，并规定公司的利润分配预案需经由独立董事发表独
立意见。

    （十）内部控制执行情况

    报告期内，为进一步贯彻实施内部控制的有关要求、强化内控建设、提升
公司经营管理水平和风险防范能力，强化内控规范的执行和落实，加大监督检
查力度并强化对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的自我评价，并聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审计，以提高公司内部控制体
系运作效率，保护广大投资者利益。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与发展共四个专门委员
会，报告期内，各专门委员会有效地开展工作，在审议相关重大议案前，按程
序首先提交专门委员会审议，专业把关，为董事会的科学决策提供了保障。审
计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬
与考核委员会负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考
核，制订公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并审查其执行情况；战略
与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （十二）信息披露的执行情况

    报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理制度》、《上海证券交易所
股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等制度规范的要求，做好信
息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和
投资者。2021年共发布临时公告141份，定期报告4份。




    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用,切实维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

    2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，认真学习法律法规和
有关规定，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，促进公司规范
运作，增强公司董事会的决策能力，维护公司的整体利益和全体股东的合法权
益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进公司稳健
经营、创造良好业绩发挥积极作用。




    （以下无正文，下接签署页）
   （本页无正文，专为《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2021 年度独立董
事述职报告》之签署页）




   徐一兵                   苏涛永                 李郁明




                                      浙江嘉化能源化工股份有限公司

                                                  2022 年   月   日