北京海润天睿律师事务所 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 致:浙江嘉化能源化工股份有限公司 北京海润天睿律师事务所(以下简称本所)接受浙江嘉化能源化工股份有 限公司(以下简称公司)的委托,指派杨雪律师、陈媛律师出席公司 2021 年年 度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《浙江嘉化能 源化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法 规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集 人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.经本所律师审查,2022 年 3 月 29 日,公司第九届董事会第十六次会议作 出了召开 2021 年年度股东大会的决议,并以公告形式向全体股东发出了召开股 东大会的通知,该通知已于 2022 年 3 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》,并公告于上海证券交易所网站上。 2.本次股东大会于 2022 年 4 月 20 日下午 13 点 00 分在浙江省嘉兴市乍浦中 山西路 999 号嘉化研究院二楼综合会议室,会议由公司董事长韩建红主持。 3.本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海 证券交易所股东大会网络投票系统(包括交易系统投票平台和互联网投票平台) 向公司全体股东提供网络形式的投票平台,其中通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日(2022 年 4 月 20 日)的交易时间段,即 9:15—9:25,9:30 —11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 (2022 年 4 月 20 日)的 9:15—15:00。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;本次股东 大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定,与公司关于召开本次股东大会 的通知及公告一致。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1.根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所 信息网络有限公司统计并经公司核查确认,公司本次股东大会现场出席表决及通 过网络投票表决的股东及股东代理人共计 38 人,代表公司股份 573,845,737 股, 占公司有表决权股份总数的 40.4117%。公司董事、监事、高级管理人员列席了 本次股东大会。 2.本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师核查,出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公 司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会审议事项 按本次股东大会会议通知,本次股东大会审议通过了以下议案: 1、审议《2021 年度董事会工作报告》; 2、审议《2021 年度监事会工作报告》; 3、审议《2021 年度财务决算及 2022 年度经营计划》; 4、审议《2021 年度利润分配预案》; 5、审议《<2021 年年度报告>及摘要》; 6、审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》; 7、审议《关于 2021 年度及 2022 年度董事和高管薪酬的议案》; 8、审议《关于购买董监高人员责任保险的议案》; 9、审议《关于修订公司<章程>的议案》; 10.00、审议《关于修订相关公司制度的议案》; 10.01、审议《控股股东、实际控制人行为规范》; 10.02、审议《董事会秘书工作制度》; 10.03、审议《董事会议事规则》; 10.04、审议《独立董事工作制度》; 10.05、审议《股东大会议事规则》; 10.06、审议《关联交易管理办法》; 10.07、审议《监事会议事规则》; 10.08、审议《募集资金使用管理办法》; 10.09、审议《对外担保管理制度》; 10.10、审议《对外投资管理制度》; 11、审议《关于补选公司第九届董事会董事议案》; 12、审议《关于授权 2022 年度对外捐赠额度的议案》; 13、审议《关于投资建设 30 万吨/年氯乙烯(VCM)二期项目的议案》; 14、审议《关于投资建设 30 万吨/年聚氯乙烯(PVC)二期项目的议案》; 15.00、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》; 15.01、回购股份的方式; 15.02、回购股份的用途; 15.03、拟用于回购的资金总额及资金来源; 15.04、回购股份的价格区间、定价原则; 15.05、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例; 15.06、回购股份的期限; 15.07、关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜 听取《2021 年度独立董事述职报告》。 本所律师认为,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知 中列明的事项完全一致,没有新增、否决或修改列入会议议程的提案,符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议,会议采取现场投票和网络 投票相结合的方式进行表决,现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 1.现场投票:本次股东大会现场会议上,出席的股东及股东授权代表对会议 通知载明的议案进行了审议,并采用记名投票方式进行了表决,表决结束后,公 司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 2.网络投票:本次大会网络投票,通过交易系统投票平台和互联网投票平台 向公司股东提供了网络投票机会,网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有 限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 (二) 本次股东大会表决结果 1.审议通过《2021 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 573,720,137 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9781%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 82,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 2.审议通过《2021 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 573,720,137 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9781%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 82,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 3.审议通过《2021 年度财务决算及 2022 年度经营计划》 表决结果:同意 573,720,137 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9781%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 82,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 4.审议通过《2021 年度利润分配预案》 表决结果:同意 573,802,737 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,370 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8426%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 5.审议通过《2021 年年度报告》及摘要 表决结果:同意 573,720,137 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9781%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 82,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 6.审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案》 表决结果:同意 569,415,917 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.2280%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 4,386,820 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7645%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 22,890,550 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 83.7857%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 4,386,820 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持 有效表决权股份总数的 16.0570%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 7.审议通过《关于 2021 年度及 2022 年度董事和高管薪酬的议案》 表决结果:同意 555,333,695 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7740%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 8,808,328 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 32.2409%; 反对 18,511,842 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股 份总数的 67.7584%;弃权 200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持 有效表决权股份总数的 0.0007%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 8.审议通过《关于购买董监高人员责任保险的议案》 表决结果:同意 573,719,937 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9781%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 82,800 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0144%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 9.审议通过《关于修订公司<章程>的议案》 表决结果:同意 568,234,495 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.0222%;反对 5,610,042 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9776%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上同意,表决结果为通过。 10.00.审议通过《关于修订相关公司制度的议案》 10.01.审议通过《控股股东、实际控制人行为规范》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.02.审议通过《董事会秘书工作制度》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.03.审议通过《董事会议事规则》 表决结果:同意 555,332,695 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7739%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.04.审议通过《独立董事工作制度》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.05.审议通过《股东大会议事规则》 表决结果:同意 555,332,695 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7739%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.06.审议通过《关联交易管理办法》 表决结果:同意 555,332,695 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7739%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.07.审议通过《监事会议事规则》 表决结果:同意 555,332,695 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7739%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.08.审议通过《募集资金使用管理办法》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.09.审议通过《对外担保管理制度》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 10.10.审议通过《对外投资管理制度》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 11.审议通过《关于补选公司第九届董事会董事议案》 表决结果:同意 571,232,237 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.5446%;反对 2,612,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4552%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 24,706,870 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 90.4339%; 反对 2,612,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股 份总数的 9.5617%;弃权 1,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持 有效表决权股份总数的 0.0044%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 12.审议通过《关于授权 2022 年度对外捐赠额度的议案》 表决结果:同意 555,333,895 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 96.7741%;反对 18,511,842 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2259%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 13.审议通过《关于投资建设 30 万吨/年氯乙烯(VCM)二期项目的议案》 表决结果:同意 573,801,537 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9923%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 14.审议通过《关于投资建设 30 万吨/年聚氯乙烯(PVC)二期项目的议案》 表决结果:同意 573,801,537 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9923%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.00.审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 15.01.回购股份的方式 表决结果:同意 573,802,737 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,370 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8426%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.02.回购股份的用途 表决结果:同意 573,802,537 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,170 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8419%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 0.0007%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.03.拟用于回购的资金总额及资金来源 表决结果:同意 573,802,737 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,370 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8426%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.04.回购股份的价格区间、定价原则 表决结果:同意 573,788,137 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9900%;反对 57,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0100%;弃权 200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,262,770 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.7892%; 反对 57,400 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.2101%;弃权 200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 0.0007%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.05.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 表决结果:同意 573,802,537 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,170 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8419%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 0.0007%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.06.回购股份的期限 表决结果:同意 573,802,537 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,170 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8419%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表 决权股份总数的 0.0007%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 15.07.关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜 表决结果:同意 573,802,737 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9925%;反对 43,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0075%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 27,277,370 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.8426%; 反对 43,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总 数的 0.1574%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决 权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上同意,表决结果为通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结 果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次 股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。 (本页以下无正文,下接签署页)