嘉化能源：2022年第二次临时股东大会资料2022-05-28
嘉化能源 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月
股票代码：SH600273 1 / 11
嘉化能源 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1、嘉化能源 2022 年第二次临时股东大会会议须知 .......................... 3
2、嘉化能源 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .......................... 5
3、各议案内容 ......................................................... 7
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浙江嘉化能源化工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会。
受目前新冠疫情影响，与会者需严格遵守防疫要求。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和
规定特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发
言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 6 日
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浙江嘉化能源化工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长韩建红
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 6 月 6 日（星期一）下午 13:00 开始
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦中山西路 999 号嘉化研究院二楼综合会
议室。
六、会议审议事项：
1、审议《关于变更部分回购股份用途的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
七、会议议程：
（一）董事长韩建红女士宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情
况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、
网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长韩建红女士提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）董事长韩建红女士主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代
表审议议案并书面投票表决；
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（四）在董事长韩建红女士的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司
董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交
易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，
合并统计 现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）董事长韩建红女士宣读 2022 年第二次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在 2022 年第二次临时股东大会决议及会议记录
上签字；
（十）董事长韩建红女士宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2022 年 6 月 6 日
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议案一：
关于变更部分回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
一、回购股份方案的基本情况
公司分别于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 1 月 7 日召开第八届董事会第十八次
会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本
公司股份方案的议案》等相关议案，公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人
民币 40,000 万元，不超过人民币 80,000 万元，资金来源为自有资金，确定公司本
次回购社会公众股的价格为不超过 11.00 元/股。后因公司 2018 年年度利润分配实
施的影响，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》及股东大会授权，
公司于 2019 年 5 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调
整回购股份价格上限的议案》，对回购股份价格上限进行调整，由不超过人民币
11.00 元/股调整为不超过人民币 10.875 元/股。本次回购期限为自股东大会审议通
过回购股份方案之日起 6 个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市
场情况择机做出回购决策并予以实施。
本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券等法律法规许可的用途，具体实施将由董事会根据《公司章程》及
有关法律法规决定。其中，根据公司自身情况，拟用于员工持股计划、股权激励的
股份数量预计不超过 1,000 万股（占公司总股本的 0.70%），具体数量将以未来董
事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准；除此之外，本次回
购的其余股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体数量以本
次回购股份实施完毕的结果为准。
二、回购股份方案的实施情况
公司于 2019 年 1 月 16 日首次实施了回购股份。截至 2019 年 7 月 5 日，本次回
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购的实施期限已经届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 40,785,336
股，占公司总股本的比例为 2.85%，最高成交价为 10.86 元/股，最低成交价为 8.70
元/股，支付的总金额为 400,681,902.18 元（不含印花税、佣金等交易等费用）。
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会审议通过的
回购方案。本次股份回购实际执行情况与披露的股份回购方案不存在差异，本次回
购股份方案实施完毕。
三、变更部分回购股份用途的主要内容
公司分别于 2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月 12 日召开第九届董事会第二次
会议、2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有
限公司 2020 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，推出公司 2020
年员工持股计划；2021 年 4 月 23 日，公司将回购专用证券账户内 10,000,000 股非
交易过户至“浙江嘉化能源化工股份有限公司—2020 年员工持股计划”专户，过户
价格为 4.89 元/股。
公司于 2020 年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江嘉
化能源化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1625
号）（以下简称“该批复”），该批复已于 2021 年 7 月 29 日到期失效，根据实际
情况，公司在批复有效期内未实施可转债发行事宜，详见公司在指定媒体披露的《关
于公开发行可转换公司债券批复到期失效的公告》（公告编号：2021-047）。
2021 年 8 月 5 日及 2021 年 8 月 23 日，公司分别召开了第九届董事会第九次会
议及 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议
案》：公司对剩余 30,785,336 股回购股份的用途进行调整，由原计划的“用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本及员
工持股计划”。其中，用于注销以减少注册资本的股份数量为 12,730,543 股（本次
注销完成后，公司总股本从 1,432,730,543 股变更为 1,420,000,000 股），用于员
工持股计划的股份数量为 18,054,793 股。除以上内容修改外，回购方案中其他内容
均不作变更。
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现结合公司经营发展实际情况的需要，公司拟对剩余 18,054,793 股回购股份的
用途进行调整，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。根
据法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第九届董事会第十八次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次变更回购股份用途用于注销，从而减少公司的注册资本，将有利于提
升公司股票的每股内在价值，增加每股盈利水平，提高净资产收益率。有利于公司
股价稳定，维护股东利益，促进构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本
市场形象。
公司拟变更部分回购股份用途，本次变更事项尚需获得公司股东大会的批准。
公司将在股东大会作出变更回购股份用途的决议后，依照《公司法》的有关规定通
知债权人，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办
理回购股份注销手续。
五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更部分回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对
公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、独立董事对本次变更部分回购股份用途的独立意见
本次回购股份用途的变更符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
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不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次变更回购股份用途用于注销，从而减少公司的注册资本，将有利于提
升公司股票的每股内在价值，增加每股盈利水平，提高净资产收益率。有利于公司
股价稳定，维护股东利益，促进构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本
市场形象。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案二：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
因公司拟注销部分回购股份，由此修订《公司章程》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关法律法
规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具
体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 1,420,000,000 第六条 公司注册资本为人民币
元。 1,401,945,207 元
第十九条 公司股份总数为 1,420,000,000 股， 第十九条 公司股份总数为
均为普通股。 1,401,945,207 股，均为普通股。
除上述内容外，《公司章程》内的其他内容保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司
章程》修订的工商变更等手续。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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