证券代码：600276         证券简称：恒瑞医药         公告编号：临 2018-087


                   江苏恒瑞医药股份有限公司
                     关于投资合伙企业的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
     投资金额：出资 20,000 万元人民币投资厦门楹联健康产业投资合伙企业
（有限合伙）。
     特别风险提示:
    1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的
影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
    2、《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》履行过
程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在
不确定；
    3、公司作为厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，
承担的投资风险敞口不超过出资额，即 20,000 万元人民币；
    4、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）尚需取得中国证券投资基
金业协会备案，且尚未在企业登记机关完成变更登记手续；
    5、公司将严格按照《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范
和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。


   一、对外投资概述
    为了通过获得、持有和处置健康产业及与健康产业相关的科技型企业，获取
长期投资回报，2018 年 11 月 15 日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒
瑞医药”或“公司”）与厦门楹联健康产业投资管理有限公司（以下简称“楹联
投资”）、上海健同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“健同投资”）和匠
星实业有限公司（以下简称“匠星实业”）签订《厦门楹联健康产业投资合伙企
业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、共同投资厦门楹联
健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业募集
规模为 40,450 万元人民币，其中恒瑞医药认缴出资额为 20,000 万元人民币。
    本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于董事长审批权
限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
    二、投资协议主体的基本情况
    1、普通合伙人/执行事务合伙人
    名称：厦门楹联健康产业投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91350200MA31TB9412
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：罗鶄
    注册资本：1000 万元
    成立时间：2018 年 6 月 14 日
    注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
    经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
    控股股东：上海青罗投资管理有限公司
    截至 2017 年 12 月 31 日，上海青罗投资管理有限公司资产总额约为 445.14
万元，资产净额约为-23.86 万元，2017 年度营业收入约为 29.13 万元，净利润
约为-9.03 万元；截至 2018 年 6 月 30 日，上海青罗投资管理有限公司资产总额
约为 545.11 万元，资产净额约为-52.39 万元，2018 年上半年营业收入为 0 元，
净利润约为-28.53 万元。
    楹联投资与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未
有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不
存在影响恒瑞医药利益的安排。
    2、普通合伙人/基金管理人
    名称：上海健同投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91310115324507625T
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：上海青罗投资管理有限公司（委派代表：罗鶄）
    认缴出资额：3000 万元
    成立时间：2015 年 1 月 22 日
    注册地址：浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1363 室
    经营范围：投资管理咨询（除经纪），实业投资。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    合伙人：上海青罗投资管理有限公司，周晟昊，张敏
    基金管理人登记编号：P1027321
    基金管理人登记时间：2015 年 11 月 18 日
    基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
    主要业务最近三年发展状况：健同投资聚焦于大健康产业创新型企业股权投
资，投资领域覆盖大健康产业的新产品、新技术和新模式，投资阶段主要集中于
初创型企业及早期成长型企业。
    截至 2017 年 12 月 31 日，健同投资资产总额约为 2,541.66 万元，资产净额
约为 2,009.78 万元，2017 年度营业收入为 0 万元，净利润约为-0.1 万元；截至
2018 年 6 月 30 日，上海健同投资合伙企业（有限合伙）资产总额约为 2,541.64
万元，资产净额约为 2,009.75 万元，2018 年上半年营业收入为 0 元，净利润约
为-0.03 万元。
    健同投资与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未
有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不
存在影响恒瑞医药利益的安排。
    3、有限合伙人
    名称：匠星实业有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5DDBAG3Q
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：马嘉霖
    注册资本：15000 万元
    成立时间：2016 年 5 月 26 日
    注册地址：深圳市福田区梅林街道泰科路三号康美大厦 2 楼
    经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；
网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；商务信息咨询服务（不含限制项目）；
从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可
后方可经营）；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展示、展览策
划；计算机、软件及辅助设备批发和零售；在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发；销售：服装及配件，针棉织品；智能卡系统安装；电子工程安装；智能
化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；计算机和办公设
备维修；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务派遣；一类医疗用
品及器材的销售；服装及配件、针棉织品的生产加工。
    股东：马嘉霖、马嘉腾
    匠星实业与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未
有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不
存在影响恒瑞医药利益的安排。
    三、投资标的基本情况
    名称：厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91350200MA31M9NW6Y
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
    成立日期：2018 年 4 月 16 日
    经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理股
权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务。
    经营状况说明：截至目前，合伙企业实缴金额为 0 元，不存在任何负债及对
外担保，且未开展任何经营业务，尚未办理基金备案。
    本次共认缴出资额：40,450 万元人民币
    根据合伙协议约定，本次投资完成后，合伙企业出资情况如下：
                                              单位：万元   币种：人民币
                                    出资                出资    承担责任
              合伙人名称                   认缴出资
                                    方式                比例      方式
厦门楹联健康产业投资管理有限公司    货币     225       0.56%    无限责任
上海健同投资合伙企业（有限合伙）    货币     225       0.56%    无限责任
       江苏恒瑞医药股份有限公司     货币    20,000     49.44%   有限责任
           匠星实业有限公司         货币    20,000     49.44%   有限责任
                 合计                 /     40,450      100%       /


    投资领域：健康产业及与健康产业相关的科技型企业。
    执行事务合伙人：根据合伙协议约定，全体合伙人一致同意由厦门楹联健康
产业投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
       四、协议主要内容
    1、投资金额
    楹联投资作为普通合伙人认缴 225 万元人民币，健同投资作为普通合伙人认
缴 225 万元人民币，恒瑞医药作为有限合伙人认缴 20,000 万元人民币，匠星实
业作为有限合伙人认缴 20,000 万元人民币。
    2、缴付出资
    合伙企业的认缴出资分三期支付。参与首次交割的合伙人应于收到执行事务
合伙人发出通知之日起拾伍（15）日内一次性缴付认缴出资额的 30%；剩余两期
出资应按照执行事务合伙人根据合伙企业经营及项目投资情况且本着善意合理
的原则发出的通知书的要求，一次性缴付认缴出资额的 30%和 40%。
    3、存续期限
    除非提前解散，合伙企业的存续期限为自成立日起柒（7）年。其中，自成
立日起满肆（4）年之日或投资期提前终止之日较早的一日为投资期，后续合伙
企业存续期间为退出期。经执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准，可将合伙
企业存续期限延长，但延长期限不得超过贰（2）年。合伙企业的投资期不可延
长。
    4、顾问委员会
    执行事务合伙人将在首次交割日后组建顾问委员会，作为合伙企业的重大事
项决策机构。各方确认，签署合伙协议即视为同意顾问委员会由叁（3）名委员
组成，普通合伙人有权共同委派一名委员、恒瑞医药有权委派一名委员、匠星实
业有权委派一名委员。顾问委员会的职能包括讨论超过合伙协议约定的投资限制
的投资事项、讨论延长合伙企业期限、就其他合伙协议约定应由顾问委员会评议
之事项或执行事务合伙人征询顾问委员会意见的事项进行评议并给出同意或指
导性意见等。
    顾问委员会会议根据需要可随时安排召开。顾问委员会由执行事务合伙人召
集，会议通知期为伍（5）个工作日。除合伙协议另有约定外，对于顾问委员会
所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议由参与会议的有表决权的成员三
分之二以上（含本数）通过方可作出，合伙协议约定应经顾问委员会一致同意的
应由参与会议的有表决权的全体成员通过方可作出。
    5、基金管理人
   由普通合伙人上海健同投资合伙企业（有限合伙）担任基金管理人。
    6、管理费
    在合伙企业投资期及退出期内，每年的管理费为认缴出资总额的 2%；在合
伙企业延展期内，每年的管理费由届时全体合伙人协商，但应不低于认缴出资总
额的 0.5%；在本合伙企业清算期内，合伙企业无须向管理人支付管理费。前述
管理费，不满一个会计年度的，按照实际发生天数占该年度全年天数的比例计算。
    7、收益分配
    合伙企业因每个项目投资、临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应
在合伙企业收到该等可分配现金后的陆拾（60）个工作日内进行分配。
    合伙企业应将来源于任一投资项目所得的可分配现金按照如下先后顺序进
行分配：
    （1）根据认缴出资额比例向全体合伙人分配，直至达到全体合伙人的认缴
净额。
    （2）如合伙企业年实际收益率超过 8%（包含本数），则在分配达到全体合
伙人的认缴净额后，在有限合伙人和普通合伙人之间按照 80%和 20%的比例进行
分配，即有限合伙人享有 80%的收益分配权，普通合伙人享有 20%的收益分配权；
如合伙企业年实际收益率低于 8%（不含本数），则在分配达到全体合伙人的认
缴净额后，根据认缴出资额比例在全体有限合伙人之间进行分配。
    在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独
立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经全体合伙人会议同意，执
行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现
金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
    合伙企业取得的临时投资收益，应在所有合伙人之间根据其在产生该等收益
的合伙企业资金中所占的比例进行分配。
    普通合伙人、管理人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业，除用于抵
消合伙企业对该项目投资或拟议项目投资实际发生的费用和支出外，结余部分应
按认缴出资比例分配给各合伙人。
    合伙企业取得的补偿款，应按照如下先后顺序进行分配：
    （1）作为承担管理费的出资相应的补偿款支付给管理人。
    （2）按照上述情形处理后的剩余部分，按照该次后续交割时普通合伙人和
先前有限合伙人的认缴出资比例，分配给普通合伙人和先前有限合伙人。
    合伙企业取得的逾期缴付出资违约金，按照所有合伙人的认缴出资比例分
配。
    合伙协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其认缴出资比例分
配。
    8、亏损分担
   合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例分担。
    9、退出机制
    有限合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资的要
求，除非经执行事务合伙人事先书面同意，且按照合伙协议的约定将其全部合伙
份额转让给替任有限合伙人或发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形。即使
有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，合伙企业也不应因
此被解散并清算。
    普通合伙人除非根据合伙协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通
合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合
伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采
取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的
情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清
算程序。
    10、违约责任
    除合伙协议另有约定外，若因合伙人的违反合伙协议约定之行为，致使合伙
企业遭受任何投资或投资退出的限制、重大损失、费用、责任或索赔或在其他方
面对合伙企业的利益造成重大不利影响，违约合伙人除应承担赔偿责任外，合伙
人会议有权决议将其除名并按照合伙协议约定退伙。
    11、争议解决方式
    因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通
过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委
员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关
各方均有约束力。
    12、协议生效
    合伙协议经各方签署后于签署日生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    合伙企业根据合伙协议约定从事健康产业及与健康产业相关的科技型企业
的投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，有利于满足恒瑞医药业务拓
展和战略发展的需求，符合恒瑞医药现有及未来业务发展方向，有利于恒瑞医药
的长远发展。
   六、对外投资的风险分析
    1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的
影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
    2、合伙协议履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素
影响，未来履行情况存在不确定；
    3、公司作为合伙企业有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即
20,000 万元人民币；
    4、合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且尚未在企业登记机
关完成变更登记手续；
    5、公司将严格按照合伙协议约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方
积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。


             江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                          2018 年 11 月 15 日