恒瑞医药：北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见2019-01-16
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票的
法律意见
二〇一九年一月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票的法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上
述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 本次激励计划的实施情况
1.1 2017 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司
2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江
苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
1.2 2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2017
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次
限制性股票激励计划获得批准。
1.3 2017 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。根据公司《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结
果的公告》，公司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记，
实际授予人数 564 人，实际授予限制性股票 1,576.50 万股，授予价格为
33.22 元/股。
1.4 2018 月 7 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划首次授予的限制性股
票调整为 2,049.45 万股，限制性股票回购价格调整为 25.4538 元/股；同时
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意回购注销限制性股票 36.53 万股，回购价格为 25.4538
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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1.5 2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。
1.6 2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量调整及授予的议案》，对预留限制性股票数量进行调
整，并决定以 2018 年 11 月 1 日为授予日，授予 420 名激励对象 390 万股
限制性股票，授予价格为 31.61 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
1.7 2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》、
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意除激励对象林奉
儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和
俞炯等 10 人外，其余激励对象可足额解锁限制性股票，本次解锁的股权
激励股票上市流通数量为 7,981,220 股；公司决定回购注销上述 10 人已授
予但尚未解锁的限制性股票共计 18.356 万股，回购价格为 25.4538 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2 本次解锁及回购注销的批准和授权
2.1 2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除
限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会
行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理本次
股权激励计划激励对象解除限售所必需的全部事宜等。
2.2 2019 年 1 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，认为：1、
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公司未出现终止实施股权激励计划的情形；2、公司经营业绩满足股权激
励股票第一次解锁的条件；3、除激励对象林奉儒、张国宝、徐向斌、姚
钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和俞炯等 10 人外，其余激
励对象可足额解锁限制性股票；4、林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王
萍、康晓燕、关荣志和张莹璞等 8 人因离职未进行年度考核，由公司回购
其全部限制性股票；俞炯个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁
全部解锁要求，本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的 90%；孙毅毅个
人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，本次解锁其
限制性股票第一次解锁部分的 80%。
2.3 2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》、
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意除激励对象林奉
儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和
俞炯等 10 人外，其余激励对象可足额解锁限制性股票，本次解锁的股权
激励股票上市流通数量为 7,981,220 股；公司决定回购注销上述 10 人已授
予但尚未解锁的限制性股票共计 18.356 万股，回购价格为 25.4538 元/股。
其中，激励对象林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志
和张莹璞等 8 人因离职未进行年度考核，由公司回购其全部限制性股票。
俞炯个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，本次
解锁其限制性股票第一次解锁部分的 90%（即其全部限制性股票数量的
36%），因俞炯解锁后当日离职，故公司回购其剩余未解锁限制性股票，
即其全部限制性股票数量的 64%。孙毅毅个人绩效考核结果不符合限制性
股票第一次解锁全部解锁要求，本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的
80%，公司回购其限制性股票第一次解锁部分的 20%。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
2.4 本所律师认为，公司本次解锁及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权，公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议，本次解
锁及回购注销尚须根据中国证监会及上海证券交易所有关规定进行信息
披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销及解除锁定等相
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关手续。
3 本次解锁条件的满足情况
3.1 关于限售期的满足情况
根据《激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的
限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限
售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司首次授予的
限制性股票的第一次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，可解锁数量为限制性股票总量的 40%。
如本法律意见第 1.3 条所述，公司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限
制性股票的登记，首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019 年 1 月
18 日届满。
3.2 关于公司业绩考核要求的满足情况
根据公司提供的说明并经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事
会第二十次会议审议，公司 2017 年经审计的不扣除股权激励当期成本摊
销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利
润”）较 2016 年净利润增长 20.28%，满足《激励计划》规定的公司业绩
考核要求。
3.3 关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况
根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除激励对象林奉儒、
张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和俞炯
等 10 人外，其余激励对象可足额解锁限制性股票；其中，林奉儒、张国
宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志和张莹璞等 8 人因离职，由公
司回购其全部限制性股票；俞炯个人绩效考核结果不符合限制性股票第一
次解锁全部解锁要求，本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的 90%；孙
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毅毅个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，本次
解锁其限制性股票第一次解锁部分的 80%。
3.4 关于其他解锁条件的满足情况
根据公司的确认及本所律师核查，公司不存在以下情形：①最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明，本次涉及解锁的激励对象不存在以下情形：①最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形；⑦《激
励计划》规定不得解除限售的其他情形。
3.5 综上所述，本所律师认为，本次解锁涉及的公司业绩考核要求、激励对象
的个人绩效考核要求及其他解锁条件已经具备，激励计划首次授予的限制
性股票第一个限售期将于 2019 年 1 月 18 日届满，第一个限售期期限届满
后，符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜。公司尚需就本次解锁及
时履行信息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划
的有关规定办理相关解锁登记手续。
4 本次回购注销部分限制性股票方案情况
4.1 本次部分限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，经公司
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董事会薪酬与考核委员会审核、董事会及监事会审议，激励对象林奉儒、
张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和俞炯
等 10 人因离职或个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解
锁要求，公司回购其全部或部分限制性股票。
4.2 本次部分限制性股票回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回
购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购数量及回购价格进行调
整的除外。经核查，公司 2018 年 7 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数
量及回购价格的议案》等议案，限制性股票的回购价格调整为 25.4538 元
/股；经公司 2019 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第二十八次会议及第
七届监事会第二十次会议审议通过，本次限制性股票的回购价格为
25.4538 元/股。
4.3 本次部分限制性股票回购注销的数量及占比
经公司 2019 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第二十八次会议及第七届监
事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票的数量为 18.356
万股，占公司本次回购注销前总股本的 0.005%。
4.4 拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次回购应支付的价款总额为 4,672,299.53 元，资金来源全部为公司
自有资金。
4.5 回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 3,681,893,589 股。
股本结构变动如下：
项目 变更前股本 本次变动 变动后股本
有限售条件流通股 12,147,980 -183,560 11,964,420
无限售条件流通股 3,669,929,169 - 3,669,929,169
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合计 3,682,077,149 -183,560 3,681,893,589
4.6 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
4.7 综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注
销事宜召开股东大会进行审议，履行注册资本减少的相关手续及后续信息
披露义务。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购
注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁涉及的公司业
绩考核要求、激励对象的个人绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首
次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019 年 1 月 18 日届满，第一个限售期期
限届满后，符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜；本次部分限制性股票
的回购方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司仍
需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议；本次解锁及回购注销尚须根据
中国证监会及上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相
关规定办理减资、股份注销及解除锁定等相关手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制
性股票的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2019 年 1 月 15 日
