恒瑞医药：章程修正案2019-02-16
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2019-013
江苏恒瑞医药股份有限公司
章程修正案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营范围和注册资本
有所变动，另根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，拟将公司章程作如下修改：
现行条款 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,682,442,449 元。 4,422,814,196 元。
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围
为：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、 为：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、
混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂 混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原
（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿 料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶
瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素 囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含
类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服 抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢
乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液 菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、
袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含 口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤
抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程 输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂
制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子 （含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物
注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗 工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激
粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝 因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、
胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提 颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、
取；医疗器械的研发、制造与销售；一 凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及
般化工产品的销售；自营和代理各类商 提取；医疗器械的研发、制造与销售；
品及技术的进出口业务，但国家限定公 一般化工产品的销售；自营和代理各类
司经营或禁止进出口的商品和技术除 商品及技术的进出口业务，但国家限定
外。 公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
3,682,442,449 股。 4,422,814,196 股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司出现以下情形之一，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以收购本公司的股份：
程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
除上述情形外,公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的可转
公司股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定
公司股份的,应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东
司依照第二十三条规定收购本公司股 大会决议。公司因本章程第二十三条第
份后,属于第(一)项情形的,应当自收 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项规定的情形收购本公司股份的，应当
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 经三分之二以上董事出席的董事会会
或者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照第二十三条第一款规定
定收购的本公司股份,将不超过本公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当从公司的税后利润中支出；所收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，
的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》等有关
规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
...... ......
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 （十六）因本章程第二十三条第一款第
或本章程规定应当由股东大会决定的 （一）项、第（二）项规定的情形回购
其他事项。 本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）审议法律、行政法规、部门规
权的形式由董事会或其他机构和个人 章或本章程规定应当由股东大会决定
代为行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
...... ......
（六）法律、行政法规或本章程规定的, （六）因本章程第二十三条第一款第
以及股东大会以普通决议认定会对公 （一）项、第（二）项规定的情形回购
司产生重大影响的、需要以特别决议通 本公司股份；
过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
...... ......
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第一款第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合
（八）在股东大会授权范围内,决定公 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定因本章程第二十三条第一款
对外担保事项、委托理财、关联交易等 第（三）项、第（五）项、第（六）项
事项； 规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内,决定公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
会秘书；根据总经理的提名,聘任或者 对外担保事项、委托理财、关联交易等
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 事项；
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
（十二）制订本章程的修改方案； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十三）管理公司信息披露事项； 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本章程修订案经董事会审议通过后，还需提交公司 2018 年年度股东大会审
议批准。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2019 年 2 月 14 日
