江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的
                              独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的等有
关规定，我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十九次会议的有关事项发表独
立意见如下：
    一、关于公司 2018 年年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司 2018 年年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、公司
发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会、上海证券交易所和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持
续稳定发展。
    二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、公司《独立董事制度》等相关规定，我们认真审阅了公司《关
于续聘公司 2019 年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，并
基于独立判断对该事项发表独立意见如下：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提
供 2018 年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完
成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘
该所为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构。
    三、关于预计 2019 年年度日常关联交易的独立意见
    公司2019年年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正
常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有
利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重
大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情
况。我们同意公司2019年年度日常经营关联交易预计事项。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表
产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
    五、关于调整自有闲置资金购买理财产品额度的议案的独立意见
    公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自
有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产
品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格
的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    我们同意公司调整自有资金理财额度至 90 亿元，投资由银行或其他金融机
构发行的低风险理财产品。使用期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度股
东大会召开之日，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。根据
公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中、短期理财产品，最长期限不超过
5 年。
    六、关于公司2018年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）和江苏证监局的
要求，现就江苏恒瑞医药股份有限公司与关联方非经营性资金往来的情况及对外
担保等情况说明如下：
    （一）2018 年度公司与关联方非经营性资金往来情况
    1、公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来的情况
    2018 年度，公司不存与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况。
    2、公司与控股子公司非经营性资金往来的情况
    2018 年度，公司不存在与控股子公司非经营性资金往来的情况。
    3、关联方以非货币资金偿还占用资金情况
    2018 年度，公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。
    4、结论：经查，未发现 2018 年末控股股东及其他关联方违反 56 号文规定
占用资金。除此之外，未发现公司违反 56 号文的下列情况：
    （1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；
    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务。
    （6）不存在其他有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的
情况。
    （二）截至 2018 年 12 月 31 日公司对外担保情况
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保。
    2、公司没有为控股股东及其子公司、公司持股比例低于 50%（含 50%）的其
他关联方、非法人单位、个人提供担保。
    3、公司没有为资产负债率超过 70%的公司提供担保。
    4、公司没有为资产负债率不明的公司提供担保。
    5、结论：经查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保，无违反 56 号
文规定的担保。


                                            独立董事：李援朝、王迁、薛爽
                                                         2019 年 2 月 14 日