证券代码：600276           证券简称：恒瑞医药         公告编号：临2020-008



                     江苏恒瑞医药股份有限公司
       关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
                     限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第七届
董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，于2020年1月16日召开公司
2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的
议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因部分激
励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司需回购注销5,166股。32名激励
对象离职或即将离职，需回购注销517,080股。合计需回购注销522,246股，回购价格
为21.0282元/股。现将有关事项说明如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十二次会议，审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有
利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司
独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性
股票激励计划（草案）》的法律意见。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事
会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药
股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见
及公示情况说明》。
    3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《关于2017年度限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以
33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再
次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017
年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
    5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工
作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司
关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对
象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，授予
数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票
的登记日为2018年1月18日。
    6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了
核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分
限制性股票的法律意见》。
    7、2019年4月16日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次
会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格
的议案》。根据激励计划的相关规定，限制性股票的回购价格由25.4538元/股调整为
21.0282元/股。
    8、2019年12月30日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏
恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授
权，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的股权激励股票共计522,246股，回购价格
为21.0282元/股。上述事项已经2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会
审议通过。
       二、本次回购注销部分限制性股票的情况
   1、回购注销的原因
    根据《激励计划》的规定，因7名激励对象的个人绩效考核总分为80分以上（含
80分）-90分，本次解锁90%，1名激励对象的个人绩效考核总分为70分以上（含70
分）-80分，本次解锁80%，需回购注销5,166股。32名激励对象离职或即将离职，需
回购注销517,080股。公司将上述40人持有的已获授但尚未解除限售的合计522,246股
限制性股票进行回购注销。
       2、本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股
票，回购注销的股票数量为 522,246股，占公司《激励计划》限制性股票总量的
1.79%，占本次回购注销前公司总股本的0.0118%。
       3、回购价格及资金来源
    根据公司2019年4月16日第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整2017
年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购
的价格为21.0282元/股。
    本次回购总金额为10,981,893.34元，全部为公司自有资金。
       三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为4,422,291,951股。
                                                                    单位：股

         项目            变更前股本             本次变动       变动后股本
有限售条件流通股             18,899,194             -522,246      18,376,948
无限售条件流通股          4,403,915,003                    0   4,403,915,003
      合计                4,422,814,197             -522,246   4,422,291,951
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件，同时，公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价
值。
       五、监事会意见
    根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司限制性股
票激励计划中，7名激励对象的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，本次
解锁90%，1名激励对象的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，本次解锁
80%，需回购注销5,166股。32名激励对象离职或即将离职，需回购注销517,080股。
合计需回购注销522,246股，回购价格为21.0282元/股。本次回购注销部分限制性股
票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    六、独立董事意见
    经核查，因部分激励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求或离职，相应限
制性股票将由公司回购注销，董事会同意回购注销上述40人已授予但尚未解锁的股权
激励股票共计52.2246万股，回购价格为21.0282元/股，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销该
部分股权激励股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次预留部分
限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。
    八、备查文件
    1、第七届董事会第三十三次会议决议；
    2、第七届监事会第二十五次会议议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议有关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相
关事项的法律意见》。


    特此公告。


                                            江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                                                             2020年1月16日