北京市中伦律师事务所

关于江苏恒瑞医药股份有限公司

     股权激励相关事项的

        补充法律意见




          中国 北京
中伦律师事务所                                                                                                 法律意见书




                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                    北京市中伦律师事务所

                            关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                                       股权激励相关事项的

                                             补充法律意见


致：江苏恒瑞医药股份有限公司

     北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。2020 年 1 月 13 日，本所已就公司首次授予限制性股票的第二次解
锁、预留部分限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购事项出具了《北京市
中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。现本所就预留部分限制性股票第一次解锁及部分限
制性股票回购事项迄今为止所履行的程序出具本补充法律意见。

     公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》
中的简称具有相同含义。

     本补充法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。



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1 本次预留部分限制性股票解锁及部分限制性股票回购的程序


1.1     根据股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，在关联
        董事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于 2017 年度限制性股票
        激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第
        一次解锁的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。

1.2     经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意本次解锁及
        回购事宜。

1.3     经本所律师核查，公司召开了第七届监事会第二十五次会议，会议审议并
        通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次
        解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》、《关于回购注销部分
        已授出股权激励股票的议案》。

1.4     公司已召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购
        注销部分已授出股权激励股票的议案》。

1.5     综上，就本次预留部分限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销
        事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、
        《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号，
        下称《管理办法》）及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次预留部
        分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。



2       结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次预
留部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。

      本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权
激励相关事项的补充法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                      张学兵




                                   经办律师：
                                                      车千里




                                                      刘亚楠




                                                 2020 年 1 月 16 日




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