证券代码：600276         证券简称：恒瑞医药           公告编号：2020-071



                   江苏恒瑞医药股份有限公司
      关于全资子公司与关联人共同投资设立公司
                       暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      江苏恒瑞医药股份有限公司之全资子公司上海恒瑞医药有限公司出资
      6,000 万元人民币，关联自然人孙飘扬先生出资 4,000 万元人民币共同设
      立瑞利迪（上海）生物医药有限公司。
      本次投资构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
      规定的重大资产重组。
      公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。
      风险提示：公司之全资子公司上海恒瑞医药有限公司与关联自然人拟投
      资设立的公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需相关部门审
      批、核准及备案后方可实施；同时本次拟新设立的子公司在未来实际经
      营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不
      确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

   江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“江苏恒瑞”或“公司”）之全资子
公司上海恒瑞医药有限公司（以下简称“上海恒瑞”）拟与江苏恒瑞的关联自然
人孙飘扬先生共同出资设立瑞利迪（上海）生物医药有限公司（以工商机关正式
核准的名称为准）（以下简称“瑞利迪”）。瑞利迪的注册资本为人民币 10,000
万元，其中，上海恒瑞认缴出资 6,000 万元，占注册资本的 60%；孙飘扬先生认
缴出资 4,000 万元，占注册资本的 40%。
   上海恒瑞为公司的全资子公司，孙飘扬先生为公司实际控制人及公司董事，
本次交易构成关联交易。上述事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需
要经过有关部门批准。该事项无须提交公司股东大会审议。
   至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进
行类别相同的交易。
   二、关联方基本情况
   （一）关联方关系介绍
   本次交易为公司之全资子公司上海恒瑞与孙飘扬先生共同投资设立公司，上
海恒瑞为公司的全资子公司，孙飘扬先生为公司实际控制人及公司董事，是公司
的关联自然人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
   （二）关联人基本情况
   孙飘扬，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年至 2020
年 1 月为公司董事长，现任公司董事及战略委员会主任委员。孙飘扬除上述披露
为上市公司实际控制人和董事外，不存在其他关联关系以及影响上市公司独立性
的情形。
   三、关联交易标的基本情况
   拟设立公司名称：瑞利迪（上海）生物医药有限公司
   注册资本：10,000 万元
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区
   公司类型：有限责任公司
   经营范围：生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   （以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。
   四、关联交易的定价政策及定价依据
   本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，上海恒瑞及关
联自然人按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
   五、该关联交易的目的及对公司的影响
   本次关联交易由上海恒瑞和关联自然人以货币资金共同出资在上海设立瑞
利迪，由瑞利迪负责抗病毒疗法的研发、生产、销售及相关的进出口业务。抗病
毒药物是公司新涉足的领域，本次交易有利于公司丰富产品线，是公司发展战略
的重要一环，对于改善产品结构、提高产品市场竞争力有长远影响。
   六、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议及表决情况
   公司于 2020 年 7 月 6 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
上海恒瑞医药有限公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司非
关联董事一致通过，表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    经公司独立董事事先认可，认为上述关联交易是公司战略发展需要，各方遵
循自愿协商、公平合理的原则，全资子公司及关联自然人按照持股比例平等出资，
交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情
况。独立董事同意将《关于上海恒瑞医药有限公司与关联人共同投资设立公司暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议。
   公司独立董事发表了独立意见，认为此项关联交易严格按照有关要求履行了
相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。该项
交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是
中小股东利益的情形。同意本次全资子公司与关联自然人共同投资设立公司暨关
联交易。
    （三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部
门批准。
   七、风险提示
   上海恒瑞与关联自然人拟投资设立的公司尚未设立，相关业务尚未开展，相
关事项尚需相关部门审批、核准及备案后方可实施；同时本次拟新设立的公司在
未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的
不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                        江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                                                        2020 年 7 月 6 日