恒瑞医药：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-11
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年八月
连云港
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江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、董事长作《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》；
三、薪酬与考核委员会委员作《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
四、副总经理作《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；
五、与会股东发言、提问并表决大会事项；
六、公布表决结果；
七、董事长宣读本次股东大会决议；
八、律师宣读法律意见书；
九、与会股东在股东大会决议上签字。
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江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会文件目录
一、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
二、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
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议案一
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”、“本
公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 2,573.60 万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额 5,306,750,341 股的 0.4850%。本激励计划的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条
件的，可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限售。
6、激励对象只有在规定的考核年度内公司业绩目标达标，以及个人绩效考
核达到部分达标、达标、优秀或卓越的情况下才能获得解除限售的资格。
7、本激励计划中，授予限制性股票解除限售的公司业绩条件为：以 2019
年净利润为基数，2020 年、2021 年、2022 年各年度的净利润较 2019 年相比，
增长率分别不低于 20%、42%、67%。公司业绩条件所指净利润指标均指以经审
计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润。
8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力、
成长能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司 2020 年-2022 年净
利润的复合增长率为 18.64%，所设定的业绩指标综合考虑了历史业绩、经营环
境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不
仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核
心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、关键岗位人员（含控
股子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为 1,302
人，占公司截至 2019 年 12 月 31 日员工总人数 24,431 人的 5.33%。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
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12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
第一章 释义
恒瑞医药、
指 江苏恒瑞医药股份有限公司。
本公司、公司
本激励计划、 上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理
指
本计划 人员及其他员工进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事（不包含
激励对象 指 独立董事）、高级管理人员和关键岗位人员（含控股
子公司）。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间。
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的
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限制性股票解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得上市公司股份的价格。
激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》。
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会。
证监会
上交所 指 上海证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 人民币元。
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持
续、稳健、快速的发展；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心技术（业务）骨干
的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
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三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，满足公司对核
心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司
创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
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本计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗
位人员（含控股子公司）等。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术人员及骨干业务人员为公司战略实现的关键岗位人员，具有较大影
响力和不可替代性，或为在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大
的影响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署
了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和关键岗
位人员（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
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（一）激励对象范围
本计划授予的激励对象总人数为 1,302 人，占公司截至 2019 年 12 月 31 日
员工总人数 24,431 人的 5.33%。激励对象人员包括：
1、公司部分董事、高级管理人员共 14 人，占激励对象总人数的 1.07%；
2、公司董事会认为需要进行激励的关键岗位人员（含控股子公司）共 1,288
人，占激励对象总人数的 98.93%。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的
董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的关键岗位人员（含控股
子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权
激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上
述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展
的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经
营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制 获授限制性股票占
获授限制性股票占
姓 名 职 位 性股票数量 授予总量的
当前总股本比例
（万股) 比例
周云曙 董事长、总经理 48 1.87% 0.0090%
张连山 董事、副总经理 18 0.70% 0.0034%
孙杰平 董事、副总经理 17 0.66% 0.0032%
戴洪斌 董事、副总经理 17 0.66% 0.0032%
蒋素梅 副总经理 18 0.70% 0.0034%
袁开红 副总经理 15 0.58% 0.0028%
沈亚平 副总经理 15 0.58% 0.0028%
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孙绪根 副总经理 12 0.47% 0.0023%
陶维康 副总经理 16 0.62% 0.0030%
邹建军 副总经理 16 0.62% 0.0030%
张月红 副总经理 15 0.58% 0.0028%
王洪森 副总经理 17 0.66% 0.0032%
周 宋 财务总监 7 0.27% 0.0013%
刘笑含 董事会秘书 6 0.23% 0.0011%
关键岗位人员（含控股子公司）
2336.60 90.79% 0.4403%
（共计 1288 人）
合计 2573.60 100.00% 0.4850%
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划涉及公司董事孙飘扬的关联方，董事长周云曙以及董事张连
山、孙杰平、戴洪斌属于激励计划（草案）受益人，上述人员将在本草案审议的
董事会中履行回避表决的义务。
5、本激励计划涉及实际控制人孙飘扬先生的关联方，孙飘扬先生的一致行
动人江苏恒瑞医药集团有限公司将在本草案的股东大会表决事项中履行回避表
决的义务。
6、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其父母、配偶、子女。
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
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本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 25,736,000 股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 5,306,750,341 股的 0.4850%。本激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票登记完成之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前
1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指 “重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
3、限售期
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限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记
完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 限制性股票总量比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一次
至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
解除限售
日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二次
至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三次
至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
解除限售
日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 46.91 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 46.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 93.820 元的 50%，
即 46.910 元/股；
2、本计划草案公布前 120 个交易日的公司每股股票交易均价 91.256 元的
50%，即 45.628 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年实现的净利
第一次解除限售
润较 2019 年增长率不低于 20%。
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以2019年净利润为基数，公司2021年实现的净利润
第二次解除限售
较2019年增长率不低于42%。
以2019年净利润为基数，公司2022年实现的净利润
第三次解除限售
较2019年增长率不低于67%。
本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成
本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象的个人绩效考核
在公司业绩目标达到的前提下，激励对象方可申请当年可解除限售比例的限
制性股票全部或部分解除限售。激励对象在授予当年处于试用期的，若个人绩效
考核结果为不达标，则不得申请解除限售，由公司回购并注销其全部限制性股票。
激励对象在考核当年为正式员工的，若个人绩效考核结果为部分达标、达标、优
秀或卓越，则可申请全部或部分解除限售。解除限售数量为个人当期可解除限售
比例与各年度对应的可解除限售数量的乘积。
激励对象在考核当年为正式员工的，个人考核结果对应的解除限售比例规定
具体如下：
个人绩效考核结果 对应解除限售比例
达标、优秀或卓越 100%
部分达标 70%
不达标 0%
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”
的增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力、成长能力、成本费用控
制能力等。根据业绩指标的设定，公司 2020 年-2022 年净利润的复合增长率为
18.64%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公
司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
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象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争
力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公
司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
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2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
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和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生增发配股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
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公司因本计划的规定实施回购事项，经股东大会授权的董事会审议通过后，
向证券登记公司申请本计划限制性股票回购注销的预受理。经证券登记公司预受
理通过后，公司向上交所提出回购注销实施申请，经上交所确认后，证券登记公
司办理回购股份的过户及注销手续。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
（二）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
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授予日的公允价值按照 2020 年 7 月 29 日收盘价为 95.85 元测算，2020 年
-2023 年限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
各年摊销限制性股
33,404.52 59,614.23 23,126.21 7,194.82 123,339.78
票费用（万元）
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司
净资产。
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事
会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 2,573.60 万股限制性股票，则公司将
向激励对象发行 2,573.60 万股本公司股份，所募集资金为 1,207,275,760 元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监
事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
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3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径公示激励对象姓名
和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议或授权，负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提
出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
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成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及
时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象
变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会
审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励
计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所等应当同时发
表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
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（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜，即公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定
的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并
且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
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二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条
件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定
的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并
且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
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公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘
用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合
同确定对员工的聘用关系。
第八章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终
止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计
划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
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2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事
会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
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（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规
定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，
并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回
购价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，激励对象退
休后公司决定对其进行返聘的情形除外。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（七）激励对象身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按回购价格回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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议案二
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）为了为进一步建立和完善
公司董事、高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）的激励约束机制，充
分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展，拟实施公司 2020 年度限制性股票激励。
为保证激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及恒瑞医药《公司章程》等
有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
一、总则
1、考核目的
制定本办法的目的为对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考核，为
本次激励计划执行过程中各限售期内限制性股票可否解除限售提供评价依据。
2、考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
3、考核范围
本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，具体包括以下几类：
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（1）公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员；
（2）关键岗位人员（含控股子公司）。
所有激励对象均已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
二、考核组织职责权限
1、董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会指派职能部门人员组成考评委员会负责具体实
施考核工作。
3、各部门负责人负责本部门的绩效考核工作，人力资源部负责监督与检查
各部门绩效考核过程。
4、公司董事会负责本办法的审批。
三、考核体系
1、考核期间和次数
考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即 2020
年度、2021 年度、2022 年度。考核实施次数为各考核年度各一次。
2、考核指标
（1）公司层面的业绩指标
授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年实现的净利润
第一次解除限售
较 2019 年增长率不低于 20%。
以2019年净利润为基数，公司2021年实现的净利润较
第二次解除限售
2019年增长率不低于42%。
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以2019年净利润为基数，公司2022年实现的净利润较
第三次解除限售
2019年增长率不低于67%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润。
（2）激励对象的个人绩效考核
在公司业绩目标达到的前提下，激励对象方可申请当年可解除限售比例的限
制性股票全部或部分解除限售。激励对象在授予当年处于试用期的，若个人绩效
考核结果为不达标，则不得申请解除限售，由公司回购并注销其全部限制性股票。
激励对象在考核当年为正式员工的，若个人绩效考核结果为部分达标、达标、优
秀或卓越，则可申请全部或部分解除限售。解除限售数量为个人当期可解除限售
比例与各年度对应的可解除限售数量的乘积。
激励对象在考核当年为正式员工的，个人考核结果对应的解除限售比例规定
具体如下：
个人绩效考核结果 对应解除限售比例
达标、优秀或卓越 100%
部分达标 70%
不达标 0%
3、考核程序
（1）各部门主管根据公司目标制定本部门年度目标、措施及计划、权重分
配，填写各部门《激励对象绩效考核表》，经总经理审核后报董事会薪酬与考核
委员会备案。
（2）公司人力资源部跟踪目标达成情况，汇总考核数据，形成年度考核报
表，报薪酬与考核委员会备案并审核通过。
（3）在公司业绩目标达到的前提下，激励对象方可申请当年可解除限售比
例的限制性股票全部或部分解除限售。激励对象在授予当年处于试用期的，若个
人绩效考核结果为不达标，则不得申请解除限售，由公司回购并注销其全部限制
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江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
性股票。激励对象在考核当年为正式员工的，若个人绩效考核结果为部分达标、
达标、优秀或卓越，则可申请全部或部分解除限售。解除限售数量为个人当期可
解除限售比例与各年度对应的可解除限售数量的乘积。
4、考核结果管理
（1）考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪
酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
（2）考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作组应在考
核结束后五个工作日内向被考核人告知考核结果。
（3）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，档案保存三年。
四、附则
1、具体考核指标根据公司实际和工作变化可进一步细化和调整。
2、公司董事会负责制定与修订本办法。
3、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。
4、本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年 8 月
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2020 年度限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格或回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票回购注销的全部事宜；
（9） 授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
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（12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期
期间。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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