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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票实施细则》”）及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒
瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序
和表决结果予以见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券
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法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所
律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营
业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书
均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第八届董事会第五次会议决定召集。
2020 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第五次会议通过决议，提议召开本次股东大
会。2020 年 7 月 31 日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及
股东大会会议通知已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券
报》《上海证券报》上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议
召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对
象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《网络
投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020
年 8 月 18 日 14 时 00 分在公司会议室（江苏连云港经济技术开发区昆仑山路 7 号）
召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股
东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系
统 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》
的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据
等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括委托
他人出席的股东）共 415 名，代表有表决权股份 2,196,740,918 股，占公司有表
决权股份总数的 41.3952%。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合
法有效。
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三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于 2020 年 7 月 31
日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上
予以公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权
范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股
东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大
会由公司监事李佩晨先生当场宣布了现场表决结果。
公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案；
关联股东江苏恒瑞医药集团有限公司、本次激励计划激励对象及关联人（如
持有公司股票）依法回避表决。
合计表决结果：同意 1,931,247,794 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 87.9142%；反对 264,361,630 股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的 12.0342%；弃权 1,131,494 股，占参加本次股东大会股东所
持有表决权股份总数的 0.0516%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,137,287,541 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 81.0737%；反对 264,361,630 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 18.8455%；弃权 1,131,494 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0808%。
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2．关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案；
关联股东江苏恒瑞医药集团有限公司、本次激励计划激励对象及关联人（如
持有公司股票）依法回避表决。
合计表决结果：同意 2,003,166,349 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 91.1881%；反对 192,443,075 股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的 8.7603%；弃权 1,131,494 股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的 0.0516%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,209,206,096 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 86.2006%；反对 192,443,075 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 13.7186%；弃权 1,131,494 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0808%。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
关联股东江苏恒瑞医药集团有限公司、本次激励计划激励对象及关联人（如
持有公司股票）依法回避表决。
合计表决结果：同意 2,003,166,349 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 91.1881%；反对 192,443,075 股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的 8.7603%；弃权 1,131,494 股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的 0.0516%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,209,206,096 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 86.2006%；反对 192,443,075 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 13.7186%；弃权 1,131,494 股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的 0.0808%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，经出席本次
股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通过即为
有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果
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没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文，下页为签署页。）
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（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
刘向明 律师
负 责 人：
马国强 律师 张秋子 律师
二〇二〇年八月十八日
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