北京市中伦律师事务所

                          关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                      2020 年度限制性股票激励计划授予

                                                      的法律意见




                                                           中国 北京




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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                    北京市中伦律师事务所

                            关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                         2020 年度限制性股票激励计划授予

                                               的法律意见


致：江苏恒瑞医药股份有限公司

     北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

     公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

     本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1 关于授予限制性股票的批准与授权


1.1    2020 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回避
       表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
       的议案》。同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案）》予以
       认可。

1.2    同日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》
       及其摘要、《考核办法》。同时，监事会对激励对象名单进行核查后认为：
       公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

1.3    公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为 2020 年
       8 月 2 日至 2020 年 8 月 11 日。截至公示期满，公司监事会未收到对授予
       的激励对象提出的任何异议。2020 年 8 月 12 日，监事会出具了《关于 2020
       年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说
       明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及
       规范性文件所规定的条件，符合公司本次股票激励计划规定的激励对象范
       围，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。

1.4    2020 年 8 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草
       案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限
       制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
       授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性
       股票激励计划获得批准。

1.5    根据本次限制性股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2020 年 8 月
       18 日，公司召开第八届董事会第六次会议，在关联方回避表决的情况下
       审议通过了《关于向公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象授予限
       制性股票的议案》，决定以 2020 年 8 月 18 日为授予日，授予名 1,302 名


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       激励对象 2,573.60 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意意见。

1.6    2020 年 8 月 18 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公
       司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
       监事会对激励对象名单和权益数量进行核实，认为公司本次授予限制性股
       票激励对象的名单与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏
       恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划(草案)》中的激励
       对象名单相符；同意公司以 2020 年 8 月 18 日为授予日，向符合授予条件
       的 1,302 名激励对象授予 2,573.60 万股限制性股票。

1.7    据此，本所律师认为，公司就本次授予限制性股票已获得必要的批准和授
       权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的有关规
       定。



2 本次授予限制性股票的授予日


2.1    2020 年 8 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
       的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予
       日。

2.2    2020 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第六次会议在关联方回避表决的情
       况下审议通过了《关于向公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象授
       予限制性股票的议案》，公司确定以 2020 年 8 月 18 日为授予日。公司独
       立董事发表了同意意见。

2.3    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
       限制性股票激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

       （1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
       原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


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       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
       件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

2.4    据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予事项的授予日符合《管
       理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。



3 本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量


3.1    2020 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第六次会议在关联方回避表决的情
       况下审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
       计划相关事宜的议案》，同意授予 1,302 名激励对象 2,573.60 万股限制性
       股票。公司独立董事对此发表了同意意见。

3.2    2020 年 8 月 18 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公
       司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
       公司以 2020 年 8 月 18 日为授予日，向符合授予条件的 1,302 名激励对象
       授予 2,573.60 万股限制性股票。

3.3    据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》
       及《激励计划》的相关规定。



4 本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件


4.1    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏恒瑞医药股份有
       限公司 2020 年度限制性股票激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足
       下列条件时，才能获授限制性股票：

  4.1.1 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度
         财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报


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         告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
         进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
         监会认定的其他情形。

  4.1.2 激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
         适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
         人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
         构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任
         公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股
         权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

4.2     根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情
        形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
        限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。



5 结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      本次限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；授予
日、授予对象及权益数量的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

      本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划授予的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所             负 责 人：
                                                         张学兵




                                    经办律师：
                                                         车千里




                                                         刘亚楠




                                                 二○二〇年_八_月_十八日




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