证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2021-007
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第八届
董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授
出股权激励股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，
因19名激励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司需回购注销35,051股。
42名激励对象离职，需回购注销450,662股。合计需回购注销485,713股，首次授予限
制 性 股 票 的 回 购 价 格为 17.3318 元 / 股 ， 预留 部 分 授 予 限 制 性 股票 的 回 购 价 格 为
21.6069元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十二次会议，审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有
利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司
独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性
股票激励计划（草案）》的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事
会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药
股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见
及公示情况说明》。
3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关
于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以
33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公
司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工
作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司
关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对
象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，公司
本次激励计划授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为
564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日，中国登记结算有限责任公司上海分公
司出具了证券变更登记证明。
6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋
杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙和王立坤因离职已不符合激励条件，公司决
定回购并注销上述12人已授予但尚未解锁的限制性股票共计365,300股，回购价格为
25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事
项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见》。截至2018年11月1日，公司完成了上述限制性股
票合计365,300股的过户工作，并于2018年11月5日予以注销。注销完成后，公司注册
资本由3,682,442,449元减至3,682,077,149元。
7、2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
调整及授予的议案》，同意将2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
调整为390万股，确定以2018年11月1日作为预留部分限制性股票的授予日，并以
31.61元/股的价格向符合条件的420名激励对象授予390万股预留部分限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票
激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有
限公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。
8、2019年1月15日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》，确定激励对象除
林奉儒等10人外，均满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。解锁股票数
量共计7,981,220股，解锁股票上市流通时间为2019年1月22日。第七届董事会第二十
八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授出股权
激励股票的议案》，公司决定回购注销林奉儒等10人已授予但尚未解锁的股权激励股
票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意
见》。
9、2019年1月25日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划预留部分授予的登
记工作，并于2019年1月29日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限
公司关于2017年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》。因授予日后有8
名激励对象因 离职或 资金压力，自 愿放弃 其获授的部分 和全部 限制性股票共计
11.5092万股，授予数量由390万股调整为378.4908万股，授予人数由420人调整为412
人，限制性股票的登记日为2019年1月25日。
10、2019年4月16日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二
次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价
格的议案》，公司决定限制性股票的回购数量由183,560股调整为220,272股，限制性
股 票 的 回 购 价 格 由 25.4538 元 / 股 调 整 为 21.0282 元 / 股 。 本 次 回 购 总 金 额 为
4,631,923.67元，全部为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的补充法律意见（一）》。截至
2019年5月29日，限制性股票合计220,272股已过户至公司开立的回购专用证券账户，
并于2019年5月30日予以注销。注销完成后，公司注册资本由4,423,034,469元减至
4,422,814,197元。
11、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》，激励对象除个人绩效
考核不足90分或离职的40人外，均满足限制性股票全部解锁的条件，均可足额解锁限
制性股票。首次授予限制性股票第二次解锁股票数量共计7,028,190股，解锁股票上
市 流 通 时 间 为 2020 年 1 月 20 日 ； 预 留 部 分 授 予 限 制 性 股 票 第 一 次 解 锁 股 票 数 量
2,171,741股，解锁上市流通时间为2020年1月31日。第七届董事会第三十三次会议和
第七届监事会第二十五次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票
的议案》，2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司决定回购注销上述40人已授予但
尚未解锁的股权激励股票共计52.2246万股，首次授予回购价格为21.0282元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒
瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
12、2020年3月19日，公司分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量及回购价格的议案》。根据激励计划的相关规定，本次限制性股票的回购数量为
522,246股，其中预留部分限制性股票调整为193,944股，预留部分限制性股票的回购
价格由31.61元/股调整为26.1583元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。限制性
股票于2020年4月22日完成注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，因42人因离职未进行年度考核，由公司回购其全部限
制性股票450,662股；17人的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，故本次
解锁90%；1人的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，故本次解锁80%；1
人的个人绩效考核总分为60分以上（含60分）-70分，故本次解锁70%，由公司回购其
部分限制性股票35,051股。公司将上述61人持有的已获授但尚未解除限售的合计
485,713股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股
票，回购注销的股票数量为 485,713股，占公司《激励计划》限制性股票总量的
4.41%，占本次回购注销前公司总股本的0.0091%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2021年1月11日第八届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2017年
度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，首次授予限制性股票的
回购价格调整为17.3318元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格调整为21.6069
元/股。本次回购总金额为9,166,341.85元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为5,331,231,328股。
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 25,452,413 -485,713 24,966,700
二、无限售条件流通股份 5,306,264,628 0 5,306,264,628
三、股份总数 5,331,717,041 -485,713 5,331,231,328
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价
值。
五、监事会意见
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定及
股东大会的授权，公司决定回购注销上述61人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计
485,713股，首次授予限制性股票的回购价格为17.3318元/股，预留部分授予限制性
股票的回购价格为21.6069元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程
序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
六、独立董事意见
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定及
股东大会的授权，公司决定回购注销上述61人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计
485,713股，首次授予限制性股票的回购价格为17.3318元/股，预留部分授予限制性
股票的回购价格为21.6069元/股。我们同意公司回购注销该部分股权激励股票。该事
项尚需提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
公司及部分激励对象已满足本次首次授予限制性股票的第三次解锁条件以及预留
部分限制性股票的第二次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要
程序。公司仍需就本次部分限制性股票回购事宜召开股东大会并履行后续信息披露义
务。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股
份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021年1月11日
