江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第八次会议有关事项的意见

    根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第八
次会议的有关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及
预留部分授予限制性股票第一次解锁的独立意见
    经核查，公司首次授予限制性股票（登记授予日2018年1月18日）第三次解
锁及预留部分授予限制性股票（登记授予日2019年1月25日）第二次解锁的条件
已全部满足。激励对象除个人绩效考核不足90分或离职的61人外，其余激励对象
满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。其中，42人因离职未进行年
度考核，由公司回购其全部限制性股票；17人的个人绩效考核总分为80分以上（含
80分）-90分，故本次解锁90%；1人的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）
-80分，故本次解锁80%；1人的个人绩效考核总分为60分以上（含60分）-70分，
故本次解锁70%。公司将依照《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票
激励计划》回购相应限制性股票。
    我们同意2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及
预留部分授予限制性股票第二次解锁在规定时间内实施。
    二、关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的
独立意见
    根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的规定，
公司发生资本公积金转增股本、派送股票 红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，
限制性股票的数量将做相应的调整。董事会调整限制性股票数量和回购价格，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。综上，我们
一致同意将2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量调整为11,012,420股,
本次限制性股票的回购数量由404,761股调整为485,713股，首次授予限制性股票
的回购价格调整为17.3318元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为
21.6069元/股。
    三、关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见
    公司限制性股票激励计划中，42人因离职未进行年度考核，由公司回购其全
部限制性股票；17人的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，故本次
解锁90%；1人的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，故本次解锁80%；
1人的个人绩效考核总分为60分以上（含60分）-70分，故本次解锁70%。
    根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规
定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述61人已授予但尚未解锁的股权激励
股票共计485,713股，首次授予限制性股票的回购价格为17.3318元/股，预留部
分授予限制性股票的回购价格为21.6069元/股。我们同意公司回购注销该部分股
权激励股票。第三项议案尚需提交公司股东大会审议。


                                      独立董事：李援朝   王迁   薛爽
                                                       2021年1月11日