北京市中伦律师事务所

关于江苏恒瑞医药股份有限公司

     股权激励相关事项的

          法律意见




          中国 北京
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                            关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                                       股权激励相关事项的

                                                  法律意见


致：江苏恒瑞医药股份有限公司

     北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

     公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

     本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1      本次激励计划的实施情况


1.1    2017 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
       会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司
       2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江
       苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
       法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2017
       年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，本次限制性股票
       激励计划获得批准。

1.2    2017 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
       会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计
       划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意
       的独立意见。根据公司《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结
       果的公告》，公司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记，
       实际授予人数 564 人，实际授予限制性股票 1,576.50 万股。

1.3    2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
       会第十九次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留
       部分限制性股票数量调整及授予的议案》，对预留限制性股票数量进行调
       整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司《江苏恒瑞医药
       股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公
       告》，公司于 2019 年 1 月 25 日完成了预留部分限制性股票的登记，实际
       授予人数 412 人，实际授予限制性股票 378.4908 万股。

1.4    公司于 2018 年 7 月 19 日、2019 年 1 月 15 日、2019 年 4 月 16 日，召开
       相应董事会并后续按规定召开相应股东大会，同意公司回购注销原激励对
       象持有的部分限制性股票。本所律师已就前述回购事项出具相应法律意
       见。

1.5    2019 年 1 月 15 日，公司首次授予的限制性股票实施第一次解锁。本所律


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       师已就此出具相应法律意见。

1.6    2019 年 12 月 30 日，公司首次授予限制性股票实施第二次解锁及预留部
       分授予限制性股票实施第一次解锁。同时，公司决定回购注销 40 人已授
       予但尚未解锁的股权激励股票共计 52.2246 万股，首次授予回购价格为
       21.0282 元/股。本所律师已就此出具相应法律意见。

1.7    2020 年 3 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
       二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划预留部
       分限制性股票数量及回购价格的议案》，回购注销 522,246 股限制性股票，
       其中预留部分限制性股票调整为 193,944 股，预留部分限制性股票的回购
       价格由 31.61 元/股调整为 26.1583 元/股。本所律师已就此出具相应法律意
       见。

1.8    经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
       及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2      限制性股票的解锁情况


2.1    根据《激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的
       限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，
       限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司首次授予
       的限制性股票的第三次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日 36 个
       月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个
       交易日当日止，可解锁数量为限制性股票总量的 30%。公司于 2018 年 1
       月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记，首次授予的限制性股票第三
       个限售期将于 2021 年 1 月 17 日届满。

       公司预留部分限制性股票的第二次解锁限售时间为自预留部分限制性股
       票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记
       完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为预留部分
       限制性股票总量的 50%。公司于 2019 年 1 月 25 日完成了预留部分限制性

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       股票的登记，预留部分限制性股票第二个限售期将于 2021 年 1 月 24 日届
       满。

2.2    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生《激励计划》中
       所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。除部分激励对象已离职外，
       其他激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合
       获授条件。

2.3    关于公司业绩考核要求的满足情况：

2.3.1 根据《激励计划》的规定，公司首次授予限制性股票第三次解锁及预留部
       分限制性股票第二次解锁的公司业绩考核要求均为“以 2016 年净利润为
       基数，公司 2019 年实现的净利润较 2016 年增长率不低于 67%。”

2.3.2 根据 2019 年度公司《审计报告》，2019 年归属于上市公司股东的扣除非
       经常性损益的净利润为 49.79 亿元，较 2016 年度增长 92.24%，不低于 67%。
       因此，公司已满足首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票
       第二次解锁的绩效考核目标。

2.4    关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况：

2.4.1 就首次授予的限制性股票，其中有 21 名激励对象已离职，因此其所持有
       的限制性股票将由公司回购并注销；8 名激励对象的个人绩效考核总分为
       80 分以上（含 80 分）-90 分，故该等激励对象本次可解锁其持有的首次
       授予限制性股票第三次解锁部分的 90%，其余部分将由公司回购注销。除
       此之外的激励对象均满足全额解锁的个人绩效考核要求。

2.4.2 就预留部分限制性股票，除 2.4.1 人员外，有 21 名激励对象已离职，因此
       其所持有的限制性股票将由公司回购并注销；9 名激励对象的个人绩效考
       核总分为 80 分以上（含 80 分）-90 分，故该激励对象本次可解锁其持有
       的预留部分限制性股票第二次解锁部分的 90%，其余部分将由公司回购注
       销；1 名激励对象的个人绩效考核总分为 70 分以上（含 70 分）-80 分，
       故该激励对象本次可解锁其持有的预留部分限制性股票第二次解锁部分
       的 80%，其余部分将由公司回购注销；1 名激励对象的个人绩效考核总分


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       为 60 分以上（含 60 分）-70 分，故该激励对象本次可解锁其持有的预留
       部分限制性股票第二次解锁部分的 70%，其余部分将由公司回购注销。除
       此之外的激励对象均满足全额解锁的个人绩效考核要求。

2.5    综上，就激励对象持有的首次授予限制性股票，第三次可解锁的股票数量
       为 8,090,242 股；就激励对象持有的预留部分限制性股票，其第二次可解
       锁的股票数量为 2,436,465 股。



3 限制性股票的回购情况


 3.1   2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
       《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
       的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股
       份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
       制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整。

3.2    2020 年 4 月 16 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过 2019 年度利
       润分配方案为，具体为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每
       10 股派发现金股利 2.30 元（含税），每 10 股送红股 2 股。公司 2019 年
       度权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 22 日，除权除息日为 2020 年 5 月
       25 日。

3.3    回购价格的调整

3.3.1 根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转
       增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司
       股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股
       票的回购价格做相应调整。其中，

       （1）发生资本公积转增股本时的调整方式如下：

       P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
       股本的比率；P 为调整后的授予价格。


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       （2）发生派息时的调整方式如下：

       P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
       的授予价。

3.3.2 综上，首次授予限制性股票的回购价格应调整为 17.3318 元/股，预留部分
       限制性股票的回购价格应调整为 21.6069 元/股。

3.4    回购数量的调整

3.4.1 根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转
       增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当
       按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于
       此部分获得的其他上市公司股票进行回购。其中，发生资本公积转增股本
       时的具体调整方式如下：

       Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资
       本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
       送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3.4.2 综上，由公司回购注销的限制性股票由 404,761 股调整为 485,713 股。



4 本次解锁及回购注销已履行的程序


4.1    根据股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第八次会议，在关联董事
       回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于 2017 年度限制性股票激励
       计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分授予限制性股票第二次
       解锁的议案》、《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量
       及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。

4.2    经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意本次解锁及
       回购事宜。

4.3    经本所律师核查，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议并通过


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        了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁
        及预留部分授予限制性股票第二次解锁的议案》、《关于调整 2017 年度限
        制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部
        分已授出股权激励股票的议案》。

4.4     综上，就本次部分限制性股票解锁及回购注销事宜，公司已经履行了现阶
        段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
        （中国证券监督管理委员会令第 126 号，下称《管理办法》）及本次股票
        激励计划的规定。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜召开股
        东大会并履行后续信息披露义务。



5       结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      公司及部分激励对象已满足本次首次授予限制性股票的第三次解锁条件以
及预留部分限制性股票的第二次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能
够履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票回购事宜召开股东大会并
履行后续信息披露义务。

      本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权
激励相关事项的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所               负 责 人：
                                                        张学兵




                                      经办律师：
                                                        车千里




                                                        刘亚楠




                                                   2021 年 1 月 11 日




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