证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2020-018
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于 2017 年度限制性股票激励计划
预留部分授予限制性股票第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,436,465 股
本次解锁股票上市流通时间：2021 年 2 月 1 日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2017 年 10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监
事会第十二次会议，审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次
激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医
药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2017 年 11 月 3 日起至 2017 年 11 月 14 日止。在公示期内，公司未收到
任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 11 月 18
日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于 2017 年度限制性股票激励计
划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2017 年 11 月 24 日披
露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 11 月 23 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 11 月 23 日作为激励计划
的首次授予日，以 33.22 元/股的价格向符合条件的 573 名激励对象首次授予
1,596.80 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所
出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授
予的法律意见》。
5、2018 年 1 月 18 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划首次授予
的登记工作，并于 2018 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医
药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因
授予日后有 10 名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限
制性股票共计 20.3 万股，公司本次激励计划授予数量由 1,596.8 万股调整为
1,576.5 万股，授予人数由 573 人调整为 564 人，限制性股票的登记日为 2018
年 1 月 18 日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
6、2018 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激
励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，林通炯、赵聪、
张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙和王立坤因离职
已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述 12 人已授予但尚未解锁的限制性
股票共计 365,300 股，回购价格为 25.4538 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所
出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
截至 2018 年 11 月 1 日，公司完成了上述限制性股票合计 365,300 股的过户工作，
并于 2018 年 11 月 5 日予以注销。注销完成后，公司注册资本由 3,682,442,449
元减至 3,682,077,149 元。
7、2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将 2017 年度限制性股票激励计划预
留部分限制性股票数量调整为 390 万股，确定以 2018 年 11 月 1 日作为预留部分
限制性股票的授予日，并以 31.61 元/股的价格向符合条件的 420 名激励对象授
予 390 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公
司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦
律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。
8、2019 年 1 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》，确
定激励对象除林奉儒等 10 人外，均满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制
性股票。解锁股票数量共计 7,981,220 股，解锁股票上市流通时间为 2019 年 1
月 22 日。第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通
过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司决定回购注销林奉
儒等 10 人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 18.356 万股，回购价格为
25.4538 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事
务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
9、2019 年 1 月 25 日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划预留部分
授予的登记工作，并于 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒
瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公
告》。因授予日后有 8 名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和
全部限制性股票共计 11.5092 万股，授予数量由 390 万股调整为 378.4908 万股，
授予人数由 420 人调整为 412 人，限制性股票的登记日为 2019 年 1 月 25 日。
10、2019 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票
数量及回购价格的议案》，公司决定限制性股票的回购数量由 183,560 股调整为
220,272 股，限制性股票的回购价格由 25.4538 元/股调整为 21.0282 元/股。本
次回购总金额为 4,631,923.67 元，全部为公司自有资金。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师
事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性
股票的补充法律意见（一）》。截至 2019 年 5 月 29 日，限制性股票合计 220,272
股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 5 月 30 日予以注销。注
销完成后，公司注册资本由 4,423,034,469 元减至 4,422,814,197 元。
11、2019 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议和第七
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》，
激励对象除个人绩效考核不足 90 分或离职的 40 人外，均满足限制性股票全部解
锁的条件，均可足额解锁限制性股票。首次授予限制性股票第二次解锁股票数量
共计 7,028,190 股，解锁股票上市流通时间为 2020 年 1 月 20 日；预留部分授予
限制性股票第一次解锁股票数量 2,171,741 股，解锁上市流通时间为 2020 年 1
月 31 日。
第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议还审议通过
了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，2020 年 1 月 16 日，公司
召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权
激励股票的议案》，公司决定回购注销上述 40 人已授予但尚未解锁的股权激励
股票共计 52.2246 万股，首次授予回购价格为 21.0282 元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股
份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
12、2020 年 3 月 19 日，公司分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量及回购价格的议案》。根据激励计划的相关规定，本次限制性
股票的回购数量为 522,246 股，其中预留部分限制性股票调整为 193,944 股，预
留部分限制性股票的回购价格由 31.61 元/股调整为 26.1583 元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市
中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的法律意见》。截至 2020 年 4 月 22 日，公司完成了上述限制
性股票合计 52.2246 万股的回购注销工作。
13、2021年1月11日，公司分别召开第八届董事会第八次会议、第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三次解锁及预留部分授予限制性股票第二次解锁的议案》、 关于调整2017
年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于回购注销
部分已授出股权激励股票的议案》。公司限制性股票激励计划中，42人因离职未
进行年度考核，由公司回购其全部限制性股票；17人的个人绩效考核总分为80
分以上（含80分）-90分，故本次解锁90%；1人的个人绩效考核总分为70分以上
（含70分）-80分，故本次解锁80%；1人的个人绩效考核总分为60分以上（含60
分）-70分，故本次解锁70%。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性
股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销上述61人已授
予但尚未解锁的股权激励股票共计485,713股，首次授予限制性股票的回购价格
为17.3318元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格为21.6069元/股。
（二）预留部分限制性股票授予情况
1．董事会授予日：2018 年 11 月 1 日
2、授予数量：378.4908 万股
3、授予人数：412 人
4、授予价格：31.61 元/股
5．股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药 A 股股票。
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2019 年 1
月 25 日公司 378.4908 万股限制性股票完成登记。
（三）股权激励股份授出后历次解锁情况
2019 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》，激励
对象除个人绩效考核不足 90 分或离职的 40 人外，均满足限制性股票全部解锁的
条件，均可足额解锁限制性股票。预留部分授予限制性股票第一次解锁股票数量
2,171,741 股，解锁上市流通时间为 2020 年 1 月 31 日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期及解除限售时间安排
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》第五章第三
条规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股
票登记完成之日起计算。
公司预留部分授予限制性股票第二次解除限售时间为自限制性股票登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。
公司于 2019 年 1 月 25 日完成 378.4908 万股限制性股票登记，第二次解锁
日期为自 2021 年 1 月 25 日起至 2022 年 1 月 24 日止。
（二）公司层面业绩考核
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》第五章第五
条规定，本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
公司预留部分授予限制性股票第二次解除限售的年度业绩考核目标为：以
2016 年净利润为基数，公司 2019 年实现的净利润较 2016 年增长率不低于 67%。
本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成
本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
经公司董事会审查，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 25.90 亿元，2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 49.79 亿元，较 2016 年度增长 92.24%。因此，董事会认为公司满足上述
限制性股票解锁条件。
（三）个人层面业绩考核
在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果为 60
分及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解
除限售。
经董事会审查，激励对象除个人绩效考核不足 90 分或离职的 35 人外，均满
足上述限制性股票解锁条件，均可足额解锁限制性股票。
其中，23 人激励对象离职不符合解锁条件，由公司回购其全部限制性股票；
10 人激励对象的个人绩效考核总分为 80 分以上（含 80 分）-90 分，本次解锁
90%；1 人的个人绩效考核总分为 70 分以上（含 70 分）-80 分，故本次解锁 80%；
1 人的个人绩效考核总分为 60 分以上（含 60 分）-70 分，故本次解锁 70%。其
所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。
（四）解锁比例
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划》第五章第三
条规定，公司预留部分限制性股票两次可解除限售数量占限制性股票总量的比例
分别为 50%、50%。
因此，本次解锁限制性股票数量为预留部分限制性股票数量的 50%。
三、激励对象股票解锁情况
单位：股
本次解锁数量占
已获授予的限制
姓名 职务 本次可解锁数量 已获授限制性股
性股票数量
票比例
廖 成 副总经理 62,352 31,176 50%
核心技术人员、骨干业务人
- 2,405,289 -
员、关键岗位人员
合计 - 2,436,465 -
四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为 2021 年 2 月 1 日。
（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为 2,436,465 股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对
象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
项 目 变动前股本 本次变动 变动后股本
有限售条件流通股 27,888,878 -2,436,465 25,452,413
无限售条件流通股 5,303,828,163 2,436,465 5,306,264,628
股份合计 5,331,717,041 0 5,331,717,041
五、法律意见书的结论性意见
公司及部分激励对象已满足本次首次授予限制性股票的第三次解锁条件以
及预留部分限制性股票的第二次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够
履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票回购事宜召开股东大会并履行
后续信息披露义务。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021 年 1 月 26 日
