证券代码:600276 证券简称:恒瑞医药 公告编号:临 2021-020 江苏恒瑞医药股份有限公司 关于投资合伙企业的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 2018 年 11 月 15 日,江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“恒瑞医药” 或“公司”)与厦门楹联健康产业投资管理有限公司(以下简称“楹联投资”)、 上海健同投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“健同投资”)和匠星实业有限 公司(以下简称“匠星实业”)签订《厦门楹联健康产业投资合伙企业(有限合 伙)有限合伙协议》(以下简称“合伙协议”),共同投资厦门楹联健康产业投 资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),合伙企业募集规模为 40,450 万元人民币,其中恒瑞医药认缴出资额为 20,000 万元人民币。合伙企业已在中 国证券投资基金业协会完成备案手续。2020 年 1 月,经全体合伙人一致通过, 同意扩大合伙企业出资额并增加合伙人。具体详见公司分别于 2018 年 11 月 16 日、2019 年 4 月 3 日、2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《江苏恒 瑞医药股份有限公司关于投资合伙企业的公告》(公告编号:临 2018-087)、 《江苏恒瑞医药股份有限公司关于完成私募基金备案的公告》(公告编号:临 2019-026)、《江苏恒瑞医药股份有限公司关于投资合伙企业的进展公告》(公 告编号:临 2020-012)。 二、基金管理人变更 经厦门楹联健康产业投资合伙企业(有限合伙)顾问委员会会议决议,基金 管理人由原上海健同投资合伙企业(有限合伙)变更为厦门楹联健康产业投资管 理有限公司,后续向基金业协会申请变更。 1、基金管理人 名称:厦门楹联健康产业投资管理有限公司 社会统一信用代码:91350200MA31TB9412 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:罗鶄 注册资本:1,000 万元人民币 注册地址:厦门市翔安区莲亭路 808 号 201-8 单元 成立时间:2018 年 6 月 14 日 经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规 另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外) 主要股东及实际控制人:厦门楹联企业管理合伙企业(有限合伙)持股 99% 为控股股东;实际控制人为罗鶄女士。 主要管理人员:罗鶄 主要投资领域:生物医药行业 管理模式:参股并受托管理 基金管理人登记情况:基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募 基金管理人,管理人登记编码为:P1071203 财务情况:截止 2020 年 12 月 31 日,厦门楹联健康产业投资管理有限公司 总资产为 16,399,423.73 元,净资产为 6,903,300.7 元,营业收入为 4,653,465.3 元,净利润为-2,896,808.9 元,前述财务数据未经审计。 关联关系:厦门楹联健康产业投资管理有限公司与恒瑞医药不存在关联关系, 未直接或间接持有恒瑞医药股份,未有增持恒瑞医药股份的计划,与恒瑞医药不 存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。 三、合伙企业的合伙人与出资情况变更 近日,由于合伙企业未来发展需要,经全体合伙人一致通过,同意扩大合伙 企业出资额并增加合伙人,新增合伙人与原合伙人签署有限合伙协议,具体信息 如下: 1、为保证合伙企业募集基金规模及优化合伙人结构,通过引进新合伙人增 加出资以及普通合伙人追加出资的方式,对合伙企业合计追加 16,160 万元投资, 其中:普通合伙人楹联投资追加出资 80 万元;新引进有限合伙人苏州楹佳企业 管理合伙企业(有限合伙),认缴出资 11,000 万元;新引进有限合伙人上海联 和投资有限公司,认缴出资 5,000 万元;新引进普通合伙人厦门楹联健康产业管 理合伙企业(有限合伙)受让健同投资持有的全部财产份额 355 万元,并追加出 资 80 万元。 2、原认缴出资 355 万元的普通合伙人上海健同投资合伙企业(有限合伙) 退伙,上海健同投资合伙企业(有限合伙)已经执行事务合伙人事先书面同意, 且经原各方合伙人协商一致认可且同意,并已签订退伙协议。 3、各合伙人已就上述事项与其他合伙人重新签订了《厦门楹联健康产业投 资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。 4、本次变更后,合伙企业认缴出资总额由 70,810 万元增加至 86,970 万元。 四、新增合伙人的基本情况 1、普通合伙人 名称:厦门楹联健康产业管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91350213MA33P0J45T 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:厦门楹联健康产业投资管理有限公司 注册资本:1,000 万元人民币 成立时间:2020-03-30 注册地址:厦门市翔安区莲亭路 808 号 201-6 单元 经营范围:企业总部管理;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的 项目);企业管理咨询;商务信息咨询;其他未列明的专业咨询服务(不含需经 许可审批的项目);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。 财务情况:厦门楹联健康产业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人 厦门楹联健康产业投资管理有限公司的财务情况为,截止 2020 年 12 月 31 日, 厦门楹联健康产业投资管理有限公司总资产为 16,399,423.73 元,净资产为 6,903,300.7 元,营业收入为 4,653,465.3 元,净利润为-2,896,808.9 元,前述 财务数据未经审计。 关联关系:厦门楹联健康产业管理合伙企业(有限合伙)与恒瑞医药不存在 关联关系,未直接或间接持有恒瑞医药股份,未有增持恒瑞医药股份的计划,与 恒瑞医药不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。 2、有限合伙人 名称:苏州楹佳企业管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91320508MA252FB90D 企业性质:有限合伙企业 执行事务合伙人:厦门楹联健康产业管理合伙企业(有限合伙) 注册资本:11,001 万元人民币 成立时间:2021-01-19 注册地址:苏州市姑苏区西环路 1788 号中广核苏州科技大厦 B 座 1101-1 室 经营范围:企业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动) 财务情况:执行事务合伙人厦门楹联健康产业管理合伙企业(有限合伙)成 立未满一年。厦门楹联健康产业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人厦 门楹联健康产业投资管理有限公司的财务情况为,截止 2020 年 12 月 31 日,厦 门楹联健康产业投资管理有限公司总资产为 16,399,423.73 元,净资产为 6,903,300.7 元,营业收入为 4,653,465.3 元,净利润为-2,896,808.9 元,前述 财务数据未经审计。 关联关系:苏州楹佳企业管理合伙企业(有限合伙)与恒瑞医药不存在关联 关系,未直接或间接持有恒瑞医药股份,未有增持恒瑞医药股份的计划,与恒瑞 医药不存在其他相关利益安排,与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。 3、有限合伙人 名称:上海联和投资有限公司 统一社会信用代码:9131000013223401XX 企业性质:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:秦健 注册资本:1,000,000 万元人民币 成立时间:1994-09-26 注册地址:上海市高邮路 19 号 经营范围:对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、 农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息 研究和人才培训业务。 控股股东:上海市国有资产监督管理委员会 财务情况:截止 2020 年 12 月 31 日,上海联和投资有限公司总资产为 52,302,844,601.22 元,净资产为 43,271,545,997.5 元,营业收入为 1,271, 703,206.18 元,净利润为 1,142,902,865.15,前述财务数据未经审计。 关联关系:上海联和投资有限公司与恒瑞医药不存在关联关系,未直接或间 接持有恒瑞医药股份,未有增持恒瑞医药股份的计划,与恒瑞医药不存在其他相 关利益安排,与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。 五、本次增资及变更合伙人前后合伙企业的出资情况 新增合伙人前 新增合伙人后 出资 出 出资 出 承担责任 合伙人 名称/姓名 额 出资 资 额 出资 资 方式 (万 比例 方 (万 比例 方 元) 式 元) 式 厦门楹联健康产 普通合 货 货 业投资管理有限 355 0.50% 435 0.50% 无限责任 伙人 币 币 公司 厦门楹联健康产 普通合 货 业管理合伙企业 - - - 435 0.50% 无限责任 伙人 币 (有限合伙) 上海健同投资合 普通合 货 伙企业(有限合 355 0.50% - - - - 伙人 币 伙) 有限合 江苏恒瑞医药股 货 货 20,000 28.24% 20,000 23.00% 有限责任 伙人 份有限公司 币 币 有限合 云南白药集团股 货 货 10,000 14.12% 10,000 11.50% 有限责任 伙人 份有限公司 币 币 有限合 厦门金圆投资集 货 货 11,900 16.81% 11,900 13.68% 有限责任 伙人 团有限公司 币 币 有限合 厦门市翔安投资 货 货 9,100 12.85% 9,100 10.46% 有限责任 伙人 集团有限公司 币 币 苏州国发苏创养 有限合 货 货 老服务业投资企 3,000 4.24% 3,000 3.45% 有限责任 伙人 币 币 业(有限合伙) 上海紫瞻投资合 有限合 货 货 伙企业(有限合 12,000 16.95% 12,000 13.80% 有限责任 伙人 币 币 伙) 有限合 货 货 应振洲 3,500 4.94% 3,500 4.02% 有限责任 伙人 币 币 有限合 货 货 陈光明 300 0.42% 300 0.35% 有限责任 伙人 币 币 有限合 货 货 王帝钧 300 0.42% 300 0.35% 有限责任 伙人 币 币 苏州楹佳企业管 有限合 货 理合伙企业(有 - - - 11,000 12.65% 有限责任 伙人 币 限合伙) 有限合 上海联和投资有 货 - - - 5,000 5.75% 有限责任 伙人 限公司 币 合计 70,810 100% 86,970 100% 六、协议变更主要内容 1、存续期间 除非约定提前解散,合伙企业的存续期限至 2027 年 1 月 19 日。 自 2020 年 1 月 20 日起至以下二者中较早的一日:1)自 2020 年 1 月 20 日 起满肆(4)年之日,2)约定的投资期提前终止之日,为“投资期”。投资期结 束之日起满(3)年的期间为合伙企业的“退出期”。 根据合伙企业的经营需要,经执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准,可 将合伙企业存续期限延长,但延长期限不得超过 2 年(“延展期”)。 2、顾问委员会 原顾问委员会由 7 名委员组成现变更为 9 名委员组成,普通合伙人有权共同 委派一名委员、江苏恒瑞医药股份有限公司有权委派一名委员、厦门金圆投资集 团有限公司与厦门市翔安投资集团有限公司有权共同委派一名委员、云南白药集 团股份有限公司有权委派一名委员、苏州国发苏创养老服务业投资企业(有限合 伙)有权委派一名委员、上海紫瞻投资合伙企业(有限合伙)有权委派一名委员、 应振洲有权担任或委派一名委员、上海联和投资有限公司有权委派一名委员、苏 州楹佳企业管理合伙企业(有限合伙)有权委派一名委员。 协议其余条款均未发生实质性变化,协议具体内容详见公司于 2018 年 11 月 16 日、2020 年 1 月 21 日分别在上海证券交易所网站披露的《江苏恒瑞医药股份 有限公司关于投资合伙企业的公告》(公告编号:临 2018-087)及进展公告(公 告编号:临 2020-012)。 七、合伙企业增资和增加合伙人的目的及对公司的影响 合伙企业增资和引入新的合伙人,有利于保证合伙企业根据合伙协议约定从 事健康产业及与健康产业相关的科技型企业的投资业务,进一步满足恒瑞医药业 务拓展和战略发展的需求,符合恒瑞医药现有及未来业务发展方向,有利于恒瑞 医药的长远发展。 公司将严格按照合伙协议约定,并在现有风控体系基础上,与各合伙方积极 合作推进,认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。 特此公告。 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2021 年 1 月 29 日