证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2021-
024
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于境外股权投资及获得 YY-20394 联合开发及
商业化权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
境外股权投资：江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或
“公司”）拟以自筹资金 2,000 万美元认购 Yingli Pharma Limited（璎黎药业
有限公司，以下简称“璎黎药业”）6.67%的股份。根据相关法律、法规及《公
司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，亦无需提交公司
董事会及股东大会审议。
获得 YY-20394 联合开发和商业化权益：公司与璎黎药业的子公司上海
璎黎药业有限公司（以下简称“上海璎黎”）达成协议，上海璎黎授予恒瑞医药
针对 PI3kδ抑制剂 Linperlisib（研发代码 YY-20394，以下简称“YY-20394”）
在大中华地区的联合开发权益以及排他性独家商业化权益。
风险提示：由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品
联合开发能否成功获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑款需要
满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。未来国内外政策、国际
政治经济环境存在发生重大变化的可能，合同履行过程中存在一定的风险。敬请
广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后
续进展情况履行信息披露义务。
一、境外股权投资
2021 年 2 月 8 日，为进一步落实公司国际化战略，加强产品线丰富程度，
恒瑞医药与璎黎药业签署《购买协议》。恒瑞医药拟以自筹资金 2,000 万美元认
购璎黎药业 7,812,500 股 B 系列优先股，交易完成后占璎黎药业总股本的 6.67%。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易或重大
资产重组，亦无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易尚需政府相关部门
审批。
（一）交易对方暨交易标的的基本情况
本次交易的标的为璎黎药业 7,812,500 股 B 系列优先股，交易完成后占璎黎
药业总股本的 6.67%。
1.标的股权基本信息
公司名称：Yingli Pharma Limited
公司性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：Hui Michael Xin
主要股东：包括 ShangPharma Holdings Limited,Zhangjiang AJ Company
Limited 等
成立日期：2018 年 6 月 21 日
注册地：开曼群岛
注册资本：5 万美元
主营业务：璎黎药业是一家专业从事医药产品的研发、生产和销售的企业，
产品管线中包含各种小分子新药。璎黎药业专注于血液瘤、实体瘤及肾相关代谢
疾病相关药品的研发及商业化。
上述交易对方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。其他现有股东已有效放弃其对本协议项下交易的优先认购权。
本次交易前，璎黎药业的股权信息如下：
# 股东名称或姓名 股份类别 股份数量 持股比例
ShangPharma Holdings
1. 普通股 74,672,983 68.27%
Limited
2. 许祖盛 普通股 8,731,026 7.98%
3. 员工持股计划（保留） 普通股 5,468,750 5.00%
# 股东名称或姓名 股份类别 股份数量 持股比例
4. Hongsen Investment Fund 普通股 7,220,991 6.60%
5. JT International Capital A 系列优先股 2,083,334 1.91%
6. Management Limited 普通股 1,302,084 1.19%
A 系列优先股（认股权证
7. 厦门中南弘道股权投资合 2,083,333 1.91%
股份）
伙企业（有限合伙）
8. 普通股（认股权证股份） 1,302,083 1.19%
A 系列优先股（认股权证
9. 厦门中南弘远股权投资基 2,083,333 1.91%
股份）
金合伙企业（有限合伙）
10. 普通股（认股权证股份） 1,302,083 1.19%
Zhangjiang AJ Company
11. A 系列优先股 3,125,000 2.86%
Limited
合计 109,375,000 100.00%
本次交易后，璎黎药业的股权信息如下：
# 股东名称或姓名 股份类别 股份数量 持股比例
ShangPharma Holdings
1. 普通股 74,672,983 63.72%
Limited
2. 许祖盛 普通股 8,731,026 7.45%
3. 员工持股计划（保留） 普通股 5,468,750 4.66%
4. Hongsen Investment Fund 普通股 7,220,991 6.16%
5. JT International Capital A 系列优先股 2,083,334 1.78%
6. Management Limited 普通股 1,302,084 1.11%
A 系列优先股（认
7. 2,083,333 1.78%
厦门中南弘道股权投资合 股权证股份）
伙企业（有限合伙） 普通股（认股权证
8. 1,302,083 1.11%
股份）
A 系列优先股（认
9. 2,083,333 1.78%
厦门中南弘远股权投资基 股权证股份）
金合伙企业（有限合伙） 普通股（认股权证
10. 1,302,083 1.11%
股份）
Zhangjiang AJ Company
11. A 系列优先股 3,125,000 2.67%
Limited
12. 恒瑞医药 B 系列优先股 7,812,500 6.67%
合计 117,187,500 100.00%
2.璎黎药业最近一年的财务指标（未经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日，璎黎药业及其子公司资产合计为 7,368 万元人民
币，负债合计为 10,700 万元人民币，所有者权益合计为-3,360 万人民币。2020
年璎黎药业及其子公司的营业收入为 0，净利润为-9,375 万元人民币。
（二）交易协议的基本内容
投资方：江苏恒瑞医药股份有限公司（“恒瑞医药”）
被投资方：Yingli Pharma Limited（“璎黎药业”）
第三方：上海璎黎药业有限公司（“上海璎黎”）、Yingli Pharma (BVI)
Limited （ 璎 黎 药 业 （ 英 属 维 尔 京 群 岛 ） 有 限 公 司 ） 、 YINGLI
PHARMACEUTICAL(HK)LIMITED（璎黎药业（香港）有限公司）
1.交易内容
恒瑞医药以 20,000,000 美元购买对价收购璎黎药业 7,812,500 股 B 系列优
先股，每股价格 2.56 美元。交割后恒瑞医药占璎黎药业股本比例为 6.67%。
2.适用法律及争议解决
本协议应受中国法律管辖，并依其解释，而无须考虑其法律冲突原则。因本
协议或对本协议的违反、终止或无效引起的或与之相关的任何种类的任何争议、
争论、权利主张或分歧应首先尝试由双方通过善意协商解决。如果争议仍未得到
解决，任何一方可自行决定将争议提交仲裁最终解决，并通知任何其他一方或多
方。仲裁应在中国进行，并由上海国际经济贸易仲裁委员会国际仲裁中心进行仲
裁。
3.交易条件
在签署此股权交易协议的同时，被投资方应向投资方授予认股权证。若投资
方在 2021 年 3 月 31 日或之前办理完成境外投资备案手续，则被投资方应立即启
动交割手续，向投资方交割交易内容披露的 B 系列优先股。投资方应在交割日后
的 5 个工作日内向被投资方指定账户支付前述款项并提供汇款凭证。若投资方在
2021 年 3 月 31 日未办理完成境外投资备案手续并完成汇款，则双方同意应于
2021 年 4 月 1 日或届时双方协商确认的其他日期进行认股权证的交割。交割时
投资方应根据可转债借款协议的约定向上海璎黎提供人民币 129,472,000 元的
无息可转债借款，具体借款的支付方式由各方另行协商确定。在上海璎黎收到此
借款时，投资方应如同持有按照完全转换准则转换后的被投资方的目标股份，并
有权享有目标股份在交易文件项下对应的权利和顺位，具体根据相应交易文件的
约定执行。在投资方办理完成境外投资备案手续后，被投资方应向投资方归还人
民币 129,472,000 元借款并启动交割手续，向投资方交割交易内容披露的 B 系列
优先股。认股权证自动失效。投资方应在交割日后的 5 个工作日内向被投资方指
定账户支付前述款项并提供汇款凭证。
4.违约责任
如本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任，则其应被视为违约方
且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿，包括但不限于为减少损失所支付
的费用以及合理的法律及仲裁费用。
二、获得 YY-20394 联合研发及商业化权益
恒瑞医药与璎黎药业的子公司上海璎黎达成协议，上海璎黎授予恒瑞医药针
对 YY-20394 在大中华地区的联合研发及排他性独家商业化权益。
（一）产品基本信息
YY-20394 是璎黎药业研发的 1 类创新药，是 PI3Kδ（磷脂酰肌醇-3-激酶 δ
亚型）高选择性抑制剂。PI3Kδ 抑制剂可直接作用于淋巴瘤细胞，抑制 Akt 磷
酸化，诱导细胞凋亡。其亦可通过影响肿瘤免疫环境，降低 Treg 细胞功能，增
强 CD8+T 细胞活性，从而杀死实体瘤细胞。2017 年 6 月上海璎黎药业有限公司
收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的 YY-20394《药
物临床试验批件》；2019 年 3 月上海璎黎药业有限公司收到国家药监局核准签
发的 YY-20394《药品补充申请批件》增加了更适应临床及商业化生产的新制剂
规格。YY-20394 片拟用于多种恶性肿瘤的治疗。
研发方面，截至 2020 年 12 月，璎黎药业对 YY-20394 共计投入研发费用约
1 亿元人民币。
（二）同类产品信息
经查询，目前国外有 3 款 PI3Kδ 抑制剂（部分产品对其他 PI3K 亚型也有较
高抑制活性）获批上市，分别为 idelalisib（吉利德科学，商品名 Zydelig），
duvelisib（Verastem，商品名 Copiktra）和 copanlisib（拜耳制药，商品名
Aliqopa）。以上产品均未在中国获批上市。据不完全统计，全球至少有 15 款
PI3Kδ 抑制剂处于临床研发阶段。经查询 EvaluatePharma 数据库，2020 年已上
市 3 款 PI3Kδ 抑制剂全球销售额约 1.82 亿美元。
（三）交易对方基本信息
上海璎黎成立于 2011 年，总部位于上海张江。上海璎黎着眼临床未满足药
物领域，致力于研究和开发全球领先的具有自主知识产权的小分子创新药物。
公司在研项目均拥有全球权益，致力于在中国进行产业化，造福中国患者，
同时寻求全球合作伙伴，共同开发全球市场潜力，以期实现产品管线最大化价值，
造福更多患者。
上海璎黎最近一年的财务指标(未经审计)：
截至 2020 年 12 月 31 日，上海璎黎资产合计为 2,287 万元人民币，负债合
计为 10,097 万元人民币，所有者权益合计为-7,809 万人民币。2020 年上海璎黎
的营业收入为 0，净利润为-8,881 万元人民币。
（四）协议主要条款
甲方：上海璎黎药业有限公司（“上海璎黎”）
乙方：江苏恒瑞医药股份有限公司（“恒瑞医药”）
1.合作内容
甲方不可撤销地授予乙方针对 YY-20394 及其衍生物、类似物、后备分子、
前药、各种盐型、剂型在大中华地区内的联合开发及排他性独家商业化权益，以
用于治疗所有人类与动物疾病，包括但不限于血液瘤和实体瘤。
2.财务条款
（1）已经开展或拟开展的 YY-20394 单用在滤泡性淋巴瘤（FL）注册临床二
期、外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）注册临床二期以及实体瘤临床一期的临床开发由
甲方负责，相应研发费用 100%由甲方承担。双方同意共同开发的 YY-20394 单用
在除以上所述以外的血液瘤适应症、双方共同同意开发的下一个临床阶段的实体
瘤适应症，及与乙方相关产品联用在任何血液瘤和实体瘤适应症的临床开发由双
方共同负责执行，双方各承担 50%的研发费用。
（2）乙方同意，在甲方依法取得许可产品适应症上市许可后，乙方将就每
一适应症对应的产品获得上市许可向甲方支付研发里程碑费用人民币 1,000 万
元，乙方向甲方支付的里程碑费用总额不超过人民币 3,000 万元。
（3）双方应在每年（参见定义上市销售第 n 年）结束后的三十（30）个工
作日内，确定该年度内许可产品的净销售额，甲方应将净销售额数据及相关支持
文件或材料书面发送乙方并向乙方支付“商业化费用”，具体销售指标及商业化
费用由双方另行约定。
3.联合研发委员会
甲方与乙方将设立联合研发委员会，对许可产品的临床研究进行审批和监督。
联合研发委员会由双方同等人数的代表组成，一方指定不超过两名代表参加。每
名代表应具有适当的技术资历、经验和专业知识，足以履行职责。
4.协议期限
本协议经甲乙双方签字、盖章后生效，至生效日后二十年届满之日自动终止。
如果因为甲方违约而造成的合同终止，乙方将获得许可产品在许可区域内的独家
生产销售权，乙方仍将依照本协议规定的销售分配比例向甲方支付销售分成。如
果第四年许可产品在许可区域内获批至少两个适应症，且在许可产品上市销售后
五年内许可产品的销售额均无法达到销售指标，甲方有权根据双方商业合作情况
选择是否继续授予乙方在许可区域内的排他、独家商业化权利。
5.适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行、终止以及争议的解决，均适用中华人民
共和国的法律法规。
6.争议解决
在协议期间如果双方发生争议，双方应友好协商解决。如果未能得到解决，
则任何一方均可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该
会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
7. 违约赔偿
双方同意在本方被认定为过失方的前提下赔偿对方并使对方受偿人免受任
何责任。
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将进一步加强产品线丰富程度。本次交易有利于公司
培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略
和长远利益。
本次交易不会影响公司及子公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形，将对上市公司未来的盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地
位产生积极促进作用。
四、风险提示
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品联合开发能否成
功获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，
最终里程碑付款金额尚存在不确定性。未来国内外政策、国际政治经济环境存在
发生重大变化的可能，合同履行过程中存在一定的风险。敬请广大投资者谨慎决
策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后续进展情况履行信
息披露义务。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021 年 2 月 8 日
