证券代码：600276        证券简称：恒瑞医药       公告编号：临 2021-050




                江苏恒瑞医药股份有限公司
 关于子公司与关联人向控股公司增资暨关联交易的
                              公     告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
          江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“江苏恒瑞”或“公司”）
          之子公司上海恒瑞医药有限公司（以下简称“上海恒瑞”）与关联
          自然人孙飘扬先生同比例增资瑞利迪（上海）生物医药有限公司（以
          下简称“瑞利迪”）。
          本次投资构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理
          办法》规定的重大资产重组。
          本公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行除设立瑞利迪
          之外类别相同的交易。
          风险提示：瑞利迪在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政
          策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确
          定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

    基于瑞利迪日常经营的需要，江苏恒瑞之子公司上海恒瑞拟与江苏恒瑞的关
联自然人孙飘扬先生同比例增资瑞利迪。上海恒瑞出资47,400万元，其中以四项
新药技术作价出资39,000万元，以货币资金出资8,400万元。孙飘扬先生以货币
资金出资31,600万元。增资总金额为79,000万元，其中50,000万元增加注册资本，
29,000万元计入资本公积金。增资完成后瑞利迪的注册资本由人民币10,000万元
增加至60,000万元，各股东的持股比例不变，其中上海恒瑞占比60%、孙飘扬先
生占比40%。
   上海恒瑞为公司的子公司，孙飘扬先生为公司实际控制人及公司董事，本次
交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该事项无须提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行
除设立瑞利迪之外类别相同的交易。关于公司与孙飘扬先生共同出资设立瑞利迪
相关事宜，详细内容见于公司于2020年7月7日在上海证券交易所披露的《关于全
资子公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告》 公告编号：2020-071）。
   二、关联方基本情况
   （一）关联方关系介绍
   本次交易为公司之子公司上海恒瑞与孙飘扬先生共同增资瑞利迪，上海恒瑞
为公司的子公司，孙飘扬先生为公司实际控制人及公司董事，是公司的关联自然
人，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。
   （二）关联人基本情况
   孙飘扬，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年至 2020
年 1 月为公司董事长，现任公司董事及战略委员会主任委员。孙飘扬先生除上述
披露为上市公司实际控制人和董事外，不存在其他关联关系以及影响上市公司独
立性的情形。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的
   公司名称：瑞利迪（上海）生物医药有限公司
   法定代表人：陈东
   注册资本：10,000 万元
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区
   公司类型：有限责任公司
   成立时间：2020 年 7 月 14 日
   经营范围：一般项目：从事生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    股权结构：上海恒瑞持有瑞利迪 60%股权，孙飘扬先生持有瑞利迪 40%股权。
    主要财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日，瑞利迪经审计的资产总额：21,160.33
万元，资产净额：21,132.56 万元，营业收入：0 元，净利润：132.56 万元。截
止 2021 年 3 月 31 日，瑞利迪的资产总额 20,993.78 万元，资产净额：21,136.77
万元，营业收入：0 元，净利润：5.16 万元，一季度财务数据未经审计。
    （二）增资评估有关情况
    本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货
业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对上海恒瑞用于增资的四项新药技
术进行评估。
    1、关于上海恒瑞四项新药技术的评估情况
    中瑞世联资产评估集团有限公司于 2021 年 4 月 10 日出具《上海恒瑞医药有
限公司拟转让其持有的四项新药技术评估项目资产评估报告》 中瑞评报字[2021]
第 000337 号），以 2021 年 3 月 31 日为基准日，采用收益法对上海恒瑞的四项
新药技术进行评估。四项新药技术的评估价值为 39,000 万元，作价 39,000 万元
用于本次出资。
    2、关于上海恒瑞四项新药技术的基本信息
  新药代号      分子类型       剂型         适应症               研发进展
 SHR2150       小分子       口服片剂     HIV 感染       目前处于临床一期，2021 年
               1.1 类新药                               3 月首例入组，预计 2021 年
                                                        完成临床一期。
 HRS7742（ 等 小分子        口服片剂、   HIV 感染       目前处于临床前阶段，预计
 同 HRS5685） 1.1 类新药    注射剂                      2021 年年底申报 IND。
 HRS9950       小分子       口服片剂     慢性乙型肝炎   目前处于临床一期，计划入
               1.1 类新药                               组 104 人，已入组 64 人。预
                                                        计 2021 年完成临床一期。
 HRS5091       小分子       口服片剂     慢性乙型肝炎   目前处于临床一期，计划入
               1.1 类新药                               组 108 人，已入组 68 人。预
                                                        计 2021 年完成临床一期。



    四、本次关联交易主要情况
    基于瑞利迪日常经营的需要，江苏恒瑞之子公司上海恒瑞拟与江苏恒瑞的关
联自然人孙飘扬先生同比例增资瑞利迪。上海恒瑞出资47,400万元，其中以四项
新药技术作价出资39,000万元，以货币资金出资8,400万元。孙飘扬先生以货币
资金出资31,600万元。增资总金额为79,000万元，其中50,000万元增加注册资本，
29,000万元计入资本公积金。增资完成后瑞利迪的注册资本由人民币10,000万元
增加至60,000万元，各股东的持股比例不变，其中上海恒瑞占比60%、孙飘扬先
生占比40%。公司及关联方按照持股比例同比例增资，遵循自愿协商、公平合理
的原则，不存在损害公司股东利益的行为。
   五、该关联交易的目的及对公司的影响
   本次增资系公司对控股子公司进行增资，为其日常经营提供资金支持，不存
在投资风险，对公司的财务状况和经营成果所产生的影响较小。本次增资完成后，
可加速公司药物研发速度，有利于公司长远发展。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议及表决情况
    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
子公司与关联人向控股公司增资暨关联交易的议案》。公司非关联董事一致通过，
表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）监事会审议及表决情况
    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
子公司与关联人向控股公司增资暨关联交易的议案》。公司监事一致通过，表决
结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）独立董事事前认可意见及独立意见
    经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易是公司战略发展需要，各方遵
循自愿协商、公平合理的原则，子公司及关联自然人按照持股比例平等增资，交
易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
独立董事同意将《关于子公司与关联人向控股公司增资暨关联交易的议案》提交
公司董事会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为此项关联交易严格按照有关要求履行了
相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。该项
交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是
中小股东利益的情形。同意本次子公司与关联自然人向控股公司增资暨关联交易。
    （四）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部
门批准。
    七、风险提示
    瑞利迪未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管
理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

                                                       2021 年 4 月 19 日