恒瑞医药：北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见2021-05-25
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
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中伦律师事务所 法律意见书
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关于江苏恒瑞医药股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。2021 年 1 月 11 日，本所已就公司首次授予限制性股票的第三次解
锁、预留部分限制性股票第二次解锁及部分限制性股票回购事项出具了《北京市
中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。现本所就前述部分限制性股票回购事项的实施进展
出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》中的
简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 本次回购的程序
1.1 根据股东大会的授权，公司于 2021 年 1 月 11 日召开了第八届董事会第八
次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于回购注
销部分已授出股权激励股票的议案》《关于调整 2017 年度限制性股票激励
计划限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事已经发表独立董
事意见，同意本次回购事宜。
1.2 2021 年 1 月 11 日，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议并通
过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》《关于调整 2017 年
度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。
1.3 2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议并通过了
《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
1.4 2021 年 1 月 12 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》。公司公示期为 45 天，公示期间公司未收到任何公司债
权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
1.5 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经
履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号，下称《管理办法》）
及本次股票激励计划的规定。
2 本次回购注销的具体内容
2.1 本次回购注销的原因及数量
2.1.1 本次回购注销的原因
2.1.1.1 激励对象离职
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根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任
相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”
经核查，公司共有 42 名激励对象因离职或即将离职等原因，已不属于激
励范围。公司对上述激励对象持有的 450,662 股已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。
2.1.1.2 业绩考核情况
根据《激励计划》的规定，“在解除限售期间，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”其中限制性股票的解
除限售条件为：（1）公司未发生不得向激励对象授予限制性股票的条件，
以及激励对象仍满足获授限制性股票的条件；且（2）公司业绩达到股权
激励计划设定的业绩指标，且个人绩效考核结果为 60 分及以上的激励对
象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。具体
个人绩效考核结果与可解除限售的比例情况如下：
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
90分以上（含90分） 100%
80分以上（含80分）-90分 90%
70分以上（含70分）-80分 80%
60分以上（含60分）-70分 70%
60分以下（不含60分） 0%
根据本所律师出具的《法律意见》，（1）公司未发生《激励计划》中所规
定的不得授予的情况，仍符合获授条件。除部分激励对象已离职外，其他
激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授
条件；（2）公司已满足首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分限制性
股票第二次解锁的绩效考核目标；而激励对象的个人绩效考核要求的满足
情况如下：
2.1.2 （1）就首次授予的限制性股票部分，8 名激励对象的个人绩效考核总分
为 80 分以上（含 80 分）-90 分，故该等激励对象本次可解锁其持有的首
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次授予限制性股票第三次解锁部分的 90%，其余部分将由公司回购注销。
（2）就预留部分限制性股票，10 名激励对象的个人绩效考核总分为 80
分以上（含 80 分）-90 分，故该激励对象本次可解锁其持有的预留部分限
制性股票第二次解锁部分的 90%，其余部分将由公司回购注销；1 名激励
对象的个人绩效考核总分为 70 分以上（含 70 分）-80 分，故该激励对象
本次可解锁其持有的预留部分限制性股票第二次解锁部分的 80%；1 名激
励对象的个人绩效考核总分为 60 分以上（含 60 分）-70 分，故该激励对
象本次可解锁其持有的预留部分限制性股票第二次解锁部分的 70%，其余
部分将由公司回购注销。
根据个人绩效考核实现情况，公司需回购注销的已获授但尚未解除限售的
限制性股票数量为 35,051 股。
2.1.3 本次回购注销的数量
本次限制性股票的回购数量合计为 485,713 股，其中因员工离职原因回购
注销的限制性股票的数量为 450,662 股，根据个人绩效考核实现情况，公
司需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 35,051 股。
2.2 本次回购注销的价格
2.2.1 首次授予部分的回购注销价格
2.2.1.1 根据公司《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公
司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记，授予价格为
33.22 元/股。
2.2.1.2 2018 年 7 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划首次授予的限制性股
票回购价格调整为 25.4538 元/股。本所律师已就前述回购价格调整事项出
具了法律意见。
2.2.1.3 2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
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限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划首次授予的限制性股
票回购价格调整为 21.0282 元/股。本所律师已就前述回购价格调整事项出
具了法律意见。
2.2.1.4 2021 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性
股票数量及回购价格的议案》，将首次授予限制性股票的回购价格调整为
17.3318 元/股。
2.2.1.5 据此，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 17.3318 元/股。
2.2.2 预留部分限制性股票的回购注销价格
2.2.2.1 2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
会第十九次会议，审议通过了《关 2017 年度限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量调整及授予的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，
并决定以 2018 年 11 月 1 日为授予日，授予价格为 31.61 元/股。
2.2.2.2 2020 年 3 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划预留部分限制性股
票回购价格调整为 26.1583 元/股。本所律师已就前述回购价格调整事项出
具了法律意见。
2.2.2.3 2021 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性
股票数量及回购价格的议案》，将预留部分授予限制性股票的回购价格调
整为 21.6069 元/股。
2.2.2.4 据此，本次激励计划预留部分授予限制性股票的回购价格为 21.6069 元/
股。
2.3 本次回购注销的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
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司”）及公司确认，公司已在中登上海分公司开立了沪市发行人回购专户，并已
向中登上海分公司申请回购注销。
3 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了迄今为止
应当并能够履行的必要程序。本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次回购事
宜履行后续信息披露义务，仍需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商
主管部门申请办理相关股份注销、减资的手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2021 年 5 月 24 日
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